证券代码：300410           证券简称：正业科技         公告编号：2017-010

                     广东正业科技股份有限公司

      关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                        相关方承诺事项的公告

    本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东正业科技股份有限公司向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】20 号），广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“正业科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作。

    在本次交易过程中，相关方刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“煜恒投资”）、赵玉涛、贺明立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）（以下简称“炫硕投资”）、深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）（以下简称“厚润德贰号”）和深圳前海富存资产管理中心（普通合伙）（以下简称“富存资产”）已作出包括但不限于股份锁定、规范和减少关联交易等承诺，具体承诺事项及目前的履行情况如下：

  承诺人     承诺名称                         承诺主要内容

                              本人/本企业已向正业科技及为本次交易提供审计、评估、

                         法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的

                         相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口

                         头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复

                         印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真

              信息真实   实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假

 交易对方   性、准确性  记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

            和完整性的  准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

                承诺         在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法

                         规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关

                         规定，及时向正业科技披露有关本次交易的信息，并保证该等

                         信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记

                         载、误导性陈述或者重大遗漏。

                              如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法

                        律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

                        载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中

                        国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让

                        在上市公司拥有权益的股份。

                            截至本承诺函出具之日，本人/本企业及所控制的其他企

                        业均未从事任何在商业上对正业科技或其所控制的企业构成

           关于避免同  直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或

交易对方   业竞争的承  促使本人/本企业及所控制的企业从事任何在商业上对正业科

              诺函     技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。

                        如因本人/本企业违反上述承诺而给正业科技造成损失的，本

                        人/本企业将承担一切法律责任和后果，赔偿因此给正业科技

                        造成的全部损失。

                            在本次交易完成后，本人/本公司将会严格遵守有关上市

                        公司监管法规，规范和尽量减少与正业科技及其所控制企业之

                        间的关联交易；若本人/本公司及所控制的企业与正业科技及

                        其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人/本公司将严

           关于规范和  格按市场公允、公平原则，在正业科技履行上市公司有关关联

交易对方   减少关联交  交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交

           易的承诺函  易并及时披露相关信息，以确保正业科技及其股东的利益不受

                        损害。

                            如因本人/本公司违反上述承诺而给正业科技造成损失

                        的，本人/本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，赔

                        偿因此给正业科技造成的全部损失。

                            本人/本企业作为正业科技的股东期间，将保证与正业科

                        技做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构

                        独立，具体承诺如下：

                            一、关于人员独立性

                            1、保证正业科技的总经理、副总经理、财务负责人和董

                        事会秘书等高级管理人员不在本人/本企业及所控制的其他企

                        业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本企业

                        及所控制的其他企业领薪；保证正业科技的财务人员不在本人

                        /本企业及所控制的其他企业中兼职、领薪。

           关于保证正      2、保证本人/本企业及所控制的其他企业完全独立于正业

交易对方   业科技独立  科技的劳动、人事及薪酬管理体系。

           性的承诺函      二、关于资产独立、完整性

                            1、保证正业科技具有独立完整的资产，且资产全部处于

                        正业科技的控制之下，并为正业科技独立拥有和运营。

                            2、保证本人/本企业及所控制的其他企业不以任何方式违

                        规占有正业科技的资金、资产；不以正业科技的资产为本人/

                        本企业及所控制的其他企业的债务提供担保。

                            三、关于财务独立性

                            1、保证本人/本企业及所控制的其他企业不与正业科技及

                        下属子公司共用一个银行账户。

                            2、保证本人/本企业及所控制的其他企业不违法干预正业

                         科技的资金使用调度。

                              3、不干涉正业科技依法独立纳税。

                              四、关于机构独立性

                              保证本人/本企业及所控制的其他企业与正业科技之间不

                         产生机构混同的情形，不影响正业科技的机构独立性。

                              五、关于业务独立性

                              1、保证本人/本企业及所控制的其他企业独立于正业科技

                         的业务。

                              2、保证除通过行使股东权利之外，本人/本企业及所控制

                         的其他企业不干涉正业科技的业务活动，本人/本企业不超越

                         董事会、股东大会，直接或间接干预正业科技的决策和经营。

                              3、保证本人/本企业及所控制的其他企业不在中国境内外

                         以任何方式从事与正业科技相竞争的业务。

                              4、保证尽量减少本人/本企业及所控制的其他企业与正业

                         科技的关联交易；对于确有需要的关联交易，将依法签订协议，

                         并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。

刘兴伟、煜  关于股份锁      刘兴伟、煜恒投资承诺对其在本次交易中所获得的正业科

  恒投资    定期的承诺  技股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月。

                              赵玉涛、贺明立、华英豪承诺对其在本次交易中所获得的

                         正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定12个月。

                              鉴于赵玉涛、贺明立、华英豪需履行业绩承诺及补偿义务，

                         赵玉涛、贺明立、华英豪承诺将与正业科技、本次交易所获对

                         价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内

                         减持对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利

                         等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含正业科技

                         资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应

                         在扣除相关税费后，直接托管在其在该证券公司开立的资金账

赵玉涛、贺               户，并根据2016年度、2016-2017年度、2016-2018年度业绩

明立、华英               承诺完成情况及业绩承诺期届满后的《减值测试报告》，按协

豪、赵秀臣、              议约定履行完毕应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监

朱一波、丁  关于股份锁  管。各年解除资金监管上限如下：

峰、炫硕投  定期的承诺      2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票

资、厚润德               对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票

贰号、富存               的发行价格41.41元/股）,0]；

   资产                      2018年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票

                         对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票

                         的发行价格41.41元/股）,0]；

                              2019年：监管银行账户资金余额。

                              若本次交易的过渡期至资金监管结束之日，正业科技有派

                         息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩

                         股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规

                         和深交所的相关规定相应调整。

                              如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。

                              赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资

                         产承诺对其在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股

                         票上市之日起锁定36个月。

    截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。

    特此公告。

                                              广东正业科技股份有限公司董事会

                                                         2017年2月16日