广东正业科技股份有限公司董事会

             关于2016年度公司内部控制的自我评估报告

      本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或建重立大遗健漏全，并并有对效其实内容施的内真部实控性制、是准确本性公和司完董整事性会承担及个管别理及层连的带责责任任。。

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系)，结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

    董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证此报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的重大变化。

    三、内部控制评价工作情况

    (一)内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

    2016年度，纳入内部控制评价范围的单位包括公司总部及所有的全资及控股子公司；包括：广东正业科技股份有限公司、昆山市正业电子有限公司、江门市拓联电子科技有限公司、深圳市集银科技有限公司、南昌正业科技有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项以及高风险领域包括: 治理结构、组织机构、内部审计、人力资源政策、社会责任及各项主要业务的控制包括资金管理、财产管理、会计系统管理、预算管理、募集资金管理、关联交易管理、运营管理、子公司管理等。

    公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：

    1、控制环境

    （1）治理结构

    公司已严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规要求，建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和在管理层领导下的经营团队组成的法人治理结构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，规范了公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效、合理的职责分工和制衡机制。

    股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的经营决策机构，下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相应的专业委员会工作细则，明确了法人治理结构中各自的职责权限。

董事会负责内控体系建立健全与有效实施；公司管理层负责组织领导内控体系日常运作；监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，负责监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责，对公司财务状况、内部控制规范体系进行监督检查。

    公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，董事会下设各委员工作细则、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等工作制度和细则，建立了较为合理的决策机制和规定了重大事项的决策方法。

    （2）组织机构

    公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定，结合公司实际情况，设立了董事会办公室、审计部、财务中心、投融资部、技术中心、市场中心、采购中心、管理中心、系统中心、品质中心、各事业部等职能部门及分、子公司。

各部门职责明确、相互牵制，形成各司其职、相互配合和相互制约的管理体系，符合公司现阶段业务发展需要。

    （3）内部审计

    公司董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制的建立健全、监督内部控制的有效实施，并向董事会报告工作。董事会审计委员会下设独立的内部审计部门，内部审计负责人由董事会任命。公司制定了《审计委员会工作细则》、《内部控制制度》、《内部审计工作制度》，对内部审计的人员配置、审计职权、审计范围、审计程序、职业道德等予以明确规定。内部审计部门在董事会审计委员会指导下，依照《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《内部审计准则》等规范要求，独立开展审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、对公司内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。

    （4）人力资源政策

    公司根据国家有关法规和政策，结合本公司的实际情况制定了《人力资源管理制度》、《员工招聘管理制度》、《员工培训管理制度》、《薪酬福利管理制度》、《绩效考核管理制度》、《员工行为准则管理办法》、《技术职称补贴制度》、《人才库管理办法》等各项规章制度，规范了员工招聘、入职、晋升与奖惩、绩效考评、薪酬福利等各环节的管理。

    公司坚持“用好现有人才、稳住关键人才、引进急需人才、储备未来人才”的人才战略,通过建立“技术创新奖”、“综合效益奖”、“研发项目奖”、“论文发表奖”、“合理化建议奖”、“KPI 考核奖”、“感动正业人奖”,将核心人员的成长纳入公司发展规划, 不断优化核心人员的回报机制,提高公司的凝聚力，保持核心人员队伍的稳定。公司坚持“优胜劣汰、能上能下”的用人竞争机制, 通过设定 KPI，对公司中高层管理干部进行年度、季度和月度的绩效进行考核，并以此作为薪酬与奖金分配、职位晋升的重要根据之一。

    （5）社会责任

    公司严格按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全生产、质量、环境、职业健康安全管理等方面制定了较为完善的管理制度及标准体系，相关制度有《质量管理手册》、《安全生产管理规定》、《车间安全生产制度》、《5S管理制度》等，在严格质量控制和检验的同时落实安全生产责任制，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗。

    2、风险评估

    为促进公司持续、健康、稳定发展，实现公司的经营目标，公司已建立了包括董事会、监事会、公司管理层、各职能部门在内的多维度风险管理体系，对公司决策和运营过程中的各个环节进行了风险评估，由相关部门对经济形势、产业政策、市场竞争等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，为董事会、监事会、公司管理层和各职能部门制订风险应对策略提供依据。

    3、控制活动

    为合理保证公司经营目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、资金管理控制、会计系统控制、预算控制、存货管理、固定资产管理、采购管理、销售与收款管理、绩效考评控制、募集资金使用与管理控制、关联交易、对子公司的管理控制等。

    （1）不相容职务分离控制

    为达到有效控制的目的，公司对各个部门的业务流程制订了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，合理界定了不同职务的职责与权限，在进行定岗和分工时将不相容职务进行分离，使各业务岗位相互监督、相互制约、做到机构分离、职务分离、实物管理与记账分离等。

    （2）授权审批控制

    公司按业务性质，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的授权控制。对日常的生产经营活动采取一般授权，由各部门或子公司按公司相关授权规定逐级审批，对重要项目、重大交易、重要的对外投资、关联交易等作为重大事项，按公司相关规定由董事会或股东大会批准。

    （3）资金管理控制

    本公司通过《财务会计管理制度》、《货币资金管理制度》、《财务预算管理制度》、《费用报销管理制度》、《财务资金管理制度》、《应收账款管理制度》、《应付账款管理制度》、《货币资金收支结存审计规定》等相关制度和办法，明确了经营活动、投资、筹资活动过程中授权、批准、审验等相关管理要求，分别对职工薪酬、费用报销、货款支付、固定资产投资、对外投资、工程款项、资金调度及员工借款等资金使用方面进行了严格的审批流程，加强资金活动的集中归口管理，明确经营、投资、筹资等各环节的职责权限和岗位分离要求，公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金确保资金安全、合理和有效运行。

    （4）会计系统控制

    公司严格遵守国家统一的会计制度和政策，执行企业会计准则，并结合公司的业务实际和管理要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度。公司依法设置会计机构，配备了相应的财务人员以保证会计工作的顺利进行。财务人员分工明确，各岗位相互牵制，批准、执行、记账等关键职能由相关的被授权人员分工进行，充分发挥了会计的监督职能。同时也明确了会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序，从而保证业务活动按照适当的授权进行，保证财务报告和相关信息的真实、完整。

    （5）预算控制

    公司制定了《全面预算管理制度及实施手册》，对预算实行统一计划、分级管理的预算管理体制。公司设立了预算管理委员会，由公司的决策层和重要的管理人员组成。公司对预算工作制定严格的授权批准制度，明确审批人的授权批准的方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人的职责范围和工作要求,公司对年度预算、季度和月度预算进行分解，审核通过后立即下达实施，并根据预算的达成情况考核各部门的达成绩效，确保预算工作全过程得到有效控制。

    （6）存货管理

    公司制定了严格的存货管理制度，如《存货管理制度》、《成品仓库管理规定》、《盘点管理制度》、《物料、产品借用管理规定》、《检验控制程序》、《成品检查规范》、《呆滞物料管理规定》规范存货的进、销、存管理，保持合理库存成本，公司对存货管理制定了严格的控制措施，明确规范了存货管理的责任制度，确定保管部门及保管人，严格限制未经授权人员对存货的直接接触,对存货的采购、入库、领用、付款等实物流程及相应的账务流程实行岗位分离。公司严格按照存货盘点制度对存货进行盘点，确保账实相符。

    （7）固定资产管理

    公司制定了《资产管理制度》，对固定资产的申购及评估、购买、验收、使用、保管维护、盘点、折旧直至固定资产处置、报废、移转处理等所有过程进行了流程规范，对固定资产的申购、采购、验收、付款、处置等关键流程实行岗位分离并通过恰当的审批，并规定由固定资产管理部门组织相关业务部门定期对固定资产进行盘点，提交盘点报告，确保账、卡、物一致，并对固定资产的闲置、报废及现实状况进行管理。

    （8）采购管理

    为规范采购业务行为,公司制定了《采购手册》、《采购与供应商管理控制程序》、《检验控制程序》、《采购与付款管理制度》等一系列采购管理制度，对公司的采购业务进行了有效管理和监督。

    公司对供应商实行严格的准入流程，在供应商的开发、评审和供应商资格确定等流程上环环把控，并对合格供应商进行定期评审,确保供应商提供的产品满足公司需求。

    公司明确了采购不相容岗位的分离，并结合公司采购业务的实际情况，定期梳理采购业务流程,不断细化采购业务管理制度,针对供应商的寻找及引进、准入评审、供应商定期评审、请购、询价比价议价与定价、采购订单执行、采购交期的跟催及变更、采购文件的修正及取消、物料收货与验收、采购结算及供应商管理等诸多环节的业务,制订了一套详尽的业务流程，重点明确了合格供应商准入、请购与审批、询价比价议价与定价、采购订单执行、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节各经办责任人的权责,严格按照规定的审批权限和程序办理采购业务,做到权责分明。

    （8）销售与收款管理

    为规范销售及收款流程,公司制订并实施了《销售管理规定》、《客户信贷管理制度》、《产品销售价格管理规定》、《销售人员业务规范》、《服务报价管理规定》、《应收账款管理制度》、《客服管理规定》，重点对客户开发、业务洽谈、报价及接单、销售价格管理、客户信用管理、销售订单下达及出货、销售收入确认、应收账款管理、售后服务等环节做出了明确规定，根据不相容岗位分离原则,科学设置关键业务控制环节,合理分派各岗位人员,明确岗位职责与权限,持续优化销售、发货、收款等环节的控制流程,确保销售与收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

    （9）运营分析控制

    公司建立运营情况分析制度，综合运用购销、投资、筹资、财务等各方面的的信息，定期开展管理层会议对日常经营管理中的重要事项进行讨论分析,并定期召开产销协调、生产物流、研发项目和年度、季度专题会议,及时客观地反映企业在运营过程中的利弊得失、财务状况及发展趋势并解决运营过程中存在的问题。

    （10）绩效考评控制

    公司根据经营特点制定了《员工绩效工资管理制度》，并严格执行KPI指标

考核。由公司最高决策层制定年度战略目标,各部门负责人、各事业部负责人签订年度任务书,通过 KPI 考核对全体员工的业绩进行定期考核和评价,将考评结果进行公示, 引导、激励公司内部各责任单位正确履行职责,提高工作效率.并将考评结果作为确定员工薪酬、奖金以及职务晋升、降级、调岗、辞退等的依据。

    公司各部门、各事业部按照既定的战略目标及绩效计划的总目标，细化工作计划到月、周到每项具体任务，并按时按质按量地努力促进绩效指标的达成，确保公司年度战略目标的顺利实现。

    公司还通过建立“技术创新奖”、“综合效益奖”、“研发项目奖”、“论文发表奖”、“合理化建议奖”、“KPI 考核奖”等激励制度来保障绩效考评控制落到实处，不断优化核心人员的回报机制，提高公司的凝聚力，保持核心人员队伍的稳定。

    （11）募集资金使用与管理的控制

    公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更和监督等内容进行了明确规定。经公司内部检查及保荐机构华林证券有限责任公司的实时监控和评估，公司2016度的募集资金存放和使用均符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，并按照公司制定的《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在募集资金管理违规的情况。

    （12）关联交易的控制

    公司制订了《关联交易管理制度》对关联交易须遵循的原则、关联方和关联交易事项的认定、关联交易的决策审批权限、审查和决策程序、回避表决程序及关联交易的信息披露等内容进行了规定。公司发生的关联交易事项均严格依据相关规章制度，采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人的合法权益。

    （13）对子公司的管理控制

    公司建立了《控股子公司管理制度》，对子公司的规范运作、人事管理、财务管理、资金管理、投资管理、担保管理等方面进了规定，目的旨在按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规文件，加强对子公司的管理，建立有效的管控机制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

    4、信息与沟通

    公司注重与外部客户、合伙伙伴、投资者等利益相关方的信息沟通，建立了有效的沟通渠道。公司制定了《信息披露事务管理制度》、《董事会秘书工作细则》等相关制度，明确了公司信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责，对信息披露的范围、内容、标准、流程、审核披露程序等方面进行了规定，形成了规范有效的外部信息沟通机制。

    公司制定了《系统信息资源管理制度》,以加强公司信息资源管理,规范软件资产的安装及使用,保障公司内部信息安全及软件使用的合法性,制度主要对公司的电脑管理、网络节点管理、网络权限管理、软件安装、邮箱管理、OA用户管理进行了规范，公司制定了信息安全管理制度，以加强公司信息安全管理,保障公司各种信息资产的机密性、完整性和可用性。

    公司建立了畅通的信息沟通渠道，通过ERP、OA等信息平台优化了信息流程，提高信息沟通的及时性、准确性、规范性,实现内部经营管理信息的上传与下达，形成了多渠道、多形式、多层次的内部信息沟通网络。

    5、内部监督

    公司不断完善公司法人治理结构，公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责，对公司的内部控制有效性进行独立评价，并提出改进意见。

    公司设置有内部审计部门，在董事会审计委员会领导下依法独立开展内部审计工作。内部审计部门制定了《内部审计工作制度》，定期、不定期地对公司的财务收支、生产经营活动进行审计监督，对公司及控股子公司内部控制的有效性进行检查评价并积极提出改善经营管理的建议。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存大重大遗漏。

     (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制应用指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和公司制定的内部控制相关制度、评价方法对公司截止2016年12月31日内部控制有效性进行评价。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

潜在错报项目  重大缺陷           重要缺陷               一般缺陷

               潜在错报≥营业收  0.5%≤ 潜在错报＜营  潜在错报＜ 营业收入

营业收入总额

               入总额的1%         业收入总额的1%        总额的0.5%

               潜在错报≥利润总  1%≤潜在错报＜利润总  潜在错报＜ 利润总额

利润总额

               额的5%             额的5%                的1%

               潜在错报≥资产总  0.5%≤潜在错报＜资产  潜在错报＜ 资产总额

资产总额

               额的1%             总额的1%              的0.5%

    当某项内部控制缺陷导致的潜在错报影响多项指标时，按孰低原则认定缺陷性质。

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷：

    A、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；B、控制环境无效；

    C、内部监督无效；

    D、外部审计发现重大错报，而公司内部控制过程中未发现该错报。

    重要缺陷:

    A、重要财务控制程序的缺失或失效；

    B、外部审计发现重要错报，而公司内部控制过程中未发现该错报；

    C、报告期内提交的财务报告错误频出；

    D、其他可能影响报表使用者正确判断的重要缺陷。

    一般缺陷：

    除重大缺陷、重要缺陷以外的其他内部控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

    重大缺陷： 损失金额占上年经审计的利润总额的5%及以上；

    重要缺陷 ：损失金额占上年经审计的利润总额的1%（含1%）至5%；

    一般缺陷 ：损失金额小于上年经审计的利润总额的1%。

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

    重大缺陷：

    A、关键业务的决策程序导致重大的决策失误；

    B、严重违反国家法律、法规；

    C、中高级层面的管理人员或关键技术岗位人员流失严重；

    D、内部控制评价中发现的重大或重要缺陷未得到整改；

    E、其他对公司产生重大负面影响的情形。

    重要缺陷:

    A、关键业务的决策程序导致一般性失误；

    B、重要业务制度或系统存在缺陷；

    C、关键岗位业务人员流失严重；

    D、其他对公司产生较大负面影响的情形。

    一般缺陷:

    除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。

    (三)内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷 (含上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷)。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷(含上年度末未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷)。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司不存在影响内部控制有效性的其他重大事项。

    五、公司内部控制情况的总体评价

    综上所述，公司董事会认为：公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展情况不断进行和提高，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。整体来看，公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。

                                              广东正业科技股份有限公司董事会

                                                  二○一七年四月一十九日