保定天威保变电气股份有限公司

二�一七年第一次临时股东大会会议材料二�一七年三月

     保变电气                              二�一七年第一次临时股东大会会议材料目录

                                  目        录

1、保变电气二�一七年第一次临时股东大会会议须知......2

2、保变电气二�一七年第一次临时股东大会授权委托书......4

3、保变电气二�一七年第一次临时股东大会会议议程......6

4、保变电气二�一七年第一次临时股东大会会议议案......7

①关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案......7

②关于调整公司非公开发行股票方案的议案......9

③关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案...... 13

④关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（三次修订稿）的议案 .............................................................................................................. 14

⑤关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案...... 15

⑥关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案...................................................................................................... 26

⑦关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的资产购买协议之补充协议》的议案...... 31⑧关于批准公司与南方工业资产管理有限责任公司签署《终止协议》的议案 ...................................................................................................................... 34

⑨关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（三次修订稿）的议案.................................................................................................. 36

⑩关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案...... 37

关于2017年度向子公司提供担保额度的议案......38

    保变电气                                    二�一七年第一次临时股东大会会议须知

                     保定天威保变电气股份有限公司

              二�一七年第一次临时股东大会会议须知

     为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

     1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

     2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

     3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

     4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

     5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

     6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言或提出问题。

     7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。

    保变电气                                    二�一七年第一次临时股东大会会议须知

     8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。

     9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

     10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。

                                       保定天威保变电气股份有限公司董事会

                                                             2017年3月17日

    保变电气                                 二�一七年第一次临时股东大会授权委托书

                     保定天威保变电气股份有限公司

             二�一七年第一次临时股东大会授权委托书

保定天威保变电气股份有限公司：

     兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司

2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

     委托人持普通股数：

     委托人股东帐户号：

   序号                非累积投票议案名称                同意   反对   弃权

     1    关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

   2.00   关于调整公司非公开发行股票方案的议案

   2.01   本次非公开发行股票的种类和面值

   2.02   发行方式和发行时间

   2.03   发行对象及认购方式

   2.04   定价基准日、发行价格及定价原则

   2.05   本次非公开发行的股票数量

   2.06   限售期

   2.07   上市地点

   2.08   募集资金数额及用途

   2.09   本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

   2.10   本次非公开发行股票决议的有效期限

     3    关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）

          的议案

     4    关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性

          研究报告（三次修订稿）的议案

     5    关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的

          议案

     6    关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的

          股份认购协议之补充协议》的议案

    保变电气                                 二�一七年第一次临时股东大会授权委托书

          关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业

     7    （有限合伙）签署《附条件生效的资产购买协

          议之补充协议》的议案

     8    关于批准公司与南方工业资产管理有限责任公

          司签署《终止协议》的议案

     9    关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响

          分析及填补措施（三次修订稿）的议案

    10    关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议

          案

   11.00  关于2017年度向子公司提供担保额度的议案

   11.01  向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保

          总额不超过人民币28,500万元整

   11.02  向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担

          保总额不超过人民币49,000万元整

   11.03  向保定天威电气设备结构有限公司提供担保总

          额不超过人民币5,000万元整

   11.04  向保定天威线材制造有限公司提供担保总额不

          超过人民币5,000万元整

   11.05  向保定保菱变压器有限公司提供担保总额不超

          过人民币2,000万元整

委托人签名（盖章）：                       受托人签名：

委托人身份证号：                            受托人身份证号：

                                          委托日期：      年    月    日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

    保变电气                                    二�一七年第一次临时股东大会会议议程

                     保定天威保变电气股份有限公司

              二�一七年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2017年3月17日 上午9：30

会议地点：保定市天威西路2222号公司第五会议室

会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事及其他高级管理人员、律师

现场会议会议议程：

     一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员

     二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数

     三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东及股东代表以举手方式表决

     四、逐项宣读本次股东大会议案

     五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决

     六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问

     七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况

     八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果

     九、主持人宣布保变电气二�一七年第一次临时股东大会现场会议闭幕

     十、董事在股东大会决议及会议记录上签字

议案一                                 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

                  保定天威保变电气股份有限公司

                  二�一七年第一次临时股东大会

        关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

各位股东及股东代表：

     公司已于2016年12月16日召开2016年第三次临时股东大会审

议通过公司非公开发行A股股票相关议案，并于2017年2月28日

召开第六届董事会第二十九次会议，于2017年3月6日召开第六届

董事会第三十次会议对公司非公开发行A股股票相关议案进行修订。

     因市场及监管政策变动，公司将本次非公开发行的发行对象调整为：本次非公开发行的发行对象为中国兵器装备集团公司（“兵装集团”）和上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（“上海长威”），其中兵装集团拟以现金112,500万元认购本次非公开发行的股票，上海长威拟以其所持云变电气 54.97%的股份认购本次非公开发行的股票。将发行价格调整为：公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票发行期的首日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%。将募集资金总额调整为：本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过145,109.55万元。本次新修订的非公开发行A 股股票相关议案需重新提交公司董事会及股东大会审议。

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》、《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规、规范性文件的有关规定，经公司认真核查，议案一                                 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

本次董事会距公司前次募集资金到位日已超过18个月，公司符合非

公开发行A股股票的条件。

     请各位股东及股东代表审议。

                                   保定天威保变电气股份有限公司董事会

                                                   2017年3月17日

议案二                                      关于调整公司非公开发行股票方案的议案

                  保定天威保变电气股份有限公司

                  二�一七年第一次临时股东大会

            关于调整公司非公开发行股票方案的议案

各位股东及股东代表：

     公司于2016年12月16日召开2016年第三次临时股东大会审议

通过公司非公开发行A股股票相关议案，并于2017年2月28日召

开第六届董事会第二十九次会议对公司非公开发行 A 股股票相关议

案进行修订。因市场及监管政策变动，公司现根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 修订）》以及《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定，将本次非公开发行方案进行调整，调整后的具体发行方案如下：

     1、本次非公开发行股票的种类和面值

     本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股

面值为人民币1.00元。

     2、发行方式和发行时间

     本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

     3、发行对象及认购方式

     本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人、现第一大股东中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）及上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）等2名，全部发行对象不超过10名。

     其中：（1）兵装集团拟以现金11.25亿元认购本次非公开发行的

股票；（2）上海长威拟以其所持云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%的股份认购本次非公开发行的股票，云变议案二                                      关于调整公司非公开发行股票方案的议案

电气 100%股份截至评估基准日（2016年 3月 31 日）的评估值为

59,318.31万元，云变电气 54.97%股份的最终交易价格确定为

32,609.55万元。

     4、定价基准日、发行价格及定价原则

     本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

     若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。

     5、本次非公开发行的股票数量

     本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过145,109.55万元）除以本次发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的 20%（即不超过306,921,413 股）并以中国证监会核准的发行数量为准，认购方认购本次非公开发行股票的具体情况如下表：

          序号     交易对方       支付对价方式     对应认购金额（万元）

            1      兵装集团           现金               112,500

            2      上海长威    云变电气54.97%股份       32,609.55

                  合计                                   145,109.55

     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。

     如本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

议案二                                      关于调整公司非公开发行股票方案的议案

     在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

     6、限售期

     发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

     所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

     7、上市地点

     本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

     8、募集资金数额及用途

     本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过 145,109.55万

元，剔除上海长威拟以其所持有的云变电气54.97%股份认购部分外，

实际募集资金金额不超过112,500万元。本次募集资金拟用于如下用

途：

         序号           项目名称          交易价格/募集资金拟投入额（万元）

          1       云变电气54.97%股份               32,609.55

          2          偿还银行借款                   60,000.00

          3          补充流动资金                   52,500.00

                      合计                           145,109.55

    其中：云变电气100%股份的评估值为59,318.31万元，本次公司拟收购云变电气54.97%

股份，对应交易价格为32,609.55万元。

     若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司董事会在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹或其他方式解决。

     9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

     本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

议案二                                      关于调整公司非公开发行股票方案的议案

     10、本次非公开发行股票决议的有效期限

     本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。

     根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，以上议案需要逐项审议表决。

     本次非公开发行需经国有资产监督管理部门批准、商务部关于经营者集中事项审查无异议以及中国证监会核准后方可实施。

     该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

     请各位股东及股东代表审议。

                                   保定天威保变电气股份有限公司董事会

                                                   2017年3月17日

议案三                            关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案

                  保定天威保变电气股份有限公司

                  二�一七年第一次临时股东大会

    关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案

各位股东及股东代表：

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规，结合公司的实际情况，公司拟定了《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》（详见2017年3月8日披露于上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发

行A股股票预案（修订稿）》），现提交本次股东大会审议。

     该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

     请各位股东及股东代表审议。

                                   保定天威保变电气股份有限公司董事会

                                                   2017年3月17日

议案四      关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（三次修订稿）的议案

                  保定天威保变电气股份有限公司

                  二�一七年第一次临时股东大会

关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（三次修订稿）的议案

各位股东及股东代表：

     为改善上市公司资本结构，提高上市公司资产质量和利润水平，公司本次非公开发行股票拟募集资金额不超过145,109.55万元。

     公司针对本次非公开发行股票所募集资金使用的可行性进行了分析（详见 2017年 3月 8日披露于上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发

行股票募集资金使用可行性研究报告（三次修订稿）》），现提交本次股东大会审议。

     请各位股东及股东代表审议。

                                   保定天威保变电气股份有限公司董事会

                                                   2017年3月17日

议案五                             关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

                  保定天威保变电气股份有限公司

                  二�一七年第一次临时股东大会

      关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

各位股东及股东代表：

     公司于2017年2月28日召开第六届董事会第二十九次会议，

于2017年3月6日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了关于

公司非公开发行A股股票的相关议案，按照本次非公开发行预案，

公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过145,109.55万元。

本次发行对象为中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）以及上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）等2名特定对象。因市场及监管政策变动，本次非公开发行股票方案调整，南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）不再参与本次非公开发行，公司将与南方资产签署《关于股份认购协议和资产购买协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），本次交易所涉关联交易事项的具体情况如下：

     一、关联交易概述

     1、向兵装集团非公开发行股票

     兵装集团拟以11.25亿元现金认购公司本次非公开发行股票，本

次非公开发行股票发行价格为不低于本次非公开发行的发行期首日（“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

     由于兵装集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次认购构成了关联交易。

议案五                             关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

     2、向上海长威非公开发行股票

     上海长威拟以其所持云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%的股份认购公司本次非公开发行的股票，云变电气100%股份截至评估基准日（2016年3月31日）的评估值为

59,318.31万元，云变电气54.97%股份的最终交易价格为32,609.55万元。

     上海长威本次认购股份数量为本次交易对价/本次非公开发行的发行期首日（“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

     上海长威于2015年8月之前工商登记的执行事务合伙人为南方九鼎投资管理有限公司（以下简称“南方九鼎”），南方九鼎的股权结构为：南方资产持股89.1%，东莞信托有限公司持股10%，新疆新基投资有限公司持股0.9%。由于南方资产的实际控制人为兵装集团，因此在2015年8月前，上海长威的实际控制人为兵装集团。2015年8月之后，上海长威的执行事务合伙人虽然变更为南方德茂资本管理有限公司，但是上海长威作为云变电气财务投资人，已经将其对云变电气的经营管理权委托兵装集团下属公司，兵装集团能够决定云变电气半数以上董事人选，按照《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条释义，兵装集团能够对云变电气施加控制，因此，上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项的规定，按照实质重于形式原则将上海长威认定为与上市公司有特殊关系、可能导致上市公司利益对其倾斜的关联法人或其他组织，上海长威本次认购构成关联交易。

     3、南方资产不再参与本次非公开发行

     因非公开发行方案调整，南方资产不再参与本次非公开发行，公议案五                             关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

司与南方资产就之前签署的非公开发行股票相关协议签署《终止协议》。

     二、关联方介绍

     1、中国兵器装备集团公司

     中国兵器装备集团公司成立于1999年6月29日，是中央直接管

理的国有重要骨干企业，注册资本为1,846,968万元，法定代表人为

唐登杰，经营范围为：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

     截至2016年9月30日，兵装集团的总资产为4,168.19亿元，净

资产为1,372.28亿元（以上数据未经审计）。

     2、上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）

     上海长威成立于2010年9月17日，现持有上海市工商行政管理

局于  2016年  6月  12日核发的统一社会信用代码为

91310000561914603E的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执

议案五                             关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。

     截至2016年9月30日，上海长威的总资产为13.18亿元，净资

产为12.65亿元（以上数据未经审计）。

     3、南方工业资产管理有限责任公司

     南方资产成立于2001年8月28日，现持有北京市工商行政管理

局于  2016年  12月  21日核发的统一社会信用代码为

911100007109287788的《营业执照》，企业类型为一人有限责任公司

（法人独资），注册资本为 23 亿元，经营范围为实业投资、信息咨

询（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

     截至2016年9月30日，南方资产的总资产为99.54亿元，净资

产为50.67亿元（以上数据未经审计）。

     三、拟收购目标公司基本情况

     云南电气成立于1998年12月31日，注册资本为10,041.36万元，

法定代表人为李淑芳，企业类型为股份有限公司（非上市）。

     云变电气是原机械工业部定点生产 220 千伏级及以下电压等级

各种变压器的重点企业，主导产品为电气化铁道牵引变压器、10～220千伏级电力变压器、H（C）级绝缘干式变压器及各种特型变压器，其电气化铁道牵引变压器技术领先， 220 千伏级高原型三相组合式大型电力变压器在西南地形复杂地区具有较强的竞争力，电气化铁道牵引变压器和高原型电力变压器连续多年被评为云南名牌产品。

     四、关联交易定价原则

     本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前议案五                             关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权、除息处理。

     五、关联交易协议的主要内容

     （一）2016年5月12日,公司与兵装集团签署了《附条件生效的

股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），并于 2017年 2月

28日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，补充协议的

主要内容如下：

     1、定价基准日、发行价格及定价原则

     公司非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

     2、认购方式

     兵装集团拟以112,500万元的现金认购本次非公开发行的股份，

本次认购股份数量不超过本次认购金额/定价基准日前20个交易日公

司股票交易均价的90%。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据兵装集团认购资金总额与除权、除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

议案五                             关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

     3、本补充协议系对《股份认购协议》的修改和补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议未提及的事项，以《股份认购协议》的约定为准，本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，适用本补充协议。

     4、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《股份认购协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《股份认购协议》的约定。

     （二）2016年5月12日，公司与上海长威签署了《附条件生效

的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），于2016年11月

25日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股

份认购协议补充协议（一）》”），并于2017年2月28日签署了《附条

件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《股份认购协议补充协议（二）》”），主要内容如下：

     1、定价基准日、发行价格及定价原则

     公司非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

     2、认购方式

     上海长威拟以其所持云变电气 54.97%的股份认购公司本次非公

开发行的股票，云变电气100%股份截至评估基准日（2016年3月31

日）经国务院国资委备案的评估值为59,318.31万元，云变电气54.97%

议案五                             关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

的最终交易价格分别为32,609.55万元。

     上海长威本次认购股份数量为本次交易对价/定价基准日前20个

交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日

期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据上海长威认购资金总额与除权、除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

     3、本补充协议系对《股份认购协议》及《补充协议（一）》的修改和补充，与《股份认购协议》及《补充协议（一）》具有同等法律效力。本补充协议未提及的事项，以《股份认购协议》及《补充协议（一）》的约定为准，本补充协议与《股份认购协议》及《补充协议（一）》约定不一致的，适用本补充协议。

     4、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《股份认购协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《股份认购协议》及《补充协议（一）》的约定。

     2017年3月6日，公司与上海长威签署《附条件生效的股份认购

协议之补充协议（三）》，补充协议的主要内容如下：

     1、《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

     （一）公司董事会、股东大会已批准公司本次非公开发行股票的方案；

     （二）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行股票的方案；

     （三）完成商务部关于公司收购云变电气 54.97%股份所涉经营

者集中的审查；

     （四）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。

议案五                             关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

     2、本补充协议系对《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》的修改和补充，与《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》具有同等法律效力。本补充协议未提及的事项，以《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》的约定为准，本补充协议与《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》约定不一致的，适用本补充协议。

     3、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《股份认购协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》的约定。

     （三）2016年5月12日，公司与上海长威签署了《附条件生效

的资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”），于2016年11月

25日签署了《附条件生效的资产购买协议之补充协议》（以下简称《“ 资

产购买协议补充协议（一）》”），于2017年2月28日签署了《附条

件生效的资产购买协议之补充协议（二）》（以下简称“《资产购买协议补充协议（二）》”），主要内容如下：

     1、《资产购买协议》“第四条 交易对价的支付”修改为：

     上海长威以其所持云变电气 54.97%的股份认购公司本次非公开

发行的股票，公司非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。

     上海长威本次认购股份数量为本次交易对价/定价基准日前20个

交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日

期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非议案五                             关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

公开发行股票的发行数量也根据上海长威标的资产交易价格与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

     2、本补充协议为《资产购买协议》及《补充协议（一）》的补充，与《资产购买协议》及《补充协议（一）》具有同等法律效力。《资产购买协议》及《补充协议（一）》与本补充协议约定不一致的事项，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的事项，以《资产购买协议》及《补充协议（一）》的约定为准。

     3、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《资产购买协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《资产购买协议》及《补充协议（一）》的约定。

     2017年3月6日，公司与上海长威签署《附条件生效的资产购

买协议之补充协议（三）》，补充协议的主要内容如下：

     1、《资产购买协议》生效条件（三）修改为：完成商务部关于公司收购云变电气54.97%股份所涉经营者集中的审查。

     2、本补充协议为《资产购买协议》及《资产购买协议补充协议（一）》、《资产购买协议补充协议（二）》的补充，与《资产购买协议》及《资产购买协议补充协议（一）》、《资产购买协议补充协议（二）》具有同等法律效力。《资产购买协议》及《资产购买协议补充协议（一）》、《资产购买协议补充协议（二）》与本补充协议约定不一致的事项，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的事项，以《资产购买协议》及《资产购买协议补充协议（一）》、《资产购买协议补充协议（二）》约定为准。

     3、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《资产购买协议》同议案五                             关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《资产购买协议》及《资产购买协议补充协议（一）》、《资产购买协议补充协议（二）》的约定。

     （四）2016年5月12日，公司与南方资产签署了《附条件生效

的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及《附条件生效的资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”），于2016年11月25日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称《“ 股份认购协议补充协议（一）》”）及《附条件生效的资产购买协议之补充协议》（以下简称“《资产购买协议补充协议（一）》”），于2017年2月28日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《股份认购协议补充协议（二）》”）及《附条件生效的资产购买协议之补充协议（二）》（以下简称“《资产购买协议补充协议（二）》”）。由于非公开发行方案调整，2017年3月6日，公司与南方资产签署《终止协议》，约定自终止协议签署之日起，公司与南方资产解除签署的《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》以及《资产购买协议》、《资产购买协议补充协议（一）》及《资产购买协议补充协议（二）》，双方互不承担任何违约责任。《终止协议》经双方签字盖章后生效。

     六、关联交易对公司的影响

     兵装集团认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。

     公司本次收购云变电气股权，一方面可获得云变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公司的业务结构，另一方面也可实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司的综合竞争能力。

议案五                             关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

     该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

     请各位股东及股东代表审议。

                                   保定天威保变电气股份有限公司董事会

                                                   2017年3月17日

议案六   关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案

                  保定天威保变电气股份有限公司

                  二�一七年第一次临时股东大会

关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案

各位股东及股东代表：

     一、协议签署情况

     公司于2017年2月28日召开第六届董事会第二十九次会议，于

2017年3月6日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了关于公

司非公开发行 A 股股票的相关议案，中国兵器装备集团公司、上海

长威股权投资合伙企业（有限合伙）拟认购公司非公开发行股票，因涉及方案调整，公司就本次非公开发行股票认购事宜与兵装集团签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，与上海长威签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》。

     二、发行对象的基本情况

    （一）中国兵器装备集团公司

     兵装集团成立于1999年6月29日，是中央直接管理的国有重要

骨干企业，注册资本为1,746,968万元，法定代表人为唐登杰，经营

范围为：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料议案六   关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案

的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

     截至2016年9月30日，兵装集团的总资产为4,168.19亿元，净

资产为1,372.28亿元（以上数据未经审计）

     （二）上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）

     上海长威成立于2010年9月17日，现持有上海市工商行政管理

局于  2016年  6月  12日核发的统一社会信用代码为

91310000561914603E的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执

行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。

     截至2016年9月30日，上海长威的总资产13.18亿元，净资产

12.65亿元（以上数据未经审计）。

     三、协议的主要内容

     （一）2016年5月12日,公司与兵装集团签署了《附条件生效的

股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），并于 2017年 2月

28日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，补充协议的

主要内容如下：

     1、定价基准日、发行价格及定价原则

     公司非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公议案六   关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案

积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

     2、认购方式

     兵装集团拟以112,500万元的现金认购本次非公开发行的股份，

本次认购股份数量不超过本次认购金额/定价基准日前20个交易日公

司股票交易均价的90%。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据兵装集团认购资金总额与除权、除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

     3、本补充协议系对《股份认购协议》的修改和补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议未提及的事项，以《股份认购协议》的约定为准，本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，适用本补充协议。

     4、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《股份认购协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《股份认购协议》的约定。

     （二）2016年5月12日，公司与上海长威签署了《附条件生效

的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），于2016年11月

25日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股

份认购协议补充协议（一）》”），并于2017年2月28日签署了《附条

件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《股份认购协议补充协议（二）》”），主要内容如下：

     1、定价基准日、发行价格及定价原则

     公司非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交议案六   关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案

易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易

均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交

易日股票交易总量）。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

     2、认购方式

     上海长威拟以其所持云变电气 54.97%的股份认购公司本次非公

开发行的股票，云变电气100%股份截至评估基准日（2016年3月31

日）经国务院国资委备案的评估值为59,318.31万元，云变电气54.97%

的最终交易价格分别为32,609.55万元。

     上海长威本次认购股份数量为本次交易对价/定价基准日前20个

交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日

期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据上海长威认购资金总额与除权、除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

     3、本补充协议系对《股份认购协议》及《补充协议（一）》的修改和补充，与《股份认购协议》及《补充协议（一）》具有同等法律效力。本补充协议未提及的事项，以《股份认购协议》及《补充协议（一）》的约定为准，本补充协议与《股份认购协议》及《补充协议（一）》约定不一致的，适用本补充协议。

     4、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《股份认购协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《股份认购协议》及《补充协议（一）》的约定。

     2017年3月6日，公司与上海长威签署《附条件生效的股份认购

协议之补充协议（三）》，补充协议的主要内容如下：

议案六   关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案

     1、《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

     （一）公司董事会、股东大会已批准公司本次非公开发行股票的方案；

     （二）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行股票的方案；

     （三）完成商务部关于公司收购云变电气 54.97%股份所涉经营

者集中的审查；

     （四）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。

     2、本补充协议系对《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》的修改和补充，与《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》具有同等法律效力。本补充协议未提及的事项，以《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》的约定为准，本补充协议与《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》约定不一致的，适用本补充协议。

     3、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《股份认购协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》的约定。

     该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

     请各位股东及股东代表审议。

                                   保定天威保变电气股份有限公司董事会

                                                   2017年3月17日

议案七   关于批准公司与上海长威签署《附条件生效的资产购买协议之补充协议》的议案

                  保定天威保变电气股份有限公司

                  二�一七年第一次临时股东大会

关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的资产购买协议之补充协议》的议案

各位股东及股东代表：

     一、协议签署情况

     公司于2017年2月28日召开第六届董事会第二十九次会议，

于2017年3月6日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了关于

公司非公开发行A股股票的相关议案，因涉及方案调整，公司与上

海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）签署《附条件生效的资产购买协议之补充协议（二）》、《附条件生效的资产购买协议之补充协议（三）》。

     二、协议对方的基本情况

     上海长威成立于2010年9月17日，现持有上海市工商行政管

理局于  2016年  3月  9日核发的统一社会信用代码为

91310000561914603E 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，

执行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。

     截至2016年9月30日，上海长威的总资产13.18亿元，净资

产12.65亿元（以上数据未经审计）。

     三、协议主要内容

     2016年5月12日，公司与上海长威签署了《附条件生效的资产

购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”），于2016年11月25日

签署了《附条件生效的资产购买协议之补充协议》（以下简称“《资产议案七   关于批准公司与上海长威签署《附条件生效的资产购买协议之补充协议》的议案

购买协议补充协议（一）》”），于2017年2月28日签署了《附条件

生效的资产购买协议之补充协议（二）》（以下简称“《资产购买协议补充协议（二）》”），主要内容如下：

     1、《资产购买协议》“第四条 交易对价的支付”修改为：

     上海长威以其所持云变电气 54.97%的股份认购公司本次非公开

发行的股票，公司非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。

     上海长威本次认购股份数量为本次交易对价/定价基准日前20个

交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日

期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据上海长威标的资产交易价格与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

     2、本补充协议为《资产购买协议》及《补充协议（一）》的补充，与《资产购买协议》及《补充协议（一）》具有同等法律效力。《资产购买协议》及《补充协议（一）》与本补充协议约定不一致的事项，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的事项，以《资产购买协议》及《补充协议（一）》的约定为准。

     3、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《资产购买协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《资产购买协议》及《补充协议（一）》的约定。

     2017年3月6日，公司与上海长威签署《附条件生效的资产购

买协议之补充协议（三）》，补充协议的主要内容如下：

     1、《资产购买协议》生效条件（三）修改为：完成商务部关于议案七   关于批准公司与上海长威签署《附条件生效的资产购买协议之补充协议》的议案

公司收购云变电气54.97%股份所涉经营者集中的审查。

     2、本补充协议为《资产购买协议》及《资产购买协议补充协议（一）》、《资产购买协议补充协议（二）》的补充，与《资产购买协议》及《资产购买协议补充协议（一）》、《资产购买协议补充协议（二）》具有同等法律效力。《资产购买协议》及《资产购买协议补充协议（一）》、《资产购买协议补充协议（二）》与本补充协议约定不一致的事项，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的事项，以《资产购买协议》及《资产购买协议补充协议（一）》、《资产购买协议补充协议（二）》约定为准。

     3、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《资产购买协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《资产购买协议》及《资产购买协议补充协议（一）》、《资产购买协议补充协议（二）》的约定。

     该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

     请各位股东及股东代表审议。

                                   保定天威保变电气股份有限公司董事会

                                                   2017年3月17日

议案八                              关于批准公司与南方资产签署《终止协议》的议案

                  保定天威保变电气股份有限公司

                  二�一七年第一次临时股东大会

关于批准公司与南方工业资产管理有限责任公司签署《终止协议》的议案

各位股东及股东代表：

    一、协议签署情况

     2017年3月6日，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公

司”）召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于批准公司与南方工业资产管理有限责任公司签署
<终止协议>
 的议案》，因市场及监管政策变动，南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）不再参与本次非公开发行，公司与南方资产签署《终止协议》。

    二、协议对方的基本情况

     南方资产成立于2001年8月28日，现持有国家工商行政管理总

局于2014年9月24日核发的注册号为100000000035700的《营业

执照》，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为20

亿元，经营范围为实业投资、信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

     截至2016年9月30日，南方资产的总资产99.54亿元，净资

产50.67亿元（以上数据未经审计）。

     三、终止协议主要内容

     2016年5月12日，公司与南方资产签署了《附条件生效的股份

认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及《附条件生效的资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”），于2016年11月25日签署议案八                              关于批准公司与南方资产签署《终止协议》的议案

了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议补充协议（一）》”）及《附条件生效的资产购买协议之补充协议》（以下简称“《资产购买协议补充协议（一）》”），于2017年2月28日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《股份认购协议补充协议（二）》”）及《附条件生效的资产购买协议之补充协议（二）》（以下简称“《资产购买协议补充协议（二）》”）。

由于非公开发行方案调整，2017年3月6日，公司与南方资产签署

《终止协议》，约定自终止协议签署之日起，公司与南方资产解除签署的《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》以及《资产购买协议》、《资产购买协议补充协议（一）》及《资产购买协议补充协议（二）》，双方互不承担任何违约责任。《终止协议》经双方签字盖章后生效。

     该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

     请各位股东及股东代表审议。

                                   保定天威保变电气股份有限公司董事会

                                                   2017年3月17日

议案九              关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（三次修订稿）的议案

                  保定天威保变电气股份有限公司

                  二�一七年第一次临时股东大会

 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（三次修订稿）的议案

各位股东及股东代表：

     根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，结合自身实际情况，公司制定了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（三次修订稿）》（详见2017年3月8日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（三次修订稿）的公

告》），现提交本次股东大会审议。

     请各位股东及股东代表审议。

                                   保定天威保变电气股份有限公司董事会

                                                   2017年3月17日

议案十                               关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

                  保定天威保变电气股份有限公司

                  二�一七年第一次临时股东大会

       关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

各位股东及股东代表：

     根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，公司董事会编制了《保定天威保变电气股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（详见2017年3月2日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》），并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，现提交本次股东大会审议。

     请各位股东及股东代表审议。

                                   保定天威保变电气股份有限公司董事会

                                                   2017年3月17日

议案十一                               关于2017年度向子公司提供担保额度的议案

                  保定天威保变电气股份有限公司

                  二�一七年第一次临时股东大会

          关于2017年度向子公司提供担保额度的议案

各位股东及股东代表：

     一、担保情况概述

     2017年2月14日，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称

“公司”）召开的第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2017年度向子公司提供担保额度的议案》。

     公司2017年拟向子公司提供担保总额不超过人民币89,500万

元，其中：

     （一）向合变公司提供担保总额不超过人民币28,500万元整；

     （二）向秦变公司提供担保总额不超过人民币49,000万元整；

     （三）向结构公司提供担保总额不超过人民币5,000万元整；

     （四）向线材制造提供担保总额不超过人民币5,000万元整。

     （五）向保菱公司提供担保总额不超过人民币2,000万元整。

     根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次《关于公司2017年度向子公司提供担保额度的议案》尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

     二、被担保人基本情况

     （一）天威保变（合肥）变压器有限公司

     注册地址：合肥市庐阳产业园内

     注册资本：24,272.50万元

     经营范围：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件议案十一                               关于2017年度向子公司提供担保额度的议案

制造、改造、修理，房屋租赁，物业管理，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本企业进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、改造、修理，变压器检测。

     合变公司为本公司的全资子公司。截至2015年12月31日，合

变公司经审计总资产99,057.47万元，净资产20,348.41万元，总负债

78,709.06万元，营业收入55,866.63万元，净利润-581.71万元，资产

负债率79.46%。截至2016年9月30日，合变公司未经审计总资产

89,289.11万元，净资产20,501.66万元，总负债68,787.45万元，营

业收入29,777.58万元，净利润27.56万元，资产负债率77.04%。

     （二）天威保变（秦皇岛）变压器有限公司

     注册地址：秦皇岛市山海关经济开发区动力路9号

     注册资本：71,696万元

     经营范围：220千伏及以上交流变压器、直流换流变压器、平波

电抗器及相关电力设备的制作、销售及售后服务；货物及技术的进出口。

     秦变公司为本公司的控股子公司，本公司持有其91.79%的股权，

河北省建设投资公司持有其8.21%的股权，本公司与河北省建设投资

公司不存在关联关系。截至2015年12月31日，秦变公司经审计总

资产61,300.11万元，净资产28,000.51万元，总负债33,299.60万元，

营业收入81,866.29万元，净利润37.33万元，资产负债率54.32%。

截至2016年9月30日，秦变公司未经审计总资产61,009.88万元，

净资产25,220.39万元，总负债35,789.49万元，营业收入36,898.63

议案十一                               关于2017年度向子公司提供担保额度的议案

万元，净利润-2,855.81万元，资产负债率58.66%。

     （三）保定天威电气设备结构有限公司

     注册地址：保定市天威西路2222号

     注册资本：16,550万元

     经营范围：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部件的生产、销售；机械加工；技术咨询和服务。

     结构公司为本公司的全资子公司。截至2015年12月31日，结

构公司经审计总资产14,354.54万元，净资产-7,762.95万元，总负债

22,117.49万元，营业收入21,380.48万元，净利润-1,287.13万元，资

产负债率154.08%。截至2016年9月30日，结构公司未经审计总资

产16264.47万元，净资产-4,746.23万元，总负债21,028.70万元，营

业收入14,812.91万元，净利润-52.52万元，资产负债率129.29%。

     （四）保定天威线材制造有限公司

     注册地址：保定市创业路111号

     注册资本：18,200万元

     经营范围：电线电缆、配电开关控制设备制造及销售；常用有色金属压延加工；玻璃制品加工、销售；金属材料销售；废旧有色金属回收、加工。

     线材制造公司为本公司的全资子公司。截至2015年12月31日，

天威线材至制造经审计总资产21,203.02万元，净资产12,956.12万元，

总负债8,246.90万元，营业收入48,477.61万元，净利润-4,192.55万

元，资产负债率38.89%。截至2016年9月30日，线材制造公司未

经审计总资产22,178.44万元，净资产12,347.29万元，总负债9,831.15

万元，营业收入28,838.89万元，净利润-608.83万元，资产负债率

44.32%。

议案十一                               关于2017年度向子公司提供担保额度的议案

     （五）保定保菱变压器有限公司

     注册地址：保定市天威西路2222号

     注册资本：1390万美元

     经营范围：变压器、电抗器及其零部件、附件制造等。

     保菱公司为本公司的控股子公司，本公司持有其66.67%的股权。

截至2015年12月31日，保菱公司经审计总资产41,314.77万元，净

资产19,661.82万元，总负债21,652.95万元，营业收入37,900.79万

元，净利润1,357.17万元，资产负债率52.41%。截至2016年9月30

日，保菱公司未经审计总资产40,391.24万元，净资产20,291.08万元，

总负债20,100.16万元，营业收入23,399.87万元，净利润742.68万

元，资产负债率49.76%。

     三、担保的主要内容

     为保障子公司正常运营资金需求，公司2017年拟向子公司提供

担保总额不超过人民币89,500万元，其中：

     （一）向合变公司提供担保总额不超过人民币28,500万元整；

     （二）向秦变公司提供担保总额不超过人民币49,000万元整；

     （三）向结构公司提供担保总额不超过人民币5,000万元整；

     （四）向线材制造提供担保总额不超过人民币5,000万元整。

     （五）向保菱公司提供担保总额不超过人民币2,000万元整。

     请各位股东及股东代表审议。

                                   保定天威保变电气股份有限公司董事会

                                                   2017年3月17日