内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司           2018 年第二次临时股东大会

                               会议资料

                  内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

                             2018年4月10日

        内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

              2018 年第二次临时股东大会议案

    本次会议所审议的议题：

    关于向内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司增资的议案

             内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

               2018 年第二次临时股东大会议案

           关于向内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司

                                      增资的议案

          内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电冶集团”）为公     司控股子公司，公司占其60%的股权。电冶集团在鄂尔多斯市棋盘井地区经营煤炭采掘、发电、冶金、化工循环产业链，是公司重要的营业收入及利润来源，近     年公司依据在电冶集团权益获取的收入和利润，占公司整体收入及利润的70%以上。

          一、增资原因

          电冶集团近年业务发展迅速，资产规模不断扩大，因注册资本规模较小，目     前只占总资产的 20.8%，影响了业务进一步发展。经过电冶集团各方股东协商，     初步达成增资意向，将电冶集团资本金由人民币80亿元扩大到10,287,422,534元。

          二、具体增资方案

          目前电冶集团注册资本80亿元人民币，已发行股份总数80亿股。现电冶集

     团拟通过向股东增发2,287,422,534新股的方式，增加注册资本2,287,422,534

     元人民币，列入资本公积金960,717,466元人民币。增资后公司注册资本变更为

     10,287,422,534元人民币，已发行股份总数变更为10,287,422,534股。

          本公司拟出资252,000万元认购1,774,647,887股，三井物产株式会社（以

     下简称“三井物产”）拟出资10,570万元认购74,436,619股,内蒙古鄂尔多斯羊

     绒集团有限责任公司（以下简称“羊绒集团”）拟出资 55,440万元认购

     390,422,535股；盛祥集团有限公司拟出资6,804万元认购47,915,493股；增

     资后，股东的持股比例变更如下：

序                                   增资前                                        增资后

号    股东名称   增资前持股数   持股比    增加持股数     增资后持股数    持股比

                                     例（%）                                       例（%）

1     本公司    4,800,000,000     60     1,774,647,887   6,574,647,887    63.91

2    三井物产   2,000,000,000     25       74,436,619    2,074,436,619    20.16

     株式会社

3    羊绒集团   1,056,000,000    13.2     390,422,535    1,446,422,535    14.06

4    盛祥集团    144,000,000      1.8      47,915,493      191,915,493     1.87

     有限公司

合       计     8,000,000,000     100    2,287,422,534  10,287,422,534    100

         自2017年8月1日至本次增资成交日期间，电冶集团累积的未分配利润应

    按增资前的持股比例归属于各股东。

         三、增资定价依据

         根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具中瑞评报字[2018]第 000090

    号《资产评估报告》，2017年7月31日，电冶集团评估值为155.62亿元，每股

    净资产评估值为1.95元，剔除2017年12月分配股利30亿元及2018年3月计

    划分配股利12亿元后，影响每股净资产0.53元，确定最终每股1.42元，根据

    各方股东协商，按照每股1.42元对电冶集团增资，本公司计划对电冶集团增资

    252,000万元认购1,774,647,887股。

         主要财务数据:2018年3月20日电冶集团经北京兴华会计师事务所（特殊

    普通合伙）审计并出具了（2018）京会兴专字第13000010号标准无保留意见的

    《审计报告》。截止2017年7月31日，电冶集团总资产3,841,274.18万元，总

    负债2,259,210.74万元，营业收入1,012,096.17万元，净利润59,684.45万元。

          四、增资对电冶及上市公司的影响

          通过这次增资，可以充实电冶集团资本金，降低资产负债比例，增加其盈利和业务发展能力，减少财务成本，公司作为电冶集团控股股东，营业收入和利润将因此进一步提升。

         本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司回避表决。

         请到会股东及股东代表投票表决。

                                                  内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

                                                                   2018年4月10日