600795:国电电力2014年年度股东大会会议材料
国电电力发展股份有限公司
2014年年度股东大会会议材料
2015年4月北京
国电电力2014年年度股东大会会议议程
主持人 议 程 发言人
1. 董事会2014年度工作报告 3
2. 监事会2014年度工作报告 26
3. 关于公司2014年度财务决算及2015年度财务预
算的议案 31
4. 关于公司2014年度利润分配预案的议案 36
5. 关于独立董事2014年度述职报告的议案 37
6. 关于续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度财
务决算报告审计机构和审计费用的议案 44
7. 关于续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度内
部控制审计机构和审计费用的议案 45
8. 关于公司及公司控股子公司2015年度日常关联
交易的议案 46
9. 关于公司提供融资担保的议案 54
10.股东发言及回答股东提问
11.推选现场计票人、监票人
12.现场股东表决议案
13.公布现场投票表决结果
14.宣读2014年年度股东大会决议
国电电力2014年度股东大会会议材料之一
材料之一
董事会2014年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
现在，我代表董事会向股东大会报告2014年工作完成情况和2015年工作安排，请予审议。
一、2014年工作回顾
2014年，公司有效驾驭了错综复杂的经营发展形势，圆满完成了年度股东大会确定的工作目标。
（一）主要经济技术指标完成情况。
发电量：完成1790.22亿千瓦时，同比降低2.12%；供热量完成4869万吉焦，同比降低2.17%；全年发电利用小时数完成4538小时，高于全国平均水平252小时。
营业收入：完成614.75亿元，同比降低7.29%。
利润总额：完成116.62亿元，同比增加5.63亿元;归属于母公司的净利润60.75亿元，同比减少2.04亿元。
加权平均净资产收益率：完成15.38%，同比降低1.243个百分点。
基本每股收益：完成0.348元。
发电单位成本：完成209元/千千瓦时，同比降低20元/千千瓦时。
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综合标煤单价：完成490.09元/吨，同比降低78.92元/吨。
供电煤耗：完成307.45克/千瓦时，同比降低3.01克/千瓦时。
综合厂用电率：完成4.91%，同比降低0.07个百分点。
资本性支出：完成317.5亿元，其中：电源、煤炭等项目基建支出279.25亿元，前期开发支出3.79亿元；技改工程及零购支出34.46亿元。
资产总额：截至2014年末，公司资产总额达2462.53亿元，同比增长0.55%；所有者权益657.66亿元，资产负债率完成73.29％。
（二）规范运作和信息披露情况。
按照中国证监会、上海证券交易所等监管机构的相关要求，不断提高公司规范运作水平。一是以“双提升”为契机，进一步完善管理流程，持续推进规范化管理；二是举办了“深化依法治企理念,规范公司经营管理”培训班，进一步强化系统各单位的法制思维，提升规范运作和依法治企能力。三是抓住“沪港通”机遇成功举办公司成立以来的首次境外路演推介会，提高了境外投资者对公司的认可程度。四是按照信息披露“直通车”业务要求，认真做好公司定期报告、临时公告的披露工作，切实保障投资者尤其是中小投资者的合
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法权益。
（三）董事会议案完成情况。
2014年，公司共召开8次董事会，讨论通过55项议题，全部议题均已完成。
（四）主要工作情况
1.深化转型升级，发展质量持续优化。
坚持效益优先，突出电力主业，有保有压，有进有退，扎实推进转型升级，全年核准电源项目453.39万千瓦，取得路条443.85万千瓦，在建规模900余万千瓦。投资管控扎实有效。严格执行立项、投资及开工决策程序，严格投资条件和标准，加强比选评优和风险评估，强化项目后评价管理，确保发展质量和效益。定期梳理项目投资情况，动态控制投资节奏，公司投资完成317.5亿元。重点火电项目取得进展。以外送电项目为龙头，大力开发高参数、超低排放的大型火电和煤电一体化项目，五大外送电项目评优工作取得积极进展，方家庄项目列入外送电规划，上海庙、长滩、湖东项目均以较高排名进入优选方案报能源局审批；全年取得泰州二期等270万千瓦火电项目核准，武威项目成功转让，邯郸、朝阳项目通过投资决策程序。清洁能源发展势头良好。积极推进大中型水电资源开发，优化“两区域一流域”开发格局，大渡河双江口电站具备核准条件。加快推进优质风电项目开发，河北乐亭海上风电项目实现核准，全年
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核准风电170.39万千瓦，取得风电路条111.85万千瓦。煤炭项目稳步推进。落实煤炭资源配置，积极推动东胜公司、长滩项目、晶阳公司煤炭资源统一配置到察哈素井田。工程建设扎实推进。加强工程建设全过程精细化管理，高标准开工建设吴忠热电，有序推进邯郸东郊和朝阳热电项目开工准备，全年投产电源项目130.04万千瓦；晶阳多晶硅一期项目转商运营；布连电厂荣获“中国电力优质工程奖”、“国家优质工程金质奖”。
2.全面推进“双提升”，经营绩效稳步提升。
牢固树立价值创造理念，以对标管理为抓手，推进七个领域“双提升”工作，公司经营绩效创历史最好水平。对标管理持续深入。坚持问题导向，强化关键指标管控，按照“区域先进、集团先进、行业先进、行业标杆”逐级迈进，以对标带动管理持续提升。落实火电对标三年规划，完善新能源、水电、煤矿、多晶硅、化工板块对标实施方案，对标管理实现全覆盖。市场营销成效明显。适应电力市场变化，加强市场营销工作，全力争取电量计划，火电基数电量计划占年度计划的90%，石嘴山、东胜、布连电厂等单位累计取得直供电计划54.49亿千瓦时。积极应对电价调整，公司火电电价平均降幅低于全国0.2分/千瓦时。完善风电营销机制，风电弃风率完成7.05%，同比降低4.83个百分点。优化机组运行方式，提高机组负荷率，全力抢发电量，公司发
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电量完成1790.22亿千瓦时，发电设备利用小时完成4538小时，高于全国平均水平252小时，10家火电单位利用小时高于区域“三同”平均水平，北仑公司、大同公司、东胜公司利用小时区域排名第一。燃料管控扎实有效。科学研判市场形势，细化调整采购策略，全力控降煤炭价格，公司入炉综合标煤单价完成490.09元/吨，同比降低78.92元/吨，大同公司、东胜公司等5家单位煤价保持区域可比领先。
大力推进燃料智能化建设，智能化建设覆盖40%火电企业；全面推进阳光采购，累计采购煤炭现货1917万吨，节约成本1.34亿元。科学配煤掺烧，累计掺烧经济煤种2652万吨，节约燃料费用5.8亿元。规范燃料杂费管理，压降各类杂费7500万元。成本费用管控不断加强。制定火电企业成本费用对标方案，明确公司本部、基层单位、车间部室的管控职责，建立了三级成本费用管控体系。创新预算管理机制，试点推广火电“单元化模块”预算体系，从严控制成本支出，单位千瓦固定成本同比下降4.74元/千瓦。
3.推进节能减排，能效指标持续优化。
高度重视节能减排工作，狠抓关键指标优化，提高机组竞争力。生产管理更加精细。强化经济运行，优化运行方式，提高生产管理水平；加强检修督导，实施检修标准化作业，狠抓非停治理，设备经济性和可靠性稳步提升。推进火电机组三年节能减排技术改造，主要能耗指标持续改善，公
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司供电煤耗完成307.45克/千瓦时，同比降低3.01克/千瓦时，其中大开厂同比降低27.1克/千瓦时，酒泉公司同比降低16.35克/千瓦时。大同公司、庄河公司等7家火电单位能耗指标达到集团先进水平，7台机组在全国大机组能效对标竞赛中获奖，其中北仑公司6号机、大同公司10号机和东胜公司2号机获一等奖。布连电厂被国家能源局授予“国家煤电节能减排示范电站”称号，为五大集团公司唯一获评企业。环保工作有效加强。严格落实环保责任，全力推动脱硫、脱硝、除尘等环保设备改造，有序推进北仑公司、大同公司的深度减排工作，公司全部火电机组完成脱硝改造任务，实现按国家最新标准达标排放。公司二氧化硫同比减排2.89万吨，同比下降53%；氮氧化物同比减排8.1万吨，同比下降52%。加强综合治理，粉煤灰综合利用率完成69%，同比提高4个百分点。安全基础有效夯实。严格落实安全生产责任，健全完善安全监督和保障体系，深入开展安全大检查、红线意识大讨论、反三违、打非治违等活动，全年排查治理隐患3600余项，安全生产管理水平有效提升。
4.深化改革创新，体制机制日趋完善。
立足顶层设计，推进体制机制创新。管控体系持续优化。全力推进公司“五位一体”管控平台建设，成立生产运营管控中心，初步实现了对基层企业生产、经营、环保、发展、风险的实时监管和在线优化指导。优化公司组织架构，
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成立煤化事业部（筹备组），实现了对煤炭与化工业务的专业化管理。强化省级公司管控，明确宁夏、浙江等省级公司职能，形成了利于省级公司发展的体制机制。严格组织机构管理，管理机构精简至30家。绩效管理更加有效。健全从公司领导到基层员工的五级绩效考核体系，优化考核模式，建立“四位一体”的管控评价机制，对标指标在季度考核中占比达到70%，实现了考核紧扣关键要素、关键环节、覆盖全过程。三项制度改革全面启动。制定公司三项制度改革指导意见，稳步推进相关工作；规范工资结构标准，完善“721”薪酬分配体系，有效发挥了薪酬分配的激励导向作用。建立技能、技术、管理三条职业发展通道，公司系统聘任各类专家80名。完善全员培训机制，公司系统员工培训率达到99.7%。内控体系更加完善。健立完善内控评价体系，强化经济责任审计监督，完善基建跟踪审计管理，全年审减金额3.6亿元。落实依法治企精神，强化法律风险防范，全年挽回经济损失1400余万元。创新体系更加有效。成立燃机技术中心，积极构建“产、学、研、用”相结合的技术创新体系，北仑公司“电除尘深度节能”科技项目荣获全国电力职工技术成果一等奖。
5.拓宽融资渠道，资金管理有效加强。
突出市值提升和资金成本控制，加强资本运作和资金管理。资本运作扎实有效。低成本发行17亿元永续中票和15
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亿元公司债，发行利率为年内可比产品最低。加强市值管理，成功举办首次境外路演推介，积极争取境内外投资者，促进市值提升，到2014年底，公司市值达到872亿元，同比增加467亿元，在五大发电集团上市公司中排名升至第二位；股价提升触发55亿元可转债提前赎回条件，成功完成转股，转股率达到99.92%。2014年，公司荣获新浪财经首届“最佳主板蓝筹公司”奖。资金管理有效加强。充分发挥公司整体资源优势，大力引进低成本资金，全年发行超短融222亿元、私募债32亿元，开展票据业务51亿元；建立资金平衡动态管理机制，深入开展“统借统还”，累计提供低成本资金208亿元，公司资产负债率完成73.3%，同比降低2.72个百分点。公司资金成本率完成5.73%，比对标值降低0.55个百分点，全年节约利息支出8.35亿元。资产结构不断优化。成功转让宁东煤化工项目45%股权，显着减轻了公司的资本开支和经营压力；推进低效无效资产处置，成功转让武威公司和百年人寿股权，合计取得股权转让收益4.3亿元。
争取政策成效明显。加强保险、税收政策研究，公司全年取得财政贴息、增值税返还等政策收益8.94亿元；取得财产保险索赔约8258万元，索赔率达到80.4%。
6.加强党的建设，企业保持和谐稳定。
群众路线教育实践活动取得实效。聚焦“四风”问题，扎实开展活动各环节工作，征集基层意见775条，认真制定
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并实施“两方案一计划”，初步建立了转作风的长效机制。
公司会议活动减少25%，文件减少8%，三公经费减少68%，活动成效获得员工广泛好评。党建工作水平有效提升。推动党建制度改革，建立党建绩效考核机制，深入开展“服务基层特色党日”、“转型升级当先锋，挖潜提效作贡献”等主题实践活动，解决群众利益问题292个、经营发展难题230项，创效1.68亿元，充分发挥了各级党组织的政治优势和党员先锋模范作用。反腐倡廉工作扎实推进。落实“两个责任”，加强基层纪检监察力量，充实调整交流14家单位纪委书记。加强惩防体系建设，定期开展“三重一大”专项检查，开展警示教育活动400余场次，营造了风清气正的良好氛围。加强作风监督和招投标、燃煤管理等重点领域的监管和效能监察，督促整改问题370项。企业文化建设推进有力。深入宣贯公司新时期发展战略、企业文化新理念，举办全员宣讲和“最美国电人”故事会60余场，开展“道德讲堂”156场次，选树一线先进人物22名，有效实现了文化落地。和谐企业建设有效加强。落实惠民措施，建立困难职工帮扶资金，发放慰问金409万元，走访职工6700余人次。引导员工比武学技，3名员工被评为“中央企业技术能手”。创新团青工作，公司团委荣获“中央企业五四红旗团委”称号。畅通信访渠道，员工队伍保持和谐稳定。
总得看，公司2014年各个方面工作均取得较好成绩，
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但仍存在着思想观念跟不上形势发展需要、安全生产存有薄弱环节、个别企业治亏脱困任务艰巨、领导干部执企能力有待提升等问题，我们将在今后的工作中切实改进提高。
二、2015年工作安排
（一）工作思路
以党的十八届三中、四中全会精神为指导，全面贯彻落实公司董事会的各项部署，坚持稳中求进、稳中求优的工作总基调，以“一五五”发展战略统领全局，以“双提升”工作为主要抓手，以加强党建和反腐倡廉工作为保障，牢固树立价值创造理念，深化改革，强化管理，完善机制，优化指标，提升能力，促进公司健康可持续发展，为建设国内领先、国际一流综合性电力上市公司不懈努力奋斗。
我们将2015年作为全面贯彻落实“一五五”战略、深化“双提升”工作的攻坚年，作为继续深化改革创新的攻坚年，紧紧围绕“效益、发展、安全”三大关键要素，牢牢把握“深化改革、强化管理、完善机制、优化指标、提升能力”五大关键环节，确保实现全年各项任务目标。
（二）工作目标
安全目标：不发生人身伤亡事故；不发生全厂停电或负同等及以上责任的电网瓦解、大面积停电事故；不发生较大及以上设备事故；不发生重大及以上火灾事故；不发生负
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同等及以上责任的重大交通事故；不发生重大及以上的环境污染事故；不发生发电厂垮坝事故；不发生大面积供热中断事故，不发生较大及以上施工机械事故。
生产目标：发电量1797.34亿千瓦时，供热量5053万吉焦，供电煤耗305.2克/千瓦时；综合厂用电率4.69%；污染物排放优于国家标准。
（三）重点工作
1.加强安全环保，夯实企业发展基础。
落实安全生产责任。坚持“以人为本、安全发展”，坚持“党政同责，一岗双责，齐抓共管”，坚持“全覆盖、零容忍、硬考核、严查处”，全方位落实各级安全主体责任，健全安全生产保证体系和监督体系，确保安全责任体系有效运转。加强责任追究，按照“四不放过”原则，出现事故首先从领导干部查起，严格问责。狠抓安全基础管理。认真贯彻落实新安全生产法和中央企业安全生产考核实施细则，推行NOSA五星管理和ISO三标管理，深入开展安全生产标准化达标评级、安全环保评估和安全性评价，深入开展“三反四保”安全生产整治活动，狠抓安全生产规章制度和反事故措施落实，加强监督和惩处，提高企业本质安全水平。加强安全风险管控，创新隐患排查治理管理的方式方法，完善安全风险库，实现分级规范管理，形成隐患排查治理的常态长效机制。完善应急预案，实施分级管理，加强定
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期演练，提高应急反应能力。深入开展安全培训，提升员工安全意识和技能水平。推进生产管理标准化建设。大力推进安全管理标准化、检修管理标准化、运行管理标准化和环保管理标准化建设，推广标准化检修，规范检修现场和作业工序、作业行为，加强检修过程控制，推行点检定修制，提高机组检修质量，确保机组修后长周期安全连续运行。加强安全文明生产标准化建设，制定企业文明生产治理三年规划，对照标准，消除差距，常抓不懈，形成提升文明生产水平长效机制。积极探索实施运行标准化、环保管理标准化建设。高度重视环保治理。严格落实各级环保责任，强化环保设施运行维护，建立小时超限分析和责任考核机制，确保全部火电机组达标排放。以公司三年节能环保规划为引领，加强环保能力建设，全面开展废水、扬尘、噪音污染治理；有序推进火电企业深度减排工作，完成大同三期、北仑三期的深度减排改造。坚持从源头抓环保，按照近零排放要求，提高前期项目环评标准和基建项目环保建设标准，打造绿色环保工程。加强非电产业安全管理。健全和完善煤矿、多晶硅、化工产业各项安全管理制度，加强安全质量标准化建设，确保安全风险可控在控。突出危险点、关键点和薄弱点的排查治理，针对高瓦斯矿井制定有针对性的实施方案，确保安全生产。
2.推进转型升级，实现有质量有效益可持续发展。
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牢固树立科学的发展观和正确的业绩观，遵循发展规律，推进布局结构的战略性调整和产业优化，实现质量转型、效益转型、科技转型、绿色转型。加强规划引领。紧跟国家能源政策变化，加强发展趋势分析，完善公司三年滚动规划，做好公司“十三五”规划编制工作，确保规划的科学性、针对性和指导性，引领公司未来发展。深化前期工作。扎实推进前期“双提升”工作，加大前期工作深度和力度，牢牢把握市场、政策、外部条件、技术路线等关键要素，认真落实投资条件，培育项目预期盈利能力。加强投资全过程管控，严格执行立项、开工、经济评价、风险评估、比选评优、后评价等管理程序，建立投资责任终身追究制，确保投资质量和效益。严控投资规模，杜绝超计划投资。优化发展火电。切实抓好煤电基地、东南沿海、煤运通道、特高压外送电通道的重点项目开发，全力推动上海庙、长滩、大同湖东列入国家电力规划，积极拓展温州平阳港、山东高密等项目，年内取得方家庄、蚌埠二期等项目核准。大力发展清洁能源。全力支持大渡河公司、新疆公司实施流域梯级开发，积极推进西藏帕隆藏布流域规划，取得金川电站核准。加快推进大型外送电基地和风资源好、消纳能力强区域的风电开发和资源储备，重点抓好山西、宁夏、云南等区域的风电开发建设。加快海上风电布局，推动浙江舟山、河北乐亭海上风电开工建设，确保象山项目具备核准条件。安全高效发展
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煤炭产业。全力推进长滩-刘三圪旦煤电项目前期工作，积极培育上海庙煤电一体化项目，积极在新疆准东、陕西榆横、陇东等煤电基地寻求项目合作。全面加强工程建设。把价值创造理念贯穿项目全生命周期管理过程，以基建“双提升”为引领，以星级企业创建、达标投产为载体，落实“四高”要求，严格“五控制”和精细化管理，深化“八项目标”措施，扎实推进吴忠、邯郸、朝阳、方家庄、上海庙等项目建设，确保实现投产“安全稳定运行、环保达标排放、盈利达到预期，三年之内成为一流企业”的“3+1”目标。加强风电设计优化和设备选型，精细组织施工，全力推进2014年底前核准的风电项目建设，开工一批调价后效益仍较好的风电项目。
3.加强运营管理，持续提升企业经营绩效。
突出抓好市场、燃料、成本三条主线，高效协调组织生产经营，继续深入开展“争电量、控煤价、降费用、增效益”活动，努力实现经济效益稳步增长。加强市场营销。全力抓好保基数、拓交易、争市场工作，全力提高电力市场份额。
积极应对市场变化和改革形势，迅速转变营销理念，改革传统营销模式，加快建立与市场相适应的快速反应机制。对内建立完善公司和企业两级营销网络，选拔懂生产、会经营、善开拓的人员从事市场营销，建立竞争型的专业化营销队伍，加快与市场对接；实施低成本战略，降低发电成本，提
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高机组效率，确保市场竞争优势。对外认真研究区域电力市场结构，熟悉掌握客户情况、建立大客户群，摸清竞争对手底数，科学制定实施有效的营销策略、方法和手段。加强利用小时“日、周、月、年”四维对标管理，确保电量争得来、发得出、有效益，确保利用小时高于区域“三同”水平，力争区域最高。加强电热费回收工作，确保足额回收。加强燃料管理。准确研判市场走势，适时调整采购策略，优化来煤结构，保持合理库存，提升保供控价能力。推动燃料智能化建设，提升燃料精细化管理水平，力争年内智能化建设投运比例达到90%；扩大阳光采购范围和比例，确保同区域同流向煤价最低；统筹安全、环保、煤价、设备等要素，科学开展精细化掺烧。严格规范采制化、煤场耗存、杂费和燃料入账管理，严格控制入厂入炉煤热值差和价格差，严格规范供电煤耗等指标的计算和统计，严防指标漂移。加强成本费用管控。细化成本费用控制单元，深入开展三级成本费用对标责任分解，落实管控责任，实现精细管控。严格控制检修和材料费开支，加强修旧利废，降低维修维护费用；严格执行“三公经费”等八项费用规定，降低管理费用；大力压降资金成本，强化资金回收，降低资产负债率，降低财务费用。
加强预算管理。发挥预算刚性管控功能，推进在线经营系统、“单元化模块”系统建设，建立信息实时共享分析、全过程的预算管控体系，实现预算的精细化管控。加强亏损企业
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治理。紧紧围绕市场、管理等关键环节，采取强有力的针对性措施，全力抓好宣威公司、晶阳公司等企业的脱困治亏工作。
4.狠抓指标优化，培育企业核心竞争优势。
以对标为核心手段，持续优化经济技术指标，推动公司不断向一流目标迈进。深化对标管理。落实三年对标规划，以问题为导向，以五星级企业创建为目标，牢牢抓住影响企业经济效益、安全生产、节能减排、成本控制等关键指标，通过对指标找差距，对管理找原因，对机制找出路，确保主要指标达到集团或行业先进水平。加强对“国际一流”的研究，为“十三五”期间全面开展“创国际一流”做好准备。
强化设备治理。紧紧围绕清洁高效利用能源，以三年节能减排路线图为引领，扎实推进公司三年节能减排规划实施，大力应用新技术、新工艺、新设备，重点组织实施综合提效、高背压供热、通流改造等项目，全面提升机组综合性能，有效降低供电煤耗。制定设备治理三年规划，加大设备可靠性统计分析力度，下大力气治理非停，强化技术监督，确保全年非停次数控制在0.5次/台年以内，争创可靠性金牌机组。
加强运行优化。牢牢抓住影响经济运行的关键要素，持续优化提升。火电重点加强经济运行方式调整优化，持续优化小指标和辅机单耗，降低供电煤耗；风电重点抓利用小时、弃风、故障损失电量，努力提高切入风速、满负荷风速合格
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率，提升风资源利用效率；水电方面，有调节能力的水电站重点抓弃水率、发电耗水率，动态优化水库调度和机组运行方式；径流式电站重点抓弃水时段负荷率，千方百计提高水资源利用率；煤矿重点抓生产和营销管理，降低吨煤生产成本，提高产销量；化工、多晶硅重点抓产品生产过程控制，降低物耗能耗，提高产品优质率。加强科技创新。充分发挥公司科技创新体系作用，加强与科研院所合作，加大科技投入力度，重点加强火电深度节能减排、综合提效、低风速发电、燃气发电等领域的技术研发，着力突破一批核心关键技术，以科技创新引领和支撑企业转型发展。
5.加强资本运作和资金管理，提升价值创造能力。
以价值创造为导向，加强资金资本运作，为公司效益提升提供保障。加强市值管理。加强境内外投资者结构分析和管理，构建新型投资者关系，提高投资者关系管理水平，增强投资者信心，提升股票市值。加强资本运作。密切跟踪市场走势，分析研究创新融资工具，降低融资成本。积极研究建立境外资本运作平台可行性，拓宽融资渠道。加强资金管理。推进财务共享中心建设，推动财务管理由核算型向集中管控型转变。加强资金管控，加强应收账款管理，提高变现能力；强化资金风险管理，提高流动资产周转率，确保资金安全高效使用。加大低成本资金引进力度，置换高息贷款，合理调整中长期带息负债比重，降低财务费用。加强资产
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优化。加大低效无效资产处置力度，把资产处置与治亏、“双提升”工作相结合，边治理，边处置，努力减少出血点，截断亏损源，重点抓好东北区域部分小水电项目的处置工作。
6.改革体制机制，激发内生动力和创造活力。
加强顶层设计，加快建立有效管用、高效协同的管控体系。深化管控体系改革。适应改革发展要求，进一步做实本部，落实三个中心职能，制定本部部门权力和责任清单，明确管理职责，提升管控效能。以信息化为支撑，完善“五位一体”管控体系；以庄河公司、东胜公司为试点，推进数字化电厂建设，实现管控现代化。优化完善组织机构和职能，从严控制新增机构数量，压缩管理层级，理顺管理关系。深化三项制度改革。推进“四定”工作，规范企业机构设置、部门职责、定员标准，完善员工岗位动态调整机制，实现岗位能上能下。加强人工成本管理，在企业内部建立模拟市场，实现对职工薪酬、委托运营费用、外部劳务费的全口径人工成本管理，确保业务量与人工成本匹配。规范劳动用工管理，对偏远地区企业探索市场化、属地化用工模式。科学把握“三改”实施进度和工作力度，确保有序推进，取得实效。推进体制机制创新。突出效益优先和价值创造，瞄准行业先进，聚焦核心问题，强化对标和先进性考核，从目标选定、问题梳理、措施制定、整改提高、绩效评价、薪酬激励等关键环节入手，形成闭环管理，建立工作机制。在所有基层企业建
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立全员绩效管理机制、薪酬激励机制、岗位动态管理机制、员工成长成才机制、安全奖惩机制、控降成本费用工作机制、党群工作保障机制；针对火电企业，建立争发电量工作机制、控降煤价工作机制、节能降耗工作机制、环保工作机制；针对风电企业，建立争发电量、降低弃风率工作机制和提高设备可用率工作机制；针对水电企业，建立降低弃水率工作机制和降低发电耗水率工作机制；针对煤炭企业，建立降低吨煤生产成本工作机制和提高产销量工作机制；针对化工企业，建立降低物耗能耗、提高产品优质率和产销量工作机制。
以一系列的机制建设促进管理和效益提升。加快构建风险防控体系。推进全面风险管理体系建设，系统梳理公司内外部风险，完善内控措施，围绕风险识别、评估、控制和监控预警，建立公司全面风险管理体系并有效运转，确保生产安全、环保安全、发展安全、经济安全和财务安全。加大审计工作力度，强化基建跟踪审计、经济责任审计和专项审计，加强成果应用，提高审计实效。
7.实施依法治企，打造法治国电电力。
落实十八届四中全会精神，全面推进依法治企，努力打造依法治理、依法经营、依法用权、依法办事、廉洁高效、守法诚信的法治国电电力。强化法治观念。引导各级领导干部，特别是党政一把手深刻领会国资委法治央企建设的核心内涵，贯彻公司对依法治企工作的要求部署，带头学法、
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国电电力2014年度股东大会会议材料之一
用法、守法，牢固树立法治意识和法治思维，依法用权，依法决策，切实提高运用法治思维和法治方式解决改革发展稳定难题的能力。推进依法治企。加强依法治理，完善法人治理结构，规范“三会”运作，强化混合所有制、完善现代企业制度等重大改革举措的合法合规审查，确保企业各项改革于法有据，依法合规。加强依法经营，严格管理制度、经济合同、重大决策的法律审核流程，带头遵守国家法律法规，遵守市场秩序和市场规则，重合同，守信用，树立依法经营的企业形象。加强依法管理，全面梳理、完善公司制度、标准和流程体系，强化制度的合规性审查，严格制度执行的评价评估，切实提高管理的制度化、规范化、程序化水平。加强法律队伍建设。加快完善法律工作组织体系和职能配置，积极推进以公司总法律顾问为核心的企业法律顾问队伍建设，大型企业配备专职法律人员，中小企业配备专、兼职法律人员；加强法律人员的专业培训，提升法律队伍的专业化素养和实战能力。深入开展全员法制教育，使依法办事和按章操作成为广大干部员工高度自觉的行为习惯，积极营造合规、诚信、务实的法治文化氛围。
8.加强队伍建设，提升整体素质和能力。
适应改革发展需要，聚焦能力素质提升，努力建设高素质的干部员工队伍。加强领导干部执企能力建设。紧密结合改革进程和形势需要，加强领导干部的教育培训，继续深
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国电电力2014年度股东大会会议材料之一
入开展职业经理人培训工作，着力培育领导干部的学习意识、市场意识、竞争意识和责任意识，提升领导干部的学习能力、领导能力、创新能力和执行能力。把争电量、控煤价、降费用能力和提高企业安全节能环保水平，作为评价发电企业主要领导者执企能力的重要体现。加强干部人才队伍建设。深化干部选拔任用制度改革，完善干部管理体系，构建有效管用、简便易行的选人用人机制。优化基层企业领导班子结构，按照不同企业类型、重点任务和领导职责，选优配齐配强领导班子。完善领导干部考核评价机制，坚持以业绩取人，凭贡献取酬，进一步增强各级领导班子活力。加强优秀年轻干部的培养锻炼，做好后备干部和青年英才选拔培养工作，建立人才梯队。推进全员素质提升。完善员工教育培训体系，充分发挥公司网络教育学院的培训平台作用，按类别、分层次、有针对性地开展培训，促进全员学习、全员提高。倡导人才投资理念，鼓励员工积极参加技能培训、技术等级认证，提升全员素质能力。拓展职业发展通道，深入开展各层级专家评审，推行“首席制”，引导员工岗位成才。
9.加强党建思想政治工作，保障企业科学发展。
围绕中心任务，加强党建，构建和谐，为公司健康可持续发展提供强大动力和坚强保障。加强和改进党的建设。
深入学习贯彻党的十八届三中、四中全会精神，坚持从严治党、依规治党，强化党建工作责任制落实，建立完善党建管
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国电电力2014年度股东大会会议材料之一
理制度，推动五级党建考核体系建设，努力打造学习型服务型创新型党组织；继续深化“服务基层特色党日”、“转型升级当先锋，挖潜提效作贡献”等活动，切实把党组织的政治优势转化为企业核心竞争力。加强反腐倡廉建设。严格落实“两个责任”和“一岗双责”，完善反腐倡廉工作责任体系，加强对权力运行的制约和监督,形成不敢腐、不能腐、不想腐的管理机制。强化“三重一大”及招标、燃煤、工程、资金等领域的监督监察，加大执纪问责力度，严肃查处违法违纪行为，努力打造“廉洁国电”。加强作风建设。落实“两方案一计划”，认真开展“回头看”，巩固扩大教育实践活动成果。加强中央“八项规定”贯彻落实，完善公务接待、公务用车、办公用房、差旅、培训和出国境管理等相关制度，持续深入抓好作风建设。加强调研工作，改进调研方式方法，深入基层发现问题、解决问题。加强企业文化建设。加强文化和战略的协同融合，通过企业理念故事化、子文化培育等探索实践，促进企业文化落地深植。加强文明创建工作，积极开展健康向上的群众性文体活动，发挥“道德讲堂”的平台作用，弘扬正能量。加强新闻宣传和舆论引导，树立企业良好形象。发挥工团组织作用。坚持全心全意依靠职工办企业，强化民主管理,推进厂务公开；加强班组标准化建设，提高班组管理水平；搭建岗位建功平台，加快培养一批具有示范带动作用的技术能手。充分发挥团青品牌作用，组
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国电电力2014年度股东大会会议材料之一
织青年创新创效，促进中心工作。深化“惠民工程”。坚持以人为本，加强人文关怀，积极改善员工工作生活环境，建立困难帮扶长效机制。加强信访维稳工作，畅通信访渠道，维护和谐稳定的企业环境。
2015年，国电电力将在全体股东的支持下，坚定信心，同心同德，改革创新，克难奋进，全面推进公司各项工作，全力提升企业管理和效益水平，为建设国内领先、国际一流综合性电力上市公司而不懈努力奋斗！
请予审议。
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国电电力2014年度股东大会会议材料之二
材料之二
监事会2014年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2014年，公司监事会按照公司法及公司章程等各项规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行监督职责，充分发挥监督管理职能，切实维护公司全体股东的合法权益。现将2014年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会召开会议情况
2014年，公司监事会共召开4次会议，公司全体监事均亲自出席。监事会着重对公司规范运作、财务管理、募集资金使用、关联交易、内幕信息知情人制度执行情况、控股股东变更承诺事项等进行了监督。公司监事列席了历次董事会和股东大会会议,并对公司董事及高级管理人员履职情况进行了监督。
二、公司依法运作情况
2014年，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和公司章程行使职权,会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议。
监事会认为：报告期内，公司决策程序合法有效，股东
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国电电力2014年度股东大会会议材料之二
大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时不存在违反法律法规和公司章程或有损于公司和股东利益的行为。
三、公司财务规范运作情况
2014年，公司按照企业内部控制基本规范和相关规定的要求，对公司的内部控制情况进行了评价，编制了2014年度内部控制评价报告；聘请瑞华会计师事务所出具了内部控制审计报告，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
监事会认为：公司财务决算报告的编制符合企业会计准则的规定，瑞华会计师事务所对公司2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正。
四、公司募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2014年12月31日，公司已经累计使用可转债募集资金51.62亿元，募集资金余额2.74亿元,募集资金专用账户的余额为553,765.55元（含利息）。公司暂时用于补充流动资金的余额为2.79亿元（含利息）。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
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国电电力2014年度股东大会会议材料之二
经公司董事会、股东大会批准，公司先后五次将可转债募集资金专用账户的闲置资金，暂时补充流动资金。前两次数额各为27亿元，第三次数额为20.9亿元，时间均不超过6个月，第四次数额为12亿元，时间不超过12个月，均已按时归还,2014年4月25日，第五次补充流动资金数额为3.86亿元，时间不超过12个月。
监事会认为：公司在募集资金使用及管理方面符合相关规定，不存在变更募投项目情况。
五、收购、出售资产情况
监事会对公司控股子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司转让所持有的国电中国石化宁夏能源化工有限公司45%股权给中国石化长城能源化工有限公司的相关事宜进行了监督。
监事会认为：本次转让符合公司做强做优主业的发展战略要求，有利于公司集中精力做强主业和公司的长远发展，项目的审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，交易价格合理，未发现内幕交易行为，并按照上海证券交易所的规定对外进行披露。
六、关联交易情况
公司七届十五次董事会审议了关于公司及公司控股子公司2014年度与相关企业进行的存款、贷款及资金结算等日常关联交易的议案，七届二十次董事会审议了关于调整公司
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国电电力2014年度股东大会会议材料之二
部分日常关联交易的议案，监事会对上述关联交易事项进行了监督。
监事会认为：公司与关联人的交易行为符合有关规定，关联交易内容均为正常生产经营所需，关联交易价格公允，决策程序符合有关规定，不存在内幕交易和损害股东利益情况。
七、内幕信息知情人制度执行情况
2014年，公司能够按照监管机构的相关规定及已有制度有序开展内幕信息知情人管理工作，未出现利用内幕信息进行交易的违法违规情况。
八、控股股东变更承诺事项
2014年7月，公司控股股东中国国电集团公司就进一步解决与国电电力同业竞争问题承诺事项进行了变更，监事会按照监管机构的规定对该事项进行了审议。
监事会认为：本次中国国电集团公司变更承诺事宜符合中国证监会相关规定，能结合实际情况解决同业竞争问题，审议和决策程序合法合规。
2015年，公司监事会将继续严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求，不断强化监督职能，加大审计监督力度，加强风险防范意识，积极参与财务审计，促进公司管理水平不断提高。进一步加强对公司董事和高级管理
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国电电力2014年度股东大会会议材料之二
人员勤勉尽责情况的监督，杜绝发生损害公司利益和形象的行为。切实维护好全体股东的合法权益，为公司持续、健康、和谐发展提供监督保障。
请予审议。
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国电电力2014年度股东大会会议材料之三
材料之三
关于公司2014年度财务决算及
2015年度财务预算的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司2014年度财务决算和2015年度财务预算草案汇报如下：
一、2014年度财务决算情况
（一）主要指标
营业收入 614.75亿元
营业成本 440.91亿元
管理费用 8.89亿元
财务费用 67.18亿元
投资收益 23.65亿元
利润总额 116.62亿元
少数股东本期损益 30.37亿元
归属母公司净利润 60.75亿元
基本每股收益 0.348元
（二）财务状况
1．资产总额2,462.53亿元，负债总额1,804.87亿元，所有者权益657.66亿元，资产负债率73.29%。
2．每股净资产2.36元。
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国电电力2014年度股东大会会议材料之三
二、2015年度财务预算情况
2015年，公司预算管理工作将按董事会的总体部署，坚持以经济效益为中心，以科学发展为主线，创新工作思路，落实工作载体，明确工作措施，不断提高公司的综合实力和可持续发展能力。
(一)有关预算指标
资金需求285.09亿元。其中：电源、煤炭等基建支出183.66亿元，技改及零购37.17亿元，分红59.73亿元。
（二）完成2015年预算的主要措施
1.强化经营战略管控，深化全面预算管理
围绕“一五五”核心战略，以“双提升”为抓手，全面推进落实各项目标任务，充分研判形势，攻坚克难，落实各项业务预算边界条件，继续强化预算刚性约束。重点抓好营销、燃料和成本费用三条防线，加大市场营销力度，加强燃料精细化管理，深化成本费用对标，严格八项费用管理，严防三公经费反弹，夯实持续盈利基础，切实提升全面预算管理水平。
2.严控投资规模，强化全面风险管控
严格控制投资规模，严肃执行资本性支出预算，对计划、资金、工程建设实施一体化控制。继续对资产负债率和负债规模实施双控，确保公司财务风险可控在控。加强投资前端风险管理，强化重点领域和关键环节风险管控，持续完善内
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国电电力2014年度股东大会会议材料之三
部控制和全面风险管理体系，深化基建内控体系建设及应用，强化纵向管控、全面覆盖、数据互通的管控能力。
3.强化监督机制，提升预算管控能力
持续深化信息化平台监控应用，将预算监控要求与会计核算在会计数据底层进行深层结合，提升预算监控水平。持续强化财务分析能力，积极采用对标方法，细化管理控制单元，精确定位经营短板，切实明确管控责任。持续优化薪酬激励机制，完善绩效分配体系，严肃预算闭环考核，充分调动全员参与的积极性。
4.加强成本费用管控，全面深化对标管理
制定并推行火电、水电、风电成本费用对标工作实施方案，以深化标准成本应用、加强成本费用对标管理为抓手，深入开展三级成本费用对标责任分解，落实管控责任。严格执行“八项规定”，落实“两审三把关”和“三查四核”的管理要求。认真审查原始票据、付款凭据和审批程序，确保八项费用支出符合规定，从源头上杜绝超范围、超标准开支以及虚假列支、变相列支等行为。
5.强化资金管控，提高资金创现能力
加大融资创新工作力度，积极引进低成本资金，置换高息贷款，合理调整中长期带息负债比重。做好应收款项回收工作，增加经营活动产生的现金净流量，提高资金创现能力。
强化资金管控，规避资金风险。将资金安全放在突出位置，
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国电电力2014年度股东大会会议材料之三
保证资金审批流程安全和资金链安全。充分运用资金管控系统，加强融资事前、事中管理，严禁超计划融资。全面提升资金管理的“资源配置、价值创造、安全管控”能力。
6.重点治理亏损，提高盈利水平
加强宣威公司等重点企业治亏工作，“一厂一策”重点施策。努力按照扭亏治亏工作方案，从电量、燃料、资金等重点方面攻坚。加强智慧营销，全力争取电量，增加企业收益。强化节能减排，提高设备利用效率，保持设备稳定。积极跟踪区域电价政策情况，确保经营收入到位。密切跟踪煤炭市场价格走势，科学采购、储煤、配煤和掺烧。坚持勤俭办企，严格控制管理成本支出，努力完成扭亏目标。
7.推进资产处置，强化产权管理
稳步推进低效无效资产处置工作，优化“三年规划方案”，积极引入产权交易中介和券商等外部力量进行推介。
创新处置方法，优化处置步骤，将产权处置、资产处置与淘汰落后产能等政策结合起来，提升处置收益。规范程序，在交易前加大尽职调查力度，将或有风险进行转移，防范交易风险。压缩管理层级，研究四级以下单位的整合方案和筹建处的撤并方案，压缩产权链条，提高管理效率。
8.继续做好“单元化模块”预算管理体系建设试点推广工作
进一步优化“单元化模块”预算管理体系管理流程、完
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国电电力2014年度股东大会会议材料之三
善配套制度、细化控制单元、落实考核机制、提高系统效率。
充分做好前期设计、横向协调、纵向融合工作，在公司体系模板的基础上动态调整，持续创新。通过“单元化模块”构建财务与业务的协同，强化预算过程管控。继续完善预算内控体系，采取措施消除薄弱环节，控制企业经营风险，提高预算管理效率，为在公司系统内进一步推广奠定基础。
9.大力开展“争电量、控煤价、降费用、增效益”活动加强市场营销，全力争取电量，加强新形势下电力市场研究，积极争取有利的电热价格，提高收入。强化过程管理，控制煤炭价格，研判动力煤市场走向，综合考虑持有成本，创建动态最优库存。推行阳光采购和对矿直购，优化渠道，加强供应商管理，降低厂内杂费，控降标煤单价。强化管理费用对标，加大业务前端控制力度。
请予审议。
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国电电力2014年度股东大会会议材料之四
材料之四
关于公司2014年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度母公司实现净利润6,307,600,445.88元，依照公司法和公司章程的规定，提取法定盈余公积金630,760,044.59元以及剔除第一期永续中票利息支出66,000,000元后，2014年度母公司本期实现可供分配利润5,610,840,401.29元。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2014年12月31日，公司总股本为18,822,875,948股，由于公司存在可转债转股的情况，2015年2月26日国电电力55亿元可转债完成转股，转股后公司总股本19,650,397,845股，预计分红资金29.48亿元，占母公司本期可供分配利润比例52.53%。
请予审议。
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国电电力2014年度股东大会会议材料之五
材料之五
关于独立董事2014年度述职报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
作为国电电力发展股份有限公司的独立董事，在2014年我们根据有关法律、法规、公司章程、董事会相关制度的规定，忠实履行了独立董事的职责，出席了2014年度的相关会议，对董事会的相关议案发表了专项说明和独立意见。现将2014年公司独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事四名，分别为王瑞祥先生、李秀华女士、王晓齐先生和胡卫平先生，占全体董事的三分之一以上，符合有关法律法规和公司章程的规定。2014年9月，按照中共中央组织部关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见（中组发201318号）要求，王瑞祥先生和王晓齐先生向公司董事会递交了书面辞职函。
依照相关规定，在公司股东大会选举产生的新任独立董事就任前，王瑞祥先生和王晓齐先生继续履行独立董事职责。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职概况
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国电电力2014年度股东大会会议材料之五
2014年，公司共召开董事会会议8次，股东大会5次，专门委员会会议9次，其中战略委员会1次，提名委员会2次，审计委员会5次，薪酬与考核委员会1次。我们参加上述全部会议，无委托或缺席会议情况。董事会会议及专门委员会会议共形成17个决议，均全票通过。股东大会形成5个决议，无被否决议案。
我们根据工作需要，对公司所属的火电企业、风电企业及前期项目单位进行现场考察，就公司生产经营状况及投资者关心的问题与相关单位进行深入交流。公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与我们积极配合，就公司日常经营情况和相关重大事项及时沟通协商，群策群力。公司持续及时为我们提供相关资料，保证独立董事的知情权，保障独立董事独立行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年，公司独立董事根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引、公司章程等相关规定，对公司董事会在2014年度审议的关联交易，提名任免董事、高管，利润分配方案，对外担保，聘任会计师事务所，高管薪酬，控股股东承诺变更，及其它独立董事认为可能损害中小股东权益的事项，作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
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国电电力2014年度股东大会会议材料之五
（一）关联交易情况
在七届十五次董事会召开前，对公司2014年度日常关联交易的有关议案进行了事前审核并发表了独立意见；在七届二十次董事会召开前，对公司调整部分日常关联交易的有关议案进行了事前审核并发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
经公司七届三次董事会审议通过，公司将持有的山西煤销国电能源有限公司（以下简称“煤销国电”）49%股权转让给国电燃料有限公司（以下简称“燃料公司”）。经双方协商，原由公司为煤销国电提供的担保责任，在股权转让后将由燃料公司承继。截至2014年12月31日，公司为煤销国电提供贷款担保的余额为2.45亿元。目前，担保转移手续正在办理过程中。
按照中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知和关于规范上市公司对外担保行为的通知的规定，我们对公司关联方资金占用及对外担保情况进行了核查。经查，公司不存在关联方违规占用公司资金的情况；除上述担保外，公司在报告期内仅为控、参股公司提供担保。
（三）募集资金的使用情况
2014年度，公司在募集资金使用及管理方面均按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用有关文件以及
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国电电力2014年度股东大会会议材料之五
公司募集资金存储及使用管理制度的规定，切实保障全体股东利益。
（四）高管提名以及薪酬情况
在七届十五次董事会召开前，董事会提名委员会就董事长陈飞虎先生提名李忠军先生为公司董事会秘书，公司总经理冯树臣先生提名许琦先生、李忠军先生为公司副总经理分别进行了审查。在薪酬方面，公司能严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定，执行薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了2次业绩快报，公司能严格按照上海证券交易所上市规则、上市公司日常信息披露工作备忘录以及公司关于信息披露相关规则的规定及时合规发布业绩快报，没有出现调整的事项。
（六）聘任会计师事务所情况
在七届十五次董事会召开前，公司独立董事对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务决算报告审计机构和2014年度内部控制审计机构的议案分别发表了事前认可函。
（七）现金分红及投资者回报情况
根据公司2013年度股东大会审议通过的2013年度利润分配议案，2013年度利润分配方案为派送现金股利，派发比
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国电电力2014年度股东大会会议材料之五
例为每10股派发现金红利1.30元（含税）。
2008年5月7日发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券（“08国电债”）至2014年5月7日届满六年，2014年公司委托中证登上海分公司进行债券本息兑付。
2011年8月19日发行的可转换公司债券（简称国电转债，代码110018），第三年的债券利率为1%，2014年派发了利息。2012年6月15日发行公司债券第一期(简称12国电01，代码122151、12国电02，代码122152)，债券利率分别为4.35%和4.75%，2014年派发了利息。
2012年7月23日发行公司债券第二期(简称12国电03，代码122165、12国电04，代码122166)，债券利率分别为4.22%和4.35%，2014年派发了利息。
公司独立董事认为，上述现金分红及其他投资者回报符合中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定和公司章程的规定，实现了对股东合理回报，同时兼顾了公司可持续发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
2014年9月，公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过了关于中国国电集团公司进一步解决与国电电力同业竞争问题承诺事项变更的议案。公司独立董事认为，本次中国国电集团公司变更承诺事宜符合中国证监会发布的上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关
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国电电力2014年度股东大会会议材料之五
联方、收购人以及上市公司承诺及履行的相关规定，能结合实际情况解决同业竞争问题，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。并且公司董事会关于该项议案的表决程序符合公司章程和上海证券交易所股票上市规则的规定。
（九）信息披露的执行情况
2014年，公司共发布定期公告及各类临时公告90余次。
公司独立董事严格按照上海证券交易所股票上市规则等法律、法规和国电电力发展股份有限公司信息披露管理制度的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核。
（十）内部控制的执行情况
2014年，公司对自身及主要直属及控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得到有效实施，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷。能够保证公司经营管理目标的实现。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014年，公司董事会召开8次会议，审议并通过51项议案。董事会专门委员会召开9次会议，审议并通过12项议案。在议事过程中，全体董事运用专业知识和实务经验，在审议及决策重大事项时发挥了应尽职责，对提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。
四、总体评价和建议
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国电电力2014年度股东大会会议材料之五
报告期内，我们密切关注公司的生产经营活动，积极参与公司重大事项的研究与商讨，主动学习和了解相关法律法规，勤勉尽责，根据相关法律法规和公司章程赋予的职权，忠实履行了独立董事职责，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
2015年，我们将继续按照法律法规及其他有关规定，忠实、勤勉履行独立董事的职责，促进公司治理结构进一步完善，加强与公司董事、监事、管理层沟通，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
请予审议。
独立董事：王瑞祥 李秀华 王晓齐 胡卫平
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国电电力2014年度股东大会会议材料之六
材料之六
关于续聘瑞华会计师事务所为公司
2015年度财务决算报告审计机构
和审计费用的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司章程的规定和公司的实际情况，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务决算报告审计机构。
公司预计2015年度财务决算报告审计费用为605.30万元，比2014年财务决算报告审计费用增加50万元，主要是考虑公司2010年至2014年以来资产总额增长和单位户数增加影响。
请予审议。
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国电电力2014年度股东大会会议材料之七
材料之七
关于续聘瑞华会计师事务所为公司
2015年度内部控制审计机构
和审计费用的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据财政部、证监会等五部委关于印发企业内部控制基本规范的通知的相关要求，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构。按照行业相关标准，审计费用约为年度财务决算报告审计费用的50%。据此，2015年内部控制审计费用预计为302.65万元。
请予审议。
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国电电力2014年度股东大会会议材料之八
材料之八
关于公司及公司控股子公司2015年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所有关规定，公司控股股东中国国电集团公司及所属相关单位，国电建投内蒙古能源有限公司为公司的关联人。
根据经营需要，预计2015年公司及公司控股子公司与上述关联人发生的日常关联交易总额不超过275.28亿元（不含金融业务），其中向关联人购买商品及服务不超过253.71亿元；向关联人销售商品及服务不超过21.57亿元。
具体内容汇报如下：
一、2014年日常关联交易预计和执行情况
单位：亿元
2014年预 2014年实
关联交易类别 关联人 计发生 际发生
金额 金额
一、金融业务关联交易
在关联人财务公司存款 国电财务有限公司 50 19.34
向关联人支付委托贷款 中国国电集团公司 0.0342 0.0342
利息
二、向关联人购买商品及服务
国电燃料有限公司 166 68.03
向关联人购买燃料和动
力及燃料运输 天津国电海运有限公司 21 15.08
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2014年预 2014年实
关联交易类别 关联人 计发生 际发生
金额 金额
乌拉盖管理区金源经贸有限公司 20 6.59
内蒙古平庄煤业（集团）有限公司 20 6.53
小计 227 96.23
接受关联人提供的物资 国电物资集团有限公司 27 18.6
集中采购和配送服务
接受关联人提供信息 北京华电天仁电力控制技术有限公司 0.06 0.0467
系统运维服务
接受关联人脱硫特许 北京国电龙源环保工程有限公司 11.5 8.55
经营
中国国电集团公司石嘴山发电厂 0.36 0.3077
向关联人购水 北京朗新明环保科技有限公司 0.45 0.3926
小计 0.81 0.7003
国电能源研究院 0.013 -
国电科学技术研究院 0.46 0.4
南京中电学汇电力安全评价 0.05 -
接受关联人咨询服务和 有限公司
技术监督服务 国电新能源技术研究院 0.37 0.069
国电龙源电力技术工程 0.8 0.261
有限责任公司
小计 1.69 0.73
接受关联人提供 国电置业有限公司 0.25 0.13
物业服务
向关联人租入土地 中国国电集团公司 0.0158 0.0158
三、向关联人销售商品及服务
国电福建电力有限公司
3.5 3.28
苏龙能源有限公司
国电大武口热电有限公司 2.5 0.024
向关联人销售燃料和
动力 国电燃料有限公司
国电山东电力有限公司 12 8.42
天津国电津能热电有限公司
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2014年预 2014年实
关联交易类别 关联人 计发生 际发生
金额 金额
小计 18 11.724
向关联人提供电力、 北京国电龙源环保工程有限公司 3.8 2.62
热力、供水等
国电阿克苏河流域水电开发公司
向关联人收取管理服务 0.12 0.0884
费用 国电新疆开都河流域水电开发公司
国电四川发电有限公司
国电物资集团有限公司
向关联人租赁办公楼 烟台龙源电力技术公司成都分公司 0.06 0.0564
中国国电集团公司西藏分公司
国电帕隆藏布流域开发筹建处
国电物资集团（四川）大渡河配送
向关联人收取劳务费 0.06 0.0577
有限公司
与关联人商品及服务交易总计（不含存款） 290.36 139.55
二、2015年度日常关联交易预计
单位：亿元
预计金额与实际发
2015年预计发 2014年实际发
关联人 关联交易类别 生金额差异较大的
生金额 生金额 原因
一、金融业务关联交易
接受关联人提供 因公司业务发展及
80 20.5
融资租赁服务 融资需求
接受关联人提供
中国国电集 3.5 0.6 -
委托贷款
团公司及其 在关联人财务公司
子公司 50 19.34 -
存款
支付委托贷款手续 0.12 -
费
二、向关联人购买商品及服务
国电建投内
蒙古能源有 购买燃料 12 - -
限公司
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预计金额与实际发
2015年预计发 2014年实际发
关联人 关联交易类别 生金额差异较大的
生金额 生金额 原因
因公司生产经营实
购买燃料及运输 191 96.23 际情况需要
购买设备及产品 29.78 19.3 -
中国国电集
团公司及其 租入土地 0.0158 0.0158 -
子公司 接受技术服务及其 2.76 0.9076 -
他服务
接受特许经营服务 18.2 8.55 -
三、向关联人销售商品及服务
销售燃料 17.5 11.724 -
提供电力、热力及供
中国国电集 3.8 2.62 -
水
团公司及其
子公司 出租办公楼 0.0765 0.0564 -
提供管理、劳务服务 0.195 0.146 -
与关联人商品及服务交易总计 275.28 139.55 -
（不含金融业务）
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1.企业名称：中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）企业性质：全民所有制
法定代表人：乔保平
注册资本：120亿元
经营范围：一般经营项目：与电力相关的煤炭能源投资；事业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理等
住所：北京市西城区阜成门北大街6--8号
中国国电是经国务院批准，于2002年12月29日成立
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的以发电为主的综合性电力集团，截至2013年12月31日，中国国电（合并）资产总额7860.27亿元，所有者权益1291.57亿元，2013年营业总收入2327.64亿元，利润总额159.94亿元。
2.企业名称：国电建投内蒙古能源有限公司（以下简称“国电建投”）
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：米树华
注册资本：41.346亿元
经营范围：电力、热力及发电有关的中水、石膏、粉煤灰相关产品的生产、销售；煤炭销售、工程煤销售、兼营相关产品的开发与销售
住所：伊旗阿镇可汗路南
截至2013年12月31日，国电建投资产总额147.46亿元，所有者权益42.02亿元，2013年营业总收入15.49亿元，利润总额1.01亿元。
（二）与上市公司的关联关系
中国国电为公司的控股股东，中国国电及其子公司（除公司及公司控股子公司外）符合上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人；公司董事、高级管理人员任国电建投董事，国电建投符合上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）10.1.3条（三）款规定情形，为公司的关联法人。
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（三）前期交易执行情况和履约能力分析
中国国电、国电建投为依法存续的企业法人，生产经营状况良好。公司关联交易前期执行情况良好，实际发生金额均未超出预计金额，综合分析履约能力良好。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关于金融业务的关联交易
主要内容：公司及公司控股子公司与中国国电及其所属财务公司等单位发生存贷款、接受委托贷款、支付委托贷款手续费、资金结算、融资租赁等金融业务。
定价政策：存款利率按中国人民银行的有关规定计息；在财务公司的贷款利率和结算业务收费按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及国家其他有关部门的规定执行；接受委托贷款的利率按不高于同期中国人民银行的利率水平（其中，部分企业接受委托贷款的利率按不高于同评级企业在当地商业银行的贷款利率执行）；通过财务公司为控股子公司提供委托贷款，手续费参照同业收费标准。
2014年，公司部分控股子公司新增与中国国电下属企业的融资租赁关联交易，累计融资额为20.5亿元。融资租赁方式为售后回租，控股子公司将自有发电设备以账面净值出售给中国国电下属企业后并回租使用，租期结束后以1元的价格购回标的资产。融资资金主要用于补充流动资金或偿还银行借款。融资利率按照不高于同期中国人民银行的贷款基准利率水平和收费标准执行，租赁期限内，如遇中国人民银行贷款基准利率调整时，将对年租赁利率做出同方向、
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同幅度的调整。2014年融资租赁业务具体明细参见附件。
2015年，预计公司控股子公司与中国国电所属企业发生融资租赁关联交易不超过80亿元。
（二）向关联人购买商品及服务
主要内容：公司及公司控股子公司从中国国电及其所属企业及国电建投购买燃料，从中国国电及其所属企业购买运输服务、设备产品，租入土地，接受技术服务及其他服务、接受特许经营等交易。
定价政策：购买燃料、运输服务、设备产品，租入土地，接受技术服务及其他服务的关联交易价格经双方协商，按不高于市场价格确定。特许经营服务交易价格，按照委托单位上网电价中脱硫电价部分定价（目前脱硫电价为1.5分/千瓦时）。
（三）向关联人销售商品及服务
主要内容：公司及公司控股子公司向中国国电及其所属企业销售燃料，提供电力、热力、供水，出租办公楼，提供管理、劳务服务等交易。
定价政策：销售燃料，提供电力、热力、供水，出租办公楼，提供管理、劳务服务的关联交易价格经双方协商，按不高于市场价格确定。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
（一）关于金融业务的关联交易
公司及公司控股子公司与中国国电及其所属财务公司的金融业务关联交易有利于实现公司可持续发展，拓宽筹资
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国电电力2014年度股东大会会议材料之八
渠道，提升财务管理水平和资本运营能力。
（二）向关联人购买商品及服务
公司及公司控股子公司从中国国电所属企业、国电建投购买燃料，从中国国电及其所属企业购买运输服务、设备产品，可以利用集中采购的优势，降低采购成本和相关采购费用；从中国国电租入土地，能提供较为优惠的价格；接受技术及其他服务，有利于发挥专业优势，为公司提供技术支持，提高安全管理，促进企业技术改造和设备升级；开展脱硫特许经营服务，符合国家相关政策，有利于提高脱硫设施的运行管理水平。
（三）向关联人出售商品及服务
公司及公司控股子公司向中国国电所属企业销售燃料，符合经营业务发展需要，发挥所处地理位置优势；为特许经营委托单位提供电力、热力及供水，可以满足脱硫设施运行管理需要；出租办公楼可有效利用闲置资产，提高使用效率，降低管理及经营成本；提供经营、劳务服务，可以充分发挥企业优势，增加公司收入。
以上关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益，不影响公司独立性，以上交易将保持继续。
请予审议。
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国电电力2014年度股东大会会议材料之九
材料之九
关于公司提供融资担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
以下向股东大会汇报2014年度公司担保执行情况和2015年度担保预计情况。
一、2014年度担保执行情况
公司2013年度股东大会批准的2014年度担保额度为167.61亿元。2014年初，公司及控股子公司为控、参股公司担保余额为153.44亿元，年度新增担保21.11亿元，因还贷减少担保21.94亿元，至2014年12月31日公司及控股子公司已累计向各控、参股公司提供担保余额为152.61亿元。实际担保余额与股东大会批准额度相比降低的主要原因是：2014年按照公司担保工作有关规定，要求被担保单位优化资金付款时间和进度，压降存量担保，严控新增担保。
二、2015年度担保预计情况
根据各控、参股公司2015年度资金需求情况，2015年度公司及控股子公司按照出资比例预计为控、参股公司融资提供担保95.8亿元。其中，公司为控股子公司提供担保91亿元，控股子公司为其下属单位提供担保4亿元，公司为参股公司提供担保0.8亿元。2015年，公司将严格控制担保规模，确保全年担保总额与年初相比不增加。具体情况详见
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国电电力2014年度股东大会会议材料之九
附表。
三、其他需要说明的事项
公司原持有的山西煤销国电能源有限公司（以下简称“煤销国电”）49%股权，已于2012年11月转让给国电燃料有限公司（以下简称“燃料公司”）。经双方协商，原由公司为煤销国电提供的担保责任，股权转让后将燃料公司承继。
但由于中国银行大同市分行认为燃料公司的评级结果为AA,低于公司的担保能力，不同意由燃料公司承继担保义务。目前，公司仍为煤销国电提供贷款担保2.45亿元。
本项议案如获通过，请股东大会授权公司办理相关手续，公司在本年担保总额度内具体办理每项担保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。
请予审议。
附表：2015年度担保情况表
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国电电力2014年度股东大会会议材料之九
附表
2015年度担保情况表
单位：亿元
被担保
被担保公 公司所
序号 担保公司 司所属 被担保公司 担保金额 属单位
单位 担保
金额
国电湖州
国电电力发展股份有 南浔天然 国电湖州南浔天然
1 4.2 4.2
限公司 气热电有 气热电有限公司
限公司
国电电力 国电电力云南新能
2 4
国电电力发展股份有 云南新能 源开发有限公司 8
限公司 源开发有 云南国电电力富民
3 4
限公司 风电开发有限公司
国电电力 永泰大樟溪界竹口
4 1.1
国电电力发展股份有 福建新能 水电有限公司 2.1
限公司 源开发有 国电电力福建新能
5 1
限公司 源开发有限公司
国电电力
国电电力发展股份有 广东新能 国电电力广东新能
6 4 4
限公司 源开发有 源开发有限公司
限公司
国电电力 国电电力湖南新能
7 2 2
国电电力发展股份有 湖南新能 源开发有限公司
限公司 源开发有 国电电力湖南郴州
8 2 2
限公司 风电开发有限公司
国电电力 国电电力山西新能
9 4.8
国电电力发展股份有 山西新能 源开发有限公司 6.5
限公司 源开发有 国电朔州海丰风力
10 1.7
限公司 发电有限责任公司
国电电力
国电电力发展股份有 甘肃新能 国电电力甘肃新能
11 10 10
限公司 源开发有 源开发有限公司
限公司
国电和风
国电电力发展股份有 国电和风风电开发
12 风电开发 2 2
限公司 有限公司
有限公司
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国电电力2014年度股东大会会议材料之九
国电电力
国电电力发展股份有 宁夏新能 国电电力宁夏新能
13 5 5
限公司 源开发有 源开发有限公司
限公司
国电宣威
国电电力发展股份有 国电宣威发电有限
14 发电有限 29.6 29.6
限公司 责任公司
责任公司
国电内蒙
国电电力发展股份有 古晶阳能 国电内蒙古晶阳能
15 10 10
限公司 源有限 源有限公司
公司
国电电力
浙江舟山 国电电力浙江舟山
国电电力发展股份有
16 海上风电 海上风电开发有限 5.6 5.6
限公司 开发有限 公司
公司
为控股单位担保小计 91 91
宁夏英力
国电英力特能源化工 宁夏英力特煤业有
17 特煤业有 4 4
集团股份有限公司 限公司
限公司
控股子公司为其下属单位提供担保小计 4 4
山西漳电
国电电力发展股份有 国电王坪 山西漳电国电王坪
18 0.8 0.8
限公司 发电有限 发电有限公司
公司
为参股单位担保小计 0.8 0.8
合计 95.8 95.8
― 57―
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