国电电力发展股份有限公司2014年                                          

                           第一次临时股东大会会议材料                                   

                                           二�一四年四月?北京            

                                                           

             国电电力2014年第一次临时股东大会会议议程                                                  

             主持人                           议              程                         发言人  

                         1.关于英力特集团转让国电中国石化宁夏能源                        

                         化工有限公司股权的议案                                        1

                         2.关于英力特集团转让银星二号煤矿、宋新庄煤                       

                         矿探矿权的议案                                               6

                         3.现场股东发言及回答股东提问               

                         4.推选现场计票人、监票人              

                         5.现场股东表决议案          

                         6.公布现场投票表决结果            

                         7.宣读2014年第一次临时股东大会决议                    

                                                        -2-

                                     国电电力2014年第一次临时股东大会会议材料之一                 

                 材料之一    

                   关于英力特集团转让国电中国石化宁夏能                                         

                                源化工有限公司股权的议案                           

                 尊敬的各位股东及股东代表：               

                       公司控股子公司国电英力特能源化工集团股份有限公                             

                 司（以下简称“英力特集团”）拟将所持有的国电中国石化                                 

                 宁夏能源化工有限公司（以下简称“宁东公司”）45%股权转                                

                 让给中国石化长城能源化工有限公司（以下简称“长城能                                 

                 化”）。    

                       一、交易双方及交易标的基本情况                  

                       1.英力特集团      

                       英力特集团为公司控股子公司，公司持有其51%的股权，                             

                 主要产业及发展方向为氯碱化工、煤基精细化工、盐化工、                                 

                 煤炭等领域。       

                       2.长城能化     

                       长城能化为中国石油化工集团公司全资子公司，于2012                            

                 年9月成立，主要负责中国石化煤化工业务投资和经营，组                                

                 织协调煤化工项目建设，对煤化工业务进行专业化管理。                              

                       3.宁东公司     

                       宁东公司是由英力特集团和长城能化共同出资成立的                             

                 有限责任公司，注册资金51.3亿元，双方持股比例各为50%，                               

                 主要负责投资建设宁东煤基化学多联产项目及配套工程建                               

                 设运营。     

                                                     ―  1 ― 

                 国电电力2014年第一次临时股东大会会议材料之一                 

                       宁东煤基化学多联产项目及配套工程具体包括：年产50                            

                 万吨甲醇、年产23万吨乙炔、年产30万吨醋酸、年产45                                    

                 万吨醋酸乙烯、年产20万吨1,4丁二醇5个化工项目；配                                   

                 套建设的公用工程和2×330MW自备热电项目；年产100万                                  

                 吨电石渣制水泥项目；宁东积家井矿区银星二号、宋新庄煤                               

                 矿项目。目前热电项目已完成168小时试运行，化工项目处                                

                 于试车准备阶段。          

                       二、转让方案       

                       英力特集团将其持有的宁东公司45%股权以协议转让方                            

                 式转让给长城能化。本次股权转让后，英力特集团尚持有宁                               

                 东公司5%股权。股权转让前后宁东公司股权结构图如下：                               

                       转让前：     

                             国电电力           国电集团           其他股东  

                         51.02%              48.92%                        0.06% 

                                                英力特集团                       长城能化  

                                                  50%                                   50% 

                                                                  宁东公司  

                       转让后：     

                            国电电力           国电集团           其他股东  

                                             48.92% 

                         51.02%                                            0.06%

                                               英力特集团                       长城能化  

                                                  5%                                    95% 

                                                                 宁东公司  

                                                     ―  2 ― 

                                     国电电力2014年第一次临时股东大会会议材料之一                 

                       三、股权转让价格及支付安排               

                       宁东公司45%股权转让价格以净资产评估价值为基础，                             

                 由双方协商确定。          

                       1.审计评估情况       

                       英力特集团聘请了瑞华会计师事务所和中联资产评估                             

                 集团有限公司对宁东公司分别进行了审计和评估。                          

                       （1）本次审计包括2013年11月30日合并及母公司的                                

                 资产负债表，2013年1-11月合并及母公司的利润表、合并                                 

                 及母公司的现金流量表和合并及母公司的股东权益变动表                               

                 以及财务报表附注。合并及母公司财务数据如下所示：                             

                                     宁东公司审计财务数据汇总表              

                                                                                      单位：亿元 

                  2013.11.30                               合并口径         母公司口径

                  总资产                                         156.40           153.79

                  总负债                                         103.97           101.36

                  归属于母公司所有者权益                          52.43            52.43

                   2013.1-11                               合并口径         母公司口径

                  营业总收入                                       1.67             1.67

                  营业总成本                                       1.93             1.69

                  营业利润                                        -0.26            -0.26

                  净利润                                          -0.26            -0.26

                       （2）本次评估基准日为2013年11月30日。截至评估                                 

                 基准日，宁东公司资产总额               153.79亿元，负债总额101.36                 

                 亿元，净资产52.43亿元；宁东公司净资产评估价值为57.62                               

                 亿元，评估增值5.20亿元，增值率9.91%。                          

                                        宁东公司资产评估汇总表            

                                                                                       单位：万元  

                                                     ―  3 ― 

                 国电电力2014年第一次临时股东大会会议材料之一                 

                    项           目        账面价值        评估价值       增减值     增值率％  

               流动资产                       97,576.78      99,567.29    1,990.51          2.04

               非流动资产                 1,440,304.82    1,490,027.17    49,722.35          3.45

               其中：长期股权投资              25,000.00      29,258.21    4,258.21        17.03

                      投资性房地产                  0.00           0.00        0.00

                      固定资产               169,003.18     178,408.22    9,405.04          5.57

                      在建工程            1,190,283.43    1,224,867.56    34,584.13          2.91

                      工程物资                41,111.12      41,546.36      435.24          1.06

                      无形资产                14,907.09      15,946.82    1,039.73          6.97

                      其中：土地使用权        14,907.09      15,946.82    1,039.73          6.97

                      其他非流动资产                0.00           0.00        0.00

                        资产总计           1,537,881.60    1,589,594.46    51,712.86          3.36

               流动负债                      175,968.67     175,968.67         0.00         0.00

               非流动负债                   837,650.00     837,395.00     -255.00        -0.03

                        负债总计           1,013,618.67    1,013,363.67      -255.00        -0.03

               净 资 产（所有者权益）        524,262.93     576,230.79   51,967.86          9.91

                       2.转让价格     

                       以国有资产监督管理部门备案净资产评估值为基础，确                            

                 定双方本次宁东公司45%股权的转让价格。                      

                       3.支付安排     

                       双方约定，转让价款分两期支付，每期各支付50%。首                               

                 期为协议签订后10个工作日内，第二期为股权转让取得审                                

                 批机构的批准并完成股权交割后10个工作日内。                          

                       资产评估基准日至股权交割完成日期间宁东公司产生                             

                 的损益，由双方共同享有或分担。                   

                       四、股权转让协议约定的其他事项                  

                       1.关于融资担保人的变更            

                       公司向英力特集团提供连带责任贷款担保34.22亿元用                            

                 于宁东公司的项目建设。本次股权转让完成后，按照协议约                               

                 定，项目融资主体及融资担保人将在股权交割完成后30日                                

                                                     ―  4 ― 

                                     国电电力2014年第一次临时股东大会会议材料之一                 

                 内完成变更。       

                       2.人员安�Z     

                       宁东公司现有的在册员工，按照“人随资产走”原则，                                

                 在完成工商变更登记后重新签订劳动合同。英力特集团委派                              

                 至宁东公司的领导班子人员由英力特集团安�Z。                        

                       3.董事会设�Z      

                       英力特集团在宁东公司保留一名董事席位。                      

                       本次转让符合公司做强做优主业的发展战略要求，有利                            

                 于公司集中精力做强主业和公司的长远发展。                       

                       请予审议。      

                       附件：《宁东公司资产评估报告》及《宁东公司审计报告》                              

                 请参见公司2014年1月25日发布的相关公告。                           

                                                     ―  5 ― 

                 国电电力2014年第一次临时股东大会会议材料之二                 

                 材料之二    

                 关于英力特集团转让银星二号煤矿、宋新庄                                            

                                        煤矿探矿权的议案                  

                 尊敬的各位股东及股东代表：               

                       公司控股子公司英力特集团拟在宁东公司股权转让后，                             

                 将作为宁东煤基化学多联产项目配套煤炭资源的银星二号                               

                 煤矿、宋新庄煤矿的探矿权转让给宁东公司。                        

                       一、转让标的基本情况            

                                                                    2

                       银星二号煤矿井田面积45.2km，煤炭资源地质储量                                

                 89106万吨，年设计产能为180万吨。宋新庄煤矿井田面积                                 

                            2

                 30.71km，煤炭资源地质储量24238万吨，年设计产能为120                                

                 万吨。    

                       二、英力特集团取得探矿权的情况                  

                       按照宁夏回族自治区人民政府2009年第3次和第9次                               

                 《主席办公会议纪要》的要求，宁夏回族自治区将银星二号                                

                 煤矿、宋新庄煤矿配�Z给英力特集团作为宁东煤基多联产项                              

                 目配套煤炭资源。          

                       按照宁夏回族自治区政府相关文件规定，银星二号煤矿、                              

                 宋新庄煤矿探矿权转让的价格，以实施勘查的实物工作量和                              

                 勘查投入审定值，再加上勘查风险补偿、其他相关费用等作                               

                 为探矿权转让价格。按此要求，英力特集团取得银星二号煤                               

                 矿、宋新庄煤矿的探矿权，合计支付相关价款2.43亿元，                                  

                 于2010年3月至2012年7月分三次支付完毕。英力特集团                                  

                                                     ―  6 ― 

                                     国电电力2014年第一次临时股东大会会议材料之二                 

                 于2012年取得了银星二号煤矿、宋新庄煤矿的探矿权。                              

                       三、转让方案       

                       按照宁夏回族自治区有关煤矿资源配�Z政策的规定，银                            

                 星二号煤矿、宋新庄煤矿作为宁东煤基化学多联产项目的配                              

                 套煤炭资源，不能单独转让买卖，在英力特集团转让宁东公                               

                 司股权后，英力特集团应将两个煤矿的探矿权转让给宁东公                              

                 司。经协商，本次银星二号煤矿、宋新庄煤矿的探矿权转让                                

                 价格，以英力特集团截至2013年12月31日对取得煤炭探                                  

                 矿权实际费用支出为基础，由双方协商确定银星二号煤矿和                              

                 宋新庄煤矿的探矿权转让价格。                

                       宁东公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对                             

                 银星二号、宋新庄两煤矿的探矿权进行了专项审计。截至                                 

                 2013年12月31日，英力特集团对银星二号煤矿和宋新庄煤                                

                 矿的探矿权费用支出总计为             2.43亿元，具体情况如下：                

                                 项   目                          支出金额（元）   

                         银星二号井田                                        157,793,172.25 

                         宋新庄井田                                           85,429,400.00

                                 合   计                                     243,222,572.25 

                       经双方协商，综合考虑资金成本及转让税金，确定银星                             

                 二号煤矿和宋新庄煤矿的探矿权转让价格合计为人民币                                 

                 2.72亿元。       

                       双方同意在矿权转让取得审批机构批准且转让矿权变                             

                 更至宁东公司名下后，宁东公司一次性向英力特集团支付人                              

                 民币2.72亿元。          

                       请予审议。      

                                                     ―  7 ― 

                 国电电力2014年第一次临时股东大会会议材料之二                 

                       附件：《银星二号煤矿、宋新庄井田煤炭探矿权支出的专                            

                 项审计报告》请参见公司2014年1月25日发布的相关公告。                                

                                                     ―  8 ―