2019年第二次临时股东大会会议材料
                  二�一九年五月

2019年第二次临时股东大会会议议程1.审议关于公司向国家能源集团提供反担保的议案；2.股东发言及回答股东提问;
3.推选现场计票人、监票人;
4.现场股东表决议案;
5.公布现场投票表决结果；
6.宣读2019年第二次临时股东大会决议。

关于公司向国家能源集团提供反担保的议案尊敬的各位股东及股东代表：

    国电科技环保集团股份有限公司（以下简称“科环集团”）根据业务发展需要，拟由控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）提供全额担保发行私募债和公司债，同时由公司向国家能源集团提供反担保。现将有关情况汇报如下。

    一、反担保基本情况

    公司及公司控股股东国家能源集团均持有科环集团股份，其中，公司持股39.19%为科环集团第二大股东；国家能源集团持股39.21%为科环集团控股股东。科环集团根据业务发展需要，计划于2019年发行总额不超过人民币10亿元的定向债务融资工具（以下简称“私募债”），于2019-2020年发行不超过人民币12亿元的公司债券（以下简称“公司债”），募集资金主要用于补充流动资金或归还到期银行贷款，国家能源集团将为科环集团私募债和公司债的发行提供全额担保。

    作为科环集团第二大股东，为支持科环集团业务发展，公司将为国家能源集团上述担保事项提供反担保，反担保数额按照公司持有科环集团39.19%股比确定，即私募债反担保不超过3.919亿元、公司债反担保不超过4.7028亿元，科环集团全资子公司北京国电龙源环保工程有限公司（以下简
称“龙源环保”）向公司的反担保事项提供全额反担保。

    二、主债务人基本情况

    公司名称：国电科技环保集团股份有限公司

    注册地点：北京市海淀区西四环中路16号院1楼11层1101

    法定代表人：陈冬青

    注册资本：人民币606,377.00万元

    许可经营范围：以下项目限分支机构经营：风力发电。
    一般经营范围：烟气治理；环保科技技术服务；光伏发电技术开发；新能源工程和设备的技术开发、技术转让、技术服务；电厂的计算机系统服务；施工总承包；投资与资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询；物业管理。

    截至2018年12月31日，科环集团的资产总额3,426,515.22万元，负债总额2,602,289.26万元,净资产为824,225.96万元，资产负债率为75.94%。2018年度营业收入1,187,749.49万元，净利润6,851.02万元。（以上财务数据已经审计）

    三、被担保人的基本情况

    公司名称：国家能源投资集团有限责任公司

    注册地点：北京市东城区安定门西滨河路22号

    法定代表人：王祥喜

    注册资本：人民币10,209,466.114980万元

    经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤
炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。

    截至2017年12月31日，国家能源集团资产总额178,715,669.90万元，负债总额109,739,136.22万元，归属于母公司所有者权益为39,911,231.17万元，资产负债率为61.40%。2017年度营业总收入51,042,602.59万元，归属于母公司所有者的净利润1,686,182.83万元。（以上财务数据已经审计）

    四、反担保函主要内容

    （一）公司与国家能源集团的反担保函

    1.反担保方：国电电力发展股份有限公司

    2.担保方式：连带责任保证

    3.担保额度：私募债反担保不超过人民币3.919亿元、公司债反担保不超过人民币4.7028亿元

    4.担保期限：国家能源集团为科环集团出示的担保函到期后六个月

    （二）龙源环保与公司的反担保函

    1.反担保方：北京国电龙源环保工程有限公司

    2.担保方式：连带责任保证

    3.担保额度：私募债反担保不超过人民币3.919亿元、
公司债反担保不超过人民币4.7028亿元

    4.担保期限：公司为国家能源集团出示的反担保函到期后六个月

    有关反担保函尚未签署，在股东大会审议通过后，建议股东大会授权公司办理相关手续,包括但不限于对反担保函进行修改并签署等事项。

    本项议案为关联交易，关联股东应回避表决。

    请予审议。