600151:航天机电收购报告书
上海航天汽车机电股份有限公司
收购报告书
上市公司名称 上海航天汽车机电股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 航天机电
股票代码 600151
名称 住所/通讯地址
收购人 上海航天技术研究院 上海市闵行区元江路3888号
一致行动人 上海航天工业（集团）有限公司 上海市徐汇区漕溪路222号3
幢701-712室
一致行动人 航天投资控股有限公司 北京市海淀区阜成路16号航天
科技大厦4层
一致行动人 上海航天智能装备有限公司 上海市闵行区召楼路3286号
一致行动人 上海新上广经济发展有限公司 上海市闵行区金都路3805号
签署日期：2018年12月
收购人及一致行动人声明
本声明所述的词语或简称与本收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在航天机电拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在航天机电拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已经获得航天科技集团批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义.............................................................................................................................. 5
第二节收购人及其一致行动人介绍...................................................................................... 7
一、收购人航天八院......................................................................................................... 7
二、一致行动人上航工业............................................................................................... 15
三、一致行动人航天投资............................................................................................... 19
四、一致行动人航天装备............................................................................................... 24
五、一致行动人新上广................................................................................................... 27
六、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系........................................... 30
第三节收购决定及收购目的................................................................................................ 31
一、收购目的................................................................................................................... 31
二、收购履行的程序....................................................................................................... 31
三、收购人及一致行动人在未来12个月内对航天机电权益的增持或处置计划..... 32
第四节收购方式.................................................................................................................... 33
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份情况....................................................... 33
二、本次收购的基本情况............................................................................................... 35
三、本次收购尚待获得的批准和授权........................................................................... 36
四、本次拟收购股份的权利限制情况........................................................................... 36
五、股份转让涉及相关协议的主要内容....................................................................... 36
六、收购人及其一致行动人拟拥有权益的上市公司股份是否存在被质押、冻结等权
利受到限制的情形........................................................................................................... 37
第五节收购资金来源.......................................................................................................... 38
一、资金来源................................................................................................................... 38
二、支付方式................................................................................................................... 38
第六节后续计划.................................................................................................................. 39
一、对上市公司主营业务的调整计划........................................................................... 39
二、对上市公司的重组计划........................................................................................... 39
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划........................................... 39
四、对上市公司章程条款进行修改的计划................................................................... 39
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划....................................................... 39
六、对上市公司分红政策的调整计划........................................................................... 39
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........................................... 40
第七节对上市公司的影响分析.......................................................................................... 41
一、对上市公司独立性的影响....................................................................................... 41
二、关于同业竞争........................................................................................................... 42
三、关于关联交易........................................................................................................... 42
第八节与上市公司之间的重大交易.................................................................................. 44
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................................................... 44
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易................................................... 45
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排........................... 45
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排........................................... 45
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况.................................................................. 46
一、收购人及其一致行动人前6个月内买卖股票情况............................................... 46
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员前6个月内买卖股票情况
........................................................................................................................................... 46
第十节收购人及其一致行动人的财务资料...................................................................... 48
一、航天八院................................................................................................................... 48
二、上航工业................................................................................................................... 54
三、航天投资................................................................................................................... 60
四、航天装备................................................................................................................... 65
五、新上广....................................................................................................................... 71
第十一节其他重大事项...................................................................................................... 77
第十二节备查文件.............................................................................................................. 87
一、备查文件................................................................................................................... 87
二、备置地点................................................................................................................... 88
附表.......................................................................................................................................... 94
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书
航天八院、收购人 指上海航天技术研究院
一致行动人 指上航工业、航天投资、航天装备、新上广
航天机电、上市公司 指上海航天汽车机电股份有限公司（股票代码：600151）
航天科技集团 指中国航天科技集团有限公司
上航工业 指上海航天工业（集团）有限公司
航天投资 指航天投资控股有限公司
航天装备 指上海航天智能装备有限公司，曾用名：上海航天有线电
厂有限公司
新上广 指上海新上广经济发展有限公司
本次收购 指上航工业通过协议转让方式向航天八院转让其持有的航
天机电379,350,534股股份，占航天机电总股本的26.45%
《股份转让协议》 指2018年12月27日，航天八院与上航工业签署的《股份
转让协议》，约定上航工业通过协议转让方式向航天八
院转让其持有的航天机电379,350,534股股份，占航天机
电总股本的26.45%
《上市公司国有股权监 指2018年5月16日，国务院国资委、财政部、中国证监
督管理办法》 会联合发布第36号令《上市公司国有股权监督管理办
法》，强化规范上市公司国有股权变动行为
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第二节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人航天八院
（一）基本情况
单位名称 上海航天技术研究院
经济性质 事业单位法人
住所 上海市闵行区元江路3888号
通讯地址 上海市闵行区元江路3888号
联系电话 021-24180000
举办单位 中国航天科技集团有限公司
法定代表人 代守仑
开办资金 1,957万元
统一社会信用代码 12100000132259989H
业务范围 卫星应用设备研制，通信设备研制，汽车零部件研制，计算机研制，相
关技术开发、技术转让与技术咨询服务
经营期限 2018年1月24日至2023年1月24日
（二）控股股东、实际控制人
1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署之日，航天八院的举办单位为航天科技集团，实际控制人亦为航天科技集团，控制关系如下图所示：
2、控股股东基本情况
公司名称 中国航天科技集团有限公司
注册地址 北京市海淀区阜成路八号
法定代表人 吴燕生
成立日期 1999年6月29日
注册资本 2,000,000万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000100014071Q
战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导武器系统，
各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、
无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸
易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服
务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营
管理；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星
经营范围 应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、
销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研
发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发
及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易
及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
航天科技集团是国有特大型高科技企业集团，世界500强企业之一，成立于1999年7月1日。其前身源于1956年成立的国防部第五研究院，历经第七机械工业部、航天工业部、航空航天工业部、中国航天工业总公司和中国航天科技集团公司的历史沿革。
航天科技集团是我国航天科技工业的主导力量，国家首批创新型企业，辖有8个大型科研生产联合体、10家专业公司、12家境内外上市公司以及若干直属单位。主要从事运载火箭、各类卫星、载人飞船、货运飞船、深空探测器、空间站等宇航产品和战略、战术导弹武器系统的研究、设计、生产、试验和发射服务。科研生产基地遍及北京、上海、天津、西安、成都、香港、深圳等地。航天科技集团坚持军民融合发展战略，致力于发展卫星应用、信息技术、新能源与新材料、航天特种技术应用、空间生物等航天技术应用产业；大力开拓卫星及其地面运营、国际宇航商业服务、航天金融投资、软件与信息服务等航天服务业，是我国境内唯一的广播通信卫星运营服务商，我国影像信息记录产业中规模最大、技术最强的产品提供商。
航天科技集团正在加快推进航天强国建设，继续实施载人航天与月球探测、北斗导航、高分辨率对地观测系统等国家重大科技专项，启动实施重型运载火箭、火星探测、
小行星探测、空间飞行器在轨服务与维护、天地一体化信息网络等一批新的重大科技项目和重大工程。
3、控股股东所控制的核心企业
截至本报告书签署之日，除航天八院及其一致行动人外，航天科技集团直接控制或主管的核心企业、事业单位及其主营业务情况如下表所示：
序 核心企业名称 注册资本/开办资金 持股 主营业务
号 （万元） 比例
1中国卫通集团股份有限 360,000.00 88.59% 卫星运营
公司
2中国乐凯集团有限公司 306,006.00 100.00%感光材料、磁记录材料、薄膜、精细化
工品等的制造销售、服务和进出口
3中国长城工业集团有限 300,000.00 100.00% 对外发射服务、进出口贸易
公司
4航天科技财务有限责任 650,000.00 30.20%吸收成员单位存款、对成员单位办理贷
公司 款等
5北京神舟航天软件技术 27,743.90 45.44% 软件开发、技术服务
有限公司
6航天时代置业发展有限 60,000.00 57.00% 房地产开发
公司
7航天长征国际贸易有限 30,000.00 30.00%项目投资、境外工程承包、货物进出口
公司
8中国长江动力集团有限 25,055.00 80.00% 汽轮发电机组的研制、生产和销售
公司
中国四维测绘技术有限 测绘仪器及设备、航空遥感、地图产品
9 公司 65,276.50 89.70%等高新测绘技术产品的开发、研制、生
产销售
10中国运载火箭技术研究 18,595.00 100.00%运载火箭技术的研发、航天设备研制、
院 航天技术开发
11 航天动力技术研究院 9,572.00 100.00% 航天动力技术研究、航天产品研制
12 中国空间技术研究院 19,101.00 100.00%开展空间技术研究，促进航天科技发展
13 航天推进技术研究院 2,301.00 100.00% 航天火箭推进技术研究
14 四川航天技术研究院 2,291.00 100.00% 航天产品研制与技术服务
15中国航天空气动力技术 56,300.00 100.00% 飞行器气动力与热特性研究
研究院
16中国航天工程咨询中心 105.00 100.00% 为航天事业提供咨询和技术服务
17中国资源卫星应用中心 517.00 100.00%航天遥感运用研究，卫星应用工程实施
18深圳航天科技创新研究 36,445.00 100.00% 科技项目开发、高科技成果产业化
院
（三）主要下属企业
截至本报告书签署之日，航天八院主要下属企业及事业单位的基本情况如下：
序号 核心企业名称 注册资本/开办资金 持股 主营业务
（万元） 比例
1 上海机电工程研究所 4,589.00 100.00% 航天飞行器总体及系统研究
2 上海宇航系统工程研究所 4,164.00 100.00% 航天器制造
3 上海航天精密机械研究所 4,475.00 100.00%航空、航天及其他专用设备制造
4 上海卫星装备研究所 2,974.00 100.00% 工程和技术研究和试验发展
5 上海无线电设备研究所 5,424.00 100.00% 航空、航天相关设备制造
6 上海航天控制技术研究所 4,384.00 100.00% 航空、航天相关设备制造
7 上海航天电子通讯设备研究 2,618.00 100.00% 航空、航天器及设备制造
所
8 上海航天计算机技术研究所 1,954.00 100.00% 工程和技术研究和试验发展
9 上海航天测控通信研究所 7,918.00 100.00% 工程和技术研究和试验发展
10 上海航天化工应用研究所 4,463.00 100.00% 工程和技术研究和试验发展
11 上海新力动力设备研究所 2,536.00 100.00% 工程与技术研究和实验发展
12 上海航天信息研究所 498.00 100.00% 航天器制造
13 上海精密计量测试研究所 2,462.00 100.00% 航天器制造
14 上海空间电源研究所 5,985.00 100.00% 工程和技术研究和试验发展
15中国航天科技集团有限公司 780.00 100.00% 医疗服务
七三八疗养院
16 上海航天教育中心 559.00 100.00% 培训服务
17上海航天科创企业发展有限 5,000.00 100.00% 技术咨询、技术服务
公司
18上海航天建筑设计院有限公 300.00 100.00% 勘查设计
司
19 上海航天物资仓库 1,143.00 100.00% 仓储、贸易
20八院云箭（北京）航天技术 600.00 100.00% 技术服务、技术咨询
研究院有限公司
（四）从事的主要业务及简要财务状况
1、从事的主要业务
航天八院以科技为先导，经过近五十年的发展，技术进步不断加快，研制水平不断提高，科技成果不断涌现，经营领域不断拓展，承担研制的航天型号产品主要涉及战术导弹、运载火箭、应用卫星、载人飞船、深空探测等五大领域，同时发展航天技术应用及航天服务业等相关业务。
2、最近三年及一期主要财务数据
航天八院最近三年及一期合并财务报表主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
/2018年1-9月 /2017年度 /2016年度 /2015年度
资产总额 496.11 547.25 522.19 522.63
负债总额 210.43 290.20 299.89 331.06
股东权益 285.69 257.05 222.30 191.56
归属于母公司的股东 284.61 256.05 221.32 190.67
权益
营业收入 243.53 294.47 267.67 249.08
净利润 26.05 33.21 26.65 24.63
归属于母公司股东净 26.05 33.17 26.60 24.56
利润
净资产收益率（%） 9.12 12.92 11.99 12.86
资产负债率（%） 42.42 53.03 57.43 63.35
注：净资产收益率=净利润/股东权益；资产负债率=负债总额/资产总额。
（五）最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书签署之日，航天八院最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
航天八院最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况如下：
（1）航天八院及上航工业与上海杨浦商贸（集团）有限公司（以下简称“杨浦商贸集团”）房屋所有权纠纷
杨浦商贸集团向杨浦区人民法院起诉航天八院和上航工业，要求：1、上海市杨浦区国年路95号底层面积为519平方米的房地产权利归杨浦商贸集团所有；2、航天八院和上航工业共同配合杨浦商贸集团将上述房地产权利变更登记在杨浦商贸集团名下。2015年7月，杨浦区人民法院作出（2014）杨民四（民）初字第2762号民事判决，判决支持杨浦商贸集团的全部诉讼请求。后航天八院不服上述判决向上海市第二中级人民法院提起上诉，2016年4月，上海市第二中级人民法院作出（2015）沪二中民二（民）终字第2334号判决，判决撤销上述杨浦区人民法院的判决并对杨浦商贸集团的全部诉讼请求不予支持。
杨浦商贸集团不服上述上海市第二中级人民法院的判决，向上海市高级人民法院申请再审。2016年10月，上海市高级人民法院作出（2016）沪民申2180号民事裁定，
裁定驳回杨浦商贸集团的再审申请。
杨浦商贸集团不服上述上海市高级人民法院的裁定，向上海市人民检察院申诉。上海市人民检察院向上海市高级人民法院提出抗诉。2017年9月，上海市高级人民法院作出（2017）沪民抗216号民事裁定，裁定指令上海市第二中级人民法院再审。2018年1月，上海市第二中级人民法院作出（2017）沪02民再81号民事判决，判决维持上海市第二中级人民法院（2015）沪二中民二（民）终字第2334号民事判决，对杨浦商贸集团的全部诉讼请求不予支持。
（2）2018年5月，杨浦商贸集团提起诉讼，要求航天八院及上航工业支付公建配套房折价款2,500万元，其后分别于6月8日及7月11日两次开庭审理，目前尚在审理中。
除以上情形外，没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）主要负责人基本情况
序号 姓名 职位 国籍 长期居住地 有无其他国家或地区
的居留权
1 代守仑 院长兼党委副书记 中国 上海 无
2 宗文波 院党委书记兼副院长 中国 上海 无
3 曲雁 院党委副书记兼纪委书记、 中国 上海 无
监事长
4 华崇志 副院长 中国 上海 无
5 汪浩平 副院长 中国 上海 无
6 马佳 副院长 中国 上海 无
7 孟光 副院长 中国 上海 无
8 柯卫钧 副院长兼总会计师 中国 上海 无
9 张宏俊 副院长 中国 上海 无
10 陆本清 副院长 中国 上海 无
截至本报告书签署之日的最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况
截至本报告书签署之日，航天八院不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。
航天八院的举办单位航天科技集团控制的除航天机电外其他境内外上市公司如下：
序号 企业名称 股票简称 股票代码 注册资本 经营范围
（万元）
卫星及相关产品的研发、设计、制造、
销售；航天技术应用及相关产品的研发、
中国东方红卫 设计、制造、销售及综合信息服务；项
1 星股份有限公中国卫星 600118.SH 118,248.91目投资；计算机系统集成、软件产品开
司 发；通讯产品、电子产品的研发与销售；
进出口业务；与上述业务相关的技术交
流；信息咨询；汽车(不含小轿车)的销售
航天技术流体机械系列液力变矩器、泵、
阀、水轮机、汽轮机及成套装置、液压
元件、液压系统，计量器具、智能仪器
仪表、物联网通信、自动化控制设备、
高低压配电设备等机电产品的研究、设
计、生产、试验、销售；通讯设备、计
算机的研制开发、生产、销售；一体化
节能业务(包含循环水整体节能，余热余
压利用等)的方案设计、施工及咨询，合
陕西航天动力 同能源管理；技术咨询、技术服务；环
2 高科技股份有航天动力 600343.SH 境工程、环保工程、市政工程总承包；
63,820.63消防设施工程施工、安装、维保；机电
限公司
安装工程施工、电子与智能化工程施工；
空调制冷成套设备安装；暖通设备安装；
承接境外与出口自产设备相关的工程和
境内国际招标工程，以及上述所需的设
备、材料的出口，对外派遣实施上述所
需的劳务人员；一般货物、技术的进出
口；进料加工和“三来一补”业务；建
筑材料、冶金原料、环保设备、车辆的
代理销售，一般货物贸易。(国家有专项
规定的经审批后方可经营)
民用航天与运载火箭及配套装备、计算
机技术及软硬件、电子测量与自动控制、
新材料、通信产品、记录设备、仪器仪
表、卫星导航与卫星应用技术及产品、
卫星电视接收和有线电视产品及上述产
航天时代电子 品的技术开发、生产销售、技术转让、
3 技术股份有限航天电子 600879.SH 咨询和服务；本企业和所属企业产品出
271,927.13口业务；本企业和本企业成员企业生产
公司
科研所需的原材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及相关技术的进口业务；经
营本企业的进料加工和“三来一补”业
务；承揽电子系统和产品的电磁兼容、
环境试验。(国家有专项规定的经审批后
方可经营)
彩色相纸、感光材料、摄影扩印服务、
4 乐凯胶片股份乐凯胶片 600135.SH 照相器材零售、信息影像材料加工用药
37,299.17液及相关化学品、影像输出设备、数码
有限公司
影像材料(不含危险化学品)、膜及带涂层
序号 企业名称 股票简称 股票代码 注册资本 经营范围
（万元）
的膜类加工产品、导电浆料的研制、生
产、销售(法律、法规国务院决定禁止或
需审批的除外)；本企业所需的原辅材
料、机械设备、配套产品、零部件及相
关技术的科研、生产、销售(国家有专项
规定的除外)。经营本企业自产产品和技
术的出口业务和本企业所需的原辅材
料、机械设备、零配件及相关技术的进
口业务(国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外)。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
加工气化炉及关键设备，施工总承包；
专业承包；工程勘察设计；工程咨询；
工程和技术研究与试验发展；建设工程
项目管理；压力管道设计；压力容器设
航天长征化学 计；技术开发、技术推广、技术咨询、
5 工程股份有限航天工程 603698.SH 技术服务、技术转让；烟气治理；废气
41,230.00治理；大气污染治理；固体废物污染治
公司
理；水污染治理；投资与资产管理；销
售机械设备、五金交电、仪器仪表；货
物进出口、代理进出口、技术进出口。
具体经营范围以公司登记机关核发的营
业执照为准
自动化控制设备及系统、自动控制系统
元器件及产品的技术开发、技术服务、
技术交流、技术培训；计算机系统服务；
基础软件服务；应用软件服务；制造计
北京康拓红外 算机软硬件；销售自产产品；经济信息
6 技术股份有限康拓红外 300455.SZ 39,200.00咨询；货物进出口，代理进出口，技术
公司 进出口。(企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
磁记录材料(包括:磁条、磁记录纸、航空
判读带、航空磁带)、热敏纸、压印箔、
电子功能材料、光电子材料、电磁波防
护多功能膜、防伪功能性膜及涂层材料、
保定乐凯新材 导电导热膜及涂层材料、高性能膜材料、
7 料股份有限公乐凯新材 300446.SZ 水处理剂和合成树脂的研发、制造、加
12,280.00工、销售(监控、易制毒、化学试剂、危
司
险化学品及需取得前置行政许可的除
外)；软件及辅助设备的研发与销售；机
械设备租赁；房屋租赁；技术咨询与服
务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外)。
8 航天彩虹无人航天彩虹 002389.SZ 94,716.91航空、航天器及设备的研发、设计、生
序号 企业名称 股票简称 股票代码 注册资本 经营范围
（万元）
机股份有限公（曾用名： 产、维修、销售，电容器用薄膜、光学
司 南洋科技） 及聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装
（曾用名：浙 膜、电容器制造、销售，航空、航天器
江南洋科技股 及设备技术咨询服务，设备租赁，计算
份有限公司） 机软件的设计、研发、安装、调试及技
术服务，自有房产及设备租赁，从事进
出口业务。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
科技工业(包括注塑产品、液晶显示器、
线路板、智能充电器及相关的工业物业
9 中国航天国际航天控股 0031.HK 43,690.00投资)、新材料业务(包括聚酰亚胺薄膜制
控股有限公司 （港币）造)、航天服务业(包括深圳航天科技广场
物业投资项目、海南发射场配套区土地
开发项目及物联网)
制造及出售风力发电相关产品，出售电
中国航天万源 力，制造及分销升降机电机，化工材料
10 国际(集团)有中国航天 1185.HK 115,451.10贸易，开发、制造及分销通讯产品、智
限公司 万源 （港币）能交通系统产品、宽带系统、设备及配
件，风能、太阳能及储能相结合之分布
式能源再生解决方案。
亚太卫星控股 9,308.085持有、经营、提供卫星转发器容量及相
11 有限公司 亚太卫星 1045.HK （港币）关服务、卫星广播及电讯服务及其他服
务。
航天科技集团除“第二节收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（二）控股股东、实际控制人”披露的持有航天科技财务有限责任公司30.20%股权之外，不存在其他直接持股超过5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。二、一致行动人上航工业
（一）基本情况
公司名称 上海航天工业（集团）有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1993年6月1日
注册资本 125,479.03万元
住所 上海市徐汇区漕溪路222号3幢701-712室
通讯地址 上海市徐汇区漕溪路222号3幢701-712室
联系电话 021-20867000
法定代表人 代守仑
统一社会信用代码913100001337297940
航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳
能电池销售，航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复
经营范围 合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实
业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 1993年6月1日至长期
（二）控股股东、实际控制人
1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署之日，上航工业的控股股东为航天科技集团，实际控制人为航天科技集团，其股权及控制关系如下：
中国航天科技集团有限公司 举办 上海航天技术研究院
55.79%
上海航天工业（集团）有限 44.21%
公司
2、控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，上航工业控股股东航天科技集团基本情况请见“第二节收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（二）控股股东、实际控制人；2、控股股东基本情况”。
3、控股股东所控制的核心企业
截至本报告书签署之日，上航工业控股股东航天科技集团所控制的核心企业请见“第二节收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（二）控股股东、实际控制人；3、控股股东所控制的核心企业”。
（三）上航工业主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，上航工业主要下属企业情况如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
1 上海航天能源股份有限公 12,755.00 52.19%航天产品的研究、销售及其相
司 关业务
2 内蒙古神舟硅业有限责任 221,229.00 100.00% 太阳能多晶硅及硅片
公司
3 上海航天电源技术有限责 36,483.44 57.29% 锂离子电池制造
任公司
4 上海航天汽车机电股份有 143,425.23 28.34% 汽车零部件及配件制造
限公司
5 上海航天万源稀土电机研 1,000.00 100.00%工程和技术研究和试验发展
发中心有限公司
6 上海航天智能装备有限公 12,000.00 100.00%雷达、导航、通讯、汽配件制
司 造
7 上海申航进出口有限公司 3,000.00 100.00% 贸易经纪与代理
8 上海新力机器厂有限公司 6,762.25 100.00% 金属成形机床制造
9 上海新上广经济发展有限 16,100.69 100.00% 房屋租赁与物业管理
公司
10 上海航天实业有限公司 4,500.00 100.00% 物业管理、会务会展服务
11 无锡航天七三八健康管理 500.00 100.00% 健康咨询服务
有限公司
12 上海航天智慧能源技术有 1,450.00 100.00%太阳能光伏、天然气、储能等
限公司 新能源技术研发、建设及运营
13 上海神舟新能源发展有限 129,132.00 100.00% 电池片业务
公司
14 上海太阳能科技有限公司 20,000.00 70.00% 工程承包和电站业务
（四）从事的主要业务及简要财务状况
1、从事的主要业务
依托航天资源，上航工业重点发展“智慧能源、智能装备、智联商贸”三大主业和综合服务保障平台，坚持走“资源归核化、经营市场化、股权多元化、资产证券化、市场国际化”的发展道路，将上航工业建设成为上海航天民用产业的产业管理、投融资及风险管控的集团化企业。
2、最近三年及一期主要财务数据
上航工业最近三年及一期合并财务报表主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
/2018年1-9月 /2017年度 /2016年度 /2015年度
资产总额 222.76 207.87 207.93 168.16
负债总额 147.52 135.15 174.34 152.13
股东权益 75.24 72.72 33.59 16.03
归属于母公司的股东 27.13 29.33 -10.39 -12.73
权益
营业收入 140.11 175.26 150.75 122.77
净利润 -3.55 -0.22 0.38 -0.29
归属于母公司股东净 -1.66 2.01 -1.35 -1.42
利润
净资产收益率（%） -4.72 -0.30 1.13 -1.81
资产负债率（%） 66.22 65.02 83.85 90.47
注：净资产收益率=净利润/股东权益；资产负债率=负债总额/资产总额。
（五）最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，上航工业未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
上航工业除与航天八院共同涉及“第二节收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（五）最近五年合法合规经营的情况”中披露的与上海杨浦商贸（集团）有限公司的诉讼外，没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）董事、监事、高级管理人员基本情况
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区
居留权
1 代守仑 董事长 中国 上海 无
2 宗文波 副董事长 中国 上海 无
3 史俊杰 董事 中国 北京 无
4 范维民 董事 中国 成都 无
5 汪浩平 董事 中国 上海 无
6 姜文正 董事，总裁 中国 上海 无
7 柯卫钧 董事 中国 上海 无
8 李昕 董事，副总裁 中国 上海 无
9 徐伟中 董事 中国 上海 无
10 何卫平 监事会主席 中国 上海 无
11 丁伟 监事 中国 上海 无
12 王戎 监事 中国 上海 无
13 方建平 副总裁 中国 上海 无
14 朴铁军 副总裁兼董事会秘书 中国 上海 无
15 尤登飞 副总裁 中国 上海 无
16 吴雁 财务总监 中国 上海 无
截至本报告书签署之日的最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况
截至本报告书签署之日，上航工业不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。
上航工业控股股东航天科技集团持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况参见“第二节收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况”。
三、一致行动人航天投资
（一）基本情况
公司名称 航天投资控股有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2006年12月29日
注册资本 742,500万元
住所 北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层
通讯地址 北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层
联系电话 010-66498999
法定代表人 张陶
统一社会信用代码91110108797554210H
经营范围 投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、
技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；
物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益；”企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2006年12月29日至2063年10月24日
（二）控股股东、实际控制人
1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署之日，航天投资的控股股东为航天科技集团，实际控制人为航天
国务院国资委
科技集团。其股权及控制关系如下图所示：
100%
中国航天科技集团有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
国 中 中 国 上 中
新 国 中 国 中 创 中 海 西 中 四 国
国 人 国 光 国 中 投 国 中 航 中 航 安 中 国 川 航
企同 民 中 长 大 国 兴 资 信 运 国 天 国 天 航 国 航 航 天
业（ 财 国 城 投 投 通 引 达 载 空 工 成 动 天 节 天 天 空
（浙 产 进 工 资 高 讯 导 投 火 间 业 达 力 科 能 时 工 气
有江 保 出 业 管 新 股 基 资 箭 技 （ 工 技 技 环 代 业 动
限） 险 口 集 理 产 份 金 有 技 术 集 程 术 工 保 电 集 力
合投 股 银 团 有 业 有 （ 限 术 研 团 有 研 业 集 子 团 技
伙资 份 行 有 限 投 限 有 公 研 究 ） 限 究 有 团 有 有 术
）基 有 限 责 资 公 限 司 究 院 有 公 院 限 公 限 限 研
金 限 公 任 公 司 合 院 限 司 公 司 公 公 究
合 公 司 公 司 伙 公 司 司 司 院
伙 司 司 ） 司
20.00% 16.84% 7.95%7.14%6.73%2.69%2.69%2.69% 1.35%26.44% 1.08% 0.81% 0.74% 0.67% 0.67% 0.54% 0.50% 0.20% 0.13% 0.13%
航天投资
2、控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，航天投资控股股东航天科技集团基本情况请见“第二节收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（二）控股股东、实际控制人；2、控股股东基本情况”。
3、控股股东所控制的核心企业
截至本报告书签署之日，航天投资控股股东航天科技集团所控制的核心企业请见“第二节收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（二）控股股东、实际控
制人；3、控股股东所控制的核心企业”。
（三）主要下属企业
截至本报告书签署之日，航天投资主要下属企业情况如下表所示：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
（万元）
1 航天产业投资基金管理（北京）有限公司 10,000.00 49.90% 商务服务业
2 易颖有限公司 150,000.00 100.00% 商务服务业
3 无锡航天国华股权投资管理有限公司 1,000.00 51.00% 商务服务业
4 航天高新(苏州)创业投资管理有限公司 1,000.00 70.00% 商务服务业
5 航天融资租赁有限公司 100,000.00 55.00% 租赁业
6 国华军民融合产业发展基金管理有限公司 15,000.00 49.00% 资本市场服务业
7 国创基金管理有限公司 30,000.00 46.00% 资本市场服务业
（四）从事的主要业务及简要财务状况
1、从事的主要业务
航天投资是航天科技集团下属的投资管理主体、资本运作及战略合作平台，履行集团公司赋予的产业孵化、资本运作、战略并购、投资融资职能，瞄准“卫星及电子信息技术、火箭及装备制造、新能源新材料与节能环保”三大方向，积极融通内外资源，开展投融资业务。
2、最近三年及一期主要财务数据
航天投资最近三年及一期合并财务报表主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
/2018年1-9月 /2017年度 /2016年度 /2015年度
资产总额 185.91 186.97 167.41 129.46
负债总额 39.76 47.29 43.77 8.79
股东权益 146.16 139.68 123.64 120.67
归属于母公司的股东 139.90 135.04 121.36 118.73
权益
营业收入 5.59 3.86 1.69 1.30
净利润 13.26 13.93 13.53 12.48
项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
/2018年1-9月 /2017年度 /2016年度 /2015年度
归属于母公司股东净 13.26 13.20 13.33 12.23
利润
净资产收益率（%） 9.07 9.97 10.94 10.34
资产负债率（%） 21.39 25.29 26.15 6.79
注：净资产收益率=净利润/股东权益；资产负债率=负债总额/资产总额。
（五）最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，航天投资未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）董事、监事、高级管理人员基本情况
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区
居留权
1 张陶 董事长、总经理、党委书记 中国 北京 无
2 李海东 董事 中国 北京 无
3 朱鹏程 董事 中国 北京 无
4 刘旭东 董事 中国 北京 无
5 戴育四 董事 中国 北京 无
6 冯贤国 董事 中国 北京 无
7 施燕华 董事 中国 北京 无
8 徐媛 董事 中国 北京 无
9 孙桂英 董事 中国 北京 无
10 何星 董事 中国 北京 无
11 沈洪兵 职工董事 中国 北京 无
12 韩立岩 独立董事 中国 北京 无
13 唐国宏 监事会主席 中国 北京 无
14 张岗 监事 中国 北京 无
15 姜文正 监事 中国 北京 无
16 王蔚 监事 中国 北京 无
17 方世力 监事 中国 北京 无
18 李芳 监事 中国 北京 无
19 徐强 监事 中国 北京 无
20 金鑫 监事 中国 北京 无
21 王炜 监事 中国 北京 无
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区
居留权
22 穆敏 监事 中国 北京 无
23 乔小枫 职工监事 中国 北京 无
24 乔丽华 职工监事 中国 北京 无
25 李莹 职工监事 中国 北京 无
26 周乐易 职工监事 中国 北京 无
27 姜璐 职工监事 中国 北京 无
28 韩树旺 常务副总经理 中国 北京 无
29 郭先鹏 副总经理 中国 北京 无
30 孟瑜磊 副总经理 中国 北京 无
31 杨春平 财务总监 中国 北京 无
32 郭子斌 副总经理 中国 北京 无
33 叶惠君 纪委书记 中国 北京 无
截至本报告书签署之日的最近五年内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况
1、持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
截至本报告书签署之日，航天投资持有2家上市公司股份权益超过5%，具体情况如下：
序号 企业名称 股票简称股票代码 注册资本持股比例 经营范围
（万元）
加工气化炉及关键设备；施工总承
包；专业承包；工程勘察设计；工
程咨询；工程和技术研究与试验发
展；建设工程项目管理；压力管道
设计；压力容器设计；技术开发、
航天长征化 技术推广、技术咨询、技术服务、
1 学工程股份航天工程603698.SH 41,230.00 15.27%技术转让；烟气治理；废气治理；
有限公司 大气污染治理；固体废物污染治
理；水污染治理；投资与资产管理；
销售机械设备、五金交电、仪器仪
表；货物进出口、代理进出口、技
术进出口。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依
序号 企业名称 股票简称股票代码 注册资本持股比例 经营范围
（万元）
批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
自动化控制设备及系统、自动控制
系统元器件及产品的技术开发、技
术服务、技术交流、技术培训；计
算机系统服务；基础软件服务；应
用软件服务；制造计算机软硬件；
北京康拓红 销售自产产品；经济信息咨询；货
2 外技术股份康拓红外300455.SZ 50,960.00 14.38%物进出口，代理进出口，技术进出
有限公司 口。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
2、持有、控制金融机构权益超过5%的情况
航天投资不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
航天投资控股股东航天科技集团持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况参见“第二节收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况”。
四、一致行动人航天装备
（一）基本情况
公司名称 上海航天智能装备有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1995年5月29日
注册资本 12,000万元
住所 上海市闵行区召楼路3286号
通讯地址 上海市闵行区召楼路3286号
联系电话 021-34902070
法定代表人 尤登飞
统一社会信用代码91310110133264974U
雷达，导航，通讯，汽配件，广播电视设备，电子计算机及外部设备，电子元
件，电子设备，家电，微电机安全设备，电子产品，工夹模具，消毒液发生器，
太阳能热水器，保险箱、保险柜，燃气器具，电潜泵及采油设备、模具的制造、
经营范围 加工、销售；物业管理；通信工程；家电维修；电器设备维修安装；电机、机
械、电子电源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备、
五金交电、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）、仪器仪表销售；从事货物与技术的进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 1995年5月29日至长期
（二）控股股东、实际控制人
1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署之日，航天装备的控股股东为上航工业，实际控制人为航天科技集团，股权及控制关系如下图所示：
上海航天工业（集团）有限公司
100%
上海航天智能装备有限公司
2、控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，航天装备控股股东上航工业基本情况请见“第二节收购人及其一致行动人介绍；二、一致行动人上航工业；（一）基本情况”。
3、控股股东所控制的核心企业
截至本报告书签署之日，航天装备控股股东上航工业所控制的核心企业请见“第二节收购人及其一致行动人介绍；二、一致行动人上航工业；（三）主要下属企业”。（三）主要下属企业
截至本报告书签署之日，航天装备无控股子公司。
（四）从事的主要业务及简要财务状况
1、从事的主要业务
航天装备是一家科研生产型企业，是根据上航工业产业结构调整及总体发展布局需要，由原上海航天有线电厂有限公司更名而来。目前，航天装备拥有武器装备科研生产许可证、武器装备承制资格、武器装备科研生产二级保密资质、军工产品质量体系证书、一级安全生产标准化体系证书等资质，是上海市高新技术企业。
根据公司未来发展的战略目标以及“十三五”期间的发展规划，航天装备以微特电机、地面装备为重点发展的核心产业，稳健经营信息安全产业，维持OEM代加工、传真通信等业务，围绕产业布局调整，努力拓展新思路，进行技术创新，孵化和打造具有生命力和竞争力的新产品，不断提升公司的核心竞争力。
2、最近三年及一期主要财务数据
航天装备最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
/2018年1-9月 /2017年度 /2016年度 /2015年度
资产总额 8.23 8.40 9.31 9.39
负债总额 5.38 5.33 5.35 4.97
股东权益 2.85 3.07 3.96 4.42
归属于母公司的股东 2.85 3.07 3.96 4.42
权益
营业收入 0.73 1.58 3.70 4.84
净利润 -0.07 0.22 0.03 0.03
归属于母公司股东净 -0.07 0.22 0.03 0.03
利润
净资产收益率（%） -2.46 7.17 0.76 0.68
资产负债率（%） 65.37 63.45 57.47 52.93
注：净资产收益率=净利润/股东权益；资产负债率=负债总额/资产总额。
（五）最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书签署之日，航天装备最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）董事、监事、高级管理人员基本情况
序号 姓名 职位 国籍 长期居住地 有无其他国家或地
区的居留权
1 方建平 执行董事 中国 上海 无
2 尤登飞 总经理兼党委副书记 中国 上海 无
3 宋军新 监事 中国 上海 无
4 张伟国 党委书记兼副总经理 中国 上海 无
5 陈怡 总会计师 中国 上海 无
6 严志军 副总经理 中国 上海 无
7 潘巍 副总经理 中国 上海 无
8 李毅飞 副总经理 中国 上海 无
9 袁萍 副总经理 中国 上海 无
截至本报告书签署之日的最近五年内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况
截至本报告书签署之日，航天装备不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。
航天装备控股股东上航工业持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况参见“第二节收购人及其一致行动人介绍；二、一致行动人上航工业；（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况”。
五、一致行动人新上广
（一）基本情况
公司名称 上海新上广经济发展有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1995年10月26日
注册资本 16,100.6923万元
住所 上海市长宁区昭化路357号
通讯地址 上海市闵行区金都路3805号
联系电话 021-24239329
法定代表人 王少东
统一社会信用代码91310105630404771W
广播电视设备，广播电视接收机，电子计算机，电子照明器具，家用电器，模
具及注塑件，建材，家电，百货的经营，电子电器维修服务（限上门），经营
本企业自产产品及技术的进口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
经营范围 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁
止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；房地产开
发，商务咨询，物业管理，自有房屋出租；停车场（库）管理。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 1995年10月26日至2045年10月25日
（二）控股股东、实际控制人
1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署之日，新上广的控股股东为上航工业，实际控制人为航天科技集团，股权及控制关系如下图所示：
上海航天工业（集团）有限公司
100%
上海新上广经济发展有限公司
2、控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，新上广控股股东上航工业基本情况请见“第二节收购人及其一致行动人介绍；二、一致行动人上航工业；（一）基本情况”。
3、控股股东所控制的核心企业
截至本报告书签署之日，新上广控股股东上航工业所控制的核心企业请见“第二节收购人及其一致行动人介绍；二、一致行动人上航工业；（三）主要下属企业”。
（三）收购人主要下属企业
截至本报告书签署之日，新上广无下属控股子公司。
（四）从事的主要业务及简要财务状况
1、从事的主要业务
新上广以房屋租赁、物业管理为主营业务，致力于航天资产多模式经营的租赁管理，打造资产经营平台。
2、最近三年及一期主要财务数据
新上广最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
/2018年1-9月 /2017年度 /2016年度 /2015年度
资产总额 4.24 4.16 5.37 5.88
负债总额 0.61 0.57 0.89 0.99
股东权益 3.63 3.59 4.48 4.89
归属于母公司的股东 3.63 3.59 4.48 4.89
权益
营业收入 0.54 0.69 0.74 0.81
净利润 0.04 0.08 0.03 0.08
归属于母公司股东净 0.04 0.08 0.03 0.08
利润
净资产收益率（%） 1.10 2.23 0.67 1.64
资产负债率（%） 14.39 13.70 16.57 16.84
注：净资产收益率=净利润/股东权益；资产负债率=负债总额/资产总额。
（五）最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书签署之日，新上广最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）董事、监事、高级管理人员基本情况
序号 姓名 职位 国籍 长期居住地有无其他国家或地区的居留权
1 王少东 执行董事，总经理 中国 上海 无
2 毛阿华 监事 中国 上海 无
截至本报告书签署之日的最近五年内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况
截至本报告书签署之日，新上广不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。
新上广控股股东上航工业持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况参见“第二节收购人及其一致行动人介绍；二、一致行动人上航工业；（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况”。
六、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系
截至本报告书签署之日，航天八院与上航工业、航天投资、航天装备、新上广的关
国务院国有资产监督管理委员会
联关系如下图所示：
100%
中国航天科技集团有限公司
举办 37.88%
上海航天技术研究院 55.79% 航天投资控股有限公司
44.21% 上海航天工业（集团）有限公司
100% 100% 4.45%
上海航天智能装备 上海新上广经济发
有限公司 展有限公司
2.44% 2.48% 28.34%
上海航天汽车机电股份有限公司
截至本报告书签署之日，航天八院与上航工业、航天投资的控股股东均为航天科技集团，航天装备和新上广是上航工业的全资子公司，上航工业由航天科技集团授权航天八院管理。航天八院、上航工业、航天投资、航天装备、新上广均为航天科技集团同一实际控制下的主体。根据《收购办法》等相关规定，航天八院与上航工业、航天投资、航天装备和新上广为一致行动人。
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购目的系全面贯彻落实党中央、国务院关于深化国资国企改革、完善现代企业制度的总体要求，坚持以军为本、以民为主、军民融合的发展方针，以航天机电为平台，加快整合航天八院相关板块资源、优化业务布局，推进组织和机制改革，推动航天八院做大做强。
本次收购前，上航工业直接持有航天机电406,499,855股份，占航天机电总股本的28.34%，上航工业由航天科技集团授权航天八院管理。本次收购完成后，航天八院将直接持有航天机电379,350,534股份，占航天机电总股本的26.45%，成为航天机电的控股股东。
本次收购有利于进一步理顺航天八院、上航工业与航天机电及其他下属单位的管理层级和管理关系。
二、收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
1、2018年12月3日，航天八院的“八院院长办公会议第11期”作出决议：“同意八院受让上航工业持有的26.45%航天机电股权，受让股数为379,350,534股。”
2、2018年12月21日，航天科技集团批复：“同意上航工业将持有的航天机电26.45%股份（合计379,350,534股）以非公开协议转让方式转让至八院。”
3、2018年12月27日，航天八院与上航工业签署了《股份转让协议》，约定上航工业通过协议转让方式向航天八院转让其持有的航天机电379,350,534股股份，占航天机电总股本的26.45%。
（二）本次收购完成尚需履行的相关程序
本次收购尚待中国证监会批复豁免航天八院的要约收购义务。
三、收购人及一致行动人在未来12个月内对航天机电权益的增持或处置计划
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人在未来12个月内没有对航天机电权益的增持或处置计划。
第四节收购方式
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
公司名称 上海航天汽车机电股份有限公司
法定代表人 张建功
股票代码 600151
股票简称 航天机电
注册资本 143,425.2287万元
股票上市地 上海证券交易所
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东新区榕桥路661号
办公地址 上海市漕溪路222号航天大厦南楼
邮政编码 200235
电话号码 021-64827176
传真号码 021-64827177
互联网网址 www.ht-saae.com
电子信箱 saae@ht-saae.com
卫星及卫星应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品的研制开发，汽车空调
器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件、机械加工及设备、电子电器、通讯
设备、电器等产品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
经营范围 除外），本企业包括本企业控股的成员企业，太阳能电池专用设备，硅材料、太
阳能电池、太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护，电力工程设计、
施工（除承装、承修、承试电力设施），合同能源管理，光伏智能电网领域内的
技术开发与技术服务，机电安装建设工程施工，复合材料制造应用，实业投资、
投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）收购人及一致行动人本次权益变动情况
本次收购前，上航工业直接持有航天机电406,499,855股股权，占航天机电总股本的28.34%。同时，航天投资、航天装备、新上广分别持有航天机电4.45%、2.44%、2.48%的股份。上航工业与其一致行动人合计持有的航天机电的股份比例为37.72%，航天科
技集团间接控制航天机电37.72%的股权。本次收购前，航天机电的产权控制关系如下
国务院国有资产监督管理委员会
图所示：
100%
中国航天科技集团有限公司
举办 37.88%
上海航天技术研究院 55.79% 航天投资控股有限公司
44.21% 上海航天工业（集团）有限公司
100% 100% 4.45%
上海航天智能装备 上海新上广经济发
有限公司 展有限公司
2.44% 2.48% 28.34%
上海航天汽车机电股份有限公司
本次收购完成后，航天八院将直接持有航天机电379,350,534股股份，占航天机电总股本的26.45%，成为航天机电的控股股东；上航工业将持有航天机电27,149,321股股份，占航天机电总股本的1.89%；同时，航天投资、航天装备、新上广分别持有的航天机电4.45%、2.44%、2.48%的股份保持不变。航天八院、上航工业、航天投资、航天装备、新上广均为航天科技集团同一实际控制下的主体，本次收购完成后航天八院与其一致行动人合计持有的航天机电的股份比例为37.72%。本次股权转让未导致航天机电实际控制人发生变化，航天科技集团仍为航天机电的实际控制人。本次收购完成后，航天机电的产权控制关系如下图所示：
中国航天科技集团有限公司
举办 37.88%
上海航天技术研究院 55.79% 航天投资控股有限公司
44.21% 上海航天工业（集团）有限公司
100% 100% 4.45%
上海航天智能装备 上海新上广经济发
有限公司 展有限公司
26.45% 2.44% 2.48% 1.89%
上海航天汽车机电股份有限公司
二、本次收购的基本情况
本次收购系通过协议转让方式进行，上航工业向航天八院转让其持有的航天机电379,350,534股股份，占航天机电总股本的26.45%。本次权益变动的具体情况如下：
本次变动前 本次变动后
股东
持股（股） 持股比例 持股（股） 持股比例
上航工业 406,499,855 28.34% 27,149,321 1.89%
航天八院 - - 379,350,534 26.45%
航天投资 63,891,829 4.45% 63,891,829 4.45%
航天装备 35,054,498 2.44% 35,054,498 2.44%
新上广 35,617,029 2.48% 35,617,029 2.48%
合计 541,063,211 37.72% 541,063,211 37.72%
上述股份转让系同一实际控制人控制的不同主体之间的转让，本次股权转让后，航天八院将成为航天机电的控股股东，本次股份转让未导致实际控制人发生变更。
三、本次收购尚待获得的批准和授权
截至本报告书签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节、收购决
定及收购目的”之“二、收购履行的程序”之“（二）本次收购完成尚需履行的相关程序”部分。
四、本次拟收购股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的航天机电379,350,534股股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
五、股份转让涉及相关协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
2018年12月27日，航天八院与上航工业签订了《股份转让协议》，约定上航工业将其所持有的航天机电379,350,534股国有非限售股份转让给航天八院，所转让股份占航天机电总股本的26.45%。
（二）协议的主要内容
1、交易定价及定价依据
协议约定本次股份转让的每股价格为4.0772元人民币，转让总价款为人民币1,546,687,997.22元。
定价依据为《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条：
“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”
经双方协商，依照2017年12月31日航天机电经审计的每股净资产值确定转让价格。
2、支付方式
双方约定转让价款均以现金支付：在协议签署之日起5个工作日内，航天八院向上
航工业支付转让总价款的50%，即人民币773,343,998.61元；在取得上交所出具的股权转让确认文件并具备过户条件的5个工作日内，航天八院向上航工业支付剩余全部转让价款，即人民币773,343,998.61元。
上航工业在收到全部转让价款后在10个工作日内完成股份过户至航天八院名下。
3、生效条件
协议在双方法定代表人或授权人签字并加盖公章，且取得航天科技集团对本次股份转让的批准后生效。
若本次股份转让最终未获得中国证监会等有关部门的批准，则协议自动终止。
4、特别条款
本次股份转让不存在附加特殊条件，在上述《股份转让协议》之外不存在补充协议，双方在股份表决权的行使、出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份等方面不存在其他安排。
六、收购人及其一致行动人拟拥有权益的上市公司股份是否存在被质押、冻结等权利受到限制的情形
截至本报告书签署之日，除上航工业持有的航天机电27,149,321股股份、航天投资持有的航天机电18,407,239股股份为有限售条件股份外，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
第五节 收购资金来源
一、资金来源
航天八院用于本次收购的资金总额人民币1,546,687,997.22元全部来源于自有资金，不存在分级收益等结构化安排、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资、利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资、直接或间接来源于上市公司及其下属企业等情形，资金来源符合相关法律法规规定。
航天八院通过本次收购取得航天机电的股份，为航天八院的真实出资行为，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持情形。
二、支付方式
1、航天八院应当在股份转让协议签署日起5个工作日内向上航工业支付本次股份转让总价款的50%；
2、本次协议转让约定的实施条件满足之日起5个工作日内，航天八院向上航工业支付剩余全部转让价款，具体约定详见本报告书“第四节收购方式；五、股份转让涉及相关协议的主要内容”。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有改变上市公司的董事、高级管理人员组成的计划，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次交易的限制性条款，除本次收购导致的股东变更外，收购人及其一致行动人没有对上市公司的公司章程进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策作重大变
动的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。
为保证本次收购完成后上市公司能够在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持独立，收购人航天八院承诺如下：
“1、本院承诺航天机电的法人治理机构与组织机构继续保持独立、完整，且与本院及本院控制的其他单位的机构分开。航天机电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
2、本院承诺航天机电及其控制的企业继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力；除通过合法程序行使股东权利之外，不对航天机电及其控制的企业的业务活动进行干预。
3、本院承诺航天机电及其控制的企业的劳动、人事及薪酬管理上与本院及本院控制的其他单位继续保持独立，航天机电的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员均在航天机电专职任职并领取薪酬，不在本院及本院控制的其他单位中担任除董事、监事以外的其他职务。航天机电的财务人员独立，不在本院及本院控制的其他单位中兼职。
4、本院承诺不与航天机电及其控制的企业共用银行账户，不干涉航天机电及其控制的企业财务部门、财务核算体系和财务管理制度的独立运行，航天机电及其控制的企业财务决策独立。
5、本院承诺不发生占用航天机电及其控制的企业资金、资产等不规范情形，不以航天机电及其控制的企业的资产为本院及本院控制的其他单位的债务提供担保，但航天机电及其控制的企业按持股比例为其与本院及本院控制的其他单位共同投资的单位提供担保的除外。”
二、关于同业竞争
截至本报告书签署之日，收购人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。为避免在本次收购完成后与上市公司之间的同业竞争，收购人承诺如下：
“1、本院及本院控制的其他单位承诺将不经营与航天机电及其控制的企业相同或者相近的业务。
2、如本院及本院控制的其他单位未来从第三方获得与航天机电及其控制的企业现有业务有竞争的商业机会，本院承诺将由本院及本院控制的其他单位及时通知航天机电，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予航天机电及其控制的企业。”
三、关于关联交易
本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司之间原有的购销商品、提供和接受劳务等关联交易仍将存在，相关交易的性质不会因此次收购而发生变化。上市公司与收购人及其一致行动人发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。
收购人及其一致行动人与上市公司之间除已经披露的关联交易外，不存在其他关联交易。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，避免与上市公司发生不必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。
为规范关联交易，收购人承诺如下：
“1、本院承诺与航天机电及其控制的企业在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制航天机电及其控制的企业与本院及本院控制的其他单位的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，履行合法程序并依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害航天机电及其
股东的合法权益。
2、本院承诺不利用航天机电控股股东地位，谋求航天机电及其控制的企业在业务合作等方面给予本院及本院控制的其他单位优于市场第三方的权利，或谋求与航天机电及其控制的企业达成损害航天机电及其股东合法利益的优先交易权利。
3、本院承诺不发生占用航天机电及其控制的企业资金、资产的行为，不要求航天机电及其控制的企业向本院及本院控制的其他单位提供任何形式的担保，但航天机电及其控制的企业按持股比例为其与本院及本院控制的其他单位共同投资的单位提供担保的除外。
4、确保本院严格按照《公司法》等法律法规以及航天机电公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本院及本院控制的其他单位与航天机电及其控制的企业的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2016年上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的尚义太科光伏电力有限公司、镇江浩阳光伏电力有限公司、上海晔阳光伏电力有限公司100%股权。2016年12月28日，航天投资下属基金控股的上海航融新能源科技有限公司与上市公司签署《产权交易合同》，分别以人民币18,100万元、人民币4,800万元、人民币1,500万元受让上述股权。上述交易价格均不低于上述企业经备案的净资产评估值。具体交易情况上市公司已进行公告披露。
2017年上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的井陉太科光伏电力有限公司、榆林太科光伏电力有限公司、刚察鑫能光伏电力有限公司、刚察绿能光伏电力有限公司、刚察祯科光伏电力有限公司、砚山太科光伏电力有限公司、宁夏吴忠太科光伏电力有限公司、淄博耀阳光伏电力有限公司、甘肃张掖汇能新能源开发有限责任公司100%股权，甘肃上航电力运维有限公司75%股权。2017年12月26日，航天投资下属基金控股的上海航融新能源科技有限公司与上市公司签署《产权交易合同》，以人民币26,550万元受让甘肃上航电力运维有限公司75%股权；2017年12月27日，航天投资下属基金控股的上海航融新能源科技有限公司与上市公司签署《产权交易合同》，分别以人民币10,200万元、人民币10,600万元、人民币2,703.29万元、人民币2,150万元、人民币2,200万元、人民币13,400万元、人民币2,800万元、人民币900万元、人民币2,500万元受让上述电力有限公司及新能源开发有限责任公司股权。上述交易价格均不低于上述企业经备案的净资产评估值。具体交易情况上市公司已进行公告披露。
2018年10月9日，上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的上海神舟新能源发展有限公司100%股权、上海太阳能科技有限公司70%股权、甘肃上航电力运维有限公司25%股权。2018年11月8日，上航工业分别以人民币64,904.84万元、人民币0.0001万元及人民币8,000万元的价格摘牌受让上述股权。上述交易价格均不低于经航天科技集团备案同意的净资产评估值乘以对应的股权比例。具体交易情况上市公司已进行公告披露。
除上述资产交易及本次收购外，本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人及其一致行动人不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前6个月内买卖股票情况
《股权转让协议》签署之日前6个月内，收购人及其一致行动人未有买卖航天机电股票的情形。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员前6个月内买卖股票情况
《股权转让协议》签署之日前6个月内，除下表所示情况外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有买卖航天机电股票的情形，亦没有泄露有关信息或者建议他人买卖航天机电股票、从事市场操纵等被禁止的交易行为：
股票买卖人 关联关系 交易日期 变动操作 买入/卖出数量 期末结余数（股）
（股）
一致行动人航天 2018-12-4 买入 1,000 1,000
李毅飞 装备副总经理
2018-12-14 买入 1,000 2,000
一致行动人航天 2018-8-1 卖出 400 7,000
张伟国 装备党委书记兼
副总经理 2018-12-17 卖出 7,000 0
一致行动人航天 2018-7-6 买入 3,000 3,000
陈红琴 装备党委书记兼
副总经理张伟国 2018-12-17 卖出 3,000 0
之配偶
针对上述股票买卖行为，李毅飞出具声明如下：“本人上述股票买卖行为，是在并未获知本次收购有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及航天机电股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖航天机电股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖航天机电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
针对上述股票买卖行为，张伟国出具声明如下：“本人及本人配偶上述股票买卖行为，是在并未获知本次收购有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及航天机电股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次收购无任何关联，不存在
利用本次收购的内幕信息买卖航天机电股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖航天机电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、航天八院
航天八院为涉密单位，因此未聘请外部审计机构进行审计，由航天科技集团进行内部审计。以下披露的航天八院最近三年财务报表、最近一年财务报告审计意见及采用的会计制度及主要会计政策均来自于航天科技集团内部审计意见书。
（一）最近三年及一期财务报表（最近一期未经审计）
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
流动资产：
货币资金 1,080,739 1,102,562.02 912,986.72 1,231,064.25
应收票据 11,988 67,245.61 46,800.88 29,565.67
应收账款 69,208 19,506.69 21,197.86 16,733.84
预付款项 16,990 369,239.99 498,066.74 437,688.29
应收利息 - - 50,260.21 33,353.40
其他应收款 30,217 20,931.08 26,819.95 27,777.69
存货 1,373,730 1,492,494.17 1,445,685.81 1,387,464.46
其中：原材料 1,364,009 159,625.13 123,679.14 115,675.26
库存商品(产成品) 6,915 8,182.43 7,685.49 3,404.98
一年内到期的非流动资 - 60,000.00 50,000.00 40,000.00
产
其他流动资产 138,065 159,798.96 217,011.07 230,500.00
流动资产合计 2,720,937 3,291,778.52 3,268,829.24 3,434,147.61
非流动资产：
可供出售金融资产 88,008 88,028.13 58,698.13 60,554.88
长期股权投资 417,031 417,030.80 14,739.81 19,925.86
投资性房地产 15,211 15,552.03 820.44 842.79
固定资产原价 1,469,953 1,362,987.41 1,267,238.58 1,058,510.30
项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
减：累计折旧 310,263 271,877.89 239,785.92 200,857.53
固定资产净值 1,159,690 1,091,109.52 1,027,452.66 857,652.77
固定资产净额 1,159,690 1,091,109.52 1,027,452.66 857,652.77
在建工程 472,129 483,291.06 460,651.87 462,846.50
固定资产清理 189 3.95 0.80 0.40
无形资产 84,134 80,767.66 72,974.10 63,081.22
开发支出 1,497 941.42 64.89 -
长期待摊费用 2,243 3,967.62 580.13 196.85
递延所得税资产 37 37.10 40.40 38.38
其他非流动资产 - - 317,000.00 327,000.00
非流动资产合计 2,240,169 2,180,729.29 1,953,023.25 1,792,139.65
资产总计 4,961,106 5,472,507.81 5,221,852.49 5,226,287.26
流动负债：
短期借款 76,000 12,000.00 5,000.00 50,000.00
应付票据 43,275 156,226.24 121,690.12 67,876.12
应付账款 274,619 260,974.87 211,539.80 186,579.30
预收款项 1,262,638 2,010,550.03 2,160,822.23 2,342,524.73
应付职工薪酬 14,320 19,050.21 14,013.62 10,362.63
其中：应付工资 242 4,565.62 1,545.85 -
应付福利费 667 - - -
应交税费 5,205 21,805.83 14,472.09 8,576.83
其中：应交税金 3,215 21,640.28 14,313.34 8,388.41
应付利息 - - 7,801.71 -
应付股利 - 104.06 - -
其他应付款 46,624 29,869.11 35,548.84 35,596.25
一年内到期的非流动 225 65,000.00 122,750.00 -
负债
其他流动负债 - - - 2,914.49
流动负债合计 1,722,906 2,575,580.36 2,693,638.42 2,704,430.35
非流动负债：
长期借款 24,550 10,000.00 25,000.00 369,750.00
长期应付款 550 36.73 85.28 137.06
专项应付款 328,817 289,486.96 251,125.61 217,341.65
项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
递延收益 26,736 26,927.90 29,033.95 18,792.45
递延所得税负债 - 0.10 2.17 2.47
其他非流动负债 691 - - 176.00
非流动负债合计 381,344 326,451.69 305,247.00 606,199.62
负债合计 2,104,250 2,902,032.05 2,998,885.42 3,310,629.97
所有者权益：
实收资本 524,493 494,598.39 420,911.39 88,812.18
国有资本 524,493 494,598.39 420,911.39 88,812.18
实收资本净额 524,493 494,598.39 420,911.39 88,812.18
资本公积 131,053 124,598.50 91,746.65 59,465.29
其他综合收益 - - - -
专项储备 41,307 37,117.30 31,034.64 23,427.42
盈余公积 1,876,039 1,876,028.89 1,657,527.85 1,741,090.73
其中：法定公积金 1,870,201 1,870,191.06 1,651,683.27 1,735,252.90
任意公积金 5,838 5,837.83 5,844.58 5,837.83
未分配利润 273,221 28,135.07 11,964.74 -6,073.30
归属于母公司所有者 2,846,113 2,560,478.15 2,213,185.26 1,906,722.31
权益合计
少数股东权益 10,743 9,997.62 9,781.81 8,934.99
所有者权益合计 2,856,856 2,570,475.76 2,222,967.07 1,915,657.30
负债和所有者权益总 4,961,106 5,472,507.81 5,221,852.49 5,226,287.26
计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
一、营业总收入 2,435,320 2,944,698.31 2,676,725.31 2,490,798.55
二、营业总成本 2,192,837 2,641,009.40 2,455,061.76 2,280,915.72
其中：营业成本 2,029,034 2,377,198.95 2,239,999.46 2,089,219.87
税金及附加 895 2,023.12 938.90 1,012.10
销售费用 966 1,634.28 1,723.32 1,193.93
管理费用 167,764 266,478.91 198,511.27 183,878.75
其中：研究与开发费 42,182 99,599.12 65,515.45 53,645.07
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
财务费用 -5,776 -6,296.75 13,783.96 5,613.11
其中：利息支出 711 3,541.89 26,282.71 16,845.88
利息收入 6,684 10,064.94 12,780.82 11,612.85
汇兑净损失（净收益以“-” - - -2.03 1.58
号填列）
资产减值损失 -46 -29.11 104.85 -2.04
其他 - - - -
加：公允价值变动收益（损失 - - - -
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填 15,849 28,232.12 39,685.28 37,896.43
列）
其中：对联营企业和合营企业 - 1,369.86 757.95 670.05
的投资收益
其他收益 438 3,583.19 - -
三、营业利润（亏损以“－” 258,770 335,504.22 261,348.83 247,779.26
号填列）
加：营业外收入 4,373 5,857.11 11,887.35 4,818.84
其中：非流动资产处置利得 16 17.24 17.71 30.92
政府补助 2,189 2,664.92 4,377.86 4,031.36
债务重组利得 - - - 35.00
减：营业外支出 592 3,504.69 943.00 1,710.89
其中：非流动资产处置损失 - 120.22 93.77 147.77
债务重组损失 - - 4.65 -
四、利润总额（亏损总额以 262,551 337,856.63 272,293.18 250,887.21
“－”号填列）
减：所得税费用 2,014 5,719.32 5,808.18 4,589.24
五、净利润（净亏损以“－” 260,537 332,137.31 266,485.00 246,297.97
号填列）
归属于母公司所有者的净利 260,530 331,652.32 266,038.89 245,579.95
润
少数股东损益 7 484.99 446.11 718.03
持续经营损益 260,537 332,137.31 266,485.00 -
终止经营损益 - - - -
六、其他综合收益的税后净额 - - - -
归属于母公司所有者的其他 - - - -
综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益 - - - -
的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净 - - - -
负债或净资产的变动
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合 - - - -
收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的 - - - -
其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综 - - - -
合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价 - - - -
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为 - - - -
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效 - - - -
部分
5.外币财务报表折算差额 - - - -
归属于少数股东的其他综合 - - - -
收益的税后净额
七、综合收益总额 260,537 332,137.31 266,485.00 246,297.97
归属于母公司所有者的综合 260,530 331,652.32 266,038.89 245,579.95
收益总额
归属于少数股东的综合收益 7 484.99 446.11 718.03
总额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,315,666 2,183,165.06 1,594,233.64 1,922,070.54
收到的税费返还 2,326 686.78 366.31 1,118.71
收到其他与经营活动有关的现金 39,735 7,159.31 73,763.42 56,988.99
经营活动现金流入小计 1,357,727 2,191,011.15 1,668,363.37 1,980,178.23
购买商品、接受劳务支付的现金 1,014,936 1,312,093.56 1,120,498.32 1,166,130.71
支付给职工以及为职工支付的现 330,309 452,128.50 405,620.28 364,226.91
金
支付的各项税费 14,028 16,105.01 11,660.41 10,447.12
支付其他与经营活动有关的现金 55,892 56,526.37 72,298.65 64,685.49
经营活动现金流出小计 1,415,165 1,836,853.43 1,610,077.66 1,605,490.23
经营活动产生的现金流量净额 -57,438 354,157.71 58,285.71 374,688.00
二、投资活动产生的现金流量：
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
收回投资收到的现金 154,120 160,300.16 86,000.00 59,740.04
取得投资收益收到的现金 17,635 22,076.29 20,938.57 19,867.41
处置固定资产、无形资产和其他 122 504.09 938.53 5,276.87
长期资产所收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 8,991 11,346.44 4,019.90 23,347.50
投资活动现金流入小计 180,868 194,326.98 111,897.00 108,231.82
购建固定资产、无形资产和其他 122,764 178,675.34 199,452.91 223,248.98
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 82,550 171,231.06 94,546.33 103,620.94
取得子公司及其他营业单位支付 880 - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 2,856 16,124.16 2,392.51 8,964.55
投资活动现金流出小计 209,050 366,030.56 296,391.75 335,834.48
投资活动产生的现金流量净额 -28,182 -171,703.58 -184,494.75 -227,602.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 9,246 3,500.00 588.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资 - - 588.00 -
收到的现金
取得借款所收到的现金 125,775 12,000.00 57,000.00 83,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 78,496 122,879.49 131,486.79 159,177.32
筹资活动现金流入小计 213,517 138,379.49 189,074.79 242,177.32
偿还债务所支付的现金 117,000 77,752.00 324,000.00 110,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支 32,622 51,561.96 55,342.53 37,234.24
付的现金
其中：子公司支付给少数股东的 - 117.00 155.66 199.66
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 95 1,944.37 1,616.08 303.87
筹资活动现金流出小计 149,717 131,258.33 380,958.61 147,538.11
筹资活动产生的现金流量净额 63,800 7,121.17 -191,883.82 94,639.21
四、汇率变动对现金及现金等价 - - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -21,820 189,575.30 -318,092.86 241,724.55
加：期初现金及现金等价物余额 1,102,559 912,986.72 1,231,079.58 989,355.02
六、期末现金及现金等价物余额 1,080,739 1,102,562.02 912,986.72 1,231,079.58
（二）最近一年财务会计报告审计意见主要内容
航天科技集团审计与风险管理部出具审意字[2018]8号审计意见书，认为航天八院的财务报表符合国家颁布有关财务会计制度的规定和国资委有关财务决算报告的编制要求，在所有重大方面公允反映了航天八院2017年12月31日的合并财务状况以及2017年度的合并经营成果和现金流量。
（三）最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
航天八院以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则――基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量；所属事业单位执行《军工科研事业单位会计制度》并根据国务院国有资产监督管理委员会《关于印发中央企业执行
<企业会计准则>
后所属事业单位财务报表转换参考格式的通知》（评价函[2014]113号）的相关规定进行了财务报表项目转换。
二、上航工业
（一）最近三年及一期财务报表（最近一期未经审计）
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018年9月302017年12月312016年12月312015年12月31
日 日 日 日
流动资产：
货币资金 209,361 381,618.10 346,209.43 149,950.83
以公允价值计量且其变动计 - 27.72 - -
入当期损益的金融资产
应收票据 90,916 154,960.97 156,290.41 198,266.96
应收账款 399,491 319,916.82 279,595.40 259,523.40
预付款项 83,128 65,667.53 50,703.88 43,893.21
应收利息 14 13.55 50.23 5.75
应收股利 4,808 5,161.10 5,179.44 831.54
其他应收款 66,200 50,909.54 32,761.52 22,327.67
存货 294,099 213,898.25 198,436.77 171,958.70
项目 2018年9月302017年12月312016年12月312015年12月31
日 日 日 日
划分为持有待售的资产 - - - 115.00
其他流动资产 20,702 21,893.82 38,439.55 5,213.00
流动资产合计 1,168,719 1,214,067.41 1,107,666.62 852,086.06
非流动资产：
可供出售金融资产 58,670 58,669.67 35,569.67 41,140.52
长期股权投资 9,239 8,709.00 6,767.99 37,211.01
投资性房地产 16,412 16,989.63 14,908.90 15,521.30
固定资产原价 1,260,223 1,032,042.83 1,068,958.37 994,197.43
减：累计折旧 451,705 307,718.44 274,358.05 208,040.06
固定资产净值 808,518 724,324.39 794,600.32 786,157.37
减：固定资产减值准备 231,762 250,664.70 251,458.20 251,221.83
固定资产净额 576,756 473,659.70 543,142.12 534,935.54
在建工程 133,110 97,198.57 149,426.62 96,447.45
工程物资 3,248 3,247.79 105.26 206.31
固定资产清理 - - 2.73 0.30
无形资产 105,836 94,056.12 91,014.75 60,178.43
开发支出 16,778 7,961.41 11,525.04 21,046.43
商誉 44,026 28,656.76 28,247.80 0.00
长期待摊费用 28,371 17,923.80 19,113.74 11,854.72
递延所得税资产 21,270 6,314.06 6,067.66 4,900.37
其他非流动资产 45,131 51,273.70 65,751.36 6,101.87
非流动资产合计 1,058,847 864,660.21 971,643.64 829,544.25
资产总计 2,227,566 2,078,727.62 2,079,310.26 1,681,630.31
流动负债：
短期借款 444,664 325,010.00 295,480.00 259,480.00
应付票据 231,826 250,946.45 253,077.87 255,108.72
应付账款 302,140 310,604.03 322,175.85 265,389.03
预收款项 189,756 133,441.25 105,308.70 93,988.25
应付职工薪酬 9,079 7,700.82 7,147.78 1,871.07
其中：应付工资 5,126 6,955.01 6,815.84 1,286.38
应付福利费 - - - 174.30
应交税费 3,988 11,194.89 14,471.43 -67,324.53
项目 2018年9月302017年12月312016年12月312015年12月31
日 日 日 日
其中：应交税金 3,147 10,726.99 13,608.28 -67,725.91
应付利息 568 583.66 51,346.71 34,246.36
应付股利 1,660 309.66 9.59 9.59
其他应付款 50,265 39,667.61 45,858.45 33,966.40
一年内到期的非流动负债 21,347 82,624.50 262,191.26 167,023.99
其他流动负债 146 1,073.12 1,837.81 5,801.69
流动负债合计 1,256,730 1,163,155.99 1,358,905.45 1,049,560.56
非流动负债：
长期借款 90,638 102,418.29 255,198.70 337,671.32
长期应付款 2 2.24 42,310.23 40,472.44
专项应付款 25,997 23,508.87 22,591.07 27,938.66
预计负债 1,050 833.15 545.00 1,229.83
递延收益 58,158 61,182.17 63,380.69 60,486.75
递延所得税负债 9,133 361.59 483.54 4,010.90
非流动负债合计 218,487 188,306.31 384,509.24 471,809.89
负债合计 1,475,217 1,351,462.30 1,743,414.68 1,521,370.45
所有者权益：
实收资本 125,479 125,479.03 70,000.00 70,000.00
国有资本 125,479 125,479.03 70,000.00 70,000.00
其中：国有法人资本 125,479 125,479.03 70,000.00 70,000.00
实收资本净额 125,479 125,479.03 70,000.00 70,000.00
资本公积 513,980 513,976.81 192,730.63 148,811.50
其他综合收益 2,124 -4.76 -411.17 6,385.29
其中：外币报表折算差额 2,109 100.05 -301.00 -697.59
专项储备 642 568.46 568.17 737.04
未分配利润 -370,876 -346,750.48 -366,831.00 -353,238.65
归属于母公司所有者权益合 271,349 293,269.06 -103,943.37 -127,304.81
计
少数股东权益 481,000 433,996.26 439,838.94 287,564.67
所有者权益合计 752,349 727,265.32 335,895.58 160,259.86
负债和所有者权益总计 2,227,566 2,078,727.62 2,079,310.26 1,681,630.31
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
一、营业总收入 1,401,107 1,752,637.27 1,507,540.34 1,227,664.48
其中：营业收入 1,401,107 1,752,637.27 1,507,540.34 1,227,664.48
二、营业总成本 1,442,131 1,807,026.14 1,540,488.35 1,268,789.33
其中：营业成本 1,311,104 1,605,606.52 1,353,440.01 1,109,735.53
税金及附加 650 6,025.24 6,280.71 4,921.73
销售费用 30 39,653.44 33,949.35 23,262.02
管理费用 11,077 109,891.66 93,252.40 77,514.02
其中：研究与开发费 15,832 41,891.91 27,871.71 20,910.59
财务费用 1,858 39.35 44,175.37 39,703.56
其中：利息支出 -4,426 29,744.00 40,184.24 38,340.40
利息收入 1,529 25,315.47 1,609.95 1,290.24
汇兑净损失（净收益以“-”号填 -547 1,982.23 -211.77 -1,099.11
列）
资产减值损失 0 1,957.02 9,390.50 13,652.48
其他 -1,312 16,105.28 - -
加：公允价值变动收益（损失以 1,017 - - -
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 534 27.72 34,504.43 26,031.77
其中：对联营企业和合营企业的 - 22,653.20 -551.23 6,107.11
投资收益
△汇兑收益（损失以“-”号填 325 -75.22 - -
列）
其他收益 3,523 6,989.57 - -
三、营业利润（亏损以“－”号 -37,471 -24,718.38 1,556.42 -15,093.09
填列）
加：营业外收入 4,334 32,982.71 10,068.32 16,596.00
其中：非流动资产处置利得 66 247.56 545.01 320.82
非货币性资产交换利得 - 2.00 - -
政府补助 1,471 4,801.71 8,388.90 11,073.99
债务重组利得 - 40.75 7.99 11.70
减：营业外支出 337 5,140.65 1,031.16 284.77
其中：非流动资产处置损失 76 5,064.30 116.10 161.56
四、利润总额（亏损总额以 -33,474 3,123.68 10,593.59 1,218.15
“－”号填列）
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
减：所得税费用 2,024 5,317.59 6,823.90 4,128.33
五、净利润（净亏损以“－”号 -35,498 -2,193.91 3,769.69 -2,910.19
填列）
归属于母公司所有者的净利润 -16,553 20,080.52 -13,592.35 -14,194.23
少数股东损益 -18,945 -22,274.43 17,362.04 11,284.05
六、其他综合收益的税后净额 3,083 1,195.97 -18,978.07 18,625.13
以后将重分类进损益的其他综 3,083 406.40 -18,978.07 18,625.13
合收益
其中：权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合 -3 5.36 2.12 -43.61
收益中享有的份额
可供出售金融资产公允价值变 - - -19,988.36 19,988.36
动损益
外币财务报表折算差额 3,086 401.05 1,008.16 -1,319.63
七、综合收益总额 -32,415 -997.94 -15,208.38 15,714.94
归属于母公司所有者的综合收 -14,423 20,237.32 -20,388.81 -7,474.90
益总额
归属于少数股东的综合收益总 -17,992 -21,235.26 5,180.43 23,189.83
额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,628,342 2,037,021.46 1,923,304.50 1,373,417.86
收到的税费返还 30,126 22,034.80 18,971.46 14,189.40
收到其他与经营活动有关的现金 111,437 69,679.69 60,503.11 44,328.85
经营活动现金流入小计 1,769,905 2,128,735.95 2,002,779.06 1,431,936.11
购买商品、接受劳务支付的现金 1,539,898 1,829,082.56 1,660,302.68 1,250,641.65
支付给职工以及为职工支付的现 112,548 125,484.25 103,979.67 88,110.75
金
支付的各项税费 37,339 44,105.31 33,912.04 24,538.32
支付其他与经营活动有关的现金 137,264 122,364.21 102,268.98 83,194.91
经营活动现金流出小计 1,827,049 2,121,036.32 1,900,463.36 1,446,485.63
经营活动产生的现金流量净额 -57,144 7,699.63 102,315.70 -14,549.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 13,468.05 22,235.35 39,964.30
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
取得投资收益收到的现金 1,202 1,488.09 1,077.24 302.19
处置固定资产、无形资产和其他长 555 569.63 476.00 244.71
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回 - 81,432.88 35,150.22 67,380.99
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 24,751 14,619.16 17,617.69 41,638.01
投资活动现金流入小计 26,508 111,577.82 76,556.51 149,530.21
购建固定资产、无形资产和其他长 100,970 162,050.66 139,492.12 266,594.24
期资产所支付的现金
投资支付的现金 10 23,100.00 33,383.00 18,878.94
取得子公司及其他营业单位支付 60,463 2,524.06 48,144.06 -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 101 4,963.52 8,772.14 17,132.06
投资活动现金流出小计 161,544 192,638.24 229,791.32 302,605.24
投资活动产生的现金流量净额 -135,036 -81,060.43 -153,234.82 -153,075.03
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,321 - 202,052.81 10,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 - - 452.82 10,000.00
到的现金
取得借款所收到的现金 271,993 668,106.76 291,080.00 471,808.78
收到其他与筹资活动有关的现金 3,554 3,273.52 40,131.80 31,589.44
筹资活动现金流入小计 276,868 671,380.28 533,264.61 513,398.23
偿还债务所支付的现金 230,548 540,294.27 245,167.81 326,759.51
分配股利、利润或偿付利息所支付 17,460 29,666.04 38,100.91 13,045.57
的现金
其中：子公司支付给少数股东的股 - 7,820.55 6,657.87 1,125.00
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,143 1,519.73 3,069.66 6,141.47
筹资活动现金流出小计 249,151 571,480.04 286,338.38 345,946.55
筹资活动产生的现金流量净额 27,717 99,900.25 246,926.23 167,451.68
四、汇率变动对现金及现金等价物 842 -636.70 1,285.43 452.69
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -163,621 25,902.75 197,292.54 279.81
加：期初现金及现金等价物余额 363,335 331,128.25 133,835.72 133,555.91
六、期末现金及现金等价物余额 199,714 357,031.01 331,128.25 133,835.72
（二）最近一年财务会计报告审计意见主要内容
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第ZG20972号审计报告，认为上航工业的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上航工业2017年12月31日的合并财务状况以及2017年度的合并经营成果和现金流量。（三）最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
上航工业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则――基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。
三、航天投资
（一）最近三年及一期财务报表（最近一期未经审计）
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
流动资产：
货币资金 272,361 140,626.88 171,739.51 177,512.92
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 35,512 31,653.73 30,817.50 29,542.07
资产
应收票据 - 4,342.38 14,985.00 -
应收账款 - 1,180.06 1,377.56 -
预付款项 3,691 19,082.61 14,350.74 -
应收利息 - - - -
应收股利 - 3,634.08 2,142.40 2,422.00
其他应收款 - 14,169.41 1,331.73 1,105.99
存货 15 13.48 7.99 2.83
一年内到期的非流动资 - 63,195.27 50,486.56 18,897.13
产
其他流动资产 10,091 8,861.31 151,546.55 13,470.00
流动资产合计 422,922 286,759.18 438,785.55 242,952.93
非流动资产：
项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
可供出售金融资产 206,279 328,095.84 434,108.03 554,932.94
长期应收款 - 176,281.70 159,263.74 45,031.83
长期股权投资 1,077,099 1,046,922.53 603,956.24 435,617.69
投资性房地产 8,529 8,717.08 8,967.84 9,033.02
固定资产原价 24,377 24,290.93 7,882.72 7,977.86
减：累计折旧 2,895 2,123.94 1,731.51 1,470.77
固定资产净值 21,482 22,166.99 6,151.22 6,507.09
固定资产净额 21,482 22,166.99 6,151.22 6,507.09
无形资产 277 298.50 314.91 356.41
长期待摊费用 - 120.70 197.69 8.73
递延所得税资产 217 217.49 186.07 139.61
其他非流动资产 2,083 122.12 22,186.77 -
非流动资产合计 1,436,212 1,582,943.95 1,235,332.51 1,051,627.33
资产总计 1,859,134 1,869,703.14 1,674,118.06 1,294,580.26
流动负债
短期借款 - 60,000.00 30,000.00 -
应付票据 - 4,344.55 36,000.00 -
应付账款 - 142.88 1,924.67 1.75
预收款项 4,204 1,637.50 4,720.99 308.63
应付职工薪酬 - 670.24 712.46 571.48
其中：应付工资 - 314.62 237.52 94.52
应交税费 - 23,878.12 8,367.25 3,469.89
其中：应交税金 - 23,783.63 8,358.46 3,462.54
应付利息 - 6,864.17 500.01 119.80
其他应付款 8,341 8,384.96 8,554.91 10,830.04
一年内到期的非流动负 - 176,913.53 15,322.67 349.95
债
流动负债合计 106,831 282,835.95 106,102.96 15,651.55
非流动负债：
长期借款 277,154 189,529.21 324,604.81 54,145.53
递延所得税负债 525 525.23 6,963.79 18,106.62
非流动负债合计 290,741 190,054.44 331,568.60 72,252.15
负债合计 397,572 472,890.39 437,671.56 87,903.70
项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
所有者权益
实收资本 742,500 742,500.00 742,500.00 742,500.00
国有资本 722,500 722,500.00 722,500.00 722,500.00
其中：国有法人资本 722,500 722,500.00 722,500.00 722,500.00
私营资本 20,000 20,000.00 20,000.00 20,000.00
实收资本净额 742,500 742,500.00 742,500.00 742,500.00
资本公积 242,121 242,583.94 244,471.73 238,668.57
其他综合收益 27,548 34,812.84 -31,768.79 23,185.41
其中：外币报表折算差 570 -24,849.79 -14,782.72 7,230.58
额
盈余公积 54,705 54,705.41 44,287.66 31,487.37
其中：法定公积金 54,678 54,705.41 44,287.66 31,487.37
未分配利润 332,159 275,778.99 214,165.22 151,427.65
归属于母公司所有者权 1,399,033 1,350,381.18 1,213,655.82 1,187,269.00
益合计
少数股东权益 62,529 46,431.57 22,790.68 19,407.56
所有者权益合计 1,461,562 1,396,812.75 1,236,446.49 1,206,676.56
负债和所有者权益总计 1,859,134 1,869,703.14 1,674,118.06 1,294,580.26
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
一、营业总收入 55,929 38,616.36 16,877.16 12,970.02
其中：营业收入 55,929 38,616.36 16,877.16 12,970.02
二、营业总成本 22,395 24,234.36 13,359.10 7,278.15
其中：营业成本 11,021 9,676.35 5,471.84 2,810.92
税金及附加 451 834.69 681.76 2,586.91
销售费用 319 826.68 476.70 -
管理费用 9,640 9,112.28 6,927.47 6,293.91
财务费用 964 3,247.49 -271.75 -4,542.96
资产减值损失 - 536.88 73.08 129.38
加：公允价值变动收益（损 4,734 3,289.19 -847.03 4,426.72
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号 102,811 152,764.24 151,936.19 130,740.67
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
填列）
三、营业利润（亏损以 141,231 170,435.44 154,607.22 140,859.26
“-”号填列）
加：营业外收入 1,015 660.94 579.86 435.59
减：营业外支出 - 31.04 0.27 30.00
四、利润总额（亏损总额 142,246 171,065.33 155,186.81 141,264.85
以“-”号填列）
减：所得税费用 9,692 31,792.03 19,838.49 16,435.37
五、净利润（净亏损以 132,554 139,273.30 135,348.42 124,829.48
“-”号填列）
归属于母公司所有者的净 N.A. 132,034.64 133,340.24 122,341.26
利润
少数股东损益 N.A. 7,238.66 2,008.08 2,488.22
六、其他综合收益 N.A. 66,581.63 -54,954.20 -7,086.99
以后将重分类进损益的其 N.A. 66,581.63 -54,954.20 -7,086.99
他综合收益
其中：权益法下在被投资
单位以后将重分类进损益 N.A. 13,866.29 -501.65 3,079.08
的其他综合收益中享有的
份额
可供出售金融资产公允价 N.A. 62,782.41 -32,439.25 -18,948.85
值变动损益
外币报表折算差额 N.A. -10,067.07 -22,013.30 8,782.78
七、综合收益总额 N.A. 205,854.93 80,394.12 117,742.49
归属于母公司所有者的综 N.A. 196,616.26 78,386.04 115,254.27
合收益总额
归属于少数股东的综合收 N.A. 7,238.66 2,008.08 2,488.22
益总额
注：N.A.：2018年1-9月报表为公司内部报表，未编制“净利润”以下科目。
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
一、经营活动产生的现金 - -
流量：
销售商品、提供劳务收到 55,814 41,731.23 17,161.71 13,465.49
的现金
收到的税费返还 - - 24.84 21.11
收到其他与经营活动有关 2,968 24,751.97 10,797.91 7,618.81
的现金
经营活动现金流入小计 58,782 66,483.20 27,984.47 21,105.42
购买商品、接受劳务支付 - 157.21 157.13 142.67
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
的现金
支付给职工以及为职工支 10,563 11,456.41 7,707.79 6,735.69
付的现金
支付的各项税费 33,188 20,977.66 18,379.86 21,113.61
支付其他与经营活动有关 9,303 18,455.10 8,480.95 2,705.67
的现金
经营活动现金流出小计 53,054 51,046.39 34,725.74 30,697.64
经营活动产生的现金流量 5,728 15,436.81 -6,741.27 -9,592.22
净额
二、投资活动产生的现金 - -
流量：
收回投资收到的现金 491,344 1,084,153.77 301,690.09 949,186.29
取得投资收益收到的现金 88,980 23,210.45 93,812.17 22,033.19
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产所收回的 2 0.19 - 0.44
现金净额
收到其他与投资活动有关 25,397 108.01 - -
的现金
投资活动现金流入小计 605,723 1,107.472.42 395,502.26 971,219.91
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的 136 17,269.99 175.92 233.49
现金
投资支付的现金 481,355 1,146,757.38 634,530.00 961,533.41
支付其他与投资活动有关 7,088 - - -
的现金
投资活动现金流出小计 488,579 1,164,027.37 634,705.92 961,766.90
投资活动产生的现金流量 117,144 -56,554.95 -239,203.66 9,453.01
净额
三、筹资活动产生的现金 - -
流量：
吸收投资收到的现金 170,468 17,350.00 3,450.00 10,000.00
其中：子公司吸收少数股 - 17,350.00 3,450.00 10,000.00
东投资收到的现金
取得借款所收到的现金 470,669 172,546.64 332,936.00 56,605.95
收到其他与筹资活动有关 219 - - -
的现金
筹资活动现金流入小计 641,356 189,896.64 336,386.00 66,605.95
偿还债务所支付的现金 549,161 116,044.46 25,797.46 88,432.96
分配股利、利润或偿付息 38,531 69,138.88 61,474.19 56,148.13
所支付的现金
其中：子公司支付给少数 - 947.77 - -
股东的股利、利润
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
支付其他与筹资活动有关 40,202 134.40 134.40 -
的现金
筹资活动现金流出小计 627,894 185,317.74 87,406.04 144,581.08
筹资活动产生的现金流量 13,462 4,578.90 248,979.96 -77,975.13
净额
四、汇率变动对现金及现 1,468 5,426.61 41.57 -5,463.32
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 137,802 -31,112.64 3,076.60 -83,577.66
增加额
加：期初现金及现金等价 134,194 171,739.51 168,662.92 252,240.58
物余额
六、期末现金及现金等价 271,996 140,626.88 171,739.51 168,662.92
物余额
（二）最近一年财务会计报告审计意见主要内容
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字[2018]004286号审计报告，认为航天投资的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了航天投资2017年12月31日的合并财务状况以及2017年度的合并经营成果和现金流量。
（三）最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
航天投资以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则――基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。
四、航天装备
（一）最近三年及一期财务报表（最近一期未经审计）
1、资产负债表
单位：万元
项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
流动资产： - -
货币资金 313 4,523.53 1,928.92 1,905.86
以公允价值计量且其变 - - - -
动计入当期损益的金融
项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
资产
应收票据 148 1,910.43 2,338.69 1,017.39
应收账款 4,275 2,230.09 769.72 881.63
预付款项 185 1,119.06 658.70 1,059.21
应收利息 - - - -
应收股利 161 161.24 219.32 1.54
其他应收款 1,041 57.33 1,013.87 43.30
存货 9,351 6,855.46 4,238.54 3,992.53
一年内到期的非流动资 - - - -
产
其他流动资产 80 - - -
流动资产合计 15,554 16,857.14 11,167.77 8,901.47
非流动资产：
可供出售金融资产 26,718 26,717.77 38,566.19 43,438.76
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - 4,735.02 4,735.02
投资性房地产 - - - -
固定资产原价 39,139 39,111.69 38,639.83 36,548.81
减：累计折旧 7,354 6,328.41 4,541.06 3,217.51
固定资产净值 31,785 32,783.28 34,098.77 33,331.30
固定资产净额 31,785 32,783.28 34,098.77 33,331.30
在建工程 - 67.99 151.22 1,197.35
固定资产清理 - - 0.30 0.30
无形资产 3,393 3,723.97 272.31 196.65
开发支出 - 3,655.94 4,119.69 2,088.66
长期待摊费用 149 161.47 - -
递延所得税资产 1 0.70 0.70 0.70
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 66,884 67,111.12 81,944.18 84,988.70
资产总计 82,438 83,968.26 93,111.94 93,890.16
流动负债：
短期借款 14,000 13,680.00 10,000.00 6,000.00
应付票据 287 930.83 123.54 275.90
项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
应付账款 3,346 1,415.46 2,909.99 2,155.99
预收款项 425 1,032.19 514.61 575.13
应付职工薪酬 - 150.00 - 144.13
其中：应付工资 - 150.00 - -
应交税费 - 270.65 196.71 123.59
其中：应交税金 - 266.81 194.57 123.50
应付利息 - - - -
应付股利 1,725 670.00 670.00 -
其他应付款 1,133 1,151.08 1,366.50 1,291.48
一年内到期的非流动负 - - - -
债
流动负债合计 20,916 19,300.21 15,781.36 10,566.22
非流动负债：
长期借款 - - - -
专项应付款 - 50.00 200.00 1,114.00
递延收益 30,241 31,150.71 32,363.29 32,115.07
递延所得税负债 2,750 2,749.88 5,198.81 5,929.69
非流动负债合计 32,991 33,950.59 37,762.10 39,158.76
负债合计 53,907 53,250.80 53,543.46 49,724.99
所有者权益：
实收资本 12,000 12,000.00 12,000.00 12,000.00
国有资本 12,000 12,000.00 12,000.00 12,000.00
其中：国有法人资本 12,000 12,000.00 12,000.00 12,000.00
私营资本 - - - -
实收资本净额 12,000 12,000.00 12,000.00 12,000.00
资本公积 2,703 2,702.46 2,610.92 2,610.92
其他综合收益 13,613 13,613.22 23,684.38 27,826.07
其中：外币报表折算差 - - - -
额
专项储备 152.03 204.68 317.32
盈余公积 215 215.14 293.15 260.39
其中：法定公积金 215 215.14 293.15 260.39
未分配利润 -3 2,034.61 775.36 1,150.48
归属于母公司所有者权 28,531 30,717.46 39,568.49 44,165.18
益合计
项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 28,531 30,717.46 39,568.49 44,165.18
负债和所有者权益总计 82,438 83,968.26 93,111.94 93,890.16
2、利润表
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
一、营业总收入 7,331 15,762.23 36,953.98 48,401.17
其中：营业收入 7,331 15,762.23 36,953.98 48,401.17
二、营业总成本 9,250 15,620.18 38,195.72 49,777.97
其中：营业成本 5,387 10,660.52 32,596.66 44,049.40
税金及附加 37 76.88 53.01 27.14
销售费用 126 235.47 221.86 213.98
管理费用 3,293 4,081.97 4,945.87 5,398.47
其中：研究与开发费 650 1,069.33 851.92 401.02
财务费用 407 516.21 378.31 88.98
其中：利息支出 417 524.16 400.33 97.11
利息收入 13 18.85 35.12 16.96
汇兑净损失（净收益以“-”号 - - - -
填列）
其他财务费用 3 - - -
资产减值损失 - 49.13 - -
加：公允价值变动收益（损失 - - - -
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） - 161.24 396.27 -
其中：对联营企业和合营企业 - - - -
的投资收益
其他收益 909 1,212.58 - -
三、营业利润（亏损以“-”号 -1,010 1,515.87 -845.47 -1,376.79
填列）
加：营业外收入 340 651.98 1,147.54 1,651.66
其中：政府补助 333 2.26 1,130.84 1,527.37
减：营业外支出 - 11.23 15.56 -
其中：非流动资产处置损失 - 11.23 15.56 -
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
四、利润总额（亏损总额以 -670 2,156.63 286.51 274.87
“-”号填列）
减：所得税费用 11 5.23 -41.13 4.12
五、净利润（净亏损以“-”号 -681 2,151.39 327.64 270.75
填列）
归属于母公司所有者的净利润 -681 2,151.39 327.64 270.75
少数股东损益 - - - -
六、其他综合收益 - -10,071.16 -4,4141.69 8,849.51
以后将重分类进损益的其他综 - -10,071.16 -4,4141.69 8,849.51
合收益
其中：权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综 - - - -
合收益中享有的份额
可供出售金融资产公允价值变 - -10,071.16 -4,4141.69 8,849.51
动损益
外币报表折算差额 - - -
七、综合收益总额 -681 -7,919.76 -3,814.05 9,120.26
归属于母公司所有者的综合收 -681 -7,919.76 -3,814.05 9,120.26
益总额
归属于少数股东的综合收益总 - - - -
额
3、现金流量表
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
一、经营活动产生的现金流量： - -
销售商品、提供劳务收到的现金 7,021 16,109.95 49,877.31 53,248.00
收到的税费返还 - 6.63 41.13 37.00
收到其他与经营活动有关的现金 629 4,283.00 1,144.28 896.43
经营活动现金流入小计 7,650 20,399.59 41,062.71 54,181.44
购买商品、接受劳务支付的现金 3,473 9,010.84 29,452.05 47,532.46
支付给职工以及为职工支付的现 4,411 7,290.35 6,030.84 4,931.05
金
支付的各项税费 945 287.33 148.27 512.50
支付其他与经营活动有关的现金 2,436 3,559.23 7,674.17 3,201.71
经营活动现金流出小计 11,265 20,147.75 43,305.33 56,177.73
经营活动产生的现金流量净额 -3,615 251.84 -2,242.62 -1,996.29
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - 178.49 -
处置固定资产、无形资产和其他 - 96.62 7.56 -
长期资产所收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 58 121.92 37.97 793.41
投资活动现金流入小计 58 218.54 224.02 793.41
购建固定资产、无形资产和其他 557 898.72 1,474.67 5,910.05
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 - - - 6.40
支付其他与投资活动有关的现金 - 13.52 83.33 -
投资活动现金流出小计 557 912.25 1,558.01 5,916.45
投资活动产生的现金流量净额 -499 -693.71 -1,333.99 -5,123.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股东投资 - - - -
收到的现金
取得借款所收到的现金 14,000 12,100.00 6,000.00 6,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 264.00 - -
筹资活动现金流入小计 14,000 12,364.00 6,000.00 6,000.00
偿还债务所支付的现金 13,680 8,420.00 2,000.00 -
分配股利、利润或偿付息所支付 417 1,201.16 400.33 1,290.11
的现金
其中：子公司支付给少数股东的 - - - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 14,097 9,621.16 2,400.33 1,290.11
筹资活动产生的现金流量净额 -97 2,742.84 3,599.67 4,709.89
四、汇率变动对现金及现金等价 - - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,211 2,300.97 23.06 -2,409.45
加：期初现金及现金等价物余额 4,524 1,928.92 1,905.86 4,315.30
六、期末现金及现金等价物余额 313 4,229.89 1,928.92 1,905.86
（二）最近一年财务会计报告审计意见主要内容
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第ZG20958号审计报告，
认为航天装备的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了航天装备2017年12月31日的合并财务状况以及2017年度的合并经营成果和现金流量。（三）最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
航天装备以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则――基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。
五、新上广
（一）最近三年及一期财务报表（最近一期未经审计）
1、资产负债表
单位：万元
项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
流动资产： - -
货币资金 2,735 2,134.01 3,996.65 3,465.48
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - - -
资产
应收票据 - - - 65.76
应收账款 601 12.85 53.60 101.55
预付款项 - - - -
应收利息 - - - -
应收股利 175 160.28 - -
其他应收款 129 155.39 144.12 231.36
存货 - - - -
一年内到期的非流动资 - - - -
产
其他流动资产 2,068 2,108.54 180.18 -
流动资产合计 5,708 4,571.07 4,374.55 3,864.15
非流动资产：
可供出售金融资产 27,092 27,091.98 38,881.21 44,081.30
长期应收款 - - - -
项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 3,687 3,833.43 4,027.78 4,222.13
固定资产原价 1,744 1,753.35 1,810.46 1,796.90
减：累计折旧 1,230 1,188.87 1,180.42 1,117.75
固定资产净值 514 564.48 630.04 679.15
固定资产净额 491 541.47 607.04 656.13
无形资产 5,443 5,584.51 5,773.91 5,963.32
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 36,713 37,051.38 49,293.25 54,925.41
资产总计 42,421 41,622.45 53,667.79 58,789.56
流动负债：
短期借款 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 18 50.92 74.91 133.25
预收款项 - 6.01 73.82 0.05
应付职工薪酬 11 - 6.27 -
其中：应付工资 - - - -
应交税费 104 50.38 173.45 -118.87
其中：应交税金 95 45.42 171.05 -120.82
应付利息 - -
其他应付款 925 558.40 587.20 567.46
一年内到期的非流动负 - - - -
债
流动负债合计 1,058 665.70 915.64 581.88
非流动负债：
长期借款 - - - -
递延所得税负债 5,033 5,033.43 7,980.74 9,280.76
非流动负债合计 5,033 5,033.43 7,980.74 9,280.76
负债合计 6,091 5,699.14 8,896.38 9,862.65
所有者权益：
实收资本 16,101 16,100.69 16,100.69 16,100.69
项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
国有资本 16,101 16,100.69 16,100.69 16,100.69
其中：国有法人资本 16,101 16,100.69 16,100.69 16,100.69
私营资本 - - - -
实收资本净额 16,101 16,100.69 16,100.69 16,100.69
资本公积 2,481 2,481.27 2,481.27 2,481.27
其他综合收益 15,100 15,100.29 23,942.22 27,842.29
其中：外币报表折算差 - - - -
额
盈余公积 405 405.00 320.22 290.27
其中：法定公积金 405 405.00 320.22 290.27
未分配利润 2,243 1,836.05 1,927.01 2,212.39
归属于母公司所有者权 36,330 35,923.31 44,771.42 48,926.91
益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 36,330 35,923.31 44,771.42 48,926.91
负债和所有者权益总计 42,421 41,622.45 53,667.79 58,789.56
2、利润表
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
一、营业总收入 5,444 6,904.21 7,422.64 8,078.71
其中：营业收入 5,444 6,904.21 7,422.64 8,078.71
二、营业总成本 5,081 6,414.32 7,495.01 7,416.77
其中：营业成本 1,583 1,852.73 2,192.03 2,338.61
税金及附加 440 288.65 307.24 364.30
销售费用 - - - -
管理费用 3,094 4,326.47 5,017.01 4,885.35
其中：研究与开发费 - - - -
财务费用 -36 -56.83 -30.66 48.33
其中：利息支出 - - - -
利息收入 38 58.78 33.87 51.81
汇兑净损失（净收益以“-” - - - -
号填列）
其他财务费用 2 - - -
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
资产减值损失 - 3.31 9.40 -123.17
加：公允价值变动收益（损失 - - - -
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填 119 307.15 289.25 184.24
列）
其中：对联营企业和合营企业 - - - -
的投资收益
三、营业利润（亏损以“-” 482 797.03 216.87 846.18
号填列）
加：营业外收入 14 83.54 374.40 129.42
其中：政府补助 13 78.84 279.68 99.74
减：营业外支出 - 0.33 98.00 31.85
其中：非流动资产处置损失 - 0.33 0.15 2.28
四、利润总额（亏损总额以 496 880.23 493.28 943.76
“-”号填列）
减：所得税费用 89 32.41 193.71 190.44
五、净利润（净亏损以“-” 407 847.83 299.57 753.32
号填列）
归属于母公司所有者的净利 407 847.83 299.57 753.32
润
少数股东损益 - - - -
六、其他综合收益 - -8,841.93 -3,900.06 7,933.69
以后将重分类进损益的其他 - -8,841.93 -3,900.06 7,933.69
综合收益
其中：权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他 - - - -
综合收益中享有的份额
可供出售金融资产公允价值 - -8,841.93 -3,900.06 7,933.69
变动损益
外币报表折算差额 - - - -
七、综合收益总额 407 -7,994.10 -3,600.50 8,687.01
归属于母公司所有者的综合 407 -7,994.10 -3,600.50 8,687.01
收益总额
归属于少数股东的综合收益 - - - -
总额
3、现金流量表
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
一、经营活动产生的现金流量： - -
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
销售商品、提供劳务收到的现 5,199 7,385.60 8,004.90 8,356.53
金
收到的税费返还 19 - - -
收到其他与经营活动有关的现 502 1,251.73 1,086.56 1,074.53
金
经营活动现金流入小计 5,720 8,637.32 9,091.46 9,431.06
购买商品、接受劳务支付的现 1,090 1,929.70 2,250.77 2,417.98
金
支付给职工以及为职工支付的 1,805 2,784.39 2,988.69 2,790.09
现金
支付的各项税费 658 804.36 673.06 2,486.50
支付其他与经营活动有关的现 1,668 2,274.36 2,360.31 2,286.61
金
经营活动现金流出小计 5,221 7,792.82 8,272.84 9,981.17
经营活动产生的现金流量净额 499 844.50 818.62 -550.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 104 146.87 289.25 184.24
处置固定资产、无形资产和其 - 0.33 1.63 9.73
他长期资产所收回的现金净额
投资活动现金流入小计 104 147.20 290.87 193.97
购建固定资产、无形资产和其 2 0.35 23.32 41.06
他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 - - - -
支付其他与投资活动有关的现 - 2,000.00 - -
金
投资活动现金流出小计 2 2,000.35 23.32 41.06
投资活动产生的现金流量净额 102 -1,853.15 267.55 152.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股东投 - - - -
资收到的现金
取得借款所收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现 - - - -
金
筹资活动现金流入小计 - - - -
偿还债务所支付的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付息所支 - 854.00 555.00 400.00
付的现金
其中：子公司支付给少数股东 - - - -
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现 - - - -
金
筹资活动现金流出小计 - 854.00 555.00 400.00
筹资活动产生的现金流量净额 - -854.00 -555.00 -400.00
四、汇率变动对现金及现金等 - - - -
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加 601 -1,862.64 531.17 -797.21
额
加：期初现金及现金等价物余 2,134 3,996.65 3,465.48 4,262.68
额
六、期末现金及现金等价物余 2,735 2,134.01 3,996.65 3,465.48
额
（二）最近一年财务会计报告审计意见主要内容
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第ZG20959号审计报告，认为新上广的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新上广2017年12月31日的合并财务状况以及2017年度的合并经营成果和现金流量。
（三）最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
新上广以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则――基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海航天技术研究院（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_____________
签署日期： 年 月 日
一致行动人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海航天工业（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：______________
签署日期： 年 月 日
一致行动人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
航天投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：______________
签署日期： 年 月 日
一致行动人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海航天智能装备有限公司
法定代表人（或授权代表）：______________
签署日期： 年 月 日
一致行动人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海新上广经济发展有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：______________
签署日期： 年 月 日
财务顾问声明
财务顾问法定代表人或授权代表人声明如下：
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表人：
王晟
财务顾问主办人：_______________ ________________
贾义真 孙靖�X
财务顾问协办人：_______________
杨芷欣
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
律师事务所及签字律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
上海市锦天城律师事务所负责人：_____________
经办律师：_____________
_____________
年 月 日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、航天八院事业单位法人证书及一致行动人工商营业执照；
2、航天八院及一致行动人董事、监事、高管（或主要负责人）的名单及身份证明文件；
3、本次收购签署的相关协议及内部决议；
4、航天八院及一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
5、航天八院及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在《股权转让协议》签署之日前6个月内持有或买卖航天机电股票的自查报告；
6、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在《股权转让协议》签署之日起前6个月内持有或买卖航天机电股票的自查报告；
7、中国证券登记结算有限责任公司出具的相关机构和自然人买卖上市公司股票情况的查询结果；
8、航天八院就本次收购所做出的承诺；
9、航天八院及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
10、航天八院及一致行动人与上市公司及其子公司之间在报告日前24个月内发生的重大交易的协议、合同；
11、航天八院及一致行动人最近三年一期财务资料；
12、中国国际金融股份有限公司关于上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书之财务顾问报告；
13、上海市锦天城律师事务所关于上海航天技术研究院申请豁免要约收购义务的法律意见书；
14、上海市锦天城律师事务所关于上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书的法律意见书。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所，以备查阅。
上市公司住所具体地址如下：
上海航天汽车机电股份有限公司
地址：上海市漕溪路222号航天大厦南楼8楼
联系人：李亚军
电话：021-64827176
传真：021-64827177
（此页无正文，为《上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书》之签章页）
上海航天技术研究院（盖章）
法定代表人（或授权代表）：____________
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书》之签章页）
上海航天工业（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：____________
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书》之签章页）
航天投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：____________
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书》之签章页）
上海航天智能装备有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：____________
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书》之签章页）
上海新上广经济发展有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：____________
签署日期： 年 月 日
附表
收购报告书
基本情况
上海航天汽车机电股份有限
上市公司名称 公司 上市公司所在地 上海
股票简称 航天机电 股票代码 600151
收购人名称 上海航天技术研究院 收购人注册地 上海
拥有权益的股份数 增加□ 有?
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
量变化 ? 无 □
收购人是否为上市 是 □ 收购人是否为上市公 是 □
公司第一大股东 否? 司实际控制人 否?
收购人是否对境 是 □ 收购人是否拥有境内、是 □
内、境外其他上市 否? 外两个以上上市公司 否?
回答“是”，请注明公司家 回答“是”，请注明
公司持股5%以上 数 的控制权 公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让?
收购方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 □
（可多选） 继承 赠与
□ □
其他□ （请注明）
收购人披露前拥有
权益的股份数量及 股票种类： 无
持股数量： 无
占上市公司已发行 持股比例：无
股份比例
股票种类： 无限售流通股
本次收购股份的数 变动数量： 379,350,534股
量及变动比例
变动比例： 26.45%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是? 否□
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否?
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来12个月内继续增是 □ 否?
持
收购人前6个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否?
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否?
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是? 否 □
求的文件
是否已充分披露资 ?
金来源 是 否 □
是否披露后续计划 是? 否 □
是否聘请财务顾问 是? 否 □
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是? 否 □
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否?
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
（此页无正文，为《上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
上海航天技术研究院（盖章）
法定代表人（或授权代表）：____________
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
上海航天工业（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：____________
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
航天投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：____________
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
上海航天智能装备有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：____________
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
上海新上广经济发展有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：____________
签署日期： 年 月 日
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