股票简称：生益科技            股票代码：600183         公告编号：临 2013―009



                 广东生益科技股份有限公司
     关于与迅达科技进行生益电子股权转让暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


重要内容提示：

● 交易内容：广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”、“公

   司”或“受让方”）采取协议转让方式向迅达科技中国有限公司（以下

   简称“迅达科技”或“转让方”）收购其所持东莞生益电子有限公司（以

   下简称“生益电子”或“标的公司”）70.2%的股权，收购价格为人民

   币70,200万元。

● 关联交易回避事宜：本次股权转让构成关联交易，公司董事会就本次股

   权转让进行表决时，关联董事李锦、邓春华、唐英敏回避表决。

● 至本次关联交易为止，过去12个月未与迅达科技进行过关联交易。

● 本次股权转让尚需股东大会审议通过。



一、 关联交易概述

    2013年3月14日，公司与迅达科技在东莞签署《广东生益科技股份有限

公司与迅达科技中国有限公司关于东莞生益电子有限公司之股权转让协

议》（以下简称“《生益电子股权转让协议》”）。

    根据《生益电子股权转让协议》，公司以人民币70,200万元收购迅达


                                     1
科技所持生益电子70.2%的股权。

    公司于2013年3月13日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关

于收购东莞生益电子有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事李锦、

邓春华、唐英敏回避表决，其余六名董事一致同意本次股权收购事宜。公

司独立董事、董事会审计委员会对该项关联交易发表了同意的意见。

    本次关联交易需提交股东大会审议。



二、 关联方介绍

（一）关联关系介绍

    1、唐翔千先生持有伟华电子有限公司100%的股权，伟华电子有限公司

作为本公司第二大股东持有本公司15.81%的股权。

    2、迅达科技中国有限公司的母公司TTM Technologies, Inc（美国纳

斯达克上市公司）持有其100%的股权。

    3、唐翔千先生持有TTM Technologies, Inc 33.64%的股权。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成关

联交易。

（二）关联方基本情况

    名     称：迅达科技中国有限公司

    企业住所：香港新界大埔大埔工业�大顺街4号

    业务性质：贸易

    法律地位：法人团体

    成立日期：1985年10月18日


                                  2
      注册资本：22亿港元

      控股股东：TTM Technologies, Inc.



三、 关联交易标的情况

（一）交易标的基本情况

      企业名称：东莞生益电子有限公司

      住所：东莞市东城区（同沙）科技工业园区

      法定代表人姓名：唐庆年

      注册资本：捌仟玖佰肆拾贰万美元

      实收资本：捌仟玖佰肆拾贰万美元

      公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

      经营范围：生产和销售新型电子元器件（新型机电元件；多层印刷电

路板），从事非配额许可证、非专营商品的收购及出口业务。道路普通货

运（凭许可证经营）。

      股东：迅达科技中国有限公司，广东生益科技股份有限公司

      成立日期：1985年8月2日

      营业期限：1985年8月2日至2019年6月17日

      截至目前，生益电子的股东情况见下表：

 序号        投资者（股东）名称        出资金额（万美元）   出资比例

  1       广东生益科技股份有限公司         2,664.532         29.8%

  2         迅达科技中国有限公司           6,277.468         70.2%

                合计                         8,942           100%

                                   3
（二）生益电子公司以前年度财务状况见下表：

                                                            单位：万元

   项目     2012 年 8 月 31 日 2011 年 12 月 31 日   2010 年 12 月 31 日

资产总额       145,611.18          169,031.83           182,132.01

负债总额       18,621.60               37,603.97         58,705.51

股东权益       126,989.58          131,427.87           123,426.50

营业收入       66,140.56           164,667.17           173,386.22

利润总额       -5,116.87               9,415.56          16,036.46

  净利润       -4,438.29               8,001.36          14,184.96

    2011年、2012年1-8月数据来源于广东正中珠江会计师事务所有限公

司广会所审字【2012】第11006410072号审计报告，2010年数据来源于毕

马威华振会计师事务所上海分所KPMG-BH(2011)AR NO.0007号审计报告。



四、 关联交易价格的确定

    根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评

报字【2013】第A0008号《东莞生益电子有限公司股东全部权益评估报告》

（以下简称“《资产评估报告》”），以2012年8月31日为评估基准日，运用资

产基础法，生益电子公司净资产账面值为人民币126,989.58万元，评估值

为人民币121,602.38万元，减幅4.24%。广东联信资产评估土地房地产估价

有限公司具有从事证券、期货业务资格。

    以此为依据，经过双方协商，最终确认在生益电子总价格为10亿元人

民币的情况下，本公司收购迅达科技所持生益电子70.2%的股权，收购价格

                                   4
为人民币70,200万元。



五、 关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易双方

    转让方：迅达科技中国有限公司

    受让方：广东生益科技股份有限公司

（二）交易标的

    迅达科技中国有限公司持有的东莞生益电子有限公司 70.2%的股权。

（三）转让价格

    根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评

报字【2013】第A0008号《资产评估报告》，以2012年8月31日为评估基准日，

运用资产基础法，生益电子公司净资产账面值为人民币126,989.58万元，

评估值为人民币121,602.38万元，减幅4.24%。以此为依据，经过双方协商，

最终确认在生益电子总价格为10亿元人民币的情况下，本公司收购迅达科

技所持生益电子70.2%的股权，本次收购价格为人民币70,200万元。

（四）支付方式和支付期限

    1．受让方以给付人民币的方式向转让方支付股权转让价款人民币柒亿

零贰佰万元（RMB702,000,000.00元）。

    2.对股权转让价款支付负有代扣代缴税款义务的受让方，应在标的股

权转让及《广东生益科技股份有限公司与迅达科技中国有限公司关于东莞

美维股权转让协议》项下的股权转让的两项交易均取得主管外经贸部门的

批准文件后5个工作日内依法向相关的税务主管部门申报转让方应承担的


                                   5
税项，并同步办理将股权转让价款汇出中国境外支付给转让方的手续（如

需要）。受让方须按照税务主管部门的批示尽快代扣代缴转让方应承担的

税项（如需缴税），在完税后（如无需缴税，则在取得税务主管部门的无

需缴税批示或证明）或向主管工商登记部门办理标的股权转让的工商变更

登记后（前述二者以最早完成者为准）的7个工作日内将股权转让价款中的

人民币伍亿贰仟贰百万元（RMB522,000,000.00元）扣除受让方代扣代缴转

让方股权转让的全部税费（如需缴税）后的差额支付至转让方书面指定的

银行账户，并在紧接工商变更登记办理完成后15个工作日内将股权转让价

款中的余款悉数支付至转让方书面指定的银行账户。但双方如在实际执行

时找到一个比前述可以更快付款的方法，只要双方书面同意，便可以依照

此更快的方法执行付款。另外，受让方还应在代扣代缴相关税款并收到税

务主管部门的缴税凭证（如需缴税）或无需缴税批示或证明（如无需缴税）

后的7个工作日内将相关报税资料的原件或复印件以及相关缴税凭证（如需

缴税）或无需缴税批示或证明（如无需缴税）交付给转让方。

（五）《生益电子股权转让协议》生效条件、生效时间

    1．标的公司董事会做出同意转让方将其持有标的公司 70.2%的股权转

让予受让方的相关决议；

    2．转让方董事会和股东会做出同意将其持有标的公司 70.2%的股权转

让予受让方的相关决议；

    3、受让方董事会和股东会做出同意受让转让方在标的公司 70.2%的股

权的相关决议；

    4．转让方的债权银行同意转让方转让标的公司 70.2%的股权予受让方；


                                6
    5．TTM Technologies,Inc.董事会做出同意转让方将其持有标的公司

70.2%的股权转让予受让方的相关决议；

    6．有审批权限的审批机关作出批准本次标的公司股权转让行为及标的

公司由中外合资企业变更设立为内资企业的相关批复。



（六）权益分配

    股权转让款人民币柒亿零贰佰万元（RMB 702,000,000.00 元）包含广

东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字【2013】

第 A0008 号《资产评估报告》确定的评估基准日至本协议签署后办理完成

标的股权工商变更登记至受让方名下手续时止标的公司经营活动所产生的

相应的权益或相应的风险及亏损。



六、 本次关联交易对公司的意义和影响

    本次交易标的公司为公司的非控股企业，有利于公司资产整合，但目

前无法评估对公司的市场拓展带来的实质影响。

    从财务指标上看，本次交易的价格合理，未损害公司其他股东，特别

是中小股东的利益。



七、 独立董事意见

    根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，作为广东生益科技股份有

限公司的独立董事，现就本次关联交易事项发表以下意见：


                                 7
    1、生益科技与迅达科技在根据广东联信资产评估土地房地产估价有限

公司出具的联信（证）评报字【2013】第 A0008 号《资产评估报告》的评

估结果及双方协商的基础上，订立《生益电子股权转让协议》。从财务指标

上看，本次交易的价格合理。

    2、公司本次董事会审议，关联董事回避表决。该项关联交易的审议、

表决程序合法有效，符合《公司章程》及其他相关法律法规和规范性文件

的要求；

    3、本次交易标的公司为公司的非控股企业，有利于公司资产整合，同

时提请公司注意完成该项交易后，对公司的市场拓展带来的实质影响进行

评估。

    4、本次关联交易，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益，因

此同意董事会的决议。



八、 董事会审计委员会意见

    依据《广东生益科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等

的有关规定，公司董事会审计委员会对公司《关于收购生益电子有限公

司股权暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真核查，发

表如下审核意见：

    根据具有从事证券、期货业务资格的广东联信资产评估土地房地产估

价有限公司出具的联信（证）评报字【2013】第 A0008 号《资产评估报告》，

截止 2012 年 8 月 31 日，运用资产基础法，生益电子公司净资产账面值为

人民币 126,989.58 万元，评估值为人民币 121,602.38 万元，减幅 4.24%。


                                 8
本次重要评估参数取值合理，评估结论符合客观、公正、独立、科学原则。

经双方协商最终确定公司收购迅达科技所持生益电子 70.2%股权的交易价

格为人民币 70,200 万元，交易价格符合公司及股东利益。董事会审计委

员会同意上述交易事项。



九、 备查文件

1、第七届董事会第十一次董事会决议

2、独立董事关于生益电子、东莞美维股权转让的独立意见

3、董事会审计委员会对生益电子、东莞美维股权转让的书面审核意见

4、东莞生益电子有限公司审计报告

5、东莞生益电子有限公司股东全部权益评估报告

6、《广东生益科技股份有限公司与迅达科技中国有限公司关于东莞生

益电子有限公司之股权转让协议》



特此公告




                                      广东生益科技股份有限公司

                                               董事会

                                           2013 年 3 月 15 日




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