中信建投证券股份有限公司
          关于

    通威股份有限公司

        回购股份

          之

    独立财务顾问报告

          独立财务顾问

  （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
        二�一八年十一月


                      目  录


释义.............................................................................................................................2
前言.............................................................................................................................3
一、本次回购股份的方案要点...................................................................................4
二、上市公司基本情况...............................................................................................4

  （一）公司基本信息.............................................................................................4

  （二）公司目前股本结构.....................................................................................5

  （三）控股股东及实际控制人基本情况.............................................................6

  （四）公司主营业务情况.....................................................................................7

  （五）公司主要财务数据.....................................................................................8
三、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定...........................................9

  （一）公司股票上市已满一年.............................................................................9

  （二）最近一年无重大违法行为.........................................................................9

  （三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力.............................................9

  （四）回购股份后，股份分布符合上市条件...................................................10
四、本次回购的必要性分析.....................................................................................11
五、本次回购的可行性分析.....................................................................................11
六、回购股份方案的影响分析.................................................................................12

  （一）回购股份对公司股价的影响...................................................................12

  （二）回购对公司股本结构的影响...................................................................12

  （三）回购对债权人的影响...............................................................................13
七、独立财务顾问意见.............................................................................................13
八、特别提醒广大投资者注意的问题.....................................................................13
九、本独立财务顾问的联系方式.............................................................................14
十、备查文件.............................................................................................................14

                          释  义

  本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、指  通威股份有限公司
通威股份

永祥股份        指  四川永祥股份有限公司

通威新能源      指  通威新能源有限公司

合肥太阳能      指  通威太阳能（合肥）有限公司

本次回购股份、      通威股份有限公司拟以不低于人民币2亿元且不超过人民币10
本次回购        指  亿元的资金按不超过7.00元/股的价格通过集中竞价的方式回购
                      公司股份

中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

上交所          指  上海证券交易所

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《回购管理办  指  《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
法》

《补充规定》    指  《关于上市公司以集中交易方式回购股份的补充规定》

《指引》        指  《上海证券交易所上市公司以集中交易方式回购股份的业务指
                      引（2013年修订）》

中信建投证券、  指  中信建投证券股份有限公司
本独立财务顾问

本独立财务顾问      中信建投证券股份有限公司为本次回购股份出具的《中信建投证
报告、本报告    指  券股份有限公司关于通威股份有限公司回购股份之独立财务顾
                      问报告》

注：本独立财务顾问报告中如存在加总数与合计数不符的，均为四舍五入所致


                          前  言

    中信建投证券股份有限公司接受通威股份的委托，担任通威股份本次回购股份的独立财务顾问。

    本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

    1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

    2、本独立财务顾问已按照规定对通威股份履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

    3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由通威股份提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    4、本独立财务顾问报告不构成对通威股份的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

    5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

    6、在与通威股份接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

    7、本独立财务顾问特别提请通威股份的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。


  一、本次回购股份的方案要点

  方案要点                                内容

回购股份的种类  公司发行的人民币普通股A股。
回购股份的目的  用于后续股权激励计划或员工持股计划的股份来源。
回购股份的方式  通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股
                份。

                结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过7.00元/股。
回购股份的价格  具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公
                司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事
                项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

                本次回购资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币10亿元。如
回购股份的数量  以回购资金总额上限10亿元、回购价格上限7.00元/股测算，预计回
  或金额      购股份数量约为14,285.71万股，约占公司目前总股本3,882,372,220
                股的3.68%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份
                数量为准。

回购股份的资金  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    来源

                回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。公司
                将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出
                回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

回购股份的期限  1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

                2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
                者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

                3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

  二、上市公司基本情况

    （一）公司基本信息

  公司名称：通威股份有限公司

  英文名称：TongweiCo.,Ltd.

  统一社会信用代码：91510000207305821R

  股票上市交易所：上海证券交易所

  股票简称：通威股份

  股票代码：600438


  法定代表人：刘汉元

  成立日期：1995年12月8日

  注册资本：3,882,372,220.00元

  实缴资本：3,882,372,220.00元

  注册地址：成都市高新区天府大道中段588号

  办公地址：成都市高新区天府大道中段588号

  邮政编码：610041

  信息披露事务负责人：严虎

  电话号码：028-86168571

  电子信箱：yanhu@tongwei.com

  所属行业：制造业―农副食品加工业

  经营范围：饲料加工；水产品加工；屠宰及肉类加工；食品制造业；兽用药品制造；农林牧渔专用机械制造；化学原料和化学制品制造业；光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；计算机制造；非金属矿物制品业；（以上经营项目仅限分支机构经营）渔业、畜牧业；畜牧服务业、渔业服务业；兽药经营；太阳能发电；电力供应；电气安装；工程设计；科技推广和应用服务业；废弃资源综合利用业；环境治理业；商品批发和零售；租赁业和商务服务业；进出口业；互联网信息服务。

    （二）公司目前股本结构

  截至2018年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

                                                                      单位：股
股东名称（全称）  期末持股数量比例(%)持有有限售条件    质押或冻结情况

                                            股份数量    股份状态    数量

通威集团有限公司    2,036,398,815    52.45    1,099,167,671  质押  1,591,370,000
北信瑞丰基金－工

商银行－长城资本    142,148,918    3.66              0  无

管理有限公司
中国人寿保险股份

有限公司－分红－    120,138,400    3.09              0  无

个人分红－005L－F
H002沪
云南国际信托有限

公司－云信－弘瑞2    77,703,944    2.00              0  无

8号集合资金信托计
划
鑫沅资产－海通证

券－鑫沅资产鑫益2    52,653,889    1.36              0  无

号专项资产管理计
划

四川巨星企业集团      44,000,000    1.13              0  质押      44,000,000
有限公司

杨�⒅�                34,308,363    0.88              0  无

中国银行－华夏回      25,553,308    0.66              0  无

报证券投资基金
中国农业银行股

份有限公司－嘉      25,394,502    0.65              0  无

实环保低碳股票
型证券投资基金
金鹰基金－工商
银行－万向信托

－万向信托－万      24,833,887    0.64              0  无

通12号事务管理
类单一资金信托

    （三）控股股东及实际控制人基本情况

  1、控股股东情况

  通威集团有限公司直接持有公司52.45%的股份，为公司控股股东，其基本情况如下。

公司名称              通威集团有限公司

法定代表人            管亚梅

注册资本              20,000万元

注册地址              成都市高新区天府大道中段588号


公司类型              有限责任公司

统一社会信用代码      91510000207312079C

成立时间              1996年10月14日

                      饲料加工；电子工业专用设备制造；光伏设备及其元器件制

                      造；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具只在；水产

经营范围              养殖（以上项目仅限于分支机构经营）；商品批发与零售；畜

                      牧业；科技推广与应用服务业；软件与信息技术服务业；进出

                      口业；房地产开发经营；物业管理；租赁业；广告业；太阳能

                      发电。

  通威股份的实际控制人为刘汉元先生。通威股份与控股股东、实际控制人间的股权关系如下：

                                    刘汉元

                80%                                      80%

                通威集团有限公司              成都信德投资有限公司

                52.45%                                    0.02%

                                    通威股份

    （四）公司主营业务情况

  通威股份主营业务包括光伏新能源业务和农牧业务，其中光伏新能源业务主要以高纯晶硅、晶硅电池及组件的研发、生产、销售为主，同时致力于终端电站的投建及运维等业务，主要产品为高纯晶硅和晶硅电池；农牧业务主要为水产饲料、畜禽饲料的研发、生产和销售，同时涉及动保药品生产、水产苗种和鱼、鸭、猪养殖等业务，主要产品为水产饲料和畜禽饲料。

  公司的光伏新能源业务主要为公司2016年两次重组收购的永祥股份、通威新能源和合肥太阳能从事的高纯晶硅、光伏电站和晶硅电池及组件的研发、生产、销售或运营业务。经过多年的发展，永祥股份已经成长为国内高纯晶硅产业的领军企业之一，目前拥有2万吨/年的高纯晶硅生产能力，产能位列全国第三；合肥太阳能晶硅电池产能5.4GW，为全球最大的独立晶硅电池厂商；通威新能源在全国各地积极开展光伏电站业务，特别聚焦大型电站的开发和运营。截止2018年6月底，公司已建成发电项目40个，累计装机规模848MW。


    注：公司光伏新能源业务覆盖了行业上、中、下游，其中高纯晶硅和晶硅电池是公司的核心业务。

    公司的农牧业务主要为水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售。经过20多年的发展，公司已成长为集养殖技术研发、饲料销售为一体的养殖综合服务供应商。2017年，公司实现饲料销售426万吨，位居行业前列。其中水产饲料作为公司核心业务销量连续多年超过200万吨，位居行业龙头地位，系全球最大的水产饲料供应商。公司拥有70余家涉及饲料业务的分子公司，采取就地生产、周边销售的经营模式，同时为养殖户提供有效的技术、金融等配套服务。经过多年的发展，公司的生产、销售网络已覆盖全国大部分地区及越南、孟加拉、印度尼西亚等东南亚国家。

    （五）公司主要财务数据

  2016年，公司通过两次重大资产重组购买了永祥股份99.9999%股权、通威新能源100%股权及合肥太阳能100%股权。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2015-2017年度的比较式财务报表进行审计，并出具了川华信审（2018）162号审计报告。鉴于上述交易为同一控制下的企业合并，本节在对财务会计信息进行分析时，以2015-2017年度比较式财务报表审计报告为基础。2018年1-9月财务数据未经审计。

    公司2015-2017年及2018年1-9月主要财务指标如下：

                                                                    单位：万元
项目名称    2018年9月末      2017年末        2016年末        2015年末

资产总计      3,453,444.19      2,554,845.72      2,139,865.17      1,555,437.20
股东权益合    1,482,163.26      1,370,499.16      1,180,149.34      589,203.38
计


资产负债率          57.08%          46.36%          44.85%          62.12%
  项目名称    2018年1-9月      2017年度        2016年度        2015年度

营业收入      2,138,666.91      2,608,924.10      2,088,404.90      1,877,336.51
利润总额        204,995.06      244,235.57      122,120.41        97,178.72
净利润          167,702.38      204,141.07      102,343.67        80,786.62
销售毛利率        19.57%        19.42%        15.73%        15.35%
基本每股收          0.4275          0.5183          0.3218          0.2698
益（元/股）
经营活动产

生的现金流      174,102.86      291,583.61      243,163.37      191,631.38
量净额
投资活动产

生的现金流      -450,171.61      -398,769.91      -439,307.36      -146,419.65
量净额
筹资活动产

生的现金流      213,296.70        24,791.22      419,286.58        -77,711.93
量净额

    三、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

    本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（2013年修订）等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

    （一）公司股票上市已满一年

    公司股票于2004年2月在上交所上市交易，股票简称“通威股份”，股票代码“600438”。经核查，通威股份股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

    （二）最近一年无重大违法行为

    经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经本独立财务顾问核实，通威股份最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

    （三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力


    截至2018年9月30日，公司总资产为3,453,444.19万元，货币资金金额284,648.22万元，归属于上市公司股东的净资产为1,436,882.56万元，资产负债率（合并口径）57.08%。假设本次最高回购资金10亿元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2018年9月30日总资产的2.90%、归属于上市公司股东的净资产的6.96%。

    根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本财务顾问认为公司使用不低于人民币2亿元且不超过人民币10亿元实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，通威股份仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
    （四）回购股份后，股份分布符合上市条件

    根据《上市规则》的相关规定，股权分布发生变化不具备上市条件指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%”，其中社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东“1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

    截至本报告书出具日，公司总股本为3,882,372,220股。如以回购资金总额上限10亿元、回购价格上限7.00元/股测算，预计回购股份数量约为14,285.71万股，占公司总股本的3.68%，本次回购方案全部实施完毕后，社会公众持有上市公司的股份比例不低于10%。因此，本次回购不会改变公司的上市公司地位，回购完成后股权分布情况仍符合上市的条件。

    因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

    综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。


    四、本次回购的必要性分析

    基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，同时为了进一步完善公司的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份用于后续股权激励计划或员工持股计划的股份来源。

    本财务顾问认为：公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，激励核心员工创造更大价值，促进公司长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

    五、本次回购的可行性分析

    公司使用不低于人民币2亿元，不超过人民币10亿元实施股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体情况如下：

    （一）公司日常营运能力分析

    截至2018年9月30日，公司总资产为3,453,444.19万元，流动资产为905,385.21万元，货币资金金额284,648.22万元。假设此次回购资金10亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，公司有能力通过自有资金支付回购款项，且保证在支付回购款项后仍有相对充裕的自有资金维持经营。因此，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司日常营运能力产生重大不利影响。

    （二）公司偿债能力分析

  假设公司以自有资金10亿元回购公司股票，并不考虑后续股权激励或员工持股计划投入到公司的资金，回购后上市公司流动资产、总资产同时减少，并假定当前负债规模保持不变。以2018年9月30日的财务报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：


    项目            回购前              回购后              变动幅度

  流动比率                    0.59                0.52              -11.05%
  速动比率                    0.44                0.37              -14.78%
  资产负债率                57.08%              58.78%              2.98%
注：变动幅度=（回购后偿债指标值-回购前偿债指标值）/回购前偿债指标值*100%

    本次回购完成后，公司流动比率、速动比率有所下滑、资产负债率小幅上升，但整体偿付能力仍然较为稳健。因此，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司偿债能力产生重大不利影响。

    （三）公司盈利能力分析

    2015年-2017年及2018年1-9月，公司各期实现的营业收入分别为1,877,336.51万元、2,088,404.90万元、2,608,924.10万元和2,138,666.91万元；实现的净利润分别为80,786.62万元、102,343.67万元、204,141.07万元和167,702.38万元；各期经营活动产生的现金流量净额分别为191,631.38万元、243,163.37万元、291,583.61万元和174,102.86万元。公司经营情况较为稳定，盈利能力良好，具有较强的现金获取能力。本次回购完成后，公司仍有能力为正常生产经营提供足够的流动资金，在上市公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。

    六、回购股份方案的影响分析

    （一）回购股份对公司股价的影响

    上市公司将在回购股份期限内择机买入股票，在一定程度上将增强公司股票二级市场的交易活跃度，可能将对公司股票二级市场交易价格产生正面影响。
    （二）回购对公司股本结构的影响

  假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，股份回购数量按14,285.71万股测算，本次回购前后公司股本结构变动情况如下：

                            回购前                        回购后

    股份类别

                    数量（股）        比例        数量（股）        比例

有限售条件股份    1,099,890,811        28.33%  1,242,747,911        32.01%

无限售条件股份    2,782,481,409        71.67%  2,639,624,309        67.99%

    总股本        3,882,372,220      100.00%  3,882,372,220      100.00%

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

    本次回购完成后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市的条件。

    （三）回购对债权人的影响

    不考虑后续股权激励或员工持股计划的影响，本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，但本次回购股份将使用的自有资金占公司当前的资产总额、净资产以及流动资产总额的比例较小，对公司流动比率、速动比率和资产负债率等偿债指标的影响较小，对债权人利益影响较小。如果考虑后续股权激励或员工持股计划，对债权人的利益影响将进一步减小。

    因此，本次股份回购对公司偿债能力影响较小，公司债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。

    七、独立财务顾问意见

    根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为：通威股份本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

    八、特别提醒广大投资者注意的问题

    本次回购股份方案存在的不确定性风险如下：

    （一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；


    （二）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

    （三）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

    （四）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖通威股份股票的依据。

    九、本独立财务顾问的联系方式

    名称：中信建投证券股份有限公司

    住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

    法定代表人：王常青

    项目联系人：李普海

    联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座9层

    联系电话：010-65608299

    传真：010-86451190

    邮政编码：100010

    十、备查文件

    1、《通威股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议》；

    2、《通威股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案》；

    3、《通威股份有限公司独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份的独立意见》；

    4、通威股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告及2018年三季度报告；

    5、通威股份有限公司2015-2017年度财务报表审计报告（川华信审（2018）162号审计报告）；