宁夏新中元律师事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司
        2019年第二次临时股东大会法律意见书

致：宁夏英力特化工股份有限公司

    宁夏新中元律师事务所（以下简称“本所”）接受宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李晓红律师、周文静律师出席公司于2019年4月18日召开的2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《宁夏英力特化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集，公司于2019年4月3日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，2019年4月15日按照相关要求发布了召开2019年第二次临时股东股东大会的提示性公告，公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，公司本次股东大会于2019年4月18日在公司会议室召开，会议召开的时间、地点、审议内容与公告内容相符，会议由公司董事长宗维海先生主持。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    股东出席的总体情况：

    通过现场和网络投票的股东8人，代表股份172,095,255股，占上市公司总股份的56.7807％。

    其中：通过现场投票的股东3人，代表股份155,484,421股，占上市公司总股份的51.3002％。

    通过网络投票的股东5人，代表股份16,610,834股，占上市公司总股份的5.4805％。

    中小股东出席的总体情况：

    通过现场和网络投票的股东7人，代表股份16,772,568股，占上市公司总股份的5.5339％。

    其中：通过现场投票的股东2人，代表股份161,734股，占上市公司总股份的0.0534％。

    通过网络投票的股东5人，代表股份16,610,834股，占上市公司总股份的5.4805％。

    2．出席会议的其他人员

    除股东及股东授权代表外，公司董事、监事、董事会秘书出席了会议,公司其他高级管理人员列席了会议,公司聘请的本所律师出席了会议。依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,前述出席人员具有参加本次股东大会的主体资格。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    （一）表决程序

    经核查,本次股东大会审议的事项与公司的有关公告中列明的事项相符,没有股东提出除上述议案以外的新议案,未出现对上述议案内容进行变更的情形。

    1.审议《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》

    本议案采用累积投票制，具体投票如下：

    1.01选举张华先生为第八届董事会非独立董事

    同意158,524,523股，占出席会议所有股东所持股份的92.11％；其中中小投资者同意3,201,836股，占出席会议中小股东所持股份的19.09％。

    1.02选举姜汉国先生为第八届董事会非独立董事

    同意158,524,522股，占出席会议所有股东所持股份的92.11％；其中中小投资者同意3,201,835股，占出席会议中小股东所持股份的19.09％。

    1.03选举王克挺先生为第八届董事会非独立董事

    同意158,524,522股，占出席会议所有股东所持股份的92.11％；其中中小投资者同意3,201,835股，占出席会议中小股东所持股份的19.09％。

    1.04选举田少平先生为第八届董事会非独立董事

    同意158,524,522股，占出席会议所有股东所持股份的92.11％；其中中小投资者同意3,201,835股，占出席会议中小股东所持股份的19.09％。

    1.05选举王华先生为第八届董事会非独立董事

    同意158,524,522股，占出席会议所有股东所持股份的92.11％；
其中中小投资者同意3,201,835股，占出席会议中小股东所持股份的19.09％。

    1.06选举李学军先生为第八届董事会非独立董事

    同意158,525,422股，占出席会议所有股东所持股份的92.11％；其中中小投资者同意3,202,735股，占出席会议中小股东所持股份的19.10％。

    2.审议《关于选举第八届董事会独立董事的议案》

    本议案采用累积投票制，独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审查无异议，具体投票结果如下：

    2.01选举李耀忠先生为第八届董事会独立董事

    同意158,524,522股，占出席会议所有股东所持股份的92.11％；其中中小投资者同意3,201,835股，占出席会议中小股东所持股份的19.09％。

    2.02选举张惠宁先生为第八届董事会独立董事

    同意158,524,522股，占出席会议所有股东所持股份的92.11％；其中中小投资者同意3,201,835股，占出席会议中小股东所持股份的19.09％。

    2.03选举王宁刚先生为第八届董事会独立董事

    同意158,524,522股，占出席会议所有股东所持股份的92.11％；其中中小投资者同意3,201,835股，占出席会议中小股东所持股份的19.09％。

    3.审议《关于选举第八届监事会股东代表监事的议案》

    本议案采用累积投票制，具体表决结果如下：

    3.01选举余光瑞女士为第八届监事会股东代表监事


    同意158,524,522股，占出席会议所有股东所持股份的92.11％；其中中小投资者同意3,201,835股，占出席会议中小股东所持股份的19.09％。

    3.02选举张旭先生为第八届监事会股东代表监事

    同意158,524,522股，占出席会议所有股东所持股份的92.11％；其中中小投资者同意3,201,835股，占出席会议中小股东所持股份的19.09％。

    3.03选举刘雨先生为第八届监事会股东代表监事

    同意158,524,522股，占出席会议所有股东所持股份的92.11％；其中中小投资者同意3,201,835股，占出席会议中小股东所持股份的19.09％。

    以上3名非职工监事与公司职工代表大会选出的2名职工监事共同组成公司第八届监事会，任期三年，非职工监事自决议通过之日起算。

    (二)表决结果

    经合并统计现场投票和网络投票的有效表决：张华先生、姜汉国先生、王克挺先生、田少平先生、王华先生、李学军先生当选为公司第八届董事会非独立董事；李耀忠先生、张惠宁先生、王宁刚先生当选为公司第八届董事会独立董事，以上6名非独立董事和3名独立董事共同组成公司第八届董事会。

    张旭先生、余光瑞女士、刘雨先生当选为公司第八届监事会股东代表监事，与公司职工监事共同组成第八届监事会。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等相关现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;出席会议人员的资格和召集人资格合法有效;会议的表决程序、表决结果合法有效。

    （本页以下部分无正文）

（此页无正文,为宁夏新中元律师事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书之签署页）

                                  宁夏新中元律师事务所

                                负责人：雷挺

                              经办律师：李晓红周文静

                                  二零一九年四月十八日