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                                收购人声明
    1、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要；
    2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要己全面披露了收购人在江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”）拥有权益的股份。
    截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在赣能股份拥有权益。
    3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    4、本次收购是因收购人以现金认购赣能股份向其非公开发行的新股，导致收购人持有赣能股份的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
    1）本次非公开发行尚待获得赣能股份股东大会审议通过；2）本次非公开发行尚待获得证监会核准；3）国投电力已承诺三年内不转让本次向其发行的新股，尚待赣能股份股东大会同意国投电力免于发出要约。
    5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
                                     目录
收购人声明......2
目录......3
第一节释义......4
第二节收购人介绍......5
    一、收购人基本情况......5
    二、收购人的产权及控制关系......5
    三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明......8
    四、收购人最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况......9
    五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况......9
    六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况...........................................................................10
    七、收购人或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的，还应当披露持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况.........................................................................................................................................10
第三节本次收购的目的与决定......12
    一、本次收购的目的......12
    二、收购人在未来12个月内对赣能股份权益的增持或处置计划......12
    三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......12
第四节本次收购的方式......14
    一、本次收购情况......14
    二、《认购合同》的主要内容......14
收购人声明......18
                               第一节释义
本报告书摘要        指 江西赣能股份有限公司收购报告书摘要
赣能股份            指 江西赣能股份有限公司
国投电力、收购人指 国投电力控股股份有限公司
国投公司            指 国家开发投资公司
江西省国资委        指 江西省人民政府国有资产监督管理委员会
本次非公开发行、本    江西赣能股份有限公司2015年度非公开发行A股股
                      指
次非公开发行股票      票
                         国投电力以现金认购赣能股份本次非公开发行的
本次收购            指 32,900万股股票
元、万元            指 人民币元、人民币万元
中国证监会          指 中国证券监督管理委员会
                         《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限
《认购合同》        指 公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》
                         《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限
《认购合同补充协指 公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同补充
议》                    协议》
                            第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称：         国投电力控股股份有限公司
成立时间：         1996年6月18日
经营期限：         至2046年6月18日
住所：              北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108
注册资本：         678602.3347万
法定代表人：       胡刚
营业执照注册号：  620000000006064
组织机构代码：     27175198-1
企业类型：         股份有限公司(上市、国有控股)
                     投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及
                     经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力
经营范围：
                     配套产品及信息、咨询服务（依法须经批准的项目，经相
                     关部门批准后方可开展经营活动）。
税务登记证号码：  620101271751981
通讯地址：         北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108
联系电话：         010-88006378
二、收购人的产权及控制关系
    截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东和实际控制人为国投公司，产权及控制关系如下：
                             国务院国有资产监督管理委员会
                                            100%
                                   国家开发投资公司
                                            51.26%
                               国投电力控股股份有限公司
    国投公司基本情况如下：
企业名称：         国家开发投资公司
住所：              北京市西城区阜成门北大街6号--6国际投资大厦
通讯方式：         010-66579001
注册资本：         1947051.1万人民币
企业类型：         全民所有制
                     从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其
                     他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权
                     转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产
                     品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营
经营范围：
                     的16种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种进口商
                     品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三
                     来一补”业务；对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项
                     目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    国投公司成立以来，不断完善发展战略，优化资产结构，逐步构建国内实业、金融及服务业、国际业务“三足鼎立”的业务框架。国内实业重点投向电力、煤炭、交通、化肥等基础性、资源性产业及战略性新兴产业；金融及服务业重点发展金融、创投、工程技术服务、咨询、养老服务业和资产管理等；国际业务以境外直接投资、国际贸易、国际合作的业务组合，推进国际化进程。国投公司在国民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股公司的独特作用。
    截至2015年3月31日，国投公司纳入合并报表范围的二级子公司情况如下：
序号            公司名称            持股比例(%)  注册地       经营范围或主要业务
 1 中国高新投资集团公司               100.00     北京市  投资与资产管理行业
 2 中国国投国际贸易有限公司            100.00     北京市  针纺制品及原辅材料生产、销售
 3 北京亚华房地产开发有限责任公司       100.00     北京市  房地产开发、租赁等
                                                       医疗、电子、汽车零部件等高技术
 4 国投高科技投资有限公司              100.00     北京市
                                                       企业投资
 5 国投煤炭有限公司                   100.00     北京市  煤炭工业的投资与开发
 6 国投哈密发电有限公司               100.00    新疆哈密 发电
 7 国投物流投资有限公司               100.00     北京市  物流行业投资开发
 8 国投资产管理公司                   100.00     北京市  资产管理、资产重组等
                                                       电子、通信工程、其他工业及民用
 9 中国电子工程设计院                 100.00     北京市  工程的设计、规划、咨询、评估、
                                                       监理等
10 国投交通公司                      100.00     北京市  路桥港口的投资与开发
11 国投资本控股有限公司               100.00     北京市  投资及资产管理
                                                       自营或代理成套设备、机电产品和
12 中国成套设备进出口（集团）总公司     100.00     北京市
                                                       技术进出口贸易等
13 融实国际控股有限公司               100.00    中国香港 投资控股
14 国投煤炭投资（北京）有限公司        100.00     北京市  煤炭工业的投资与开发
15 国投曲靖煤炭开发有限公司            100.00    云南曲靖 煤炭工业的投资与开发
16 国投交通控股有限公司               100.00     北京市  路桥港口的投资与开发
17 国投（福建）湄洲湾发电有限公司       100.00    福建莆田 火电
18 国投惠康投资有限公司               100.00     北京市  养老产业投资与开发
19 国投创益产业基金管理有限公司        100.00     北京市  产业投资
20 国投物业有限责任公司                70.00     北京市  物业管理
21 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司       63.00     新疆巴州 硫酸钾生产销售
22 中投咨询有限公司                   55.00     北京市  投资、企业管理咨询等
23 国投电力控股股份有限公司(SH.600886)   51.26     北京市  电力生产销售
24 中国投融资担保有限公司              47.20     北京市  担保及担保的评审、咨询服务等
25 中纺投资发展股份有限公司(SH.600061)   46.13     上海市  纺织
26 国投中鲁果汁股份有限公司(SH.600962)   44.37     北京市  浓缩果蔬汁的生产销售
27 国投新集能源股份有限公司(SH.601918)   42.36     安徽淮南 煤炭开采
28 国投财务有限公司                   35.60     北京市  集团内成员企业存款、发放贷款等
序号            公司名称            持股比例(%)  注册地       经营范围或主要业务
                                                       非证券业务的投资以及代理其他
 29 国投创新（北京）投资基金有限公司     27.22     北京市
                                                       投资型企业或个人的投资
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
    国投电力于2002年由中国石化湖北兴化股份有限公司与国投公司进行资产置换后变更登记设立，公司经营范围：主要投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。
    公司为投资控股型公司，公司下属发电业务主要分布于河北、天津、江苏、安徽、福建、广西、云南、四川、甘肃、新疆等地区。
    2015年第一季度，国投电力全资及控股企业累计完成发电量256.74亿千瓦时，上网电量249.00亿千瓦时，与去年同期相比分别增长了11.08%和11.58%。
    截至2015年一季度末，国投电力控股装机2586.7万千瓦、权益装机1580.65万千瓦。已投产控股装机中：水电装机1612万千瓦，占比62.3%；火电909.6万千瓦，占比35.2%，新能源65.1万千瓦，占比2.5%。公司清洁能源装机占比已接近2/3。
    国投电力最近三年及一期经审计的主要财务数据和指标如下：
                     2015年1-3月/     2014年/止      2013年/止      2012年/止
                          止
总资产（万元）        17,410,514.92   17,261,731.60   15,955,876.60   14,589,634.59
净资产（万元）         4,614,084.96    4,271,593.82    3,373,378.88    2,548,003.95
归母净资产（万元）     2,434,678.41    2,312,065.57    1,845,992.14    1,228,697.99
营业收入（万元）        760,000.16    3,295,716.92     2,833,898.11    2,386,700.77
净利润（万元）          229,077.43    1,016,122.15      587,701.88      201,755.87
归母净利润（万元）      122,612.84      559,663.32      330,527.90      105,394.92
加权平均净资产收益                        26.91%         21.30%          8.62%
                             5.17%
率
资产负债率                 73.50%         75.25%         78.86%         82.54%
四、收购人最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
    截至本报告书摘要签署日，国投电力最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况
    截至本报告书摘要签署日，国投电力的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
                                                            是否取得其他国家或者
   姓名              职务             国籍    长期居住地     地区的居留权
   胡刚             董事长            中国       北京              无
  郭忠杰          副董事长           中国       北京              无
  沙亦强          独立董事           中国       北京              无
  黄慧馨          独立董事           中国       北京              无
  邵吕威          独立董事           中国       江苏              无
  冯苏京            董事             中国       北京              无
   戎蓓              董事             中国       北京              无
   乔阳              董事             中国       北京              无
  黄昭沪        董事兼总经理         中国       北京              无
  段文务            监事             中国       北京              无
  刘连东            监事             中国       北京              无
   李洁            职工监事           中国       北京              无
  曲立新    副总经理兼财务负责人     中国       北京              无
   李俊            副总经理           中国       北京              无
  赵风波          副总经理           中国       北京              无
   杨林          董事会秘书          中国       北京              无
    截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
    截至本报告书摘要签署日，国投电力不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截至2015年3月31日，国投公司直接或间接拥有5%以上权益的主要上市公司的简要情况如下：
 序号         股票简称                股票代码           直接或间接持股比例
  1           国投电力                600886.SH                 51.26%
  2           国投新集                601918.SH                 42.36%
  3           国投中鲁                600962.SH                 44.37%
  4           中成股份                000151.SZ                 47.72%
  5           中纺投资                600061.SH                 46.13%
  6           华联国际                00969.HK                 50.20%
  7           中新果业                 5EG.SI                  53.11%
  9           浙江医药                600216.SH                 16.14%
  10          津膜科技                300334.SZ                 15.06%
  11          福瑞股份                300049.SZ                 9.24%
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上的发行在外股份的简要情况
    截至本报告书摘要签署日，国投电力不存在为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的情况。
    截至2015年3月31日，国投公司持股或控制5%以上的金融机构简要情况如下：
序号           公司名称           实收资本（万元） 持股比例（%）      经营范围
  1  中国投融资担保有限公司             450,000          47.20          融资担保
                                                                集团内成员企业存款、
  2  国投财务有限公司                  200,000          100.00         发放贷款等
  3  国投保险经纪有限公司                5,000          100.00         保险经纪
  4  安信证券股份有限公司             352,513.4979        46.13           证券
  5  安信期货有限责任公司               28,600          46.13           期货
序号           公司名称           实收资本（万元） 持股比例（%）      经营范围
 6  安信国际金融控股有限公司         100,000万港元       46.13           证券
 7  安信乾宏投资有限公司               30,000          46.13          股权投资
 8  安信基金管理有限公司               35,000          24.32           基金
 9  国投泰康信托有限公司               219,050          55.00          信托管理
10  国投中谷期货有限公司               30,000          80.00          期货经纪
11  国投融资租赁有限公司             20,000万美元       100.00         融资租赁
12  渤海银行股份有限公司               850,000          11.67          银行业务
13  国投瑞银基金管理有限公司            10,000          51.00        基金管理业务
14  锦泰财产保险股份有限公司           110,000          20.00          财产保险
                    第三节本次收购的目的与决定
一、本次收购的目的
    江西省电力市场消纳空间在全国有一定的优势，赣能股份所属电力项目资产质量优良，获利能力良好，资产的保值增值具有较大的确定性。本次收购完成后，收购人将利用自身在企业经营和基建项目管理上的成熟经验，进一步提升赣能股份旗下电力项目的市场竞争优势，并有利于国投电力在江西省电力业务的进一步拓展。
二、收购人在未来12个月内对赣能股份权益的增持或处置计划
    截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露内容之外，收购人在未来12个月内暂无增持或处置赣能股份股份的计划。如未来12个月内收购人所持赣能股份的股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
    此外，收购人已承诺，此次认购股份自发行股票之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
    （一）本次收购决定已履行的相关程序及时间
    1、2015年4月2日，国投电力召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了以现金认购赣能股份本次非公开发行股票的议案。
    2、2015年4月2日，赣能股份召开2015年第一次临时董事会，审议通过了向国投电力非公开发行股票的相关议案。
    3、2015年4月2日，国投电力与赣能股份签署了《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》。
    4、2015年5月27日，江西省国资委出具《关于同意江西赣能股份有限公司非
公开发行A股股票的批复》（赣国资产权字[2015]138号）。
    5、2015年6月23日，赣能股份召开2015年第二次临时董事会审议通过，根据派息事项对本次非公开发行股票的发行价格、募集资金总额等事项进行了调整。
    6、2015年6月23日，国投电力与赣能股份签署了《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充协议》。
    （二）本次收购决定尚需履行的程序
    1、本次非公开发行尚待获得赣能股份股东大会审议通过；
    2、本次非公开发行尚待获得证监会核准；
    3、国投电力已承诺三年内不转让本次向其发行的新股，尚待赣能股份股东大会同意国投电力免于发出要约。
                        第四节本次收购的方式
一、本次收购情况
    本次收购的方式是国投电力以现金认购赣能股份本次非公开发行的32,900万股A股股票，每股价格为6.56元/股，所支付的资金总额为人民币215,824万元。
    本次收购前，国投电力未持有赣能股份股份，江西省投资集团公司持有赣能股份377,849,749股，持股比例为58.43%，为赣能股份的控股股东。江西省国资委全资控股江西省投资集团公司，为赣能股份的实际控制人。
    本次收购后，国投电力持有赣能股份32,900万股，持股比例为33.72%，江西省投资集团公司持股比例为38.73%，江西省投资集团公司仍为赣能股份控股股东。
江西省国资委仍为赣能股份的实际控制人。本次非公开发行不会导致赣能股份的控制权发生变化。
二、《认购合同》的主要内容
    2015年4月2日，国投电力与赣能股份签署《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》，国投电力以现金认购赣能股份非公开发行的人民币普通股股票32,900万股，每股价格为6.66元/股。认购合同主要内容如下：
    1、合同主体
    发行人：江西赣能股份有限公司（以下简称“甲方”）
    认购人：国投电力控股股份有限公司（以下简称“乙方”）
    2、标的股票的认购价格、认购数量、认购方式、认购金额
    双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量）之百分之九十（90%），双方同意并确认甲方本次非公开发行股票的每股价格为6.66元。
    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下：
    调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发行价格调整公式为P1=（P0-D+AK）（1+K+N）。
    双方同意：甲方本次非公开发行股票数量为32,900万股,本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票的数量为32,900万股。
    若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整方法具体如下：
    调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为N2，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为N1=N0(1＋N2＋K)。
    乙方同意不可撤销地按上述确定的价格和数量以现金全额认购甲方本次非公开发行股票。
    3、股款的支付时间、支付方式
    乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知后三个工作日内，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购价款划入甲方在缴款通知中指定的银行账户。在本次非公开发行聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。
    4、标的股票的登记与上市等事宜
    在乙方支付认股款后，甲方应尽快完成标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
    标的股票拟在深圳证券交易所上市，具体上市安排待与中国证监会、深圳证
券交易所、证券登记结算机构协商后确定。
    5、限售期
    国投电力承诺，标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行，乙方应将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。本次非公开发行结束后，乙方由于甲方送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。
    6、合同的生效和终止
    本合同经双方法定代表人或授权代表人签字及加盖公章，并于合同约定的下述条件全部满足之日起生效：
    （1）非公开发行有关事宜获得了赣能股份董事会、股东大会的有效批准。
    （2）非公开发行有关事宜经江西省国有资产监督管理委员会批准。
    （3）非公开发行获得中国证监会的核准，且该批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
    本合同可依据下列情况之一而终止：
    （1）如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同；
    （2）如果有关主管部门做出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，甲乙双方均有权以书面通知方式终止本合同；
    （3）甲方经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；
    （4）如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。
    7、违约责任
    本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
三、《认购合同补充协议》的主要内容
    2015年6月23日，国投电力与赣能股份签署《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同补充协议》，鉴于2015年5月21日，赣能股份召开了2014年度股东大会，并审议通过2014年度权益分派方案，以赣能股份现有总股本646,677,760股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。依据《认购合同》的约定，赣能股份如在定价基准日至发行日期间发生派息等除权除息事项,本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。
    根据《认购合同》中约定的发行价格调整公式，本次赣能股份进行权益分配后，国投电力认购赣能股份本次非公开发行之股票的发行价格调整为每股6.56元。
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