600206 : 有研新材:北京市时代九和律师事务所关于有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书
北京市时代九和律师事务所
关于
有研新材料股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
地址：北京市宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层（100052）
电话：010-59336116 传真：010-59336118
目 录
释义 .......................................................... 3
引言 .......................................................... 6
正文 .......................................................... 7
一、本次交易的方案............................................ 7
二、本次交易各方的主体资格.................................... 9
三、本次交易的批准和授权..................................... 15
四、本次交易的相关协议....................................... 16
五、本次交易的标的资产....................................... 17
六、关联交易和同业竞争....................................... 25
七、本次交易涉及的人员、债权和债务安排....................... 32
八、本次交易的信息披露....................................... 33
九、本次交易的实质条件....................................... 34
十、本次交易涉及的证券服务机构............................... 36
十一、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查................... 36
十二、结论意见............................................... 38
附件一：有研新材料股份有限公司与国泰半导体材料有限公司持有的专利
39
附件二：有研新材料股份有限公司与国泰半导体材料有限公司正在申请的
专利 51
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
上市公司、有研新材、本
指 有研新材料股份有限公司
公司、公司
有研半导体材料股份有限公司，于2014年3月更名为有研
有研硅股 指
新材料股份有限公司
有研总院 指 北京有色金属研究总院
国泰公司 指 国泰半导体材料有限公司
国晶公司 指 国晶微电子控股有限公司
国宇公司 指 国宇半导体材料有限责任公司
有研稀土 指 有研稀土新材料股份有限公司
有研亿金 指 有研亿金新材料有限公司
有研光电 指 有研光电新材料有限责任公司
康普锡威 指 北京康普锡威科技有限公司
兴友经贸 指 北京兴友经贸公司
兴达利物业 指 北京市兴达利物业管理公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
广州证券、独立财务顾问 指 广州证券有限责任公司
会计师、审计机构、立信
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
律师、时代九和 指 北京市时代九和律师事务所
中资评估、评估机构 指 中资资产评估有限公司
预案 指 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
重组报告书 指 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
摘要 指
（摘要）
本次重组、本次交易、本
指 有研新材本次向有研总院出售资产暨关联交易
次重大资产重组
本次交易中有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对
方有研总院出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部
分：1）截止2014年6月30日有研新材母公司资产负债表
拟出售资产、标的资产、
指 范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股
交易标的
权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；2）有研新
材持有的国泰公司69.57%股权；3）国晶公司持有的国泰
公司30.43%股权
有研新材及国晶公司与有研总院就本次交易签订的《附条件
《资产转让协议书》 指
生效的资产转让协议书》
有研新材及国晶公司与有研总院就本次交易签订的《
<附条 《补充协议》 指 件生效的资产转让协议书>
之补充协议》
中资评估就本次交易出具的《有研新材料股份有限公司拟转
让硅板块业务及相关资产项目资产评估报告书》和《有研新
《资产评估报告书》 指
材料股份有限公司拟转让国泰半导体材料有限公司股权项
目资产评估报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京市时代九和律师事务所
关于有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易
的法律意见书
引言
致：有研新材料股份有限公司
北京市时代九和律师事务所受有研新材料股份有限公司委托，担任其重大
资产出售暨关联交易的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件和《有研新材料股份有限公司章程》的有关规定，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行法律法规规定，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了认为必须查
阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，
并就本次交易有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规
的有关规定出具。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：
1、各方已经向本所提供了为出具本法律意见书要求其提供的全部原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均
与正本或与原件一致。
6
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件发表法律意
见。
本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和评估报告中某些
数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，并依法对本所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会或上海
证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再
次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
正文
一、本次交易的方案
根据公司第五届董事会第六十三次、第六十六次会议决议、《重组报告书》
等相关文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）标的资产
本次交易的标的资产为有研新材及全资子公司国晶公司拟向交易对方有研
总院出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分：
（1）有研新材直接持有的硅板块全部资产：即截止2014年6月30日有
7
研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、
长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；
（2）有研新材持有的国泰公司股权：有研新材持有的国泰公司69.57%股
权；
（3）国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司30.43%股
权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为有研新材的控股股东有研总院。
本次交易构成关联交易。
（三）审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2014年6月30日。
（四）交易价格
标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经备案的资产评估值为基础确
定。资产评估的基准日为2014年6月30日，标的资产截至基准日经审计的账
面价值为81,236.63万元，评估值为88,314.12万元，根据《资产转让协议书》
及《补充协议》，交易各方协商确定的标的资产交易价格为88,314.12万元，
详细情况见下表：
单位：万元
标的资产
资产出售方 标的资产名称 整体账面价值 整体评估价值 权益比例 交易价格
直接持有的硅 57,224.04 59,862.77 100.00% 59,862.77
板块全部资产
有研新材 国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 69.57% 19,792.24
合计 79,655.01
国晶公司 国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 30.43% 8,659.11
总计 81,236.63 88,314.12 88,314.12
8
（五）交易价款支付方式
交易各方同意，交易价款按如下方式支付：
1、有研总院购买标的资产需支付的价款，由有研总院以现金形式分别向
有研新材及国晶公司支付。
2、有研总院应自资产交割日起10日内分别向有研新材及国晶公司支付相
应标的资产交易价款的50%，并应自资产交割日起1年内向有研新材及国晶公
司付清全部交易价款。
（六）标的资产在评估基准日与交割日期间的损益安排
根据有研新材及全资子公司国晶公司与有研总院签订的《资产转让协议书》
及《补充协议》，自评估基准日至交割日期间，标的资产所产生的盈利和收益
归有研总院享有，亏损及损失亦由有研总院承担。过渡期损益以经具有证券业
务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组方案符合《重组管理办法》等
法律法规、规范性文件的相关规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）资产出售方的主体资格
有研新材及全资子公司国晶公司是本次交易的资产出售方。
1、有研新材
有研新材前身为有研半导体材料股份有限公司，2014年3月更名为有研
新材料股份有限公司。
（1）设立及上市
有研硅股是由有研总院作为独家发起人，在1999年以募集方式设立的股
份有限公司。其设立及上市过程如下：
1998年7月7日，国家有色金属工业局以国色办字[1998]179号文同意有
研总院以半导体产业进行重组并筹备设立股份有限公司。
9
1998年9月4日，北京市证券监督管理委员会以京证监发[1998]82号文
同意有研硅股（筹）作为1997年度股票公开发行并上市交易试点单位，股票
公开发行计划额度6,500万股。
1998年10月14日，财政部以财管字[1998]57号文同意有研总院将其所
属的半导体材料国家工程研究中心、红外材料研究所的全部资产以及在北京金
鑫半导体材料有限公司50%的权益纳入股份制改组范围，以募集方式设立股份
有限公司。有研总院投入股份公司的资产评估结果经财政部财评字[1998]137
号文确认，总资产21,032.82万元，总负债8,746.89万元，净资产12,285.93
万元，有研总院投入的净资产按65.12%的比例折为股本8,000万股（每股面
值1.00元），股权性质界定为国有法人股，由有研总院持有，未折为股本的
4,285.93万元计入股份公司的资本公积金；经国家证券监管部门批准，有研硅
股在境内发行6,500万股A股，募股后有研硅股的总股本增至14,500万股，
其中有研总院持有国有法人股8,000万股，占总股本的55.17%。
经中国证监会证监发行字[1999]2号文、证监发行字[1999]3号文、证监发
行字[1999]4号文批准，有研硅股（筹）于1999年1月21日至2月5日利用
上交所交易系统采用“上网定价”发行方式向社会公众及证券投资基金首次公开
发行人民币普通股6,500万股，每股面值1.00元，发行价格8.54元，扣除全
部发行费用后，实际募集资金人民币54,150万元。
1998年10月14日和1999年2月8日，北京兴华会计师事务所有限责
任公司分别出具（98）京会兴字第286号验资报告和（99）京会兴字第63号
验资报告，对有研硅股股东的出资进行验证。
1999年2月8日，有研硅股创立大会暨首届股东大会召开，会议审议通
过《有研半导体材料股份有限公司章程》等议案，并选举了公司第一届董事会
成员和第一届监事会成员。
1999年3月5日，国家经济贸易委员会以国经贸企改[1999]154号文同意
有研总院作为发起人，以募集方式设立股份公司；股份公司股本总额14,500
万元（每股面值1.00元），其中发起人投入的净资产折为股本8,000万股，占
总股本的55.17%，向社会公众募集6,500万股，占总股本的44.83%。
1999年3月12日，有研硅股取得国家工商行政管理局核发的注册号为
10
1000001003133的企业法人营业执照，有研硅股正式成立。1999年3月19
日，有研硅股股票在上交所上市。
（2）2006年股权分置改革
2006年4月，经相关股东会议审议通过，有研硅股实施股权分置改革，
唯一非流通股股东有研总院向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流
通股股东支付2,275万股股份，即流通股股东每持有10股流通股股票获得3.5
股对价股票。股权分置改革方案实施完毕后，有研总院持股数量由8,000万股
减少至5,725万股，持股比例由55.17%降至39.48%。
（3）2008年以资本公积金转增股本
经2007年年度股东大会审议，有研硅股于2008年7月实施资本公积金
转增股本方案，以2007年12月31日股本总额14,500万股为基数，以资本
公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本。转增完成后，有研硅
股的股本总额变更为21,750万股，其中有研总院持有8,587.50万股，持股比
例为39.48%。
（4）2008年有研总院增持股份
经有研硅股董事会公告，自2008年8月29日起，有研总院多次通过二级
市场买入方式增持上市公司股份，截至2008年12月31日，有研总院共增持
有研硅股股份43.85万股，增持完成后持股8,631.35万股，持股比例为39.68%。
（5）2012年有研总院增持股份
经有研硅股董事会公告，自2012年8月31日起，有研总院多次通过二级
市场买入方式增持上市公司股份，截至2013年3月31日，有研总院共增持有
研硅股股份211.98万股，增持完成后持股8,843.33万股，持股比例为40.66%。
（6）2013年4月非公开发行股份
2013年4月11日，经中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279号）核准，有研硅股向有研
总院非公开发行人民币普通股60,349,434股，每股发行价格9.73元。2013
年4月19日，上述增发股份办理完成登记托管手续。发行完成后，有研硅股
11
总股本增至27,784.94万股，其中，有研总院持股数量增至14,878.27万股，
持股比例为53.55%。
（7）2014年1月发行股份购买资产并募集配套资金
2014年1月3日，经中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公
司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2014]1号）核准，有研新材向有研总院等9家交易对方发行股份购买
其持有的有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股份
以及有研总院持有的部分机器设备，同时向新华基金管理有限公司等8名特定
对象非公开发行股份募集配套资金。
上述发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后，有研硅股总股本增至
41,938.91万股，其中有研总院持股数量增至21,425.53万股，占有研硅股总
股本的51.09%。同时，公司相应的修改了章程并变更公司名称。2014年3月
10日，公司完成注册资本变更备案登记，公司名称也变更为“有研新材料股份
有限公司”。
（8）2014年5月以资本公积金转增股本
经有研新材第五届董事会第五十七次会议及2013年度股东大会审议，有
研新材以总股本419,389,166股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，
每10股转增10股，股权登记日为2014年5月9日。资本公积金转增股本实
施完毕后，公司总股本增至83,877.83万股，其中有研总院持股42,851.06万
股，占公司股本总额51.09%。2014年6月3日，公司正式完成注册资本变更
备案登记。
（9）有研新材基本情况
有研新材现持有注册号为100000000031337的《企业法人营业执照》，
住所为北京市海淀区北三环中路43号，法定代表人为周旗钢；注册资本及实
收资本为83877.8332万元；公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为
稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金，硅、锗和化合物单晶及其衍生产品，
以及半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光电材料的研究、开发、
生产、销售；相关技术开发、转让和咨询服务；相关器件、零部件、仪器、设
备的研制；实业投资；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
12
后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，有研总院持有有研新材51.09%股份，是有
研新材的控股股东，国务院国资委持有有研总院100%的股权权益，是有研新
材的实际控制人。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，有研新材为有效存续的股
份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定需要终止的情形，具
备进行本次交易的主体资格。
2、国晶公司
国晶公司系2004年11月15日在香港依据公司条例注册成立的有限公司。
公司注册证书编号为NO.933965，注册资本为1000港币；公司类型为其他，
董事为周旗钢、赵春雷，经营范围为半导体材料及相关材料的进出口贸易；相
关技术开发，技术转让和技术咨询服务；信息通信、智能控制、新材料等领域
的高科技项目投资等业务。
截至本法律意见书出具之日，有研新材持有国晶公司100%股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国晶公司为有效存续的有
限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定需要终止的情形，具备进
行本次交易的主体资格。
（二）资产购买方的主体资格
1、本次交易的资产购买方为有研总院。
（1）有研总院的设立
有研总院的前身是1952年成立的有色金属工业试验所，1952年11月27
日，重工业部做出改组综合工业实验所筹备处的决定，将原重工业部综合工业
试验所筹备处改组为钢铁、有色、化工三个试验所，正式成立了有色金属工业
试验所。
1955年，有色金属工业试验所更名为有色金属工业综合研究所。随着中国
经济建设的发展和有色金属科学事业的不断壮大，1958年冶金工业部决定将有
色金属工业综合研究所改为冶金工业部有色金属研究院，1979年又更名为冶金
13
工业部有色金属研究总院。1983年4月中国有色金属工业总公司成立后，有
色金属研究总院由其直接领导，同年11月更名为北京有色金属研究总院。1998
年4月，国务院批准成立了国家有色金属工业局，有研总院由其直接领导。
1999年7月，根据《国务院办公厅关于批准国家经贸委管理的10个国家
局所属科研机构转制方案的通知》（国发函[1999]38号）和科技部、国家经贸
委《关于印发国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制方案的通知》
（国科发[1999]197号），有研总院转为中央直属大型科技企业，归属中央企
业工作委员会管理。
2000年1月，有研总院在国家工商局注册为企业法人。
2003年3月，国务院进行机构改革，有研总院的隶属关系转入国务院国
资委，由国资委履行出资人职责。
（2）有研总院的基本情况
有研总院现持有注册号为100000000032864的《企业法人营业执照》，
基本情况如下：住所为北京市西城区新外大街2号，法定代表人为张少明；注
册资本为102,665.80万元；企业性质为全民所有制；经营范围：许可经营项
目：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分支机构经营，有
效期至2018年12月31日），一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材
料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、
电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、
研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金
属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布。
截至本法律意见书出具之日，国务院国资委持有有研总院100%的出资权
益，是有研总院的实际控制人。
根据有研总院出具的书面承诺并经本所律师核查，有研总院及其主要管理
人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，有研总院为有效存续的企
业法人，不存在根据相关法律法规以及其公司章程规定需要终止的情形，具备
14
进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准与授权
1、资产出售方的批准与授权
（1）2014年8月1日，有研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过
了本次重大资产重组的预案及相关议案，包括《关于公司符合重大资产重组条
件的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公
司重大资产出售的议案》、《关于标的资产评估相关事项的议案》、《关于签
订〈附条件生效的资产转让协议书〉的议案》、《有研新材料股份有限公司重
大资产出售暨关联交易预案》等。
有研新材关联董事回避表决相关议案，也未代理非关联董事行使表决权，
独立董事就上述议案在提交董事会表决前进行了事前审查认可，并就相关事项
发表了独立意见。
（2）2014年9月18日，有研新材第五届董事会第六十六次会议审议批
准了本次交易的正式方案及相关议案，包括《关于公司重大资产出售相关补充
事宜的议案》、《关于〈有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于标的资产评估相关事项的议案》、
《关于签订
<附条件生效的资产转让协议书之补充协议>
的议案》等。 有研新材关联董事回避表决相关议案，也未代理非关联董事行使表决权， 独立董事就相关议案在提交董事会表决前进行了事前审查认可，并就相关事项 发表了独立意见。 同日，有研新材第五届监事会第十九次会议审议通过本次重组相关议案。 （3）国晶公司唯一股东同意向有研总院转让其持有的国泰公司股权。 2、资产购买方的批准与授权 （1）2014年7月15日，有研总院院务会审议通过有研新材资产剥离初 步方案。 15 （2）2014年8月1日，有研总院院务会审议通过本次重组预案。 3、协议签署情况 （1）2014年8月1日，有研新材及国晶公司与有研总院签署了《资产转 让协议书》。 （2）2014年9月18日，有研新材及国晶公司与有研总院签署了《补充 协议》。 4、有权国有资产管理部门的批准及备案 （1）2014年9月16日，有研总院出具《国有资产评估项目备案表》（备 案编号：Z52320140022193、Z52320140022194），对本次重组资产评估项 目予以备案。 5、国泰公司董事会同意有研新材、国晶公司出售持有的国泰公司全部股 权且有研新材、国晶公司互相放弃优先购买权。 （二）尚需取得的批准和授权 1、有权国有资产管理机构批准本次重组事项。 2、公司股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项。 3、商务主管部门批准或备案本次重组有关事项。 4、中国证监会核准本次重组。 四、本次交易的相关协议 有研新材、国晶公司与有研总院于2014年8月1日签署了《资产转让协 议书》，三方并于2014年9月18日签署了《补充协议》。 经本所律师核查，《资产转让协议书》与《补充协议》就本次重大资产出 售涉及的交易主体、标的资产、出售和购买标的资产的价款、价款的支付、过 渡期损益、违约责任、协议生效条件等事项进行了明确约定，其内容和形式不 违反《重组管理办法》等法律法规的规定。 16 本所律师经核查后认为，《资产转让协议书》与《补充协议》的内容符合 有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。 五、本次交易的标的资产 本次交易中，有研新材及其全资子公司国晶公司出售的标的资产为硅板块 全部资产和负债，具体包括以下三部分： （1）有研新材直接持有的硅板块全部资产：即截止2014年6月30日有 研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、 长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债； （2）有研新材持有的国泰公司股权：有研新材持有的国泰公司69.57%股 权； （3）国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司30.43%股 权。 （一）有研新材直接持有的硅板块资产 1、资产及负债情况 根据立信会计师出具的《有研新材料股份有限公司审计报告（2012年1 月1日至2014年6月30日止）》（信会师报字[2014]第711093号）与《资 产评估报告书》，截至2014年6月30日，有研新材直接持有的硅板块总资产 为83,906.06万元，其中流动资产37,616.77万元，非流动资产46,289.29万 元；负债为26,682.02万元，其中流动负债23,531.44万元，非流动负债3,150.58 万元；净资产为57,224.04万元，评估价值为59,862.77万元。 2、主要资产权属情况 （1）房屋建筑物 截至2014年6月30日，有研新材直接持有一处房屋建筑物，但尚未取得 房屋所有权证书，具体情况如下： 序号 地址 房产证号 建筑面积 账面净值 评估净值 17 （�O） （万元） （万元） 北京市西城区新 1 尚未取得 1,024.40 13.19 60.35 街口外大街2号 经核查，有研新材直接持有的该处房屋建筑物建设在有研总院的土地上， 由于房屋建筑物与土地权属不一致，尚未取得房产证。有研总院知悉该处房产 尚未取得所有权证书的事实并同意购买该房产。 经核查，该处房产不存在抵押、查封或其他重大权利限制情形。 本所律师认为，该处房产的转让不存在实质性障碍。 （2）租赁的房屋建筑物 有研新材因硅板块资产业务需要，向控股股东有研总院租用以下房屋建筑 物： 1）2014年4月28日，有研新材与控股股东有研总院签订了《房屋租赁 合同》，租用有研总院位于北京市西城区新外大街2号院内的化学楼、示范工 程一期、示范工程二期、南院砖混房、电修车间、南院简易房等建筑面积共计 20,734.3平方米的房屋，作为有研新材办公及生产用房。租赁期限为三年，自 2014年3月1日至2017年2月28日，年租金751.53万元，房租每季度支 付一次。 2）2014年4月28日，有研新材与控股股东有研总院签订了《房屋租赁 合同》，租用有研总院北京市西城区新街口外大街2号（有研大厦C座）四层、 有研大厦B座二层与C座二层之间连廊、大厦东侧南向第一和第二间等使用面 积共计1112.47平方米的房屋。租赁期限为三年，自2014年2月25日至2017 年2月24日，年租金为130万元，含供暖费、水费及物业管理费、垃圾清理 费等其他费用，电费由有研新材按实际用量另行支付，房租每半年支付一次。 本所律师经核查后认为，前述租赁合同合法有效，有研新材对上述房屋拥 有合法的使用权，不存在重大权利限制情形。 因有研新材租用上述房屋系为了进行硅板块业务经营，本次重组实施时， 有研新材将在资产交割日与有研总院解除上述《房屋租赁合同》，本所律师经 核查后认为，解除上述合同不存在法律障碍，不影响本次交易的进行。 18 （3）在建工程 有研新材的在建工程包括6英尺生产线填平补齐项目、200mm硅抛光片 项目、硅部件项目和募集资金投资项目。根据《有研新材料股份有限公司审计 报告（2012年1月1日至2014年6月30日止）》（信会师报字[2014]第711093 号）与《资产评估报告书》，截至2014年6月30日，上述在建工程的账面净 值为7,259.44万元，评估价值为7,259.44万元。 经核查，上述项目真实存在，均履行了必要的立项、规划、土地、环评等 审批或备案程序，上述项目的建设合法合规，且不存在抵押、担保或其他重大 权利限制情形。 （4）机器设备与运输设备 1）机器设备 根据《有研新材料股份有限公司审计报告（2012年1月1日至2014年6 月30日止）》（信会师报字[2014]第711093号）与《资产评估报告书》，截 至2014年6月30日，有研新材持有的机器设备的评估价值为38,232.73万元。 2）运输设备 根据《有研新材料股份有限公司审计报告（2012年1月1日至2014年6 月30日止）》（信会师报字[2014]第711093号）与《资产评估报告书》，截 至2014年6月30日，有研新材持有的运输设备的评估价值为101.37万元。 经核查，有研新材对前述机器设备与运输设备均具有合法、完整的权利， 且不存在抵押、担保或其他重大权利限制情形。 （5）知识产权 1）商标 截至2014年6月 30日，有研新材持有商标2 项，具体如下： 序号 商标 注册号 类别 有效期限 他项权利 1 5090226 核定使用商品第9类 2009.03.21-2019.03.20 无 2 5090225 核定使用商品第9类 2008.12.21-2018.12.20 无 19 经核查，上述注册商标证书齐全，权属清晰，有研新材对其拥有合法有效 的权利，且上述注册商标不存在质押或其他重大权利限制情形。 2）专利 截至2014年6月30日，有研新材持有专利118项，其中发明专利33项， 实用新型专利85项。上述118项专利中，其中21项系有研新材与国泰公司共 同持有，其余97项系有研新材单独持有。有研新材持有专利情况详见附件一： 有研新材料股份有限公司与国泰半导体材料有限公司持有的专利。 截至2014年6月30日，有研新材正在申请专利48项，其中12项系与 国泰公司共同申请，其余36项系有研新材单独申请。有研新材正在申请的专 利情况详见附件二：有研新材料股份有限公司与国泰半导体材料有限公司正在 申请的专利。 经核查，上述已取得授权的专利均获得有权机关核准，权属清晰，有研新 材对其拥有合法有效的权利；上述正在申请的专利申请文件完备，最终取得专 利权利证书存在不确定性。上述已取得授权及正在申请的专利均不存在质押或 其他重大权利限制情形。 对于有研新材与国泰公司共同持有（或共同申请）的专利，本次交易完成 后，变成有研总院与国泰公司共同持有（或共同申请）的专利，且国泰公司不 再为有研新材的子公司，有研新材或其子公司不会存在与控股股东共有专利的 情形，不会影响有研新材的资产独立性。 （二）国泰半导体材料有限公司 1、基本情况 国泰半导体材料有限公司成立于2001年6月21日，目前持有北京市工商 行政管理局核发的110000410159624号《企业法人营业执照》，住所为北京 市顺义区林河工业开发区双河路南侧；法定代表人为周旗钢；注册资本为 20,700万元；实收资本为20,700万元；公司类型为有限责任公司（台港澳与 境内合资）；经营范围：生产重掺砷硅单晶（片）、区熔硅单晶（片）。研制 重掺砷硅单晶（片）、区熔硅单晶（片）；提供相关技术开发、转让及咨询服 务；销售自产产品。 20 2、历史沿革 （1）2001年公司成立 国泰公司是经北京市对外贸易经济委员会京经贸资字[2001]355号批准， 由有研半导体材料股份有限公司与凯晖控股有限公司于2001年6月21日共同 投资组建的有限公司，注册资本18,000万元。其中，有研半导体材料股份有 限公司以现金出资11,700万元，占注册资本的65%；凯晖控股有限公司以美 元现金和设备出资，折合人民币6,300万元（其中美元现金598.042769万元， 折合人民币4,950万元；机器设备163.102573万美元，折合人民币1350万 元），占注册资本的35%。 国泰公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（万元 ） 持股比例 1 有研半导体材料股份有限公司 11,700.00 65.00% 2 凯晖控股有限公司 6,300.00 35.00% 合计 18,000.00 100.00% 2001年7月30日，中鉴会计师事务所有限责任公司出具了中鉴验字 （2001）第2345号《国泰半导体材料有限公司验资报告》，确认截至2001 年7月30日，国泰半导体材料有限公司股东已投入注册资本11,700万人民币， 占公司注册资本的65%。 2001年11月5日，北京出入境检验检疫局出具了第110000101003254 号《价值鉴定书》，对凯晖控股有限公司作为出资提供的两套FZ-20型区熔炉 的价值进行鉴定，上述设备的市价为160万美元。 2001年11月8日，国泰公司第一届董事会第六次会议审议通过了变更凯 晖公司出资方式的决议，同意将凯晖公司出资调整为：总投资6300万人民币 保持不变，其中设备出资由163.102573万美元变更为160万美元，折合人民 币1,324.32万元；现金方式出资由598.042769万美元变更为601.145342万 美元，折合人民币4,975.68万元。 2001年12月10日，北京市对外经济贸易委员会作出京经贸资字［2001］ 834号《关于国泰半导体材料有限公司修改合同、章程的批复》，同意变更凯 21 晖控股有限公司的出资方式。 2001年12月,26日，中鉴会计师事务所有限责任公司出具中鉴验字（2001） 第2615号《国泰半导体材料有限公司验资报告》，确认有研半导体材料股份 有限公司已投入注册资本11,700万元人民币占其应缴注册资本的100%；凯晖 控股有限公司已投入注册资本761.145342万美元，折合人民币6,300万元， 占其应缴注册资本的100%。截至2001年12月26日，国泰公司股东已实缴 全部注册资本18,000万元。 （2）2003年增资 2003年5月29日，国泰公司董事会审议通过《国泰半导体材料有限公司 章程修正案》，有研半导体材料股份有限公司以现金方式增加出资2,700万元。 此次增资后，国泰公司注册资本将达到20,700万元。其中，有研半导体材料 股份有限公司出资额达到14,400万元，占公司股权的69.57%；凯晖控股有限 公司出资额仍为6,300万元，占公司股权的30.43%。 2003年8月25日，北京市对外经济贸易委员会作出京经贸资字［2003］ 496号《关于国泰半导体材料有限公司增资的批复》，同意国泰公司进行上述 增资。 2003年10月13日，北京嘉信达会计师事务所有限公司出具了京嘉会验 字（2003）第32号《关于国泰半导体材料有限公司验资报告》，确认截至2003 年9月30日，国泰公司已收到有研半导体材料股份有限公司全部以货币形式 缴纳的新增注册资本合计人民币2700万元。 本次增资完成后，国泰公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 有研半导体材料股份有限公司 14,400.00 69.57% 2 凯晖控股有限公司 6,300.00 30.43% 合计 20,700.00 100.00% （3）2004年股权转让 2004年12月6日，国晶公司与凯晖控股有限公司签订了《股权转让协议》。 根据该协议，凯晖控股有限公司将其持有的公司30.43%股权全部转让给国晶 22 公司。 2005年7月15日，北京市商务局作出了京商资字［2005］641号《北京 市商务局关于国泰半导体材料有限公司股权转让及变更董事会组成的批复》， 同意凯晖控股有限公司将其持有的公司30.43%股权全部转让给国晶公司。 本次股权转让完成至今，国泰公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 有研半导体材料股份有限公司 14,400.00 69.57% 2 国晶微电子控股有限公司 6,300.00 30.43% 合计 20,700.00 100.00% 经核查，国泰公司合法设立并有效存续，有研新材等股东已足额认缴对国 泰公司的出资并履行相应的验资程序；有研新材、国晶公司持有国泰公司的股 权未设置质押等担保，也不存在司法查封、冻结、拍卖或第三人主张所有权等 权利受限制情形；有研新材、国晶公司持有国泰公司的股权真实、合法、有效。 国泰公司章程等组织性文件不存在对本次交易产生影响的内容；且不存在影响 国泰公司资产独立性的协议或其他安排。 3、资产及负债情况 根据《国泰半导体材料有限公司审计报告（2012年1月1日至2014年6 月30日止）》（信会师报字[2014]第711086号）与《资产评估报告书》，截 至2014年6月30日，国泰公司账面资产总计为29,559.72万元，其中流动资 产8,394.19万元，非流动资产21,165.53万元；负债为5,547.13万元，均为 流动负债；净资产为24,012.59万元，评估价值为28,451.35万元。 4、主要资产权属情况 （1）土地使用权情况 截至2014年6月30日，国泰公司拥有下列土地使用权： 序 土地面积 取得 用 所有 坐落位置 土地使用权证号 终止期限 号 （�O） 方式 途 权人 23 北京市顺义区林河开 京顺国用（2003 工 国泰 1 29,566.67 出让 2052.11.17 发区双河大街10号 出）字第0076号 业 公司 （2）房屋建筑物所有权 截至2014年6月30 日，国泰公司拥有下列房屋建筑物所有权： 序号 坐落位置 房屋所有权证号 房屋面积（�O） 用途 所有权人 北京市顺义区林河开 京房权证顺港澳 1 10622.71 工厂、仓库 国泰公司 发区双河大街10号 台字第00041号 根据国泰公司已取得的权属证书并经核查，国泰公司合法拥有上述土地使 用权和房屋所有权，上述财产不存在抵押或其他重大权利限制情形。 （3）专利 截至2014年6月30日，国泰公司共持有21项专利，均为与有研新材共 同作为专利权人持有，其中发明专利2项，实用新型专利19项。国泰公司持 有专利情况详见附件一：有研新材料股份有限公司与国泰半导体材料有限公司 持有的专利。 截至2014年6月30日，国泰公司正在申请12项专利，均为与有研新材 共同作为权利人申请。国泰公司正在申请的专利情况详见附件二：有研新材料 股份有限公司与国泰半导体材料有限公司正在申请的专利。 经核查，上述已取得授权的专利均获得有权机关核准，权属清晰，国泰公 司对其拥有合法有效的权利；上述正在申请的专利申请文件完备，最终取得专 利权利证书存在不确定性。上述已取得授权及正在申请的专利均不存在质押或 其他重大权利限制情形。 对于国泰公司与有研新材共同持有（或共同申请）的专利，本次交易完成 后，变成国泰公司与有研总院共同持有（或共同申请）的专利，且国泰公司不 再为有研新材的子公司，有研新材或其子公司不会存在与控股股东共有专利的 情形，不会影响有研新材的资产独立性。 24 5、对外担保情况 截至2014年6月30日，国泰公司不存在对外担保事项。 6、有研新材对国泰公司的关联担保情况以及解决措施 截至2014年6月30日，有研新材对国泰公司提供关联担保6,000.00万 元，国泰公司实际贷款3000万元。根据《资产转让协议书》及《补充协议》， 协议签署日至资产交割日期间及资产交割日后，有研新材及其子公司与国泰公 司之间，不再新增任何担保或互保；有研新材前述为国泰公司提供的担保，应 在资产交割日前取得担保权人同意变更担保方为有研总院的同意函，并由有研 新材、有研总院、国泰公司与担保权人共同签订《变更保证人协议》；若届时 未能获得担保权人同意，有研总院将向国泰公司提供借款，偿还相应债务并解 除有研新材的担保责任。 本所律师认为，《资产转让协议书》及《补充协议》就解除有研新材对国 泰公司提供的担保责任提供了合法有效的、可操作的、妥善的解决措施。 六、关联交易和同业竞争 （一）本次交易完成前后公司关联方及变化情况 1、存在控制关系的关联方及变化情况 本次交易前后，与公司存在控制关系的关联方情况如下： 本次交易前 本次交易后 公司名称 与公司关系 持股比例 与公司关系 持股比例 有研总院 控股股东 51.09% 无变化 51.09% 控股股东控制的 国泰公司 控股子公司 69.57% 0.00% 其他企业 25 国晶公司 控股子公司 100.00% 无变化 100.00% 国宇公司 控股子公司 100.00% 无变化 100.00% 有研稀土 控股子公司 85.17% 无变化 85.17% 有研亿金 控股子公司 100.00% 无变化 100.00% 有研光电 控股子公司 100.00% 无变化 100.00% 有研稀土持股 有研稀土持股 乐山有研 有研稀土的控股子公司 无变化 71.37% 71.37% 有研稀土持股 有研稀土持股 廊坊关西 有研稀土的控股子公司 无变化 66.00% 66.00% 有研光电持股 有研光电持股 国晶辉 有研光电的控股子公司 无变化 82.30% 82.30% 本次重组完成后，公司控股股东仍是有研总院，公司控股子公司国泰公司 成为公司控股股东控制的其他企业。 2、不存在控制关系的关联方及变化情况 （1）控股股东控制的其他企业 截至本法律意见书签署日，除了有研新材及其子公司外，有研总院主要拥 有全资子公司4家、控股子公司3家，基本情况如下： 1、全资子公司 注册资本 序号 公司名称 注册地址 主营业务 （万元） 与金属、新材料、新能源、生物医 有研鼎盛投资发展 用、分析测试、装备制造技术开发 1 北京 5,000.00 有限公司 有关的实业投资、股权投资、投资 管理、投资咨询 26 注册资本 序号 公司名称 注册地址 主营业务 （万元） 北京市兴达利物业 2 北京 50.00 物业服务及物业管理 管理公司 有色金属产品的零售贸易，火车票 3 北京兴友经贸公司 北京 500.00 代理、招待所、卫生所、幼儿园等 后勤服务 国标（北京）检验认 4 北京 1,000.00 认证服务、产品质量检验 证有限公司 2、控股子公司 注册资本 持股比例 序号 公司名称 注册地址 主营业务 （万元） （合并） 有色金属粉末及其制 有研粉末新材料（北 1 北京 3,456.31 品的研发、生产和销 65.54% 京）有限公司 售 生产、加工高精度金 厦门火炬特种金属 2 厦门 2,669.45 属带材、无氧电磁线 68.48% 材料有限公司 材、黄铜棒材 质量、能源、计量、 上海有色金属工业 环保技术监测、金属 3 技术监测中心有限 上海 650.00 材料理化检测、无损 49.23% 公司 探伤设备检定、技术 服务 （2）公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员 公司董事、监事和高级管理人员为本公司的关联自然人。 （3）公司董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制或施加重大影响的其他企业 公司董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控 制或施加重大影响的其他企业为公司的关联方。经核查，除有研总院控制的其 他企业和公司的控股子公司外，公司董事、监事和高级管理人员未在其他企业 担任董事、监事和高级管理人员，亦未对外投资设立企业。 27 （4）其他关联方 与本公司的关系 关联方名称 本次交易前 本次交易后 中国稀有稀土有 对子公司有研稀土具有重要影响的少数股东 无变化 限公司 江苏省国盛稀土 公司控股子公司有研稀土的参股公司 无变化 有限公司 中铝广西有色稀 公司控股子公司有研稀土的参股公司 无变化 土开发有限公司 武汉云晶飞光纤 公司控股子公司国晶辉的参股公司 无变化 材料有限公司 （二）关联交易 1、本次重组构成关联交易 因有研总院为有研新材的控股股东，根据《重组管理办法》的相关规定， 本次重组构成关联交易。 如本法律意见书第三部分所述，有研新材第五届董事会第六十三次会议及 第六十六次会议已审议批准本次关联交易涉及的相关事宜；因本次交易属于关 联交易，关联董事回避表决相关议案，也未代理非关联董事行使表决权，独立 董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。 经核查，本所律师认为，本次重组已根据《重组管理办法》等法律法规及 公司章程的规定履行了现阶段必要的内部决策程序以及法定的信息披露义务； 本次重组尚需股东大会审议批准，相关关联股东应回避表决。 2、本次重组前有研新材的关联交易 28 根据立信会计师出具的《有研新材料股份有限公司审计报告（2012年1 月1日至2014年6月30日止）》（信会师报字[2014]第711093号），有研 新材因每年正常生产经营所需，与有研总院及其下属企业间存在日常关联交易， 主要包括房屋租赁费、水电费、取暖费、材料采购等，具体情况如下： （1）采购商品/接受劳务情况 单位：万元 2014年1-6月 2013年度 2012年度 关联方 交易内容 定价方式 未审计金额 审计金额 审计金额 有研总院 房屋租赁 市场定价 536.45 936.20 881.53 有研总院 综合服务费 市场定价 47.00 58.00 58.00 有研总院 水电费及取暖 市场定价 3,027.87 4,620.22 4,528.43 有研总院 设备租赁费 市场定价 133.69 549.69 549.69 有研总院 资金使用费 约定利率 249.90 458.40 771.96 有研总院 金属材料 市场定价 326.78 兴友经贸 材料采购 市场定价 20.52 85.82 250.03 北京有研招 房屋租赁 市场定价 4.32 4.32 待所 兴达利物业 接受劳务 市场定价 - 5.20 合计 4,342.21 6,712.65 7,049.16 （2）出售商品/提供劳务情况 单位：万元 2014年1-6 2013年度 2012年度 关联方 交易内容 定价方式 月未审计金 审计金额 审计金额 额 有研总院 金属材料 市场定价 769.67 有研总院 稀土材料 市场定价 42.31 有研总院 光电材料 市场定价 2,616.64 有研总院 技术及服务 市场定价 179.25 有研总院 销售货物 市场定价 5.35 7.18 29 有研总院 测试费 市场定价 54.78 148.80 有研总院 设备租赁费 市场定价 1.00 兴友经贸 金属材料 市场定价 68.45 兴友经贸 稀土材料 市场定价 1.57 康普锡威 金属材料 市场定价 42.46 合计 3,720.35 60.13 156.98 经核查，有研新材上述关联交易根据市场化原则进行，交易条件不存在对 交易任何一方显失公平的情形，该等关联交易也不存在损害有研新材及有研新 材除关联股东以外的其他股东利益的内容；有研新材与关联方签订了关联交易 协议或合同，严格按照关联交易协议或合同规定的条款执行；有研新材已分别 根据公司章程的规定将上述关联交易提交董事会和/或股东大会并在关联董事 和/或关联股东回避表决的情形下审议通过，独立董事对关联交易发表了独立意 见，且有研新材已根据有关规定对上述关联交易履行了信息披露义务。 本所律师认为，上述关联交易真实、必要；交易价格及条件均符合公允原 则；有研新材就已发生的关联交易依法履行了关联交易决策程序和信息披露义 务。 3、本次重组对公司关联交易的影响 在本次重组前，公司每年因硅材料业务经营所需，与有研总院及其下属企 业有较大金额的关联交易，具体包括房屋租赁费、水电费、取暖费、材料采购 等。本次重组完成后，公司原有半导体硅材料业务将整体剥离给有研总院，因 硅材料业务产生的关联交易将终止。 因此，本次重组后上市公司与控股股东的日常关联交易将相应减少，并且， 本次重组不会导致新增关联交易。 4、有研总院关于规范关联交易的承诺 为了减少和规范关联交易，维护有研新材及中小股东的合法权益，有研总 院已作出如下承诺： （1）有研总院已真实、完整、准确地披露了现时的有关关联人，不存在 任何隐瞒或遗漏。 30 （2）有研新材本次重大资产重组完成后，有研总院及关联企业将尽量避 免与上市公司之间的关联交易。对于上市公司根据经济便利原则需要与有研总 院及关联企业发生的交易或者根据生产经营需要无法避免的关联交易，将由具 体的关联交易各方严格按照市场原则商定公允、合理的交易价格，在就所有交 易条件磋商达成一致后签订书面的关联交易协议或合同。 （3）对于上市公司无法避免的关联交易，上市公司将严格按照有关法律 法规和公司章程的规定，履行决策程序和信息披露义务。 （4）本函出具后，且在有研总院为上市公司关联方期间，本函不会被撤 销。 本所律师认为，有研总院已经就本次交易完成后可能产生的关联交易作出 承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。 5、资金、资产占用及关联担保情况 本次重组前，不存在有研新材的资金、资产被有研总院占用情况。本次交 易也不会导致有研新材的资金、资产被有研总院占用的情况。 本次重组前，不存在有研新材为有研总院担保的情况。截至2014年6月 30日，有研新材对国泰公司关联担保6,000.00万元。根据签署的《资产转让 协议书》和《补充协议》，有研总院将及时承接和替代有研新材对国泰公司的 担保，或者向国泰公司提供借款提前偿还相关负债以解除有研新材担保责任。 （三）同业竞争 经核查，本次重组前，有研新材与有研总院及其他关联方不存在同业竞争。 本次重组，有研新材将持有的硅板块全部资产和业务整体出售给有研总院，有 研新材不再从事硅材料业务。本次重组不会导致有研新材与有研总院及其控制 的其他企业之间产生新的同业竞争。 为避免在未来业务发展过程中与有研新材可能产生的同业竞争，有研总院 已作出如下承诺： 1、有研新材本次重大资产重组完成后，有研总院不存在与有研新材构成 同业竞争的任何情形，也不在其他任何与有研新材构成同业竞争的企业持有股 31 权权益。 2、有研总院承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、 法规和《有研新材料股份有限公司章程》的规定，将来也不以任何形式（包括 但不限于直接经营或与他人合资、合作、参股经营）从事与有研新材构成竞争 的业务。 3、如有研总院及（或）其关联公司未来从任何第三方获得的任何商业机 会与有研新材的主营业务有竞争或可能有竞争，有研总院及（或）其关联公司 将立即通知有研新材，赋予有研新材获取该商业机会的优先权。 4、本函出具后，且在有研总院为上市公司控股股东期间，本函不会被撤 销。如果有研总院违反本函所作承诺及保证的，将依法承担违约责任，并对由 此造成上市公司的损失承担赔偿责任。 本所律师认为，发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争；发行人 控股股东作出的上述避免同业竞争承诺合法有效。 七、本次交易涉及的人员、债权和债务安排 根据《重组报告书》、《资产转让协议书》及《补充协议》、有研新材相 关董事会会议决议等文件资料，并经本所律师核查，本次交易的标的资产为有 研新材及全资子公司国晶公司持有的硅板块全部资产和负债。 本次交易完成后，国泰公司将成为有研总院的全资子公司。国泰公司的现 有员工继续保留在原公司，目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由 国泰公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。国泰公司 作为继续存续的独立法人，债权债务由其自身享有或承担。 本次交易完成后，有研新材直接持有的硅板块全部资产和负债将转移到有 研总院。其中所涉债权债务转移事项，公司将在股东大会审议通过本次交易的 相关议案后，按照有关法律法规的规定，通知相关债权人和债务人，并取得债 权人对债务转移事项的同意。根据《资产转让协议书》及《补充协议》，对于 在资产交割日前尚未取得债权人同意债务转移书面同意函的，交易各方同意不 因此影响《资产转让协议书》及《补充协议》的效力，相关债务不纳入交割资 32 产范围，交易价款相应调整。 同时，鉴于有研总院购买国泰公司100%股权和有研新材直接持有的硅板 块资产，并拟将购买的有研新材直接持有的硅板块资产和业务直接注入国泰公 司。按照“人随资产与业务走”的原则，有研总院同意：有研新材与硅板块资产 及相关业务有关的员工随资产和业务全部转入国泰公司，且该等员工的薪酬标 准、福利待遇等不因本次交易发生变化；有研新材同意：如前述员工不同意随 资产与业务转入国泰公司的，可继续留在有研新材。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，交易各方就债权债务和人员安 置事宜作出了妥善安排与约定，充分考虑并保护债权人及员工的合法权益，符 合相关法律规定，本次重组不存在相应的法律障碍。 八、本次交易的信息披露 经核查，截至本法律意见书出具日，有研新材已就本次交易履行了下述信 息披露义务： 1、公司拟向有研总院出售资产，并与其初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。在达成初步一致意见后，为避免 公司股价异常波动，切实维护投资者利益，立即向上海证券交易所申请公司股 票自2014年7月3日起停牌。 2、公司确认资产出售事项属于重大资产重组后，与有研总院签署保密协 议，并采取了切实有效的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围。为避 免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，向上海证券交易所申请公司股票 继续连续停牌。 3、公司于股票停牌后聘请独立财务顾问等中介机构，并签署了保密协议。 4、公司本次重大重组事项股票停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128号）第五条的相关标准。 5、2014年7月3日起，有研新材通过指定信息披露媒体，就本次交易每 33 五个交易日发布一次有关事项的进展情况，及时履行了信息披露义务。 6、2014年8月1日，有研新材召开第五届董事会第六十三次会议，审议 通过了本次交易的预案及相关议案，并于2014年8月2日通过指定信息披露 媒体公告了该次董事会会议决议、本次交易的预案及其他相关文件，公司股票 于2014年8月4日起复牌。 7、2014年9月18日，有研新材召开第五届董事会第六十六次会议，审 议通过了本次重大资产出售暨关联交易相关补充事宜的议案及相关议案，以及 召开2014年第三次临时股东大会的相关议案，并于2014年9月19日通过指 定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的方案、2014年第三次临 时股东大会通知及其他相关文件。 综上，本所律师认为，有研新材已履行了现阶段法定的信息披露及报告义 务。 九、本次交易的实质条件 有研新材本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 本所律师对有研新材本次重组的实质条件逐一核查后，出具核查意见如下： 1、本次重组符合国家产业政策，不涉及需要环保核查的情形，标的资产 不存在严重违反国家环境保护相关法规的情形，符合国家关于土地方面有关法 律和行政法规的规定，且不会导致有研新材和有研总院存在或发生行业垄断行 为，不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。符合《重组管理办法》 第十条第（一）项的规定。 2、本次重组完成后，有研新材股本总额与股权结构不发生变化，公司股 本总额与股权结构仍符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二） 项的规定。 3、本次重组标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出 具、并经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为基础确定。有研新材董事 会与独立董事分别就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。经核查，本次交易 34 所涉资产定价公允，不存在损害有研新材及其股东合法权益的情形，符合《重 组管理办法》第十条第（三）项的规定。 4、本次重组的标的资产为有研新材及全资子公司国晶公司持有的硅板块 全部资产和负债，标的资产产权清晰、权属明确，资产过户或者转移不存在法 律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，债权债务事宜安排合法妥 当，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。 5、通过本次重组，有研新材将盈利能力不佳且处于亏损状态的硅板块剥 离，有利于增强持续经营能力。 本次重组后，有研新材仍保留盈利能力和发展前景较好的稀土材料、光电 材料、高纯/超高纯金属材料等三大业务板块。不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组管理办法》第十条第 （五）项的规定。 6、本次重组前，有研新材与其控股股东有研总院及其关联方在人员、资 产、财务上独立分开，资产完整，具有独立经营能力，在采购、生产、销售等 方面能保持独立性。本次重组完成后，有研新材在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与控股股东及其关联人将继续保持独立。并且，有研总院书面承诺 与有研新材在人员、资产、财务、机构、业务上切实做到“五分开”，确保有研 新材人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。符合《重组管理 办法》第十条第（六）项的规定。 7、本次重组不涉及有研新材法人治理结构的变化。本次重组前，有研新 材已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，建立了比较完善 的法人治理结构，规范公司运作，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机 构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、 董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次重组不会影响上市公司继续 保持健全有效的法人治理结构。本次重组符合有关上市公司保持健全有效法人 治理结构的规定，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。 8、根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易有利于提高有研新 材资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有研总院已出具关于规 范关联交易以及消除和避免同业竞争的承诺与保证函，有利于有研新材减少和 35 规范关联交易，消除和避免同业竞争，增强独立性。符合《重组管理办法》第 四十二条第一款第（一）项的规定。 9、立信会计师已对有研新材最近两年及一期财务会计报告出具无保留意 见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。 10、本次交易标的资产为公司及其全资子公司国晶公司持有的硅板块全部 资产和负债，该等资产权属清晰，能够依法转让给有研总院。符合《重组管理 办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。 综上所述，本所律师认为，本次交易符合法律、法规和规范性文件关于上 市公司重大资产重组规定的实质条件。 十、本次交易涉及的证券服务机构 有研新材就本次交易聘请的独立财务顾问为广州证券，法律顾问为时代九 和，审计机构为立信会计师，评估机构为中资评估。 本所律师经核查后确认，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券 服务的适当资格，各证券服务机构参与本次交易的经办人员均具备相应的业务 资格。 十一、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查 有研新材股票在2014年7月3日停牌后，根据《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件（2014年 修订）》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128号）的要求，就自2014年1月3日至2014年7月2日期间内 （以下简称“自查期间”）有研新材、交易对方及其各自董事、监事、高级管理 人员，相关专业机构及其他知悉本次重组的法人和自然人，以及上述相关人员 的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内 人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。 根据本次交易各相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司 36 上海分公司提供的查询结果，自查期间自查范围内人员买卖有研新材股票的情 况如下： （一）上官永恒自查情况 名称 关系 交易日期 交易类别 成交数量（股） 有研总院投资管理部 上官永恒 2014年3月10日 买入 300 副主任 上官永恒已作出书面说明和承诺：“本人在自查期间买卖有研新材股票时， 不知悉有研新材本次重组的任何信息，本人买入或卖出有研新材股票均系根据 市场公开信息和自己的独立判断所作的投资决定，系个人投资行为，不存在利 用本次重组的内幕信息买入或卖出有研新材股票的情形。” 本所律师经核查后认为，上官永恒不存在利用本次重组信息进行内幕交易 或操纵市场的情形。 （二）广州证券自查情况 名称 关系 交易日期 交易类别 成交数量（股） 2014年5月5日 买入 200 2014年5月30日 卖出 400 2014年6月3日 买入 1800 广州证券 独立财务顾问 2014年6月27日 卖出 1202 2014年6月27日 卖出 598 2014年6月30日 买入 900 经查，广州证券投资管理总部在自查期间（2014年1月3日到2014年7 月2日）进行策略投资时，买入一篮子股票现货中包括有研新材股票，除上述 情况外，广州证券不存在其他持有或买卖有研新材股票的情形。 本所律师经核查后认为，广州证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也 不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。 经核查，除上述情形外，其他自查范围内人员均不存在买卖有研新材股票 的情况。 37 本所律师认为，上述相关人员及机构在自查期间内买卖有研新材股票的行 为系其根据市场公开信息和独立判断所作的投资决定，或系进行策略投资时投 资组合中包括有研新材股票，未涉嫌内幕交易，对本次重组不构成法律障碍。 十二、结论意见 综上，本所律师认为，有研新材本次交易符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不 存在重大法律障碍。有研新材本次交易已取得现阶段必要的授权与批准，并已 履行了必要的法定程序；本次交易尚须经有权国有资产管理机构批准、公司股 东大会决议通过，本次交易有关事项须经商务主管部门批准或备案，本次交易 尚须中国证监会核准。 本法律意见书正本一式四份。 北京市时代九和律师事务所 负责人：黄昌华 经办律师：李志强、郑瑞志 2014年9月18日 38 附件一：有研新材料股份有限公司与国泰半导体材料有限公司持有的专利 序号 专利类别 专利名称 专利号 有效期限 专利权人 1 发明 一种用于直拉硅单晶制备中的掺杂方法及其装置 ZL01136694.X 2001.10.26-2021.10.25 有研新材 一种用于拉制单晶时加快多晶原料熔化的底部发热体装 2 发明 ZL02117603.5 2002.5.8-2022.5.7 有研新材 置 3 发明 直拉法硅单晶生长用硅籽晶及其使用方法 ZL02131184.6 2002.10.15-2022.10.14 有研新材 4 发明 一种用于直拉法生长单晶硅的硅籽晶夹持器 ZL02131185.4 2002.10.15-202210.14 有研新材 5 发明 一种提高直拉硅单晶棒中氧含量的方法 ZL01136769.5 2001.10.24-2021.10.23 有研新材 6 发明 直拉硅单晶炉热场的气流控制方法及装置 ZL01136561.7 2001.10.18-2021.10.17 有研新材 7 发明 直拉硅单晶炉热屏方法及热屏蔽器 ZL01134359.1 2001.11.1-2021.10.31 有研新材 8 发明 一种生长直拉硅单晶的重掺杂方法及掺杂装置 ZL03126463.8 2003.9.28-2023.9.27 有研新材 9 发明 一种消除硅单晶片器件制作区原生坑缺陷的方法 ZL200310112908.3 2003.12.25-2023.12.24 有研新材 39 序号 专利类别 专利名称 专利号 有效期限 专利权人 10 发明 一种单晶硅抛光片热处理工艺 ZL200410088609.5 2004.11.5-2024.11.4 有研新材 11 发明 一种获得洁净区的硅片快速热处理工艺方方及其产品 ZL200510056427.4 2005.3.21-2025.3.20 有研新材 12 发明 一种清除直拉硅单晶炉内SiO的方法及装置 ZL200510132574.5 2005.12.26-2025.12.25 有研新材 13 发明 一种提高直拉硅单晶炉热场部件寿命的方法及单晶炉 ZL200510132575.X 2005.12.26-2025.12.25 有研新材 14 发明 一种减少多晶硅生长工艺崩边的石英舟 ZL200510132576.4 2005.12.26-2025.12.25 有研新材 15 发明 在晶体生长过程中具有熔体掺杂功能的晶体生长装置 ZL200610114122.9 2006.10.30-2026.10.29 有研新材国泰公司 16 发明 一种缩短外延尾气处理器维护时间的方法及装置 ZL200710117832.1 2007.6.25-2027.6.24 有研新材 17 发明 一种外延尾气处理器快速维护的方法及装置 ZL200710117833.6 2007.6.25-2027.6.24 有研新材 18 发明 一种用于N型硅外延片电阻率测量前的表面热处理工艺 ZL200910241668.4 2009.11.30-2029.11.29 有研新材 19 发明 一种去除正面化学气相沉积层二氧化硅膜的方法 ZL200810239404.0 2008.12.08-2028.12.07 有研新材 20 发明 一种减少硅衬底材料化学机械抛光表面液蚀坑产生的抛 ZL200810239456.8 2008.12.10-2028.12.09 有研新材 40 序号 专利类别 专利名称 专利号 有效期限 专利权人 光方法 21 发明 一种从磨削废液中提取硅粉的方法 ZL200810118666.1 2008.08.21-2028.08.20 有研新材 22 发明 一种用于槽式清洗机的补液方法 ZL200910241460.2 2009.12.03-2029.12.02 有研新材 23 发明 一种消除硅片表面水雾的低温热处理工艺 ZL200810239405.5 2008.12.08-2028.12.07 有研新材 一种带有氮气保护的三氯氢硅或四氯化硅工艺系统的控 24 发明 ZL200810225009.7 2008.12.23-2028.10.22 有研新材 制管路 25 发明 一种硅片加工工艺 ZL200810118667.6 2008.08.21-2028.08.20 有研新材 26 发明 一种用于直拉硅单晶制备中的含氮掺杂剂的制备方法 ZL200810222102.2 2008.09.09-2028.09.08 有研新材 27 发明 一种硅片抛光方法 ZL200910242232.7 2009.12.04-2029.12.03 有研新材 28 发明 一种用于P型硅外延片电阻率测量前的表面热处理工 ZL200910241669.9 2009.11.30-2029.11.29 有研新材 29 发明 一种氮硅共熔合金其制造方法和用途 ZL200710118516.6 2007.7.6-2027-7.5 有研新材 41 序号 专利类别 专利名称 专利号 有效期限 专利权人 30 发明 一种测量坩埚中硅熔体水平面相对高度的方法 ZL200810239916.7 2008.12.15-2028.12.14 有研新材 31 发明 一种检测三氯氢硅纯度的方法及装置 ZL200910242233.1 2009.12.04-2029.12.03 有研新材 32 发明 一种硅片清洗后的快速干燥方法和装置 ZL200910242236.5 2009.12.04-2029.12.03 有研新材 33 发明 一种改进的中子掺杂硅晶体热处理工艺方法 ZL200910241561.X 2009.11.26-2029.11.25 有研新材国泰公司 34 实用新型 一种用于直拉硅单晶炉热场的主发热体 ZL200720169560.5 2007.7.4-2017.7.3 有研新材 35 实用新型 用于截断不规则的大直径单晶头、尾的工具 ZL200720169527.2 2007.7.2-2017.7.1 有研新材 36 实用新型 一种手持取双面抛光硅片的工具 ZL200720173529.9 2007.9.30-2017.9.29 有研新材 37 实用新型 一种大直径硅片双面抛光后的手持取片工具 ZL200720173530.1 2007.9.30-2017.9.29 有研新材 38 实用新型 直拉硅单晶制备用坩埚 ZL200720173441.7 2007.9.28-2017.9.27 有研新材 39 实用新型 一种直拉硅单晶制备用坩埚 ZL200720173483.0 2007.9.29-2017.9.28 有研新材 40 实用新型 管式抛光压力环 ZL200420112504.4 2004.11.5-2014.11.4 有研新材 42 序号 专利类别 专利名称 专利号 有效期限 专利权人 41 实用新型 一种晶圆氧化膜边缘去除机 ZL200420092920.2 2004.9.23-2014.9.22 有研新材 42 实用新型 一种带有后氧化装置的直拉硅单晶炉 ZL200520146921.5 2005.12.26-2015.12.25 有研新材 一种能够增加线切割机切割区域的有效空间的新型防溅 43 实用新型 ZL200620134107.6 2006.10.18-2016.10.17 有研新材 网 44 实用新型 从不规则硅块钻取硅单晶棒的工具 ZL200620149156.7 2006.10.27-2016.10.26 有研新材 45 实用新型 一种提高T型倒角效率的磨轮 ZL200620134108.0 2006.10.18-2006.10.17 有研新材 46 实用新型 300mm硅片倒片装置 ZL200620134110.8 2006.10.18-2016.10.17 有研新材 47 实用新型 一种用于直拉单晶硅制备中的掺杂装置 ZL200620134195.X 2006.10.30-2016.10.29 有研新材国泰公司 48 实用新型 一种300mm硅片倒片装置 ZL200620134109.5 2006.10.18-2016.10.17 有研新材 49 实用新型 硅片适配器 ZL200720169528.7 2007.7.2-2017.7.1 有研新材 50 实用新型 一种用于硅片异丙醇干燥法中的异丙醇供应装置 ZL200720190356.1 2007.11.26-2017.11.25 有研新材 43 序号 专利类别 专利名称 专利号 有效期限 专利权人 51 实用新型 一种区熔多晶切六棱锥的装置 ZL200720190355.7 2007.11.26-2017.11.25 有研新材国泰公司 52 实用新型 一种防止硅片在生长多晶过程中产生崩边的石英舟 ZL200720190343.4 2007.11.23-2017.11.22 有研新材 53 实用新型 用于硅片异丙醇干燥法中的异丙醇供应装置 ZL200720190357.6 2007.11.26-2017.11.25 有研新材 53 实用新型 一种新型的修布砂轮装置 ZL200720173484.5 2007.9.29-2017.9.28 有研新材 55 实用新型 一种用于切克劳斯基法制造硅单晶再装料用的锥形底托 ZL200820109456.1 2008.7.25-2018.7.24 有研新材 一种用于切克劳斯基法制造硅单晶再装料或籽晶装置中 56 实用新型 ZL200820109454.2 2008.7.25-2018.7.24 有研新材 钢绳的紧固件 57 实用新型 一种用于直拉单晶炉热场的电极机构 ZL200820109188.3 2008.7.11-2018.7.10 有研新材国泰公司 58 实用新型 一种刷抛光大盘用的刷子 ZL200820123545.1 2008.11.4-2018.11.3 有研新材 59 实用新型 一种真空吸盘 ZL200820110098.6 2008.8.21-2018.8.20 有研新材 60 实用新型 一种能够防止碎片并增加密闭效果的新型密封唇 ZL200820123669.X 2008.11.17-2018.11.16 有研新材 44 序号 专利类别 专利名称 专利号 有效期限 专利权人 61 实用新型 一种晶圆表面氧化膜去除装置 ZL200820124346.2 2008.12.9-2018.12.8 有研新材 62 实用新型 一种12英寸硅片腐蚀机上装硅片用花篮 ZL200820124483.6 2008.12.11-2018.12.10 有研新材 63 实用新型 一种测量直拉单晶炉电极电位差的装置 ZL200820233671.2 2008.12.25-2018.12.24 有研新材国泰公司 64 实用新型 一种用于观察重掺单晶生长的视窗玻璃 ZL200820123300.9 2008.12.26-2018.12.25 有研新材国泰公司 65 实用新型 适用于多种介质、多种尺寸的倒片机 ZL200820123453.3 2008.11.3-2018.11.2 有研新材 66 实用新型 一种用于晶圆清洗或腐蚀的旋转装置 ZL200820233669.5 2008.12.25-2018.12.24 有研新材 67 实用新型 一种用于直拉硅单晶炉的尾气自净化过滤装置 ZL200920277827.1 2009.11.26-2019.11.25 有研新材 68 实用新型 一种区熔法生长单晶硅用硅籽晶夹持器 ZL200920277824.8 2009.11.26-2019.11.25 有研新材国泰公司 69 实用新型 用于测量大直径单晶的检测台 ZL200920277825.2 2009.11.26-2019.11.25 有研新材 70 实用新型 一种区熔法生长单晶硅用高频加热线圈 ZL200920277758.4 2009.12.08-2019.12.07 有研新材国泰公司 71 实用新型 一种适用于多尺寸晶圆清洗花篮 ZL200920277826.7 2009.11.26-2019.11.25 有研新材 45 序号 专利类别 专利名称 专利号 有效期限 专利权人 72 实用新型 一种槽式清洗过程中硅片装载装置 ZL200920277909.6 2009.12.11-2019.12.10 有研新材 73 实用新型 一种用于直拉法生长硅单晶车间内外吸尘器管道的插口 ZL200920277473.0 2009.11.27-2019.11.26 有研新材 74 实用新型 一种硅片抛光装置 ZL201020261767.7 2010.7.12-2020.7.11 有研新材 75 实用新型 一种大直径硅片抛光装置 ZL201020261749.9 2010.7.12-2020.7.11 有研新材 76 实用新型 多功能硅片鼓泡清洗水槽 ZL201020261778.5 2010.7.12-2020.7.11 有研新材 77 实用新型 一种用于提取单晶炉热场高温环形石墨部件的装置 ZL200920277908.1 2009.12.11-2019.12.10 有研新材 78 实用新型 安装在抛光头上的抛光液汇聚装置 ZL200920278021.4 2009.12.9-2019.12.8 有研新材国泰公司 79 实用新型 一种区熔生长单晶硅用带安全防护装置的机械装料装置 ZL200920277916.6 2009.12.10-2019.12.9 有研新材国泰公司 80 实用新型 一种用于取单晶的支架保护装置 ZL201020670846.3 2010.12.10-2020.12.9 有研新材 81 实用新型 一种8英寸晶圆切口氧化膜去除装置 ZL201020670813.9 2010.12.10-2020.12.09 有研新材 82 实用新型 一种用于硅片清洗后的快速干燥装置 ZL201020662808.3 2010.12.08-2020.12.07 有研新材 46 序号 专利类别 专利名称 专利号 有效期限 专利权人 83 实用新型 一种抛光机压力环装置 ZL201020646429.5 2010.12.02-2020.12.01 有研新材 84 实用新型 一种适用于多尺寸晶圆的喷砂用载具 ZL201020670860.3 2010.12.10-2020.12.09 有研新材 85 实用新型 一种区熔法生长单晶硅过程中取单晶用的卡具 ZL201020678524.3 2010.12.14-2020.12.13 有研新材国泰公司 86 实用新型 多用途退火用碳化硅舟 ZL201020646401.1 2010.12.02-2020.12.01 有研新材 87 实用新型 一种用于区熔气相掺杂的高频加热线圈 ZL201020695942.3 2010.12.23-2020.12.22 有研新材国泰公司 88 实用新型 硅片边缘氧化膜多种范围去除装置 ZL201120354468.2 2011.9.21-2021.9.20 有研新材 89 实用新型 一种适用于多尺寸晶圆的清洗槽 ZL201120354604.8 2011.9.21-2021.9.20 有研新材 90 实用新型 一种适用于多尺寸晶圆的腐蚀载具 ZL201120354296.9 2011.9.21-2021.9.20 有研新材 91 实用新型 一种硅片背面喷砂加工用托垫 ZL201120506382.7 2011.12.7-2021.12.6 有研新材 92 实用新型 用于研磨大直径单晶片的研磨机 ZL201120520103.2 2011.12.13-2021.12.12 有研新材 93 实用新型 一种热调节300mm化学机械抛光用的抛光头 ZL201120504926.6 2011.12.7-2021.12.6 有研新材 47 序号 专利类别 专利名称 专利号 有效期限 专利权人 94 实用新型 一种硅单晶棒截断用夹持装置 ZL201120512763.6 2011.12.9-2021.12.8 有研新材 95 实用新型 用于生长掺杂直拉晶体的掺杂装置 ZL201120503113.5 2011.12.6-2021.12.5 有研新材国泰公司 96 实用新型 一种区熔法大直径单晶生长用单匝平板线圈 ZL201120507750.X 2011.12.8-2021.12.7 有研新材 97 实用新型 一种硅片抛光用游轮片 ZL201120503193.4 2011.12.6-2021.12.5 有研新材 98 实用新型 一种用于硅片表面制样的表面处理及腐蚀装置 ZL201120521680.3 2011.12.14-2021.12.13 有研新材 99 实用新型 一种用于晶圆多晶硅膜生长过程中的气体弥散装置 ZL201120528837.5 2011.12.16-2021.12.15 有研新材 100 实用新型 一种用于直拉单晶炉热场的加热器 ZL201120503128.1 2011.12.6-2021.12.5 有研新材国泰公司 101 实用新型 一种半导体工业抛光用搬运装置 ZL201120526538.8 2011.12.15-2021.12.14 有研新材 102 实用新型 一种新型晶籽夹持器 ZL201220143781.6 2012.04.06-2022.04.05 有研新材 103 实用新型 一种硅片倒角机用组合磨轮 ZL201220359214.4 2012.07.23-2022.07.22 有研新材 104 实用新型 一种修整双面抛光机大盘的修盘装置 ZL201220610093.6 2012.11.16-2022.11.15 有研新材 48 序号 专利类别 专利名称 专利号 有效期限 专利权人 一种新型的用于晶圆二氧化硅背封膜生产过程的硅片承 105 实用新型 ZL201220651780.2 2012.11.30-2022.11.29 有研新材 载装置 106 实用新型 一种用于实现硅片背面损伤的加工设备 ZL201220665791.6 2012.12.05-2022.2.04 有研新材 107 实用新型 一种用于抛光工序的修整器 ZL201220663399.8 2012.12.05-2022.12.04 有研新材 108 实用新型 一种用于改进硅片表面制样的化学试剂的制取装置 ZL201220706322.4 2012.12.19-2022.12.18 有研新材 109 实用新型 一种适用于大直径晶圆加工的手动取片器 ZL201320733794.3 2013.11.19-2023.11.18 有研新材 110 实用新型 一种可以降低晶圆表面沾污的倒片机 ZL201320735701.0 2013.11.19-2023.12.18 有研新材 111 实用新型 化学机械抛光机用助力机械手 ZL201320739613.8 2013.11.20-2023.11.19 有研新材 112 实用新型 用于硅基多晶硅膜沉积的气体传输装置 ZL201320780569.5 2013.12.02-2023.12.01 有研新材 113 实用新型 一种用于固定区熔多晶硅棒卡盘的软连接螺钉 ZL201320740577.7 2013.11.20-2023.11.19 有研新材国泰公司 114 实用新型 一种用于拉制六英寸区熔硅单晶的加热线圈 ZL201320773023.7 2013.11.28-2023.11.27 有研新材国泰公司 49 序号 专利类别 专利名称 专利号 有效期限 专利权人 115 实用新型 一种区熔炉单晶夹持系统 ZL201220682114.5 2012.12.11-2022.12.10 有研新材国泰公司 116 实用新型 一种区熔法生长气相掺杂硅单晶用反射器 ZL201220611066.0 2012.11.16-2022.11.15 有研新材国泰公司 117 实用新型 一种用于拉制区熔硅单晶时调节单晶热场的反射器 ZL201220690785.6 2012.12.13-2022.12.12 有研新材国泰公司 118 实用新型 一种用于扩宽区熔单晶炉内线圈缝的工具 ZL201320782686.5 2013.12.02-2023.12.01 有研新材国泰公司 50 附件二：有研新材料股份有限公司与国泰半导体材料有限公司正在申请的专利 序号 申请号 名称 申请日 专利类型 法律状态 申请人 201010620823. 2010-12-2 1 一种单晶炉真空管道粉尘的收集方法及收集装置 发明 审查中 有研新材国泰公司 6 3 201010620832. 2010-12-2 2 一种单晶硅棒外圆切割加工方法和装置 发明 审查中 有研新材国泰公司 5 3 201110405712. 3 一种掺杂区熔单晶的制备工艺 2011-12-8 发明 审查中 有研新材国泰公司 8 201210465698. 2012-11-1 4 一种区熔法生长大尺寸硅单晶用温度梯度控制装置及方法 发明 审查中 有研新材国泰公司 5 6 201210505550. 2012-11-3 5 一种直拉法生长低电阻率单晶硅用掺杂装置及掺杂方法 发明 审查中 有研新材国泰公司 X 0 51 2012-12-1 6 201210539425 一种拉制直径80mm高电阻率区熔单晶硅的工艺方法 发明 审查中 有研新材国泰公司 3 201210530394. 2012-12-1 7 一种掺杂区熔硅单晶的制备方法 发明 审查中 有研新材国泰公司 2 0 201210545918. 2012-12-1 8 一种获得宽范围电阻率区熔硅单晶的气掺系统装置及方法 发明 审查中 有研新材国泰公司 5 4 2013-11-2 9 201310626975 区熔单晶炉中夹持针的调整控制装置 发明 审查中 有研新材国泰公司 8 201310660098. 10 一种减少直拉单晶硅内部微气孔密度的方法 2013-12-9 发明 审查中 有研新材国泰公司 9 201310690078. 2013-12-1 11 一种提高大直径区熔硅单晶生产质量的方法 发明 审查中 有研新材国泰公司 6 6 52 201310585963. 2013-11-1 12 一种用于直拉单晶炉热场的组合加热器 发明 审查中 有研新材国泰公司 8 9 201010577650. 2010-12-0 13 一种用于大直径单晶位错的腐蚀清洗机 发明 审查中 有研新材 4 2 201010577670. 2010-12-0 14 一种硅片清洗工艺 发明 审查中 有研新材 1 2 201010597242. 2010-12-1 15 一种8英寸晶圆切口氧化膜去除方法和装置 发明 审查中 有研新材 5 0 201010588498. 2010-12-0 16 一种大直径硅片制造工艺 发明 审查中 有研新材 X 8 201010278052. 2010-09-0 17 一种直拉硅单晶棒内缺陷的调节方法 发明 审查中 有研新材 7 8 53 201010605949. 2010-12-1 18 一种防止线切割入道口薄厚不均的方法及其导向条 发明 审查中 有研新材 6 5 201010622618. 2010-12-2 19 一种防止硅片在热处理过程中崩边的方法及石英舟 发明 审查中 有研新材 3 9 201110280667. 2011-09-2 20 一种绝缘体上纳米级硅锗材料及其制备方法 发明 审查中 有研新材 8 1 201110401693. 2011-12-0 21 使用高温热处理的300mm硅抛光片制造工艺 发明 审查中 有研新材 1 6 201110402331. 2011-12-0 22 一种控制硅片抛光表面微粗糙度的方法及抛光装置 发明 审查中 有研新材 4 6 201110404048. 2011-12-0 23 双垒量子阱结构半导体红外光电探测器及其制造方法 发明 审查中 有研新材 5 7 54 201110417124. 2011-12-1 24 一种用于硅表面制样的表面处理及腐蚀的工艺和装置 发明 审查中 有研新材 6 4 201110418530. 2011-12-1 25 固定硅片用载片圈 发明 审查中 有研新材 4 4 201110423306. 2011-12-1 26 一种用于晶圆多晶硅膜生长过程中气体弥散装置及生长工艺 发明 审查中 有研新材 4 6 201110150733. 2011-06-0 27 一种在多线且各种切割超厚产品的导论开槽方法 发明 审查中 有研新材 X 7 201210100151. 2012-04-0 28 一种籽晶夹持器 发明 审查中 有研新材 5 6 201210465591. 2012-11-1 29 一种双面抛光用抛光布的修整工艺 发明 审查中 有研新材 0 6 55 201210465601. 2012-11-1 30 一种高温退火硅片的制备方法 发明 审查中 有研新材 0 6 201210464962. 2012-11-1 31 一种减压生产12寸单晶硅外延片的工艺 发明 审查中 有研新材 3 6 201210465542. 2012-11-1 32 一种抛光机碎片处理装置 发明 审查中 有研新材 7 6 201210465468. 2012-11-1 33 一种倾斜角调整装置 发明 审查中 有研新材 9 6 201210506237. 一种新型的用于晶圆二氧化硅背封膜生长过程的硅片承载装 2012-11-3 34 发明 审查中 有研新材 8 置和生长方法 0 201210545483. 2012-12-1 35 一种硅片热处理恒温区的固定方法 发明 审查中 有研新材 4 4 56 201310278097. 36 一种大直径硅抛光片回收切割切口加工装置及方法 2013-7-4 发明 审查中 有研新材 8 201310278208. 37 一种用于测量直拉硅单晶炉中硅熔体液面位置的装置 2013-7-4 发明 审查中 有研新材 5 201310439358. 38 单晶炉水冷套温度控制系统 2013-9-24 发明 审查中 有研新材 X 201310470781. 2013-10-1 39 一种外延片的清洗和封装方法 发明 审查中 有研新材 6 0 201310470777. 2013-10-1 40 一种消除12英寸单晶硅外延片表面微颗粒团聚的方法 发明 审查中 有研新材 X 0 201310504884. 2013-10-2 41 一种12英寸硅片的双面抛光方法 发明 审查中 有研新材 X 3 57 201310542301. 42 一种籽晶夹头组件 2013-11-5 发明 审查中 有研新材 2 201310542129. 43 一种外延前抛光片清洗后的快速干燥方法 2013-11-5 发明 审查中 有研新材 0 201310637036. 44 一种载片圈 2013-12-2 发明 审查中 有研新材 6 201310638442. 45 用于硅基多晶硅膜沉积的气体传输装置及沉积方法 2013-12-2 发明 审查中 有研新材 4 201320782705. 46 一种用于直拉硅单晶炉的氩气帘装置 2013-12-2 发明 审查中 有研新材 4 201310718358. 2013-12-2 47 一种用于分析硅片体内金属沾污的测试方法 发明 审查中 有研新材 3 3 58 2011-12-1 PCT/CN2011/0 5 进 进入韩国， 48 8404110-2014- 使用高温热处理的300mm硅抛光片制造工艺 发明 有研新材 入韩国 申请审查中 7018302 2014-7-2 59
相关阅读：
验证码：
- 最新评论
- 我的评论