北京立铭律师事务所          

                                  关于有研半导体材料股份有限公司                 

                                     2014年第二次临时股东大会的               

                                                  法律意见书     

                 致：有研半导体材料股份有限公司      

                      北京立铭律师事务所（以下简称“本所”）受有研半导体材料股份有限公司              

                 （以下简称“有研硅股”或“公司”）的委托，指派本所卢新叶律师、王佳月律                   

                 师出席公司于2014年3月10日上午10:00在北京有色金属研究总院南院会议中               

                 心（北京市西城区新街口外大街2号）召开的有研半导体材料股份有限公司2014              

                 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现依据《中华人民共和国               

                 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东                

                 大会规则》”）等法律、行政法规、其他规范性文件及《有研半导体材料股份有限               

                 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次股东大会的召集               

                 召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格、表决程序与表决结果等重              

                 要事项出具本法律意见书。     

                      为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，             

                 同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。            

                      在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东              

                 大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和               

                 会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，             

                 而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真             

                 实性和准确性发表意见。    

                      本所律师仅根据本法律意见出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政           

                 法规、其他规范性文件的规定，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法             

                 律意见。  

                      本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用           

                 途。本所同意公司可将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需             

                 公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。             

                 未经本所书面同意不得用于其他任何目的。       

                      基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德             

                 规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：         

                      一、本次股东大会的召集与召开      

                      经本所律师核查：   

                      本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和              

                 《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。               

                      公司于2014年2月12日在《上海证券报》和上海证券交易所网站发布了《关              

                 于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，又于2014年3月4日在上海证券                 

                 交易所网站发布了《2014年第二次临时股东大会会议资料》。上述通知和提示性              

                 公告中载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议方式、召集人、股权登               

                 记日、投票规则、会议审议事项、出席会议对象、会议登记办法。公司本次股东                

                 大会采取现场投票表决方式。     

                      公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日以前以           

                 公告形式通知了全体股东；据此，公司本次股东大会的召集符合《公司法》第                 

                 103条、《股东大会规则》第15条和《公司章程》有关股东大会会议通知期限的                 

                 规定。  

                      本次股东大会的现场会议于2014年3月10日上午10:00              在北京有色金属  

                 研究总院南院会议中心（北京市西城区新街口外大街2号）召开。本次股东大会               

                 召开的实际时间、地点与《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》中所                

                 告知的时间、地点一致。     

                      另据本所律师的审查，公司董事长周旗钢先生因病不能参加和主持本次会议，             

                 由半数以上公司董事共同推举黄松涛先生主持本次会议，符合《公司法》、《公司              

                 章程》的有关规定。     

                      据此，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、               

                 《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。           

                      二、出席本次股东大会的人员资格      

                      根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，经本所律           

                 师核查，出席会议的股东和代理人情况如下：         

                 出席会议的股东和代理人人数                                                     2

                 所持有表决权的股份总数（股）                                           214,271,934

                 占公司有表决权股份总数的比例（%）                                            51.09

                      董事长周旗钢先生因病未出席和主持会议，会议由半数以上公司董事共同推           

                 举公司董事黄松涛先生主持。     

                      经验证，除股东或委托代理人外，公司在任董事9人，出席8人，董事长周                

                 旗钢先生因病未出席本次会议；公司全体监事出席本次会议，公司董事会秘书出             

                 席本次会议并负责会议记录；公司其他高级管理人员及本所律师列席本次会议。              

                      本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东              

                 大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。               

                      三、本次股东大会的表决程序和表决结果       

                      （一）本次股东大会就会议通知、提示性公告中所列2项议案以现场投票表              

                 决方式逐项进行了审议和表决。现场投票部分由当场推选的2名股东代表、1名               

                 监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定进行               

                 计票监票，会议主持人当场公布表决结果。        

                      （二）议案的表决结果     

                                                                                                是

                                                              同意         反对         弃权

                  议案                                              反对         弃权         否

                               议案内容          同意票数    比例         比例         比例

                  序号                                              票数         票数         通

                                                              (%)          (%)          (%)   过

                        关于有研稀土新材料股                                                  通

                   1    份有限公司投资建设燕  214,271,934  100%     -     -     -     -  过

                        郊新基地的议案

                        关于有研稀土新材料股                                                   通

                   2    份有限公司投资设立全   214,271,934  100%     -     -     -     -  过

                        资子公司的议案

                      根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议各项议案的                

                 表决程序合法有效，表决结果合法有效。        

                      四、结论意见   

                      综上所述，本所认为：本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规、              

                 《上市公司股东大会规则》和《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，召                

                 集人及出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有            

                 效，会议形成的《有研半导体材料股份有限公司2014年第二次临时股东大会决               

                 议》合法有效。    

                      本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。              

                      （以下无正文）    

                 （本页无正文，为《关于有研半导体材料股份有限公司2014年第二次临时股东                

                 大会的法律意见书》之签字页）      

                                                          卢新叶律师（签名）     

                                                          王佳月律师（签名）     

                                                                       北京立铭律师事务所   

                                                                          2014年3月10日