中信建投证券股份有限公司
       关于有研新材料股份有限公司限售股上市流通的
                                  核查意见
    中信建投证券股份有限公司（下称“独立财务顾问”）作为有研新材料股份有限公司（原名称、证券简称分别为“有研半导体材料股份有限公司”、“有研硅股”，2014年3月分别更为现名和“有研新材”，下称“公司”）2014年发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》等法规要求，对公司配套融资限售股份解除限售及上市流通事宜（下称“限售股上市流通”）进行了核查，具体情况如下：
    一、2014年配套融资的相关情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准有研半导体材料股份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1号）核准，公司向新华基金管理有限公司、宋庆萍、王国华、李忠伟、北京满瑞佳德投资顾问有限公司、马化勉、华宝信托有限责任公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司等8家发行对象发行30,992,074股股票，募集资金总额359,817,979.14元，扣除发行费用后募集资金净额为337,917,979.14元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验出资情况并出具了信会师报字[2014]第710010号验资报告。2014年1月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行相关的证券登记手续。
    上述30,992,074股增发股票自发行完成之日起限售12个月。
    2014年5月13日，公司以总股本419,389,166股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增10股。上述转增完成后，公司总股本增加为838,778,332股，上述限售股相应增加为61,984,148股，原限售安排不变。
    二、申请解除股份限售的股东及其承诺履行情况
    本次申请解除股份限售的股东为：新华基金管理有限公司、宋庆萍、王国华、李忠伟、北京满瑞佳德投资顾问有限公司、马化勉、华宝信托有限责任公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司等8家股东（下称“相关股东”）。
    相关股东在本次交易中的承诺为：自有研新材本次非公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让本公司/本人所认购的上述股份。
    截至本核查意见出具日，相关股东未违反上述承诺。
    三、本次解除限售股份的上市流通安排
    1、本次限售股份可上市流通日期为2015年1月28日（星期三）。
    2、本次解除限售股份数量为61,984,148股，占公司股份总数的7.39%。
    3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                                   持有限售股  占公司总   本次上市流  剩余限售
 序            股东名称               数量     股本比例     通数量     股数量
 号                                  （股）      （%）      （股）     （股）
 1  新华基金管理有限公司          6,400,000        0.76   6,400,000          0
 2  宋庆萍                        6,400,000        0.76   6,400,000          0
 3  王国华                        6,400,000        0.76   6,400,000          0
 4  李忠伟                        6,400,000        0.76   6,400,000          0
     北京满瑞佳德投资顾问有限公
 5                                 9,600,000        1.14   9,600,000          0
     司
 6  马化勉                        1,984,148        0.24   1,984,148          0
 7  华宝信托有限责任公司         10,800,000       1.29  10,800,000          0
     江苏瑞华投资控股集团有限公
 8                                14,000,000       1.67  14,000,000          0
     司
               合   计           61,984,148       7.39  61,984,148          0
    四、股本结构变动情况
    本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构如下：
                           本次限售股                              本次限售股
      股份种类                               本次变化数量
                           上市流通前                              上市流通后
 有限售条件的流通股         313,628,236         -61,984,148         251,644,088
 无限售条件的流通股         525,150,096          61,984,148         587,134,244
       总股本               838,778,332                   0         838,778,332
    五、独立财务顾问的意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、公司本次限售股上市流通事项符合相关法律法规及规范性文件的规定；2、公司本次限售股上市流通事项的相关股东严格履行了发行股份购买资产时做出的限售承诺；
    3、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
    4、独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。
    （本页无正文，是《中信建投证券股份有限公司关于有研新材料股份有限公司限售股上市流通的核查意见》的签字盖章页）
    财务顾问主办人：___________            ___________
                           胡苏                     杨光
                                                     中信建投证券股份有限公司
                                                               2015年1月23日