北京市时代九和律师事务所
                                      关于
                北京国晶辉红外光学科技有限公司向
有研光电新材料有限责任公司及有研国晶辉新材料有限公司出售资产之实施情况的
                                 法律意见书
          地址：北京市宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层（100052）
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                                     释义
    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
国晶辉                  指 北京国晶辉红外光学科技有限公司
有研光电                指 有研光电新材料有限责任公司
有研国晶辉              指 有研国晶辉新材料有限公司
有研新材                指 有研新材料股份有限公司
有研总院                指 北京有色金属研究总院
                             国晶辉拟向有研光电出售廊坊分部业务相关的全部资产和
本次交易、本次资产转让、指 负债，拟向有研国晶辉出售燕郊分部业务相关的全部资产和
本次重组                    负债
                             国晶辉拟向有研光电出售的廊坊分部业务相关的全部资产
标的资产I               指 和负债
                             国晶辉拟向有研国晶辉出售的燕郊分部业务相关的全部资
标的资产II              指 产和负债
标的资产                指 标的资产I与标的资产II
                             为本次交易目的，对标的资产进行评估的基准日期，即2014
基准日                  指 年12月31日
                             本次交易依法取得一切必要的审批和授权后，由国晶辉按照
                             法律法规或其他规范性文件规定，办理相关变更登记手续，
交割日                  指 将目标资产过户给有研光电、有研国晶辉，完成标的资产转
                             让之日
过渡期                  指 评估基准日至交割日之期间
评估机构、中资评估      指 中资资产评估有限公司
立信会计师事务所        指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所                    指 北京市时代九和律师事务所
                             国晶辉分别与有研光电、有研国晶辉就本次交易签订的《资
《资产转让协议书》      指 产转让协议书》
                             国晶辉与有研光电、有研国晶辉就标的资产的交割签订的
《资产交割协议》        指 《资产交割协议》
                             中资评估出具的中资评报[2015]147号《北京国晶辉红外光学
                             科技有限公司拟资产拆分项目涉及廊坊分部资产评估报告
《评估报告》            指 书》、中资评报[2015]148号《北京国晶辉红外光学科技有限
                             公司拟资产拆分项目涉及燕郊资产评估报告书》

                             立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第7711322号《北
《审计报告》（廊坊）     指 京国晶辉红外光学科技有限公司廊坊分部审计报告》
                             立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第7711323号《北
《审计报告》（燕郊）     指 京国晶辉红外光学科技有限公司燕郊分部审计报告》
《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》
元、万元                指 人民币元、人民币万元

                      北京市时代九和律师事务所
                                      关于
                北京国晶辉红外光学科技有限公司向
有研光电新材料有限责任公司及有研国晶辉新材料有限公司出售资产之实施情况的
                                 法律意见书
                                     引言
致：有研新材料股份有限公司
    北京市时代九和律师事务所受有研新材料股份有限公司委托，担任北京国晶辉红外光学科技有限公司本次重大资产转让的专项法律顾问，并就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
    本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产管理法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中央企业投资监督管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
    本所依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
    为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次重组相关方向本所提供的有关文件，同时亦向本次重组相关方的有关人员进行了必要的核实和讨论。
    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次重组相关方及其有关人员或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

    本所仅就与本次重组实施有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、投资决策意见等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告或有关当事人的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
    本所经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    本法律意见书仅供有研新材为本次重组事宜使用，不得用作任何其他目的。
    基于上述，本所出具法律意见如下：

                                        正文
    一、本次交易总体方案
    根据《资产转让协议书》等相关文件，本次交易的基本情况如下：
    （一）标的资产
    本次交易的标的资产为国晶辉拟出售的以下两部分资产：
    （1）标的资产I：国晶辉拟向有研光电出售的廊坊分部业务相关的全部资产和负债；
    （2）标的资产II：国晶辉拟向有研国晶辉出售的燕郊分部业务相关的全部资产和负债。
    （二）交易各方
    本次交易的出售方为国晶辉，购买方为有研光电、有研国晶辉。
    （三）评估基准日
    本次交易的评估基准日为2014年12月31日。
    （四）交易价格
    本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产管理机构备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础确定。
    根据《评估报告》，国晶辉廊坊分部截至基准日经评估的净资产合计3,560.92万元，标的资产I的交易价格确定为3,560.92万元；国晶辉燕郊分部截至基准日经评估的净资产合计4,316.12万元，标的资产II的交易价格确定为4,316.12万元，详细情况见下表：

                                                                      单位：万元
     标的资产         资产购买方      账面价值     评估结果    交易价款
    标的资产I          有研光电           3,542.45       3,560.92     3,560.92
    标的资产II        有研国晶辉          4,327.45       4,316.12     4,316.12
      合计                  /             7,869.90       7,877.04     7,877.04
    （五）交易价款支付方式
    交易双方同意，交易价款按如下方式支付：
    1、有研光电、有研国晶辉均以现金支付资产转让对价。
    2、根据《资产转让协议书》的约定，自《资产交割协议》签署之日起20日内有研光电和有研国晶辉分别向国晶辉支付标的资产出售价款的50%，并自《资产交割协议》签署之日起1年内向国晶辉付清全部交易价款。
    （六）标的资产在评估基准日与交割日期间的损益安排
    根据《资产转让协议书》，自评估基准日至交割日期间，标的资产I所产生的盈利和收益由有研光电享有，亏损及损失由有研光电承担；标的资产II所产生的盈利和收益由有研国晶辉享有，亏损及损失由有研国晶辉承担。
    （七）本次交易涉及的债权、债务安排
    本次交易完成后，国晶辉持有的标的资产I转让给有研光电，标的资产II转让给有研国晶辉。其中所涉债权债务转移事项，国晶辉将按照有关法律法规的规定，通知相关债权人和债务人，并取得债权人对债务转移事项的同意。根据《资产转让协议书》，对于在资产交割日前尚未取得债权人同意债务转移书面同意函的，交易各方同意不因此影响《资产转让协议书》的效力，相关债务不纳入交割资产范围，交易价款相应调整。
    （八）本次交易涉及的人员安排
    按照“人随资产与业务走”的原则，国晶辉燕郊分部的职工随资产和业务转移到有研国晶辉，国晶辉廊坊分部的职工随资产和业务转移到有研光电，所有转移职工的薪酬标准、福利待遇不因国晶辉本次资产交易行为发生变化。如前述职

工不同意随资产与业务转移的，可继续留在公司。
    经核查，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《企业国有资产管理法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中央企业投资监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定。
    二、本次重组的批准和授权
    （一）批准和授权程序
    1、2015年6月6日，国晶辉第四届董事会第十六次会议审议通过《关于有研光电新材料有限责任公司、有研国晶辉新材料有限公司与北京国晶辉红外光学科技有限公司资产重组的议案》，同意本次交易。
    2、2015年6月22日，有研光电第五届董事会第四次会议审议通过《关于有研光电新材料有限责任公司、有研国晶辉新材料有限公司与北京国晶辉红外光学科技有限公司资产重组的议案》，同意本次交易。
    3、2015年6月22日，有研国晶辉执行董事做出决定同意本次交易。
    4、2015年7月7日，有研新材第六届董事会第六次会议审议通过《关于有研光电新材料有限责任公司、有研国晶辉新材料有限公司与北京国晶辉红外光学科技有限公司资产重组的议案》，同意本次交易。
    5、2015年7月7日，有研新材作为有研光电、有研国晶辉唯一股东，作出股东决定，同意本次交易。
    6、2015年7月7日，有研光电作为国晶辉唯一股东，作出股东决定，同意本次交易。
    7、2015年7月7日，国晶辉分别与有研光电、有研国晶辉签署了《资产转让协议书》，国晶辉同意将标的资产I转让给有研光电，将标的资产II转让给有研国晶辉，有研光电与有研国晶辉亦分别同意受让前述标的资产。
    （二）协议签署情况
    1、2015年7月7日，国晶辉与有研光电签署了《资产转让协议书》。

    2、2015年7月7日，国晶辉与有研国晶辉签署了《资产转让协议书》。
    经核查，本所律师认为，本次交易各方均已履行必需的内部授权和/或批准程序，取得了实施本次交易所需的权限。交易各方签署的两份《资产转让协议书》约定的生效条件已全部满足和成就，两份《资产转让协议书》已生效。
    三、标的资产的交割情况
    2015年7月13日，国晶辉与有研光电、有研国晶辉分别签署了《资产交割协议》，交割日为2015年7月13日。
    根据各方提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具日，本次重组的资产交割情况如下：
    （一）标的资产I的交割情况
    1、2015年7月13日，国晶辉将其持有的标的资产I转移给有研光电，根据《资产交割协议》，该部分资产的全部权利、义务、责任及风险已由国晶辉转移给有研光电。
    国晶辉交付给有研光电的标的资产I中，包括需要办理过户登记手续的专利、汽车等运输工具。国晶辉与有研光电确认：专利、汽车等运输工具已完成交割，相关专利、汽车等运输工具的所有权利、义务、责任与风险均已转移至有研光电。
国晶辉、有研光电承诺共同配合办理专利、汽车等运输工具的后续过户事宜。
    本所律师经核查后认为，办理上述专利、汽车等运输工具等资产的后续过户或变更登记事宜不存在实质性法律障碍。
    2、2015年7月13日，国晶辉将其持有的标的资产I中全部债权债务转移给有研光电。
    根据《资产交割协议》，国晶辉与有研光电约定，对于转移给有研光电但未能取得债务转移同意函的负债，致使相关债权人向国晶辉追索债务的，有研光电应在接到国晶辉关于清偿债务的通知后及时进行核实，并向相应债权人进行清偿；对于无法转移至有研光电的纳税义务或代扣代缴义务，由国晶辉履行相应义务，并在交易价款中直接调整。
    国晶辉在《资产交割协议》中确认，自交割日起，对于国晶辉在交割日前尚未实现的债权，国晶辉应继续全力配合有研光电予以催讨与实现；若相关债务人

继续向国晶辉履行债务的，国晶辉应当告知债务人向有研光电履行相关义务，并将获取的权益、款项无偿移交给有研光电。
    （二）标的资产II的交割情况
    1、2015年7月13日，国晶辉将其持有的标的资产II转移给有研国晶辉，根据《资产交割协议》，该部分资产的全部权利、义务、责任及风险已由国晶辉转移给有研国晶辉。
    国晶辉交付给有研国晶辉的标的资产II中，包括需要办理过户登记手续的专利、汽车等运输工具。国晶辉与有研国晶辉确认：专利、汽车等运输工具已完成交割，相关专利、汽车等运输工具的所有权利、义务、责任与风险均已转移至有研国晶辉。国晶辉、有研国晶辉承诺共同配合办理专利、汽车等运输工具的后续过户事宜。
    本所律师经核查后认为，办理上述专利、汽车等运输工具等资产的后续过户或变更登记事宜不存在实质性法律障碍。
    2、2015年7月13日，国晶辉将其持有的标的资产II中全部债权债务转移给有研国晶辉。
    根据《资产交割协议》，国晶辉与有研国晶辉约定，对于转移给有研国晶辉但未能取得债务转移同意函的负债，致使相关债权人向国晶辉追索债务的，有研国晶辉应在接到国晶辉关于清偿债务的通知后及时进行核实，并向相应债权人进行清偿；对于无法转移至有研国晶辉的纳税义务或代扣代缴义务，由国晶辉履行相应义务，并在交易价款中直接调整。
    国晶辉在《资产交割协议》中确认，自交割日起，对于国晶辉在交割日前尚未实现的债权，国晶辉应继续全力配合有研国晶辉予以催讨与实现；若相关债务人继续向国晶辉履行债务的，国晶辉应当告知债务人向有研国晶辉履行相关义务，并将获取的权益、款项无偿移交给有研国晶辉。
    综上，本所律师认为，本次重组已依法办理标的资产的交割手续，国晶辉已将标的资产I交付给有研光电，将标的资产II交付给有研国晶辉，其中部分标的资产尚未办理完毕变更登记和过户手续的资产，其后续办理变更登记和过户手续不存在实质性法律障碍，国晶辉转移给有研光电、有研国晶辉的债权债务的具体实施不存在实质性法律障碍。

    四、本次交易的人员安�Z情况
    根据《资产转让协议》及国晶辉全体职工大会审议通过的《资产出售有关人员安�Z方案》，按照“人随资产与业务走”的原则，国晶辉燕郊分部的职工随资产和业务转移到有研国晶辉，国晶辉廊坊分部的职工随资产和业务转移到有研光电，所有转移职工的薪酬标准、福利待遇不因国晶辉本次资产交易行为发生变化。
如前述职工不同意随资产与业务转移的，可继续留在国晶辉。
    本所律师认为，本次重组所涉员工安�Z合法合规，相应员工已得到妥善安排。
    五、相关协议及承诺的履行情况
    2015年7月7日，国晶辉与有研光电、有研国晶辉就本次交易分别签署了《资产转让协议书》。截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已经履行上述已签署协议的约定。国晶辉已将本次重组涉及的标的资产交付给有研光电、有研国晶辉。
    根据《资产转让协议书》，自评估基准日至资产交割日期间，标的资产I所产生的盈利和收益由有研光电享有，亏损及损失由有研光电承担；标的资产II所产生的盈利和收益由有研国晶辉享有，亏损及损失由有研国晶辉承担。
    根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（廊坊），评估基准日至2015年6月30日期间，标的资产I亏损1,884,539.56元，由有研光电承担；根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（燕郊），评估基准日至2015年6月30日期间，标的资产II盈利54,275.32元，由有研国晶辉享有。
    六、本次交易相关实际情况与此前披露信息的差异
    本所律师经核查后认为，国晶辉本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
    七、本次交易对国晶辉、有研光电、有研国晶辉控制权的影响
    本次交易不涉及股权变动，交易完成后，有研光电仍持有国晶辉100%的股

权，国晶辉的控制权不会发生任何变化。
    本次交易不会导致有研光电、有研国晶辉注册资本与股权结构发生变化，交易完成后，有研新材仍为有研光电、有研国晶辉的控股股东，分别持有有研光电、有研国晶辉100%的股权。
    本所律师认为，本次交易不会导致国晶辉、有研光电和有研国晶辉的控制权发生变化，国务院国资委仍为国晶辉、有研光电和有研国晶辉的实际控制人。
    八、结论性意见
    基于上述，本所律师认为：
    （一）本次重组已取得必要的批准和授权，《资产转让协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次重组可以实施；
    （二）本次重组的标的资产交付义务已履行完毕，员工已妥善安�Z，相关资产变更登记和过户、债务转移的具体实施不存在实质性法律障碍；
    （三）本次重组涉及的协议已得到履行，未出现违反协议实质性约定的情形；（四）有研新材已就国晶辉本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；
    （五）本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对有研国晶辉、有研光电、有研国晶辉构成重大法律风险。
    （六）本次重组不会导致有国晶辉、研光电和有研国晶辉的控制权发生变化，国务院国资委仍为国晶辉、有研光电和有研国晶辉的实际控制人。
    （以下无正文）

（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于北京国晶辉红外光学科技有限公司向有研光电新材料有限责任公司及有研国晶辉新材料有限公司出售资产之实施情况的法律意见书》的签字盖章页）
北京市时代九和律师事务所
负责人：________________            经办律师：________________
              黄昌华                                      李志强
                                          经办律师：________________
                                                            郑瑞志
                                                       2015年7月13日