中信建投证券股份有限公司

                    关于有研新材料股份有限公司

               限售股解禁上市流通的专项核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为有研新材料股份有限公司（原名“有研半导体材料股份有限公司”，后更名为“有研新材料股份有限公司”，以下简称“有研新材”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，对有研新材本次重大资产重组有限售条件流通股上市流通的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、公司重大资产重组发行股票情况和股本变动情况

    2014年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1号文件《关于

核准有研半导体材料股份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行股份 110,547,658 股购买北京有色金属研究总院等9家法人单位持有的相关资产，同时向新华基金管理有限公司等8名特定对象非公开发行股份30,992,074股募集配套资金，发行后公司的总股本由原来的277,849,434股增至419,389,166股。2014年1月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行相关的证券登记手续。

    本次重大资产重组中发行股份购买资产所发行的股份及限售情况如下：

          交易对方             发行股份数量（股）     限售截止日期     限售月

北京有色金属研究总院                    65,472,610  2017年1月10日      36

中国稀有稀土有限公司                    17,180,282  2015年1月10日      12

北京科技风险投资股份有限公司             8,893,322  2015年1月10日      12

中国节能环保集团公司                     8,084,838  2015年1月10日      12

上海科维思投资有限公司                   4,446,661  2015年1月10日      12

甘肃稀土集团有限责任公司                   808,484  2015年1月10日      12

上海纳米创业投资有限公司                 2,506,806  2015年1月10日      12

北京满瑞佳德投资顾问有限公司             1,941,485  2015年1月10日      12

北京中和泰达投资管理有限公司             1,213,170  2015年1月10日      12

            合计                       110,547,658

    公司于2014年4月2日、2014年4月24日分别召开第五届董事会第五十

七次会议和2013年年度股东大会，分别审议通过了《2013年度利润分配及资本

公积金转增股本预案》，同意 2013 年度公司不分配利润，以有研新材总股本

419,389,166股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增10股。

本次资本公积金转增股本事项已于2014年5月实施完成。本次转增股本实施完

成后，有研新材的总股本由原来的419,389,166股增至838,778,332股，各股东

持股比例不变，持股数量相应增加。

    截至本核查意见出具之日，公司的总股本为838,778,332股。

二、本次限售股申请上市流通的有关承诺

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定和公司的非公开发行方案，北京有色金属研究总院承诺：对于本次发行股份购买资产认购的有研新材股票自发行完成之日起36个月内限售。

    截止本公告日，上述限售股持有股东严格履行了上述承诺。

三、控股股东及其关联方资金占用情况

    公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

四、公司非公开发行限售股份解除限售上市流通安排

    1、本次解除限售的股份上市流通日期为2017年1月10日。

    2、本次解除限售的股份数量为130,945,220股，占公司股份总数的15.61%。

    3、本次申请解除股份限售的股东人数为1家。

    4、本次申请股份解除限售及上市流通具体情况

序                          持有限售股   持有限售股  本次上市流通  剩余限售股

号  有限售条件股份持有人  份数量（股） 占公司总股   数量（股）   数量（股）

                                         本比例（%）

 1   北京有色金属研究总院   130,945,220        15.61   130,945,220            0

            合计             130,945,220        15.61   130,945,220            0

 五、公司股本变动结构表

      本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构如下：

                   单位：股                       本次上市前    变动数    本次上市后

有限售条件的流通股份        国有法人持有股份      130,945,220 -130,945,220           0

                        有限售条件的流通股份合计 130,945,220 -130,945,220           0

无限售条件的流通股份              A股            707,833,112  130,945,220 838,778,332

                        无限售条件的流通股份合计 707,833,112  130,945,220 838,778,332

      股份总额                                    838,778,332            0 838,778,332

 六、核查意见

      经核查，本独立财务顾问认为：

      1、公司本次限售股上市流通事项符合相关法律法规及规范性文件的规定；2、公司本次限售股上市流通事项的相关股东严格履行了发行股份购买资产时做出的限售承诺；

      3、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

      4、中信建投证券对有研新材本次限售股上市流通事项无异议。

 独立财务顾问主办人：胡苏、曹思宇

                                                      中信建投证券股份有限公司

                                                                 2017年1月4日