云天化2017年第五次临时股东大会会议资料
2017 年第五次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNANYUNTIANHUACO.,LTD
目录
会议议程......3
议案一 关于转让子公司股权暨关联交易的议案......5
议案二 关于收购云南天宁矿业有限公司 51%股权暨关联交易的议案
......23
议案三 关于公司继续履行对昆明云天化纽米科技有限公司的担保协
议暨关联交易的议案......48
会议议程
一、参会股东资格审查。
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到。
三、主持人宣布会议开始。
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、逐项宣读并审议以下议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于转让子公司股权暨关联交易的议案
2 关于收购云南天宁矿业有限公司51%股权暨关联交易的议案
3 关于公司继续履行对昆明云天化纽米科技有限公司的担保协议暨关联交易的议案
五、投票表决等事宜。
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
云南云天化股份有限公司董事会
2017年9月29日
议案一 关于转让子公司股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将持有的重庆云天化纽米科技股份有限公司（以下简称“纽米科技”）46%的股权和重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司（以下简称“瀚恩新材”）100%的股权转让给控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）。
一、关联交易概述
公司转让纽米科技46%的股权评估价值为39,644.87万元，瀚恩
新材 100%股权评估价值为30,706.01万元。以评估价值为基础，公
司拟以39,744.00万元转让纽米科技46%股权（转让股数为9,936万
股，按 4 元/股作价），按照评估价值 30,706.01万元转让瀚恩新材
100%股权，合计转让股权价值为70,450.01万元。
上述股权转让完成后，纽米科技和瀚恩新材不再纳入公司合并报表范围。
以上交易形成公司与控股股东之间的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或
与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
云天化集团持有公司46.70%股权，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币411,808.6605万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张文学
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
云天化集团是以化肥及现代农业为主业，以玻纤新材料、磷矿采选及磷化工、石油化工、商贸及制造服务、产业金融为重要发展方向的国有综合性产业集团。目前，云天化集团化肥总年产能约1,016万吨，其中氮肥约216万吨、磷复肥约800万吨（高浓度磷复肥约750万吨）；磷矿石年开采能力1,450万吨，聚甲醛年产能9万吨。
截至 2016年 12月 31日，云天化集团经审计的总资产
9,348,445.55万元，净资产1,246,080.54万元，2016年实现营业收
入6,198,202.92万元、净利润-389,450.88万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易的类别
本次关联交易构成上市公司向关联方出售股权类资产的关联交易。
（二）转让标的一：纽米科技46%股权
1.纽米科技的主要情况
公司名称：重庆云天化纽米科技股份有限公司
注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道22号
法定代表人：刘和兴
注册资本：21,600万元人民币
公司类型：股份有限公司
成立时间：2010年2月4日
经营范围：复合材料、储能材料、微孔隔膜、碳纤维、陶瓷材料、塑料助剂等新材料及新能源器件的研发、生产、销售，货物进出口。
纽米科技是一家集锂离子电池隔膜研发、生产和销售于一体的高新技术企业。2015年1月16日，纽米科技在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌上市，证券简称为“纽米科技”，代码：831742。
昆明云天化纽米科技有限公司（以下简称“昆明纽米”）是纽米科技全资子公司，位于云南省昆明市安宁工业园区。
截至8月31日，纽米科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数(万股) 股权比例(％)
1 云南云天化股份有限公司 16,220 75.09
2 成都慧成科技有限责任公司 1,280 5.93
3 云天化集团有限责任公司 1,000 4.63
4 云南九天投资控股集团有限公司 1,000 4.63
5 云南国鼎股权投资基金管理有限公司-－国 424.1 1.96
鼎1号新三板定增基金
6 云南国鼎股权投资基金管理有限公司-－国 400 1.85
鼎2号新三板定增基金
7 南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙） 230.9 1.07
8 上海盛宇股权投资中心（有限合伙） 115.7 0.54
9 王志春 73.6 0.34
10 戴莉 70 0.32
11 其他股东 786.7 3.63
合计 21,600 100
纽米科技一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2016年（经审计） 2017年1-6月（经审计）
资产总额 107,722.42 107,310.69
资产净额 33,967.95 34,613.79
营业收入 18,875.80 9,347.58
净利润 1,650.30 645.84
以上财务数据，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告。
2.权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.纽米科技增资情况
2016年11月29日，纽米科技在全国中小企业股份转让系统网
站发布《股票发行认购结果公告》，纽米科技定向发行股份数量为4,000万股，其中公司以3.50元/股的价格认购股份1,500万股，公司控股股东云天化集团以3.50元/股的价格认购股份1,000万股。此次定增事项发行结果如下：
本次认购金额 本次认购数量 本次认购数量占
投资方名称 （万元） （万股） 发行后总股本数
量的比例（%）
云天化集团有限责任公司 3,500 1,000 4.63
云南云天化股份有限公司 5,250 1,500 6.94
云南九天投资控股集团有限公 3,500 1,000 4.63
司
云南国鼎股权投资基金管理有 1,400 400 1.85
限公司-国鼎2号新三板基金
戴莉 350 100 0.46
合计 14,000 4,000 18.52
4.纽米科技资产评估情况
交易双方共同聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2017年6月30日为评估基准日对纽米科技股权进行评估，并出具了《云南云天化股份有限公司拟转让重庆云天化纽米科技股份有限公司部分股权项目评估报告》（中企华评报字〔2017〕第3875号），评估情况如下：
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对纽米科技的股东全部权益价值进行评估。
（1）主要假设情况
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
③假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
④假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
⑤假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
⑥假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
⑦假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
⑧根据《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告2015年第76号），企业享受的西部大开发优惠延长至2020年，2020年以前企业所得税的税率为15%，2021年以后所得税率为25%。
（2）评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
资产基础法：本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估；
收益法：纽米科技近三年收益稳定，管理层能够明确合理预计和量化企业的经营和未来财务数据；能够合理预计未来行业发展；能够合理量化预计企业面临的风险。故本次评估可以采用收益法评估。
（3）预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据
①纽米科技2014年、2015年、2016年以及评估基准日产品基膜
毛利率分别为33.64%、33.64%、31.52%和38.41%。该产品近三年来
年企业毛利率一直保持在合理的水平。从趋势情况看，纽米科技毛利率基本保持在 30-40%左右，在一段时间内基膜的毛利率由于技术的稳定和成熟增长会趋于缓慢。2014年、2015年、2016年以及评估基准日产品涂覆膜的毛利率分别为11.72%、9.39%、29.44%和17.34%。该产品近三年来企业毛利率波动较大，从趋势上看波动中略有增长，故在一段时间内涂覆膜的毛利率会因为技术条件的成熟而趋于稳定。
以2014年至2017年6月的销售情况为基础，根据企业的产能来
预测企业未来主营业务收入的增长。预测期考虑了目前正在调试生产阶段的新建两条基膜生产线的产能，新建的两条基膜生产线预计将于2018 年第一季度正式投入生产。营业成本的预测主要是在收入预测的基础上，依据企业近三年主营成本占主营收入的比例即毛利率来预测。
②对于同收入相关的费用，随着收入的增长而增长，其他相对固定的费用按一定比例预测。由于评估采用企业自由现金流折现，财务费用不再进行预测。
③本次评估中，对于固定资产折旧费用的预测，根据企业现有存量固定资产以及对纽米科技折旧状况的调查，以及考虑了预测期内可能新增的固定资产支出，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
④对于资本性支出，根据纽米科技的资本性支出计划，为保持现有生产情况进行的资本性支出包括固定资产的投资。
（4）折现率
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.0115%，本评估报告以3.0115%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL 11tDEβU
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t
：被评估企业的所得税税率；
DE
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询
了4家沪A股可比上市公司2017年6月30日的β
L
值，然后根据可比
上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值，并取其平均值 0.8476
作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：
证券代码 证券简称 D E D/E βu值
(万元） (万元）
000973.SZ 佛塑科技 117729 746850.7 0.1576339 1.0496
002263.SZ 大东南 61800 616102.1 0.100308 0.6763
002585.SZ 双星新材 79723.42 832992.3 0.0957073 1.3729
002014.SZ 永新股份 294922.7 0.2915
平均值 143245.8 740105 0.0884 0.8476
分析可比上市公司资本结构，考虑被评估单位的实际情况，本次选取上市公司平均水平0.0884作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日由于享受国家西部大开发政策，所以执行的所得税税率为15%，从2021年开始由于西部大开发政策的结束税率为25%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
2017年6月―2020年12月
βL 11tDEβU
= 0.9113
2021年及以后年度
βL 11tDEβU
= 0.9038
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据纽米科技的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.10%。
④企业特定风险调整系数的确定
纽米科技已运营多年，生产经营较为稳定。企业总体经营现状在行业排名靠前，融资条件、内部治理结构、资本债务结构等方面承担的风险比可比上市公司小。综上，本次评估计取企业特定风险调整系数1%。
企业的风险因素分为：内部风险（经营风险、管理风险、财务风险、法律风险、技术风险、战略风险等）和外部风险（政策风险、市场风险、汇率风险等）。
a.经营风险：原材料供应、生产、销售风险；
b.管理风险：内部控制制度、管理人才风险等；
c.财务风险：偿债能力风险；
d.政策风险：产业政策、区域政策、税收政策、财政政策、利率政策、环保政策等变化风险；
e.市场风险：供需变化、价格变化风险；
f.汇率风险。
⑤预测期折现率的确定
a.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
2017年7月-2020年12月
Ke Rf βMRP Rc
=11.04%
2021年及以后年度
Ke Rf βMRP Rc
=10.99%
b.计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位只有短期借款，故债务资本成本取纽米科技平均借款利率5.30%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
2017年7月 D-2E0E20年Kd12月 D
WACC Ke 1tDE
=10.51%
2021年 K及e 以 D后E年E 度
Kd 1 t D
WACC DE
=10.42%
（5）纽米科技收益法评估后的股东全部权益价值为 86,184.51
万元。评估增值51,138.44万元，增值率为145.92%。
（6）资产基础法评估结果
纽米科技全部股权评估基准日以资产基础法评估价值为
35,861.62万元，增值额为815.55万元，增值率为2.33%。
对纽米科技资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年6月30日 单位： 万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 30,613.78 32,435.99 1,822.21 5.95
非流动资产 2 51,746.77 50,740.11 -1,006.66 -1.95
其中：长期股权投资 3 10,000.00 7,621.02 -2,378.98 -23.79
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 33,074.33 32,530.00 -544.33 -1.65
在建工程 6 6,499.11 6,570.29 71.18 1.10
油气资产 7 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 2,014.77 3,860.24 1,845.47 91.60
其中：土地使用权 9 926.54 1,513.87 587.33 63.39
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
其他非流动资产 10 158.56 158.56 0.00 0.00
资产总计 11 82,360.55 83,176.10 815.55 0.99
流动负债 12 47,314.48 47,314.48 0.00 0.00
非流动负债 13 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 14 47,314.48 47,314.48 0.00 0.00
净资产 15 35,046.07 35,861.62 815.55 2.33
说明：①长期股权投资评估价值 7,621.02万元较账面价值
10,000 万元减值2,378.98万元，增值率为-23.72%，主要是因为在
建工程评估减值，原因主要为在建工程采用重置核算法，评估人员根据国家、地方政府相关部门对建设项目所涉行政事业性收费的规定、相关专业机构对经营性服务的收费水平，结合业界惯例对待摊投资中的前期费用及其他费用进行了重新核算，造成评估减值。
②土地使用权评估价值1,513.87万元，较账面价值926.54万元
增值587.33万元，增值率为63.39%，主要是因为纽米科技土地为五
年前取得，目前当地的相关征地补偿标准提高所致。
（7）纽米科技股权评估结论和定价依据
收益法评估后的股东全部权益价值为86,184.51万元，资产基础
法评估后的股东全部权益价值为 35,861.62万元，两者相差
50,322.89万元，差异率为58.39%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产重新取得角度考虑的，主要是对企业资产负债表上所有单项资产和负债用市场价值代替历史成本，反映的是企业现有资产的重置价值，主要采用重置成本法评估，未来风险对评估结论的影响考虑较少。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，收益法对企业未来的营业收入和营业成本等进行合理预测，通过未来净现金流量折现加总得出评估结论，反映的是资产的未来盈利能力，营业收入和营业成本的预测及折现率的确定等对评估结论有较大的影响。
鉴于被评估单位为高新技术企业，属于综合性较强的行业，涉及多项技术支持，需要积累大量的项目实施经验。大多数新进入行业的企业通常缺乏经验，而企业积累了多年的从业经验和经营业绩，在市场竞争处于有利地位。企业整体获利能力的大小不完全由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值外，企业在长期经营中形成的品牌、市场渠道、客户资源、人力资源、经营管理经验等以上各项无法确指的无形资产是企业价值的重要组成部分，但资产基础法无法单独量化体现。资产基础法仅对各单项可确指的资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对纽米科技的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生的整合效应，而纽米科技整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，从企业的未来获利角度综合考虑了纽米科技各项资源的价值。鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的市场价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：纽米科技的股东全部权益价值评估结果为86,184.51万元。
根据以上评估结论，公司拟转让的纽米科技46%的股权评估价值
为39,644.87万元（股权评估价值须经云南省国资委备案）。
4.公司与纽米科技的资金占用和担保情况
截至目前，公司及子公司向纽米科技提供委托贷款或资金拆借本息合计为33,125.20万元，明细如下：
单位：万元
序号 债权人 借款性质 本金 利息 利率 期限
1 公司 委托贷款 9,000.00 78.30 4.3500% 2017.01.10-2018.01.10
2 公司 委托贷款 3,000.00 27.93 4.6545% 2017.04.07-2018.04.07
3 公司 委托贷款 2,000.00 19.14 4.7850% 2017.06.05-2018.06.05
4 公司 委托贷款 1,000.00 7.58 6.5000% 2017.07.21-2019.07.21
5 公司 借款 200.00 1,450.77 4.7850% 2012.10.19-2017.10.18
6 公司 借款 2,000.00 4.7850% 2013.01.30-2018.01.29
7 公司 借款 4,000.00 4.7850% 2013.04.16-2018.04.15
重庆云天化
8天聚新材料 借款 3,000.00 26.97 5.2200% 2016.09.18-2017.09.17
有限公司
云南水富云
9天化有限公 借款 2,201.30 66.66 6.6000% 2014.01.07-2018.01.07
司
10 公司 委托贷款 5,000.00 46.54 4.6545% 2017.04.18-2018.04.17
合计 31,401.30 1,723.90
公司为纽米科技全资子公司昆明云天化纽米科技有限公司融资提供担保1.06亿元。担保期限为：2018年到期1,380万元，2019年到期1,287万元，2020年到期1,965万元，2021年到期2,323万元，2022年到期2,207 万元，2023年到期1,438万元。
纽米科技与云天化集团之间不存在非经营性资金占用和担保情况。
5.资金占用和担保的解决措施
根据股权转让协议约定及云天化集团出具的承诺，转让协议生效后60日之内，纽米科技偿还其截至目前对公司的非经营性应付款项总额33,125.20万元。如纽米科技届时不能偿还，则由云天化集团在上述期限到期后10日内代为偿还。
公司为纽米科技子公司昆明云天化纽米科技有限公司提供融资担保金额共计1.06亿元。根据股权转让协议约定及云天化集团出具的承诺，公司继续履行原担保协议，但不再对昆明云天化纽米科技有限公司新增任何形式的担保。如果导致公司承担担保责任的，有权要求云天化集团全额赔偿公司因此造成的损失。
（三）转让标的二：瀚恩新材100%股权
1.瀚恩新材的主要情况
公司名称：重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司
注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道22号
法定代表人：胡明源
注册资本：20,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
成立时间：2016年2月5日
经营范围：制造、销售：电子信息材料、新能源材料、先进复合材料、先进陶瓷材料、节能环保材料、新型建筑材料、化工新材料（以上范围不含危险化学品及易制毒物品）；新材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工业材料的检验（国家有规定的除外）；货物进出口等。
瀚恩新材为公司的全资子公司，是一家集新材料研发、生产、销售于一体的自主创新型企业，主要服务于纽米科技新材料相关领域的研究开发。
瀚恩新材一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2016年（经审计） 2017年1-6月（经审计）
资产总额 27,342.33 27,373.93
资产净额 25,316.37 25,723.05
营业收入 1,130.17 3,095.56
净利润 -1,918.32 406.68
以上财务数据，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告。
2.瀚恩新材的资产评估情况
交易双方共同聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，以2017年6月30日为评估基准日对瀚恩新材股权进行评估，出具了《云南云天化股份有限公司拟转让重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字〔2017〕第3876号），评估情况如下：
(1)主要评估假设
①假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
②假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
③假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
④假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（2）评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：
资产基础法：本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估；
收益法：重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司于2016年2月5
日成立，没有足够参考的历史经营数据，公司处于发展初期，主要从事新材料的研发业务，管理层不能明确合理预计和量化企业的经营和未来财务数据；不能够合理预计未来行业发展；不能够合理量化预计企业面临的风险；公司经营的不确定性较大，故本次评估不采用收益法评估。
本次评估采用资产基础法对瀚恩新材的全部权益价值进行评估。
瀚恩新材按照资产基础法评估后价值为30,706.01万元，比审计后账
面净资产增值4,982.96万元，增值率为19.37%。
对瀚恩新材资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年6月30日 单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 1 4,864.03 5,089.03 225.00 4.63
二、非流动资产 2 22,509.90 26,578.38 4,068.48 18.07
其中：固定资产 3 14,343.09 17,154.02 2,810.93 19.60
在建工程 4 6,173.20 6,294.05 120.85 1.96
无形资产 5 1,981.70 3,118.40 1,136.70 57.36
其中：土地使用权 6 1,981.70 3,118.40 1,136.70 57.36
其他非流动资产 7 11.91 11.91 0.00 0.00
资产总计 8 27,373.93 31,667.41 4,293.48 15.68
三、流动负债 9 731.57 731.57 0.00 0.00
四、非流动负债 10 919.31 229.83 -689.48 -75.00
负债总计 11 1,650.88 961.40 -689.48 -41.76
净资产 12 25,723.05 30,706.01 4,982.96 19.37
说明：①土地使用权评估价值 3,118.00 万元，较账面价值
1,981.70万元增值1,136.70万元，增值率为57.36%，主要是因为瀚
恩新材土地取得时间较早，土地市场价格上涨所致。
②非流动负债评估价值为229.83万元，较账面价值919.31万元
减值689.48万元，增值率为-75.00%，主要是因为其他非流动负债中
的递延收益核算内容为瀚恩新材收到的政府补助款，递延收益是与资产相关的收益递延的调整，并非实际负债。
根据以上评估结论，公司拟转让的瀚恩新材 100%的股权评估价
值为30,706.01万元（股权评估价值须经云南省国资委备案）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一)合同主体
甲方：云南云天化股份有限公司
乙方：云天化集团有限责任公司
(二)标的股权
纽米科技9,936万股股份（占其股本总额的46%）和瀚恩新材100%
的股权。
（三）资产定价
经甲乙双方一致同意，以评估基准日2017年6月30日的股权评
估价值为基础，双方同意交易价格以评估价值作为基础协商确定，乙方受让标的股权的价格为 70,450.01万元（其中，纽米科技为39,744.00万元，瀚恩新材为30,706.01万元）。
（四）转让价款的支付
甲乙双方经协商一致认可，乙方在资产交割日后20个工作日之
内将股权转让价款支付给甲方，支付方式为银行转账。
（五）资产交割
双方同意在本协议生效后30个工作日内办理完毕标的股权的交
割手续。为此，双方同意，相互配合、及时签署及提供所有与标的资产过户变更手续有关的文件资料。
（六）过渡期安排
自评估基准日（不含评估基准日当日）至纽米科技股份股权交割日（不含当日）期间，纽米科技的损益归属于乙方，且其在上述过渡期的损益及因其他原因引起的净资产变化不影响双方约定的交易价格。自评估基准日（不含评估基准日当日）至瀚恩新材股权交割日，瀚恩新材的损益归属于乙方，且其在上述过渡期的损益及因其他原因引起的净资产变化不影响双方约定的交易价格。
（七）乙方承诺，于本协议生效后60日之内，纽米科技偿还其
截至本协议签署日对甲方的非经营性应付款项总额33,125.20万元。
如纽米科技不能按时偿还则由乙方在上述期限到期后10日内代为偿
还。
（八）截至本协议签署日，甲方对纽米科技子公司昆明云天化纽米科技有限公司提供融资担保金额共计1.06亿元。双方同意，甲方继续履行原担保协议，但不再对昆明云天化纽米科技有限公司新增任何形式的担保。如果导致甲方承担担保责任的，有权要求乙方全额赔偿甲方因此造成的损失。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次纽米科技股权转让按照每股4 元，转让股数为9,936
万股，即以39,744.00万元的价格转让46%股权，公司持有的纽米科
技的股权由75.09%降至29.09%；瀚恩新材按30,706.01万元的价格
转让100%股权。通过上述交易，公司实现投资收益预计为4.81亿元。
因本次交易公司预计2017 年资产总额减少0.56 亿元、负债总额减
少4.07亿元、所有者权益增加 3.51亿元。
（二）本次股权交易完成后，纽米科技在云天化集团的支持下，有利于保障纽米科技的产能规模扩张，更有利于实现其战略发展目标。
本次股权交易后，公司仍持有纽米科技 29.09%股权，纽米科技的快
速发展将为公司带来良好收益。同时，纽米科技股权结构的调整，有利于增强其未来资本运作的灵活性。
（三）瀚恩新材主要从事与纽米科技密切相关的新材料研发，将其股权一并转让，有利于纽米科技未来更好地实现产研一体化，支持纽米科技的创新发展，为其在新材料产业的发展提供更好的研发支持。
六、该关联交易应当履行的审议程序
该项关联交易已经公司第七届董事会第十九次(临时)会议审议通过，关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。此项交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东云天化集团对该议案回避表决。
本次交易已经云天化集团董事会审议通过。本次交易经有权国有资产管理部门批准，股权评估结果须经云南省国资委的备案。
七、公司独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易，公司与关联方按照公平、公正、合理的市场交易原则,以评估价格为确定交易价格的依据。纽米科技的生产经营和盈利能力向好，信用状况良好，又有云天化集团的支持，上市公司承担相关损失的风险较小。本次转让纽米科技和瀚恩新材的股权，有利于增强上市公司集中发展主营业务，不会损害上市公司特别是中小投资者的利益。
云南云天化股份有限公司
董事会
2017年9月29日
议案二 关于收购云南天宁矿业有限公司51%股权暨
关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以现金收购公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）持有的云南天宁矿业有限公司（以下简称“天宁矿业”）51%股权，交易价格按股权评估价值作价为68,339.36万元（股权评估价值须经云南省国资委备案），收购完成后云天化集团不再持有天宁矿业股权，天宁矿业成为公司的控股子公司，公司持股比例51%。
一、交易概述
为提升公司盈利能力，加强公司对磷矿资源的掌控，提升“矿化一体”的竞争优势，减少上市公司与控股股东之间的关联交易和同业竞争，公司与控股股东云天化集团于2017年9月12日签订《股权转让协议》，拟以现金收购云天化集团持有的天宁矿业51%股权。以2016年 12月 31日为评估基准日，天宁矿业的净资产评估价值为153,998.75万元，评估增值率249.46%。
2017年8月28日，天宁矿业第二十六次股东会会议同意向天宁
矿业股东现金分红20,000万元，其中，云天化集团按持股比例51%，
现金分红10,200 万元，故天宁矿业51%股权扣除分红金额后实际价
值为68,339.36万元。公司拟按评估价值以现金68,339.36万元收购
云天化集团持有的天宁矿业51%股权。
公司于2017年9月12日召开第七届董事会第十九次（临时）会
议，审议通过了《关于收购云南天宁矿业有限公司51%股权暨关联交
易的议案》，股权转让方云天化集团为公司控股股东，关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生对本议案回避表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表意见认为：本次交易中，公司与控股股东云天化集团按照公平、公正、合理的市场交易原则,按照评估价格确定交易价格。公司控股股东云天化集团对天宁矿业业绩实际完成情况低于业绩预测的情况作出补偿承诺。本次交易不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或
与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
云天化集团持有公司46.70%股权，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币411,808.6605万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张文学
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
云天化集团是以化肥及现代农业为主业，以玻纤新材料、磷矿采选及磷化工、石油化工、商贸及制造服务、产业金融为重要发展方向的国有综合性产业集团。目前，云天化集团化肥总年产能约1,016万
吨，其中氮肥约216万吨、磷复肥约800万吨（高浓度磷复肥约750
万吨）；磷矿石年开采能力1,450万吨，聚甲醛年产能9万吨。
截至 2016年 12月 31日，云天化集团经审计的总资产
9,348,445.55万元，净资产1,246,080.54万元，2016年实现营业收
入6,198,202.92万元、净利润-389,450.88万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易的类别
本次关联交易构成上市公司购买关联方所持股权类资产的关联交易。
（二）天宁矿业主要情况
云南天宁矿业有限公司由云天化集团有限责任公司、云南祥丰化肥股份有限公司、罗兴、吴曦共同出资于2004年8月26日在云南省安宁市注册成立，注册资本2,715万元，于2004年8月31日整体收购安宁市县街磷化工集团有限公司。公司于2005年增资扩股，自然人吴曦投资285万元，公司注册资本变更为3,000万元，2007年分配 2006 年利润转增资本 1,200 万元，公司注册资本变为 4,200万元,2012年3月用盈余公积转增资本1,800万元，目前公司注册资本为6,000万元。云天化集团有限责任公司持股51%、云南祥丰化肥有限公司持股30%、罗兴持股9.5%、吴曦持股9.5%。
注册资本：6,000万元
法定代表人：胡均
注册地点：云南省安宁市
经营范围：磷矿开采、加工、销售
天宁矿业最近一年又一期财务情况
单位：万元
项目 2016年（经审计） 2017年1-6月（未经审计）
资产总额 70,822.41 68,019.07
资产净额 44,068.03 48,167.08
营业收入 63,876.08 17,347.63
净利润 20,090.51 3,707.16
其中天宁矿业2016年财务数据，经具有从事证券、期货业务资格的中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告。
天宁矿业上半年净利润未达到盈利预测时间进度，主要是因为鸣矣河矿区启动开采，需进行安全生产验收，目前相关验收工作已完成，2017年9月已经恢复开采，2017年预计开采40万吨。
公司不存在为天宁矿业提供担保、委托理财，天宁矿业无占用上市公司资金的情况。云天化集团控股子公司中轻依兰(集团)有限公司对天宁矿业欠款金额2,621.88万元。为此，云天化集团承诺，如中轻依兰（集团）有限公司在股权转让协议签订并生效后60日内不能偿还，则由云天化集团在上述日期到期后10日之内偿还。
（三）天宁矿业拥有矿权情况
天宁矿业共有5个采矿权为：云南天宁矿业有限公司安宁磷矿一
号矿山（以下简称“一号矿山”）、云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二号矿山（以下简称“二号矿山”）、云南天宁矿业有限公司三号矿山（ “三号矿山”）、云南天宁矿业有限公司安宁磷矿四号矿山（以下简称“四号矿山”）和云南省安宁市鸣矣河磷矿（以下简称“鸣矣河矿”）。
根据2013年的储量核实报告，五个矿权有保有资源储量11,334
万吨，其中，Ⅰ级品903万吨（P2O530%及以上），Ⅱ级品3,437万吨
（P2O525-30%以下），Ⅲ级品6,994万吨（P2O518-25%以下）。具体为：
一号矿：Ⅰ级品378万吨（P2O530%及以上），Ⅱ级品686万吨（P2O525-30%
以下），Ⅲ级品112万吨（P2O518-25%以下）；二号矿：Ⅰ级品270万
吨（P2O530%及以上），Ⅱ级品 380 万吨（P2O525-30%以下），Ⅲ级品
304 万吨（P2O518-25%以下）；三号矿：Ⅰ级品 255万吨（P2O530%及
以上），Ⅱ级品676万吨（P2O525-30%以下），Ⅲ级品1514万吨（P2O5
18-25%以下）；四号矿：Ⅱ级品683万吨（P2O525-30%以下），Ⅲ级品
1,784万吨（P2O518-25%以下）；鸣矣河磷矿：Ⅱ级品1002万吨（P2O5
25-30%以下），Ⅲ级品3,290万吨（P2O518-25%以下）。
天宁矿业所属采矿权情况：
许可生 保有资源储量 评估用可 剩余矿 矿区面积
矿山名称 矿种 开采方式 产规模 （万吨） 采储量 山服务 （平方千
（万吨/ （万吨） 年限 米）
年） 工业矿 低品位矿 （年）
一号矿山 磷矿 露天/地 95 2,318.70 3,671.24 1,762.83 19.13 2.13
采矿权 下开采
二号矿山 磷矿 露天/地 65 755.47 1,058.59 339.17 5.38 0.70
采矿权 下开采
三号矿山 磷矿 露天/地 60 2,260.54 6,253.19 2004.36 33.41 5.22
采矿权 下开采
四号矿山 磷矿 露天/地 65 2,803.26 6,166.60 1,551.17 24.60 1.41
采矿权 下开采
鸣矣河矿 磷矿 露天/地 80 4,780.53 4,985.26 3,187.31 41.94 8.76
采矿权 下开采
合计 365 12，918.50 22,134.88 8,844.84 - 18.23
其中：工业矿为Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ品级磷矿石，P2O5平均品位20%以上；低品位矿
P2O5平均品位20 %以下。
以上矿权均无矿业权权属争议，均已完成必要的储量评审备案，并已按国家有关规定缴纳相关费用。
（四）公司于2017年7月，对交易标的开展尽职调查，发现的
主要风险和问题如下：
1.财务尽调方面：整体上看，天宁矿业有较完善的内部控制制度并得到执行，公司财务核算基本规范，未发现存在不符合准则规定的 情况。根据2013年的核实报告保有资源（工业矿）储量12，918.50 万吨，按开采设计可采矿石量为8,844.84万吨。按照当前开采规模和生产管理的现状，预计未来天宁矿业在保持生产成本及产品品质稳定的情况下，经营情况及盈利能力维持平稳。
2.法律尽调方面：天宁矿业土地房屋权属存在的瑕疵可能影响其对相关土地房屋的使用；部分矿山车辆未办理行驶证可能影响天宁矿业相关车辆的使用。为此，云天化集团承诺对以上瑕疵可能导致对上市公司的损失，由股权受让方进行补偿。
（五）天宁矿业相关矿业权情况
1.天宁矿业相关矿权证书和采矿权价款支付情况
（1）云南天宁矿业有限公司安宁磷矿一号矿山《采矿许可证》由云南省国土资源厅颁发，该《采矿许可证》证号：C5300002010026120055864，采矿权人：云南天宁矿业有限公司；矿山名称：云南天宁矿业有限公司安宁磷矿一号矿山；开采矿种：磷矿；开采方式：露天开采；天宁矿业分别于2010年1月15日、2010年11月3日、2012年3月31日分别缴纳了817.89万元、816.00万元、816.00万元，共计缴纳采矿权价款2,449.89万元，截至本次评估基准日，安宁磷矿一号矿山采矿权价款已缴纳完毕。
（2）云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二号矿山《采矿许可证》由云南省国土资源厅颁发，该《采矿许可证》证号：C5300002010026120055867，采矿权人：云南天宁矿业有限公司；矿山名称：云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二号矿山；开采矿种：磷矿；开采方式：露天开采；生产规模：65.00万吨/年；有效期限：陆年，自2010年2月2日至2016年2月2日，截至目前二号矿山采矿权许可证正在办理延期中；根据云南省国土资源厅〔2017〕4号文件的要求，云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二号矿山需向云南省国土资源厅矿业权交易中心申请重新签订采矿权出让协议。现采矿权出让协议已经补签完毕，正在进行延续审批；天宁矿业分别于2010年1月15日、2010年11月3日、2012年3月31日分别缴纳了344.68万元、344.00万元、344.00万元，共计缴纳采矿权价款1,032.68万元，截至本次评估基准日，安宁磷矿二号矿山采矿权价款已缴纳完毕。
（3）云南天宁矿业有限公司三号矿山《采矿许可证》由云南省国土资源厅颁发，该《采矿许可证》证号：C5300002011046140110641，采矿权人：云南天宁矿业有限公司；矿山名称：云南天宁矿业有限公司三号矿山；开采矿种：磷矿；开采方式：露天开采；生产规模：60.00万吨/年；有效期限：壹拾玖年，自2011年4月15日至2030年4月15日；天宁矿业分别于2010年1月15日、2010年11月3日、2012年3月31日分别缴纳了336.46万元、336.00万元、448.00万元，共计缴纳采矿权价款1,120.46万元，截至本次评估基准日，三号矿山采矿权价款已缴纳完毕。
（4）云南天宁矿业有限公司安宁磷矿四号矿山《采矿许可证》由云南省国土资源厅颁发，该《采矿许可证》证号：C5300002010026120055866，采矿权人：云南天宁矿业有限公司；矿山名称：云南天宁矿业有限公司安宁磷矿四号矿山；开采矿种：磷矿；开采方式：露天开采；生产规模：65.00 万吨/年；有效期限：壹拾年，自2010年2月2日至2020年2月2日；天宁矿业分别于2010年1月15日、2010年11月3日、2012年3月31日分别缴纳了375.21万元、375.00万元、500.00万元，共计缴纳采矿权价款1,250.21万元，截至本次评估基准日，四号矿山采矿权价款已缴纳完毕。
（5）云南省安宁市鸣矣河磷矿《采矿许可证》由云南省国土资源厅颁发，该《采矿许可证》证号：C5300002013106130134373，采矿权人：云南天宁矿业有限公司；矿山名称：云南省安宁市鸣矣河磷矿；开采矿种：磷矿；开采方式：露天开采；生产规模：80.00万吨/年；有效期限：贰拾年，自2013年10月10日至2033年10月10日；根据《云南省采矿权出让合同》（合同编号：2012出采25），采矿权出让价款为人民币3,977万元），天宁矿业己于2012年04月25日一次性缴纳了采矿权价款3,977万元。
2.本次交易为股权交易，不涉及以上矿权权属转移。不须国土资源主管部门的同意并办理登记手续。不须取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件。
3.拟受让或转让的矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（六）拟收购的天宁矿业股权情况
1.云南天宁矿业有限公司于2004年8月26日在云南省安宁市注
册成立，是由云天化集团、云南祥丰化肥股份有限公司、罗兴、吴曦共同出资组建。目前天宁矿业注册资本6,000万元，其中云天化集团持股51%、云南祥丰化肥有限公司持股30%、罗兴持股9.5%、吴曦持股9.5%。
除本次交易外，天宁矿业最近12个月内未进行资产评估、增资、
减资或改制。
2.相关资产运营情况的说明
投产以来，天宁矿业主要矿山生产情况正常，并取得较好盈利。
截至目前，天宁矿业一号矿山、三号矿山、鸣矣河矿均具备正常生产所必须的批准文件，并投入正常生产。二号矿山因采矿权证2016年2月2日到期,目前正在办理采矿权证延期所需的相关手续，在相关手续审核通过后，二号矿山可以实现正常生产；四号矿山目前处于基建期，大部份矿体赋存深度较大（大于150米），天宁矿业正在修订开采方案，预计2019年对该矿区进行开采。
3.天宁矿业主要财务指标
2016年天宁矿业经审计主要财务数据以及2017年1-6月未经审
计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年（经审计） 2017年1-6月（未经审计）
资产总额 70,822.41 68,019.07
资产净额 44,068.03 48,167.08
营业收入 63,876.08 17,347.63
净利润 20,090.51 3,707.16
扣除非经常性损益后的 20,180.83 3,714.49
净利润
其中天宁矿业2016年财务数据，经具有从事证券、期货业务资格的中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告。
4.有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
根据天宁矿业《公司章程》规定，受让方以外的其他股东云南祥丰化肥股份有限公司、罗兴、吴曦具有优先受让权。有优先受让权的其他股东对本次股权转让事项均放弃优先受让权，并经天宁矿业股东会审议通过。
5.股权交割完成后，目标公司董事会由5名董事组成；其中，受
让方推荐3名董事，其余少数股东推荐2名董事，董事由股东会选举
产生。董事会设一名董事长，董事长在受让方推荐的董事中选举产生。
四、交易合同或协议的主要内容
就本次股权收购事项，公司于9月12日与云天化集团签订《股
权转让协议》。
（一）合同主体
甲方：云天化集团有限责任公司
乙方：云南云天化股份有限公司
（二）标的股权
标的股权为甲方持有的天宁矿业51%的股权。
（三）资产定价
经甲乙双方一致同意，由北京中同华资产评估有限公司对天宁矿业股权价值进行评估，评估基准日为2016年12月31日，评估结果经云南省国资委备案后为双方认可的交易对价基础，即“公允价值”。
双方同意以公允价值作为交易对价的基础，扣除根据天宁矿业于2017年8月28日召开的第二十六次股东会审议通过的分红方案，甲方应分得的现金红利10,200.00万元，作为双方交易的实际价格，即乙方受让标的股权价格为68,339.36万元。
（四） 转让价款的支付
甲乙双方经协商一致认可，乙方在资产交割日后20个工作日之
内将股权转让价款支付给甲方，支付方式为银行转账。
（五）业绩承诺及补偿
甲方作为业绩承诺人向乙方作出承诺：标的公司2017年度、2018
年度及2019年度经审计的净利润（指经审计的扣除非经常性损益后
净利润，下同）分别不低于 11,976.07 万元、12,509.71 万元与
12,913.82万元。甲方将就实际盈利不足承诺净利润的情况对乙方进
行补偿。
双方同意并确认，在补偿期限内天宁矿业进行年度审计时，应对当年实现的净利润与约定的承诺净利润的差异情况进行审核，并由具有证券业务资格的会计师事务所于天宁矿业年度审计报告出具时对差异情况出具专项审核报告。若出现须补偿的情况，甲方应当根据专项审核报告的结果履行相应补偿义务并进行补偿，并在专项审核报告经乙方董事会审核之后20个工作日内完成。
在业绩承诺期内的单个业绩承诺期间内，根据协议约定若标的公司当期实际净利润低于当期承诺净利润，甲方应当以现金进行补偿，补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－截至当期期末已补偿金额。
（六）资产交割
双方同意在本协议生效后30个工作日内办理完毕标的股权的交
割手续。为此，双方同意，且促使天宁矿业同意，相互配合、及时签署及提供所有与股权过户变更手续有关的文件资料。
（七）过渡期安排
自评估基准日（不含评估基准日当日）至天宁矿业股权交割日（不含当日）期间，天宁矿业的损益归属于乙方，且其在上述过渡期的损益及因其他原因引起的净资产变化不影响其公允价值。
（八）因资产交割日前的原因，天宁矿业存在违法违规行为,包括但不限于补缴税款及滞纳金、行政处罚等情形、其他或有债务，或生产经营所需的资产权属存在瑕疵等导致标的公司或乙方损失的，甲方应当向乙方依法承担赔偿责任。
（九）甲方承诺，于本协议生效后60日之内，中轻依兰（集团）
有限公司偿还截至本协议签署日对天宁矿业的非经营性应付款项总额2,621.88万元。如中轻依兰（集团）有限公司不能按时到期偿还则由甲方在上述期限到期后10日内代为偿还。
（十）协议约定：各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。除本协议另有约定的条款外，本协议在满足以下全部条件之日起生效：
（1）云南省国资委出具关于标的股权的资产评估项目备案表；
（2）甲方董事会审议批准本协议及本协议项下交易；
（3）乙方董事会和股东大会审议批准本协议及本协议项下交易；（4）经有权国有资产管理部门批准。
本协议于下列情形之一发生时解除：
（1）各方协商一致解除本协议；
（2）因不可抗力致使各方不能实现本协议目的；
（3）因一方违约，导致守约方不能实现本协议目的；
本协议因一方违约而解除的，不影响守约方要求赔偿损失的权利。
五、相关生产配套条件、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认
（一）天宁矿业相关生产配套条件
1.资质和准入条件。天宁矿业已取得矿业勘探、开发和利用所需要的资质条件，符合国家关于磷矿的行业准入条件。
2.项目审批。云天化集团被列入云南省磷矿资源整合主体后，云天化集团以自身的名义向云南省发改委申请项目备案；2005年12月14日，云南省发改委下发了《投资项目备案证》（云发改工业备案〔2005〕0121 号）。批准云天化集团建设200万吨/年中低品位磷矿采矿及采
用正反浮选工艺的200万吨/年浮选装置，配套尾矿库、输送管道及
公用工程。2009年9月2日，云南省发改委下发《关于云天化集团
有限责任公司200万吨/年磷矿采选工程调整建设方式的复函》（云发
改办工业〔2009〕693号），同意云天化集团200万吨/年磷矿采选工
程由云南天宁矿业有限公司建设完成，并同意其延期建成并投产。
2010年7月28日，云南省发改委下发《关于云南天宁矿业有限公司
200万吨采矿工程建设规模的复函》（云发改办产业〔2010〕570号），
确认天宁矿业整合了一、二、三、四号矿山，并经云南省国土资源厅划定矿区范围，确定四个矿区的开采规模为285万吨，并阐明前述生产能力包括已建成200万吨/年浮选装置供矿的200万吨/年采矿工程。 2012年11月27日，云南省发改委下发了《云南省发展和改革委员会关于同意云南天宁矿业有限公司安宁市鸣矣河磷矿露天开采项目开展前期工作的函》，同意云南天宁矿业有限公司安宁市鸣矣河磷矿80万吨/年露天开采项目开展前期工作。
上述矿权实际生产能力与矿业权证书登记的生产能力不存在差异。
3、经营条件和生产安排。天宁矿业保有资源储量11,334万吨，
按开采设计可采矿石量为8,844.84万吨，一号矿区年核定开采量95
万吨、二号矿区年核定开采量65万吨，三号矿区年核定开采量60万
吨、四号矿区年核定开采量65万吨、鸣矣河矿区年核定开采量80万
吨，合计核定开采量365万吨。
目前二号矿山因采矿权证2016年2月2日到期，正在办理采矿
许可证延期，相关事项办理完成后投入正常生产；四号矿区因大部份矿体赋存深度较大（大于150米），天宁矿业正在修订开采方案，测算开采成本，预计2019年对该矿区进行开采。
天宁矿业采矿权权属清晰，未来盈利能力稳定，持续经营能力无疑虑。
4.资金安排：天宁矿业生产经营正常，持续盈利，经营现金流良好，且无带息负债。目前营运资金能够满足未来12个月生产经营资金需求。
5.人员安排：截止2016年12月31日，天宁矿业共有职工330
人，其中离岗39人。公司实行的薪酬制度主要是以岗位工资制为主，
根据不同工作岗位和工作性质辅以年薪制、项目工资制、计件工资制和提成工资制。在人事任免方面，中层管理人员及以下职工由天宁矿业经理层决定，高级管理人员由董事会讨论研究后决定。中层以上管理人员 19人，占公司在岗职工的5.76%。本次交易完成后，天宁矿业员工仍与天宁矿业保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
6.环保影响：天宁矿业按照相关环保规定来组织生产经营，截至目前，未受到过环保部门的处罚。
7.预计收益：根据盈利预测报告，2017年至2019年天宁矿业扣
除非经常性损益后的净利润分别为11,976.07万元、12,509.71万元、
12,913.82万元。
（二）天宁矿业股权的评估作价
交易双方共同聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法两种方法对天宁矿业的股东全部权益价值进行评估，并出具评估报告《云南云天化股份有限公司拟收购云天化集团有限责任公司所持云南天宁矿业有限公司51%的股权价值评估项目资产评估报告书》�z中同华评报字（2017）第659号�{（以下简称“评估报告”），评估情况如下：
1.评估主要前提假设
（1）本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、公开市场、公平交易、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
（2）本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。
（3）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对评估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。
（4）本次评估中，评估师参考和采用了被评估公司历史及评估基准日经审计的财务报表，以及评估师在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。
（5）本次评估假设采矿许可证到期后可顺利办理延期登记手续。
（6）本次评估考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营范围扩大，并假设被评估单位能够按计划完成改扩建工程并顺利通过国家相关部门验收投产。
（7）本次收益法评估假设被评估单位在年度内均匀获得现金流量。
（8）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
2.收益法评估结果
在持续经营前提条件下，天宁矿业股东全部权益采用收益法评估值为154,600.00万元，比审计后账面净资产增值110,531.97万元，增值率为250.82%。
3.资产基础法评估结果
在评估基准日2016年12月31日采用资产基础法评估，天宁矿
业公司的净资产评估值153,998.75万元，增值109,930.72万元，增
值率249.46%。
天宁矿业资产评估结果汇总表（资产基础法）
评估基准日：2016年12月31日 金额单位：人民币万元
项目 账面净值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 43,935.54 44,926.04 990.50 2.25
非流动资产 2 26,886.87 132,846.01 105,959.14 394.09
其中：可供出售金融资产 3 3,001.00 3,564.60 563.60 18.78
投资性房地产 4 787.21 1,387.95 600.74 76.31
固定资产 5 7,392.15 7,759.59 367.44 4.97
在建工程 6 390.96 401.94 10.98 2.81
无形资产 7 11,468.12 116,255.55 104,787.43 913.73
其中：土地使用权 8 2,975.15 3,231.04 255.89 8.60
矿业权 9 8,484.98 113,009.89 104,524.91 1,231.88
其他非流动资产 10 3,847.43 3,476.38 -371.05 -9.64
资产总计 11 70,822.41 177,772.05 106,949.64 151.01
流动负债 12 15,031.59 15,031.59 - -
非流动负债 13 11,722.79 8,741.71 -2,981.08 -25.43
负债总计 14 26,754.38 23,773.30 -2,981.08 -11.14
净资产(所有者权益) 15 44,068.03 153,998.75 109,930.72 249.46
1.
对评估结果的说明：
（1）流动资产评估增值990.50万元，主要增值原因为“存货---
产成品”账面值仅反映其生产成本，评估值中除包括成本外还含有适当的利润，故有所增值；
（2）可供出售金融资产评估增值563.60万元，主要增值原因为
天宁矿业持有的云南云天化集团财务有限公司5%股权评估增值；
（3）投资性房地产评估增值600.74万元，主要增值原因为投资
性房地产所在区域配套逐步完善、商业景气度上升、投资性房地产预计收益折现值大于账面成本；
（4）固定资产评估增值367.44万元，主要增值原因为生产生活
用大部分房屋构筑物建成于上世纪八、九十年代，评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有很大幅度的提高，故采用重置成本法评估较大增值；
（5）无形资产评估增值104,787.43万元，主要增值原因为矿业
权采用折现现金流量现值增值所致,对矿业权采用折现现金流量法评估的情况见“4.对矿业权评估情况的说明”；
（6）非流动负债评估减值2,981.08万元，主要减值原因为天宁
矿业公司收到的擦洗厂项目的拆迁补偿费和办公楼项目的土地补偿款。上述收到的补助款，天宁矿业无需偿还，并非实际负债。
4.对矿业权评估情况的说明
（1）矿权评估过程
天宁矿业账面记录的无形资产---采矿权五项，北京中同华资产评估有限公司另行委托云南陆缘衡矿业权评估有限公司进行评估，并出具了以2016年12月31日为基准日、采用折现现金流量法评估的《云南天宁矿业有限公司安宁磷矿一号矿山采矿权评估报告》（云陆矿采评报〔2017〕第043号）、《云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二号矿山采矿权评估报告》（云陆矿采评报〔2017〕第044号）、《云南天宁矿业有限公司三号矿山采矿权评估报告》（云陆矿采评报〔2017〕第045号）、《云南天宁矿业有限公司四号矿山采矿权评估报告》（云陆矿采评报〔2017〕第046号）、《云南省安宁市鸣矣河磷矿采矿权评估报告》（云陆矿采评报〔2017〕第047号）（以上五项采矿权评估报告合称为“采矿权评估报告”）。对矿权评估结论进行数据汇总，云南天宁矿业有限公司五项采矿权评估价值为113,009.89万元。
（2）矿权评估方法的选择
目前，天宁矿业拥有五处矿权，具备一定的获利能力，预期收益年限可以确定，预期收益和风险可以预测并以货币计量。根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，基本满足采用“折现现金流量法”进行评估的要求，本次评估采用“折现现金流量法”对天宁矿业五处矿权价值进行评估。
（3）折现率的说明
根据《矿业权评估参数确定指导意见》的规定：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。无风险报酬率可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的5年期定期存款利率等作为无风险报酬率。本次评估无风险报酬率选取最近5年发行的长期国债（长期，大于10年）利率的加权平均值计算取值3.71%。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘探及建设阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率，勘探及建设阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率分别为0.35～1.15%、1.00～2.00%、1.00～1.50%，由此计算得风险报酬率在2.35%（0.35%＋1.00%＋1.00%）至4.65%（1.15%＋2.00%＋1.50%）之间。折现率在6.06%（2.35%＋3.71%）至8.36%（4.65%＋3.71%）之间。
（4）对各矿山评估参数说明
a.天宁矿业一号矿山：评估利用可采储量1,762.83万吨，P2O5
平均品位23.53%。生产能力95.00万吨/年；矿山服务年限、评估计
算年限为19.13年。固定资产投资原值4,454.84万元，净值2,990.70
万元。产品方案为浮选用原矿、擦洗矿；浮选用原矿不含税价：107.22元/吨，擦洗矿不含税价：281.38 元/吨。浮选用原矿单位总成本费用60.76元/吨，单位经营成本58.55元/吨；擦洗矿单位总成本费用77.19元/吨，单位经营成本73.97元/吨。折现率取7.71%。
b.天宁矿业二号矿山：评估利用可采储量339.17万吨，P2O5平
均品位24.22%。生产能力65.00万吨/年；矿山服务年限、评估计算
年限为5.38年。固定资产投资原值3,450.98万元，净值2,338.28
万元。产品方案：浮选用原矿、擦洗矿；浮选用原矿不含税价：107.22元/吨，擦洗矿不含税价：281.38 元/吨。浮选用原矿单位总成本费用61.30元/吨，单位经营成本58.02元/吨；擦洗矿单位总成本费用78.10元/吨，单位经营成本73.44元/吨。折现率取7.71%。
c.天宁矿业三号矿山：评估利用可采储量 1944.22 万吨，P2O5
品位 22.46%。生产能力60万吨/年；矿山服务年限、评估计算年限
为33.41年。固定资产投资原值2,997.59万元、净值2,000.90万元。
产品方案：浮选用原矿及擦洗矿；不含税价：浮选用原矿107.22元/
吨、擦洗矿281.38元/吨。单位总成本费用：浮选用原矿64.59元/
吨、擦洗矿81.51元/吨，单位经营成本：浮选用原矿61.46元/吨、
擦洗矿76.88元/吨。折现率取7.71%。
d.天宁矿业四号矿山：评估利用可采储量 1551.17 万吨，P2O5
品位21.08%。生产能力65万吨/年；矿山服务年限24.60年，基建
期1年，评估计算年限为25.60年。固定资产投资5,556.89万元。
产品方案：浮选用原矿，不含税价：107.22元/吨。单位总成本费用
61.79元/吨，单位经营成本56.86元/吨。折现率取8.06%。
e.天宁矿业鸣矣河矿山：评估利用可采储量3187.31万吨，P2O5
品位21.82%。生产能力80.00万吨/年；矿山服务年限41.94年，评
估计算年限为30.00年，评估计算期动用可采储量2280万吨。固定
资产投资6,673.47万元。产品方案为浮选用原矿；浮选用原矿不含
税价：107.22 元/吨。单位总成本费用65.77元/吨，单位经营成本
61.26元/吨。折现率取7.71%。
（5）天宁矿业矿权评估结论
天宁矿业矿权评估（现金流折现法）
单位：万元
名称、种类（探矿权/采
勘查（采矿）许可证编号 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
矿权）
云南天宁矿业有限公司 41,460.49
C5300002010026120055864
安宁磷矿一号矿山
云南天宁矿业有限公司 16,584.28
C5300002010026120055867
安宁磷矿二号矿山 4,413.44 91,132.06 2064.87
云南天宁矿业有限公司 24,211.74
C5300002011046140110641
安宁磷矿三号矿山
云南天宁矿业有限公司 13,288.99
C5300002010026120055866
安宁磷矿四号矿山
采矿权(鸣矣河矿区) C5300002013106130134373 4,071.54 17,464.39 13,392.85 328.94
合计 8,484.98 113,009.89 104,524.91 1231.88
5.公司董事会对矿权评估采用现金流折现法评估的意见
公司董事会对采用现金流折现法对天宁矿业采矿权资产进行评估的意见：经具有矿权评估资质的专业机构评估，并依据合理科学的评估方法对相关矿权进行评估；评估依据符合天宁矿业矿权的生产经营现状，并考虑了天宁矿业四号矿山尚处于基建期的因素，对天宁矿业收入、成本、费用的估算符合市场和企业运行的实际情况，对未来现金流情况的预估符合天宁矿业的实际和行业发展预判；评估对折现率选择依据充分。为此认为，评估结果与现实的历史数据不存在重大差异或有关变动趋势相背离的情况。
6.天宁矿业股权评估结论和定价依据
天宁矿业公司的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结 论分别为：资产基础法评估值为153,998.75万元，收益法评估值为 154,600.00万元，两者的差异为601.25万元，差异率0.39%。经分析资产基础法和收益法的适用条件、重要参数的选取依据、评估方法的运用过程等后，认为两种方法评估结果的差异程度属于合理范围。
收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对评估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。鉴于收益法评估中，对被评估单位未来预测时存在一些假设条件，实际企业在未来的经营过程中将会面临宏观市场环境、区域环境、消费环境及管理者水平等各种影响因素的变化，这些影响因素存在不确定性。
资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，并通过适当的方法单独进行评估，合理确定各项可识别资产、负债价值，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估采用资产基础法的评估结果作为天宁矿业的股东全部权益价值的最终评估结论。
在持续经营、公开市场、未考虑流动性和控股权溢价情况下，天宁矿业的股东全部权益在评估基准日2016年12月31日的评估值为153,998.75万元，公司拟收购云天化集团所持有的天宁矿业51%的股权价值为78,539.36万元（股权评估价值须经云南省国资委备案）。 鉴于2017年8月28日，天宁矿业第二十六次股东会会议同意向天宁矿业股东现金分红20,000万元，其中，云天化集团按持股比例51%，实际分红10,200万元，故天宁矿业51%股权扣除分红金额后实际价值为68,339.36万元。公司拟以现金68,339.36万元收购云天化集团持有的天宁矿业51%股权。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1.云天化集团履行前期承诺，减少上市公司关联交易和同业竞争。
根据云天化股份2013年实施的重大资产重组，云天化集团作出
承诺：“就江川天湖及天宁矿业，本公司将尽最大努力逐步促使江川天湖和天宁矿业达到注入上市公司的条件，此后将应云天化的要求依法将云天化集团在江川天湖和天宁矿业的股权转让予云天化。”云天化集团于2014年5月进一步作出的承诺“在重大资产重组完成后五年内，如江川天湖及天宁矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司在江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予云天化；如在重大资产重组完成五年后，江川天湖及天宁矿业仍不具备注入云天化的条件，本公司承诺将持有的江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予第三方或促使及保证江川天湖和天宁矿业不再从事磷矿开采业务。”以上承诺到期日为2018年5月。
本次交易有利于确保云天化集团按时履行承诺，消除关联交易和与控股股东之间可能存在的同业竞争风险。同时，有利于减少关联交易金额。交易完成后，预计每年减少上市公司与天宁矿业之间因购买磷矿而产生的关联交易27,000万元；减少上市公司向天宁矿业销售而产生的关联交易700万元。预计减少因天宁矿业销售磷矿石产品而导致的同业竞争金额约45,000万元。
2.有利于提升上市公司对资源的掌控能力
截至评估基准日2016年12月31日，天宁矿业拥有磷矿资源储
备8,379.56万吨，每年开采能力为365万吨，其磷矿资源具备较高
品位和可持续开采能力，有利于进一步降低公司磷肥产品生产成本。
通过上述股权收购，公司取得天宁矿业的控制权，有利于加强公司对上游磷矿资源的整合力度，进一步实现公司“矿化一体”产业优势，提升公司磷肥产业的竞争力。
3.有利于提升上市公司盈利能力
天宁矿业经营情况较好，负债率较低，具有较强的盈利能力，预计可增加公司当期净利润约6,100万元。天宁矿业预计未来盈利水平稳定，且云天化集团对天宁矿业2017年至2019年业绩进行了补偿承诺，为公司提升未来盈利能力带来支撑和保障。
（二）本次交易对公司财务情况的影响
本次收购预计可增加公司当期净利润约6,100万元。
因本次交易预计公司2017 年资产总额减少 1.34 亿元、负债总
额增加1.87亿元、所有者权益减少3.21亿元(以上数据系根据天宁
矿业截至 2016年 12月 31 日经审计的财务报表测算)。所有者权
益减少的主要原因是收购天宁矿业为同一控制下的企业合并，收购价款和按比例持有的天宁矿业的净资产账面价值之间的差额冲减资本公积。
（三）截至目前，天宁矿业无对外担保、委托理财事项。
（四）本次交易完成后，天宁矿业所属矿山预计使用寿命如下： 矿山名称 许可生产规模 评估用可采储量 剩余矿山服务年限 （万吨/年） （万吨） （年）
一号矿山采矿权 95 1,762.83 19.13
二号矿山采矿权 65 339.17 5.38
三号矿山采矿权 60 2004.36 33.41
四号矿山采矿权 65 1,551.17 24.60
鸣矣河矿采矿权 80 3,187.31 41.94
合计 365 8,844.84 -
公司收购天宁矿业股权，为同一控制下的企业合并，矿业权按照天宁矿业的账面价值，根据每年磷矿石的产量进行摊销。每年摊销金额约366万元，对上市公司未来经营无重大影响。
七、专项法律意见
公司聘请北京大成(昆明)律师事务所出具《关于云南云天化股份有限公司收购云天化集团有限责任公司所持云南天宁矿业有限公司51%股权即关联交易之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）详见公司公告“北京大成（昆明）律师事务所关于云南云天化股份有限公司收购云天化集团有限责任公司所持云南天宁矿业有限公司51%股权暨关联交易之法律意见书”，法律意见书结论意见如下：
（一）采矿权权属情况
一号矿山、二号矿山、三号矿山、四号矿山、鸣矣河矿山的采矿权价款均已缴清，不存在欠缴采矿权价款的情形。
天宁矿业已取得一号矿山、二号矿山、三号矿山、四号矿山、鸣矣河矿山的《采矿权许可证书》，并且不存在权利限制或者权属争议情况；截至本法律意见书出具之日，二号矿山的采矿许可证正在办理延期中。
（二）采矿权取得的备案、审批情况
1、储量评审备案情况
前述采矿权已经云南省国土资源厅同意就储量核实报告进行备案。
2、项目审批情况
（1）一号矿山、二号矿山、三号矿山、四号矿山已获得云南省发改委审批，鸣矣河矿山经云南省发改委审批同意开展前期工作。
（2）一号矿山、二号矿山、三号矿山、四号矿山、鸣矣河矿山均获得了必备的环境影响评价批复；
（3）一号矿山、二号矿山、三号矿山、鸣矣河矿山均持有昆明市安全生产监督管理局核发的安全生产许可证，其中二号矿山的安全生产许可证已到期，截至本法律意见书出具之日，正在办理延期中。
四号矿山的安全生产许可证，截至本法律意见书出具之日，正在办理中。
依据交易双方的《股权转让协议》约定，云天化集团承诺因资产交割日前的原因，天宁矿业存在违法违规行为,包括但不限于补缴税款及滞纳金、行政处罚等情形、其他或有债务，或生产经营所需的资产权属存在瑕疵等导致天宁矿业或公司损失的，云天化集团应当向公司依法承担赔偿责任。
本条 2（3）中，二号矿山安全生产许可证办理延期、四号矿山
正在办理安全生产许可证的相关事宜不构成本次交易的实质性障碍。
（三）前述矿业权均已经具有相应资质的矿业权评估机构评估，相关评估报告处于有效期内。
（四）磷矿不属于国家列明的需特别准入条件的矿种，故天宁矿业及云天化股份均无需具备开采磷矿的准入条件。
综上，律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司取得、转让矿业权指引》及《上市公司关联交易临时公告指引》等法律法规以及规范性文件的有关规定；各矿均已取得采矿权证，不存在被质押或者权属存在争议的情形。天宁矿业的采矿权均进行了评估，且本次交易已依法履行现阶段应当履行的程序，已获得云天化集团董事会审议通过，在获得云南省国资委就本次交易涉及的资产评估项目出具资产评估项目备案表、云天化股份股东大会审议批准和有权国有资产管理部门批准后，本次交易的实施不存在法律障碍。
八、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2017年9月12日召开第七届董事会第十九次（临时）会
议，审议通过了《关于收购云南天宁矿业有限公司51%股权暨关联交
易的议案》，股权转让方云天化集团为公司控股股东，关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生对本议案回避表决。
本次交易已经云天化集团董事会审议通过，尚须经公司股东大会及有权国有资产管理部门批准；股权评估价值须经云南省国资委备案。
九、公司独立董事意见
独立董事认为：本次交易中，公司与控股股东云天化集团按照公平、公正、合理的市场交易原则,按照评估价格确定交易价格。公司控股股东云天化集团对天宁矿业业绩实际完成情况低于业绩预测的情况作出补偿承诺。本次交易不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
十、溢价100%购买资产的特殊情况
根据评估报告，天宁矿业股权价值评估值评估溢价249.46%。主
要是因为采矿权评估增值所致，由于天宁矿业采矿权原始取得成本较低，近年来磷矿石销量及价格稳定，加之矿山开采条件相对便利，企业运营成本较低，公司对矿权采取收益法进行评估，采矿权评估增值104,524.91万元，增值率为1,231.88%。
十一、关联人补偿承诺函
就本次交易，云天化集团作为业绩承诺人向公司作出承诺：标的公司2017年度、2018年度及2019年度经审计的净利润（指经审计的扣除非经常性损益后净利润，下同）分别不低于11,976.07万元、12,509.71万元与12,913.82万元。云天化集团将就实际盈利不足承诺净利润的情况对公司进行补偿。
双方同意并确认，在补偿期限内每年天宁矿业进行年度审计时，应对当年实现的净利润与约定的承诺净利润的差异情况进行审核，并由具有证券业务资格的会计师事务所于天宁矿业年度审计报告出具时对差异情况出具专项审核报告。若出现须补偿的情况，云天化集团应当根据专项审核报告的结果履行相应补偿义务并进行补偿，并在专项审核报告经公司董事会审核之后20个工作日内完成。
在业绩承诺期内的单个业绩承诺期间内，根据协议约定若标的公司当期实际净利润低于当期承诺净利润，云天化集团应当以现金进行补偿，补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－截至当期期末已补偿金额。
云南云天化股份有限公司董事会
2017年9月29日
议案三 关于公司继续履行对昆明云天化纽米科技
有限公司的担保协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将持有的重庆云天化纽米科技有限公司（以下简称“纽米科技”）46%的股权和重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司（以下简称“瀚恩新材”）100%股权转让给控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）。
一、担保的基本情况
公司拟将持有的纽米科技 46%的股权和瀚恩新材 100%股权转让
给控股股东云天化集团（详见上交所网站www.sse.com.cn,公司公告：
临2017-096号）。股权转让完成后，公司持有纽米科技29.09%股权，
云天化集团持有纽米科技50.6%股权，纽米科技不再纳入公司合并报
表范围，纽米科技成为公司控股股东云天化集团控制的企业。公司原对纽米科技的全资子公司昆明云天化纽米科技有限公司（以下简称“昆明纽米”）提供的1.06亿元融资担保，构成公司对关联方的担保。
为保证资产置换后昆明纽米生产经营活动正常开展，公司拟继续履行对昆明纽米的原担保协议，公司将不再为昆明纽米提供新的担保。
为支持控股子公司纽米科技经营发展，经2016年12月27日公
司第七届董事会第六次会议和2017年3月16日第一次临时股东大会
审议通过，公司2017年为纽米科技全资子公司昆明纽米融资提供不
超过2亿元的担保额度。截至目前，公司为昆明纽米已实际提供担保
1.06亿元。担保期限为：2017年12月18日到期1,000万元，2018
年到期380万元，2019年到期1,287万元，2020年到期1,965万元，
2021年到期2,323万元，2022年到期2,207 万元，2023年到期1,438
万元。
鉴于公司为昆明纽米融资提供担保的协议尚未履行到期，为保证昆明纽米生产经营的正常开展，公司拟继续履行股权转让以前形成的担保协议。除上述已实际发生担保金额1.06亿元外，公司将不再为昆明纽米提供新的担保。
本次继续履行对昆明纽米的担保协议的议案，已经公司第七届董事会第十九次(临时)会议审议通过，关联方董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生对该议案回避表决。
二、被担保方情况
（一）纽米科技的基本情况
公司名称：重庆云天化纽米科技股份有限公司
注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道 22号
法定代表人：刘和兴
注册资本：21,600 万元人民币
公司类型：股份有限公司
经营范围：复合材料、储能材料、微孔隔膜、碳纤维、陶瓷材料、塑料助剂等新材料及新能源器件的研发、生产、销售，货物进出口。
纽米科技是新三板挂牌企业，公司是其控股股东及实际控制人，截至本公告日，公司持有纽米科技75.09%的股权。
纽米科技一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2016年（经审计） 2017年1-6月（经审计）
资产总额 107,722.42 107,310.69
资产净额 33,967.95 34,613.79
营业收入 18,875.80 9,347.58
净利润 1,650.30 645.84
以上财务数据，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告。
（二）昆明纽米的基本情况
昆明纽米是纽米科技的全资子公司。
公司名称：昆明云天化纽米科技有限公司
注册地址：云南省昆明市安宁市工业园区麒麟园区
法定代表人：刘和兴
注册资本：10,000万人民币
类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：复合材料、过滤材料、储能材料及元件、微孔隔膜、陶瓷材料、塑料助剂等新材料及助剂的研发、生产和销售。
昆明纽米一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2016年（经审计） 2017年1-6月（经审计）
资产总额 38,599.04 40,576.25
资产净额 6,084.02 9,637.12
营业收入 12.21 2.98
净利润 -79.41 -309.87
三、风险防范措施
公司对纽米科技子公司昆明纽米提供融资担保金额共计1.06亿
元。公司继续履行原担保义务，但不再对昆明纽米新增任何形式的担保。同时云天化集团承诺：公司对纽米科技子公司昆明纽米融资提供担保金额共计1.06亿元，如果届时由公司因前述担保事项承担担保责任的，公司有权要求云天化集团全额赔偿公司因此造成的损失，云天化集团在向公司赔偿后有权向昆明纽米追偿。
四、对上市公司的影响
股权转让后，公司还持有纽米科技 29.09%的股权，继续履行相
关担保协议，有利于确保纽米科技及其子公司昆明纽米在股权转让后的生产经营正常，支持纽米科技及其子公司昆明纽米发展。
五、董事会意见和独立董事意见
公司董事会认为：公司继续履行为纽米科技借款提供担保的协议，并随着相关债务的到期而解除，公司不再为纽米科技提供新的担保。
纽米科技经营业绩向好，信用状况良好，相关担保带来的风险可以得到有效控制，且云天化集团对相关担保可能对公司带来的损失提供补偿承诺。本事项不会损害上市公司尤其是中小投资者的利益。
公司独立董事认为：公司继续履行为纽米科技借款提供担保的协议，并随着相关债务的到期而解除，公司不再为纽米科技提供新的担保。纽米科技信用状况良好，相关担保带来的风险可以得到有效控制，且云天化集团对相关担保可能对公司带来的损失提供补偿承诺。不会损害上市公司尤其是中小投资者的利益。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东尤其是中小投资者利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，公司对外提供担保88.95亿元，上述数额占上市公司
最近一期经审计净资产的比例为229%，无逾期担保。
云南云天化股份有限公司董事会
2017年9月29日
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