浩天信和律师事务所

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  关于国电电力发展股份有限公司2017年第三次临时股东大会的

                            律师见证法律意见书

致：国电电力发展股份有限公司

    北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受国电电力发展股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，指派本所律师列席公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

    为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。

    基于上述，现发表法律意见如下：

    一、  本次股东大会的召集、召开程序

    经查验，公司本次股东大会是由公司董事会提议召集召开的。2017年9月

21日，公司七届四十九次董事会会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时

股东大会的议案》，公司决定于2017年10月10日召开2017年第三次临时股东

大会。召开本次股东大会的通知，公司已于2017年9月23日在《中国证券报》、

《上海证券报》等指定报刊及上海证券交易所网站上予以公告；本次股东大会拟审议的议案也已充分披露。

    本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2017年10月10日下午14:00在北京市朝阳区安慧北里安园19号楼公司会议室如期召开。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与所公告的内容一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的有关规定。

    二、  出席本次股东大会人员资格

    根据《国电电力发展股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，截止2017年9月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人均有权参加本次股东大会。

    经审查出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件，并根据上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，确认出席本次股东大会的股东及股东代表共计87名，代表股份数9,787,354,050股，占公司股份总额49.8074%。

    参加现场投票的股东及股东代理人共7名，代表股份9,772,077,501股，占公司总股本的49.7297%；

    参加网络投票的股东及股东代理人共80名，代表股份15,276,549股，占公司总股本的0.0777%。

    本次股东大会的股东及股东代表的资格符合法律、法规及公司章程的规定（其中，通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所验证其身份），有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    公司的董事、监事、高级管理人员参加了本次股东大会。

    综上，本所律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的人员资格均合法有效，符合法律、法规及公司章程的有关规定。

    三、  出席本次股东大会的股东及股东代表没有提出新的议案。

    四、  会议表决方式、程序及表决结果

    经见证，本次股东大会的表决系按照法律、法规及公司章程规定的表决程序，采取记名方式，就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。本次股东大会的最终表决结果系根据公司现场投票结果及上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司提供的本次股东大会会议投票结果而作出。

    出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对表决结果没有提出异议。

    经审查，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

    经见证，浩天律师确认如下本次股东大会的表决结果：

    （一）审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

    同意票9,762,228,199股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.7432%；

    反对票25,049,151股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.2559%；

    弃权票76,700股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0009%。

    （二）审议通过了《关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案》

    同意票9,783,732,350股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.9629%；

    反对票3,552,900股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0363%；

    弃权票68,800股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0008%。

    （三）审议通过了《关于修改公司监事会议事规则部分条款的议案》

    同意票9,783,724,450股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.9629%；

    反对票3,552,900股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0363%；

    弃权票76,700股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0008%。

    （四）审议通过了《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

    同意票9,783,837,150股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.9640%；

    反对票3,448,100股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0352%；

弃权票68,800股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0008%。

（五）审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》

1、发行规模

同意票9,783,759,150股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.9632%；

反对票3,410,500股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0348%；

弃权票184,400股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0020%。

2、向股东配售的安排

同意票9,783,759,150股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.9632%；

反对票3,302,500股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0337%；

弃权票292,400股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0031%。

3、债券期限

同意票9,783,837,150股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.9640%；

反对票3,332,500股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0340%；

弃权票184,400股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0020%。

4、债券利率及确定方式

同意票9,783,759,150股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.9632%；

反对票3,332,500股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0340%；

弃权票262,400股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0028%。

5、还本付息方式

同意票9,783,837,150股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.9640%；

反对票3,332,500股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0340%；

弃权票184,400股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0020%。

6、募集资金用途

同意票9,783,837,150股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.9640%；

反对票3,332,500股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0340%；

弃权票184,400股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0020%。

7、发行方式和发行对象

同意票9,783,837,150股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.9640%；

反对票3,332,500股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0340%；

    弃权票184,400股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0020%。

    8、上市场所

    同意票9,783,837,150股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.9640%；

    反对票3,332,500股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0340%；

    弃权票184,400股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0020%。

    9、担保方式

    同意票9,783,837,150股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.9640%；

    反对票3,332,500股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0340%；

    弃权票184,400股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0020%。

    10、偿债保障措施

    同意票9,783,837,150股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.9640%；

    反对票3,332,500股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0340%；

    弃权票184,400股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0020%。

    11、决议有效期

    同意票9,783,837,150股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.9640%；

    反对票3,332,500股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0340%；

    弃权票184,400股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0020%。

    （六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案》

    同意票9,783,713,150股，占出席会议有表决权股东持股总数的99.9627%；

    反对票3,537,200股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0361%；

    弃权票103,700股，占出席会议有表决权股东持股总数的0.0012%。

    五、  结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

    本法律意见书一式三份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。

    本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

（以下无正文）

（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于国电电力发展股份有限公司2017年第三次临时股东大会的律师见证法律意见书》之签字页）

北京市浩天信和律师事务所（章）     主    任：刘鸿

                                         见证律师：张玉凯

                                         见证律师：刘雷

                                                           二零一七年十月十日