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2017 年第二次临时股东大会资料

           股权登记日：2017年7月18日

            召开时间： 2017年7月25日

                            ――1――

         2017年第二次临时股东大会议程

              （召开时间：2017年7月25日）

1、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》

2、审议《关于修改公司章程的议案》

                             ――2――

        2017年第二次临时股东大会出席现场会议须知

     为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会制定大会注意事项如下：

     1、大会设秘书处，负责本次股东大会会务工作。

     2、2017年7月18日在册股东于2017年7月21日到秘书处指定的地

方凭股东帐户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份，领取股东大会出席证，并依法享有大会的发言权、表决权。在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席现场会议，但不享有现场会议的发言权和表决权。

     3、股东要求在股东大会发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的主题。发言人数以十人为限，登记发言的股东超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数量多的在先为原则。

     4、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。

     5、每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经大会主持人同意。

     6、在进行大会表决时，股东不进行大会发言。

     7、股东发言每次时间为十分钟以内，要求言简意赅，不涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。

     8、公司由董事会委派代表回答股东提出的问题。

     9、在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。

     10、股东大会现场会议议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东                                       ――3――

持有的股数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无效票。根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。

     11、本次股东大会召开期间，不安排非股东人员的发言。

     12、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序和会议秩序。

                                       ――4――

     议案一

                   湖北三峡新型建材股份有限公司

                 关于为全资子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

     2016年9月，公司使用非公开发行股份募集资金中的21.70亿元收购了深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称“恒波公司”）100%的股权，恒波公司成为公司的全资子公司。

     在以往年度的生产经营活动中，恒波公司与建设银行等金融机构建立了良好的业务合作关系，共获得建设银行等金融机构综合授信12.3亿元，其中已用信6亿元。为保持生产经营的连续性，以良好的业绩回报全体股东，恒波公司需继续获得建设银行等金融机构的综合授信。根据恒波公司与建设银行等金融机构的过往授信条件，相关债权银行将会继续要求股东提供担保，作为恒波公司的全资出资人，为保持恒波公司生产经营的连续性，公司拟为恒波公司的综合授信提供总额不超过人民币12.3亿元额度的担保。

恒波公司可在本担保额度内调整债权银行的延续或额度变化。具体情况如下：

     表Ⅰ：恒波公司综合授信额度中已用信情况

                                                                              单位：万元

 序号     银行      额度      用款方式             起止时间           抵押担保方式

                              流动资金借款、                             公司+房产（志

                              银行承兑汇票、                             健时代广场商

                              国内信用证                                 业1A-046，志

  1    建设银行    35,000                  2016-5-11至2017-5-10     健时代广场商

                                                                          业1A-047，新

                                                                          世界广场二期

                                                                          商业街2A01，

                                                                          新世界广场二

                                       ――5――

                                                                         期商业街

                                                                         2B01，观澜湖高

                                                                         尔夫大宅露诗

                                                                         达区C20栋整）

                                                                         +股东个人

                             流动资金借款、                             公司+房产（洪

 2    平安银行      5,000 银行承兑汇票、 2016-7-27至2017-7-26     湖路东侧胡景

                             国内信用证                                 花园湖滨阁

                                                                         10D）+股东个人

 3    宁波银行      5,000 银行承兑汇票   2016-4-8至2017-4-8       公司+股东个人

                             流动资金借款、

 4    招商银行      5,000 银行承兑汇票、 2017-1-4至2018-1-4       公司+股东个人

                             国内信用证

 5    华夏银行      5,000 银行承兑汇票   2017-3-29至2017-8-30     公司+股东个人

 6    光大银行      5,000 流动资金借款、 2016-8-19至2017-8-18     公司+股东个人

                             国内信用证

      合计         60,000

    表Ⅱ：恒波公司拟持续申请综合授信情况

                                                                            单位：万元

序号      银行          额度         原担保条件     现要求担保条件       备注

                                   房产（公司及私人） 房产（公司及私

 1    建设银行           61,000 +股东个人（刘德   人）+三峡新材担  存量授信续贷

                                   逊、詹齐兴）      保

 2    平安银行           15,000 房产（私人）+股东  房产（私人）+三  存量授信续贷

                                   个人（刘德逊）    峡新材担保

 3    宁波银行            6,000 股东个人（刘德逊）  三峡新材担保   存量授信续贷

 4    招商银行           10,000 股东个人（刘德逊、  三峡新材担保   存量授信续贷

                                   詹齐兴）

 5    华夏银行            4,000 股东个人（刘德逊、  三峡新材担保   存量授信续贷

                                   詹齐兴）

 6    光大银行            7,000 股东个人（刘德逊、  三峡新材担保   存量授信续贷

                                   詹齐兴）

 7    上海银行            5,000 股东个人（刘德逊、  三峡新材担保   存量授信续贷

                                   詹齐兴）

 8    华兴银行           15,000 股东个人（刘德逊、  三峡新材担保   存量授信续贷

                                   詹齐兴）

      合计               123,000

    依据公司《对外担保管理办法》，为有效控制风险，在恒波公司原授                                      ――6――

信条件不发生变化的前提下，恒波公司原股东刘德逊、詹齐兴夫妇及刘德逊先生控制的深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）将向公司提供同等额度的反担保。

     本次公司拟提供的不超过人民币12.3亿元担保额度为本次担保事项的最高额度，不等于实际担保金额，担保额度内的具体使用情况将视恒波公司的资金需求而定。

     董事会提请公司股东大会授权公司董事长在担保额度范围内与银行等金融机构签署《担保合同》等法律文书，期限为自股东大会通过之日起一年。

     以上议案，请予审议。

                                                  湖北三峡新型建材股份有限公司

                                                                    董事会

                                                              2017年7月25日

                                       ――7――

议案二

                      湖北三峡新型建材股份有限公司

                          关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

     经公司2016 年度股东大会审议通过，2016年度利润分配及资本公积

金转增股本方案为：

     1、以公司2016年末总股本774,754,697股为基数，按每10股派发现

金红利0.40元（含税），共计派发现金红利30,990,187.88元。剩余未分

配利润结转以后年度。

     2、以公司2016年末总股本774,754,697股为基数，向全体股东以资

本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增387,377,349股。转增完

成后，公司总股本为1,162,132,046股。截止2016年12月31日，公司资

本公积金余额为 2,427,683,366.79元，转增后资本公积金余额为

2,040,306,017.79元。

     2017年6月12日，公司利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕，2017年6月13日，转增股份上市，公司总股本为1,162,132,046股。根据以上情况，决定对公司章程作如下修订：

     1、修订公司章程第六条

     将第六条中“公司注册资本为人民币 774,754,697.00 元”修订为“公司

注册资本为人民币1,162,132,046元”。该条其他内容不变。

     2、修订公司章程第十九条

                                       ――8――

     章程原第十九条为：“公司股份总数为774,754,697.00股，全部为普

通股。”

     修订为：

     第十九条  公司股份总数为1,162,132,046股，全部为普通股。

     董事会提请公司股东大会授权公司董事会根据以上修订条款向工商行政管理机关申请办理公司工商变更备案登记。

     以上议案，请予审议。

                                                  湖北三峡新型建材股份有限公司

                                                                    董事会

                                                              2017年7月25日

                                       ――9――