中天国富证券有限公司

关于宁波维科精华集团股份有限公司

    使用部分募集资金对子公司增资

                       的核查意见

                         独立财务顾问

                   中天国富证券有限公司

                        二�一七年九月

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“独立财务顾问”）作为宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”、“上市公司”、“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规定的要求，对维科精华使用募集资金对子公司增资事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

    上市公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准《关于核准宁波维科精华集团股份有限公司向维科控股集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1323 号），非公开发行人民币普通股（A股）58,698,840股，发行价格为8.75元/股，募集资金总额为人民币513,614,850.00元，扣除承销费用人民币14,000,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币499,614,850.00元。上述募集资金已由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月31日出具的“立信中联验字[2017]D-0045号”验资报告验证确认，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。

    根据《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金在扣除中介机构费用及交易税费后，剩余部分用于在建项目，具体项目如下：

序     实施方         项目名称       项目投资总额   拟使用募集资   铺底流动资

号                                      （万元）     金额（万元）   金（万元）

 1    维科电池   年产3000万只聚合       24,149.70       17,200.00      6,326.26

                  物锂电池建设项目

 2    维科电池   聚合物锂电池产线        26,704.83       25,000.00      1,366.43

                  技术升级项目

 3    维科电池   研发中心建设项目         3,904.10        2,800.00       600.00

      宁波保税区

 4   维科新源动  年产2Gwh锂离子       141,510.08       35,000.00     23,761.28

      力电池有限  动力电池建设项目

         公司

                合计                      196,268.71       80,000.00     32,053.97

     二、本次增资的基本情况

    上市公司于2017年9月29日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于使用部分募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向维科电池增资27,800万元，增资款项将根据募投项目的进度分期拨付到位。本次增资后，维科电池注册资本由7,692.00万元增加至35,492.00万元，上市公司仍直接及间接持有维科电池100%股权。

     三、增资对象的基本情况

    1、基本情况

    公司名称：宁波维科电池有限公司

    公司性质：其他有限责任公司

    成立日期：2004年10月14日

    注册地址：宁波保税区西区0212地块2号标准厂房

    法定代表人：陈良琴

    注册资本：7,692万元人民币

    统一社会信用代码：91330200764539241T

    经营范围：锂离子电池、电池材料及配件的研发、制造；新能源汽车的锂离子电池及材料的研发、制造；新能源汽车的电机及整车控制系统的研发、制造；经济贸易咨询、技术咨询、实业投资咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

    2、股东情况

    本次增资前，维科电池注册资本为7,692.00万元，公司持有维科电池71.40%

股权，宁波维科能源科技投资有限公司（以下简称“维科能源”）持有维科电池28.60%股权，维科能源为公司的全资子公司，故公司直接及间接持有维科电池100%股权；本次增资完成后，维科电池注册资本为35,492.00万元（实际变更后注册资本以工商登记核准数额为准），公司持有维科电池93.80%股权，维科能源

持有维科电池6.20%股权，公司仍直接及间接持有维科电池100%股权。

     四、本次增资的目的和对公司的影响

    公司本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金。对子公司维科电池进行增资是基于公司发行股份购买资产并配套募集资金事项中关于募集资金安排的实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。此次增资有助于推进募集资金投资项目的实施，提升公司综合竞争力，同时增强子公司维科电池的资本实力，符合募集资金的使用计划，符合公司及全体股东的利益。

     五、增资后募集资金的管理

    为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，实施主体根据募投项目分别开设银行专户进行管理，公司、实施主体与商业银行、独立财务顾问签署《募集资金四方监管协议》，并按照《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

     六、本次增资事项履行的内部决策程序

    2017年9月29日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于使用部分募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》。公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

    2017年9月29日，上市公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于使用部分募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》。

     七、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金向子公司维科电池进行增资的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宁波维科精华集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。本次使用募集资金向子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

    本独立财务顾问对公司使用募集资金向其子公司增资的事项无异议。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于宁波维科精华集团股份有限公司使用部分募集资金对子公司增资的核查意见》之签字盖章页）

    项目主办人：

                        顾峻毅                     陈华伟

    项目协办人：

                        常江

                                                         中天国富证券有限公司

                                                               2017年9月29日