有研新材料股份有限公司

             限制性股票激励计划实施考核管理办法

    为保证有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、核心管理、技术、业务骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

    一、考核目的

    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

    三、考核范围

    本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（不包括独立董事、监事）。

    四、考核机构

    公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、高级管理人员等激励对象进行考核。

    五、绩效考评评价指标及标准

    （一）限制性股票的授予条件

    公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：相对于2015年，公司2016年度

净利润增长率不低于25%，ROE不低于1.7%，且上述指标都不低于对标企业50

分位值；同时，2016年ΔEVA为正值。

    以上指标均以指归属于上市公司股东的净利润为核算依据。

    （二）限制性股票的解除限售条件

    1、公司层面业绩考核要求

    本计划授予的限制性股票，在2018-2020年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：

       限售期                              业绩考核目标

                     以2016年为基准年，2018年净利润复合增长率不低于25%；ROE

  第一个解除限售期  不低于2.6%；且上述指标都不低于对标企业75分位值；同时，

                     2018年ΔEVA为正值。

                     以2016年为基准年，2019年净利润复合增长率不低于25%；ROE

  第二个解除限售期  不低于3.3%；且上述指标都不低于对标企业75分位值；同时，

                     2019年ΔEVA为正值。

                     以2016年为基准年，2020年净利润复合增长率不低于25%；ROE

  第三个解除限售期  不低于4%；且上述指标都不低于对标企业75分位值；同时，2020

                     年ΔEVA为正值。

    以上指标均以指归属于上市公司股东的净利润为核算依据。

    限售期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

    由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

    若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划回购限制性股票并注销。

    注：对标企业样本公司按照证监会行业分类标准，选取与有研新材主营业务较为相似的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

    2、个人层面业绩考核要求

    薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售比例。

    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象

个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效

考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，回购该激励对象当期限制性股票额度，由公司按照本激励计划统一回购并注销。

     等级          A-优秀          B-良好        C-基本合格       D-不合格

 解除限售比例               100%                    80%             0%

    六、考核期间与次数

    （一）考核期间

    激励对象获授或限制性股票解除限售的前一会计年度。

    （二）考核次数

    限制性股票激励期间计划解除限售考核年度每年度一次。

    七、考核程序

    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

    八、考核结果管理

    （一）考核结果反馈与申诉

    考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5

个工作日内将考核结果通知被考核对象。

    如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

    （二）考核结果归档

    考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

    九、附则

    （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。

    （二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

                                                有研新材料股份有限公司董事会

                                                     二○一七年十月十六日