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致：TCL集团股份有限公司

                           北京市嘉源律师事务所

                        关于TCL集团股份有限公司

                2017年第三次临时股东大会的法律意见书

                                                                 嘉源(2017)-04-149

    受TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的程序合法性进行见证，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的相关规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    (一)  本次股东大会由公司董事会召集。2017年8月17日，公司董事会在公

司指定信息披露媒体上刊登了《关于召开本公司2017年第三次临时股东大会的通知》，对本次股东大会的时间、地点、会议方式、审议事项进行了公告。

    (二)  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    (三)  本次股东大会现场会议地点为深圳市南山区高新南一路TCL大厦B

座19楼第一会议室。

    (四)  本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为

2017年9月1日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年8月31日下午3:00至2017年9月1日下午3:00的任意时间。

    (五)  2017年9月1日，本次股东大会依前述通知所述如期召开。现场会议

由公司副董事长刘斌先生主持。

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    (一)  出席本次股东大会的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计47人，代表股份3,882,771,957股，占公司股份总数的31.79%。

    (二)  出席、列席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员和本所律师。

    本所律师认为，上述人员依法具有出席本次股东大会的资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    (一)  本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现

场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，通过网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。

    (二)  本次会议现场投票表决结束后，由两名股东代表、一名监事代表和

本所律师参加清点出席现场会议股东的表决情况。

    (三)  本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供

了本次网络投票的投票统计情况。

    (四)  根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议

的议案均合法获得通过，具体表决情况如下：

  累积投票议案

  议案（一）《关于本公司董事会换届选举的议案》

  1.  选举公司第六届董事会非独立董事的议案

  候选人名称       获得的选举票数  占出席会议所有          是否当选

                                         股东所持表决权

  李东生                3,881,618,698            99.97%                 是

  刘斌                  3,881,395,297            99.96%                 是

  薄连明                3,881,605,299            99.97%                 是

  黄旭斌                3,881,395,299            99.96%                 是

  黄伟                  3,881,545,298            99.97%                 是

  廖骞                  3,881,395,300            99.96%                 是

  贺锦雷                3,881,395,301            99.96%                 是

  吴晓晖                3,881,723,302            99.97%                 是

  其中，中小投资者表决情况为：

  候选人名称       获得的选举票数  占出席会议中小          是否当选

                                         投资者所持表决

                                         权

  李东生                 740,692,093            99.84%                 是

  刘斌                    740,468,692            99.81%                 是

  薄连明                 740,678,694            99.84%                 是

  黄旭斌                 740,468,694            99.81%                 是

  黄伟                    740,618,693            99.83%                 是

  廖骞                    740,468,695            99.81%                 是

  贺锦雷                 740,468,696            99.81%                 是

  吴晓晖                 740,796,697            99.86%                 是

  2.  选举公司第六届董事会独立董事的议案

  候选人名称       获得的选举票数  占出席会议所有          是否当选

                                         股东所持表决权

  卢馨                  3,881,397,698            99.96%                 是

  周国富                3,881,395,295            99.96%                 是

  阎焱                  3,881,545,296            99.97%                 是

  刘薰词                3,881,623,298            99.97%                 是

  其中，中小投资者表决情况为：

  候选人名称       获得的选举票数  占出席会议中小          是否当选

                                         投资者所持表决

                                         权

  卢馨                    740,471,093            99.81%                 是

  周国富                 740,468,690            99.81%                 是

  阎焱                    740,618,691            99.83%                 是

  刘薰词                 740,696,693            99.85%                 是

  议案（二）《关于本公司监事会换届选举的议案》

  候选人名称       获得的选举票数  占出席会议所有          是否当选

                                         股东所持表决权

  何卓辉                3,881,548,298            99.97%                 是

  邱海燕                3,881,569,097            99.97%                 是

  其中，中小投资者表决情况为：

  候选人名称       获得的选举票数  占出席会议中小          是否当选

                                         投资者所持表决

                                         权

  何卓辉                 740,621,693            99.84%                 是

  邱海燕                 740,642,492            99.84%                 是

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

    本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

                              （此页以下无正文）

（此页无正文）

北京市嘉源律师事务所                  负责 人：郭斌 ______________

                                          见证律师：文梁娟 _____________

                                                      王莹 _____________

                                                       二零一七年    月    日