海南方圆律师事务所

               关于新大洲控股股份有限公司

                 2017年第二次临时股东大会

                           法律意见书

                                              琼方律非字（2017）第123号

致：新大洲控股股份有限公司

     海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派杨媛、魏莱律师出席公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     公司董事会决定于2017年9月29日召开公司2017年第二次临

时股东大会，并分别于2017年9月13日在《证券时报》、《中国证券

报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登本次大会的通知。本次大会现场会议于2017年9月29日14:00时在海南省海口市灵桂大道351号新大洲工厂会议室召开。

     网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年9月29日9:30时～11:30时和13:00时～15:00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年9月28日15:00

时至9月29日15:00时期间的任意时间。

     本次股东大会的召集人为公司董事会。

     经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及公司章程的相关规定。

     二、出席本次大会人员的资格

     出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计 20 人，代表股份

205,233,652股，占公司总股本的25.2110%。

     1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表 6 人，代表股份

141,538,552股，占公司总股本的17.3867%。

     经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

     2、通过网络投票出席会议的股东 14 人，代表股份 63,695,100

股，占上市公司总股份的7.8243％。

     三、本次股东大会没有新议案提出

     四、本次股东大会的表决程序

     出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了：

     1、审议通过了《关于修改
<公司章程>
 的议案》。

     表决结果：

代表股份（股）  同意（股）  同意比例  反对（股）  反对比例  弃权（股）  弃权比例

    205,233,652  203,752,952  99.2785%    1,456,700   0.7098%       24,000   0.0117%

     其中中小股东表决情况为：

代表股份（股）  同意（股）  同意比例  反对（股）  反对比例  弃权（股）  弃权比例

      3,762,000    2,281,300  60.6406%    1,456,700  38.7214%       24,000   0.6380%

     2、会议以累积投票的方式，选举陈阳友、赵序宏、李磊、王磊、许树茂、孙鲁宁为公司第九届董事会非独立董事，自本次股东大会决议通过之日起任期为三年。

     投票结果：

                               所获得的选举票   占出席本次股东大会有效  是否当

                                   数（股）       表决权股份总数的比例      选

选举董事候选人陈阳友先生为        141,661,959                 69.0247%    是

公司第九届董事会董事

选举董事候选人赵序宏先生为        141,641,362                 69.0147%    是

公司第九届董事会董事

选举董事候选人李磊先生为公        141,796,858                 69.0905%    是

司第九届董事会董事

选举董事候选人王磊先生为公        141,796,858                 69.0905%    是

司第九届董事会董事

选举董事候选人许树茂先生为        141,796,858                 69.0905%    是

公司第九届董事会董事

选举董事候选人孙鲁宁先生为        141,796,858                 69.0905%    是

公司第九届董事会董事

     其中中小股东投票情况为：

                               所获得的选举票   占出席本次股东大会有效  是否当

                                   数（股）       表决权股份总数的比例      选

选举董事候选人陈阳友先生为          2,180,306                 57.9560%    是

公司第九届董事会董事

选举董事候选人赵序宏先生为          2,159,709                 57.4085%    是

公司第九届董事会董事

选举董事候选人李磊先生为公          2,315,205                 61.5419%    是

司第九届董事会董事

选举董事候选人王磊先生为公          2,315,205                 61.5419%    是

司第九届董事会董事

选举董事候选人许树茂先生为          2,315,205                 61.5419%    是

公司第九届董事会董事

选举董事候选人孙鲁宁先生为          2,315,205                 61.5419%    是

公司第九届董事会董事

     3、会议以累积投票的方式，选举孟兆胜、徐家力、周清杰为公司第九届董事会独立董事，自本次股东大会决议通过之日起任期为三年。

     投票结果：

                               所获得的选举票   占出席本次股东大会有效  是否当

                                   数（股）       表决权股份总数的比例      选

选举董事候选人孟兆胜先生为        141,796,858                 69.0905%    是

公司第九届董事会独立董事

选举董事候选人徐家力先生为        141,796,859                 69.0905%    是

公司第九届董事会独立董事

选举董事候选人周清杰先生为        141,796,858                 69.0905%    是

公司第九届董事会独立董事

     其中中小股东投票情况为：

                               所获得的选举票   占出席本次股东大会有效  是否当

                                   数（股）       表决权股份总数的比例      选

选举董事候选人孟兆胜先生为          2,315,205                 61.5419%    是

公司第九届董事会独立董事

选举董事候选人徐家力先生为          2,315,206                 61.5419%    是

公司第九届董事会独立董事

选举董事候选人周清杰先生为          2,315,205                 61.5419%    是

公司第九届董事会独立董事

     4、审议通过了《选举股东代表监事候选人王阳先生为公司第九届监事会监事》。

     表决结果：

代表股份（股）  同意（股）  同意比例  反对（股）  反对比例  弃权（股）  弃权比例

    205,233,652  203,752,952  99.2785%    1,456,700   0.7098%       24,000   0.0117%

     其中中小股东表决情况为：

代表股份（股）  同意（股）  同意比例  反对（股）  反对比例  弃权（股）  弃权比例

      3,762,000    2,281,300  60.6406%    1,456,700  38.7214%       24,000   0.6380%

     5、审议通过了《关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司贷款提供担保暨关联交易的议案》。

     表决结果：

代表股份（股）  同意（股）  同意比例  反对（股）  反对比例  弃权（股）   弃权比例

    115,752,000  114,250,700  98.7030%    1,477,300   1.2763%       24,000    0.0207%

     其中中小股东表决情况为：

代表股份（股）  同意（股）  同意比例  反对（股）  反对比例  弃权（股）  弃权比例

      3,762,000    2,260,700  60.0930%    1,477,300  39.2690%       24,000   0.6380%

     关联股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）已依法回避该议案的表决。

     经审查，以上议案的表决方式、回避表决及其他表决程序符合有关法律规定。

     五、结论意见

     本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。

     （以下无正文）

     （本页为正文，为关于新大洲控股股份有限公司2017年第二次临

时股东大会法律意见书签字页）

     海南方圆律师事务所                           负责人：涂显亚

                                                    见证律师：

                                                                       杨媛

                                                                      魏莱

                                                            2017年9月29日