证券代码：300037           证券简称：新宙邦           公告编号：2016-027
                        深圳新宙邦科技股份有限公司
              关于对外投资设立控股子公司暨关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、对外投资概述
    1、深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新宙邦”）拟与长沙鑫联华源新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫联华源”）共同出资人民币2,000万元设立湖南博氟新材料科技有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“博氟科技”或“合资公司”）。博氟科技的认缴出资和股权比例为：公司拟以现金出资人民币1,060万元，持股比例为53%；鑫联华源拟以现金出资940万元，持股比例为47%。
    2、因公司董事周艾平、总工程师石桥均为鑫联华源的有限合伙人，根据相关规定，鑫联华源构成公司关联方，公司本次与鑫联华源共同对外投资事项构成关联交易。
    3、本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事周艾平回避了该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
    本次对外投资的资金来源为公司自有资金，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《投资决策程序与规则》、《关联交易决策制度》等相关法规及制度规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
    4、本次对外投资暨关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
    二、交易合作方介绍
    1、名称：长沙鑫联华源新能源合伙企业（有限合伙）
    2、住所：湖南省长沙市岳麓区望岳街道长塘子小区L-10栋二单元401号
    3、成立时间：2016年6月15日
    4、统一社会信用代码：91430104MA4L4YURXX
    5、企业性质：有限合伙企业
    6、执行事务合伙人：曾爱国
    7、经营范围：新能源的技术开发、咨询及转让；企业管理服务；企业形象策划服务；信息技术咨询服务；企业管理战略策划；企业营销策划；商品信息咨询服务；科技信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、认缴出资额及出资比例：
    序号      合伙人       出资方式       出资额（万元）         出资比例
      1       曾爱国         货币              269.86              27.87%
      2       周艾平         货币              41.20               4.26%
      3       袁智彬         货币              226.60              23.40%
      4       石桥         货币              103.00              10.64%
      5       王刚         货币              72.10               7.45%
      6       周济苍         货币              51.50               5.32%
      7       刘振国         货币              41.20               4.26%
      8       黄绍根         货币              30.90               3.19%
      9       谭连芳         货币              30.90               3.19%
     10       喻京鼎         货币              20.60               2.13%
     11       陈思宇         货币              20.60               2.13%
     12       陈群         货币              20.60               2.13%
     13       洪君         货币              10.30               1.06%
     14       朱海春         货币              10.30               1.06%
     15       李轶         货币              10.30               1.06%
     16       王帆         货币               8.24                0.85%
               合计                            968.20              100.00%
注：上表所列合伙人均为双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）项目开发团队的关键技术人员和管理人员。
    9、关联关系：公司董事周艾平、总工程师石桥均为鑫联华源的有限合伙人，鑫联华源为公司关联方。
    10、鑫联华源成立至今，除投资双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）项目外，未与公司发生过交易往来，也没有从事与公司相同或相似的业务。
    三、投资标的的基本情况
    1、投资标的拟申请注册的主要信息
   （1）名称：湖南博氟新材料科技有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）（2）注册地址：湖南省郴州市苏仙区飞天山镇
   （3）类型：有限责任公司
   （4）注册资本：2,000万元
    (5)营业期限：自登记之日起永续经营
   （6）经营范围：含氟化学品，含氟功能材料的研究、生产、销售和服务。（以上经营范围以公司登记机关核定为准）
    以上信息均以工商行政管理机关最终核定的信息为准。
    2、股权比例及出资方式
          股东名称              出资方式      出资额（万元） 出资比例（%）
 深圳新宙邦科技股份有        货币             1,060             53%
 限公司
 长沙鑫联华源新能源合        货币              940              47%
 伙企业(有限合伙)
            合计                                     2,000             100%
    四、投资协议的主要内容
    1、投资方、认缴出资额及出资比例见上述投资标的基本情况介绍。
    2、合资公司的董事会和经营管理机构
    合资公司设董事会，由5名董事组成，新宙邦提名3人，鑫联华源提名2人，董事长由新宙邦提名，董事会成员由股东会选举产生。合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，合资公司设总经理1人，由鑫联华源提名；财务经理1人，由新宙邦提名；管理层均由董事会聘任后履职。
    3、投资的转让和收益分配
    （1）未经股东双方书面同意，合资公司运营五年内，新宙邦与鑫联华源持有合资公司的股权不得向第三方转让。
    （2）合资公司运营前三年，不论公司是否盈利，均不分红；三年后是否分红以及分红比例，由股东双方根据合资公司的盈利状况及资金需求协商确定。
    4、后续的增资安排
    鉴于新能源产业的快速发展，合资公司初期项目建设规模可能无法满足快速增长的市场需求，也不能体现项目的规模优势，需要根据市场情况进行扩产。届时，合资公司有赖于双方根据实际情况对合资公司进行增资，具体增资安排双方另行签订补充协议。
    5、协议的生效
    本协议自出资双方签字盖章之日起生效，有效期至双方书面确认终止合作或任何一方根据本协议之约定行使单方解除权之日为止。
    五、对外投资的目的和对公司的影响
   公司以电子化学品和功能材料为核心的相关多元化发展战略，本次对外投资从事新型锂盐双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）生产，有利于打造公司锂离子电池电解液核心竞争优势，逐步延伸锂离子电池材料核心价值产业链，打造锂离子电池材料大平台，符合公司发展战略。
   LiFSI以其优异的电化学性能受到锂电池电解液行业的热捧，受限于其复杂的合成工艺和提纯方法，目前只有日本等极少数公司能批量供货，且价格高昂，因此在应用方面受到极大限制。本次对外投资从事新型锂盐LiFSI生产，对促进行业进步、提升我国锂离子电池特别是动力电池技术的国际竞争力具有非常积极的意义。
    六、相关审批程序及专项意见
    （一）公司董事会对本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的审议情况2016年7月12日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，与会董事一致同意公司使用自有资金1,060万元与长沙鑫联华源新能源合伙企业（有限合伙）投资设立湖南博氟新材料科技有限公司事项。
    （二）公司监事会对本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的审议情况2016年7月12日召开的公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。监事会认为：本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项，符合公司以电子化学品和功能材料为核心的相关多元化发展战略，审议程序合规，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。一致同意公司使用自有资金1,060万元与长沙鑫联华源新能源合伙企业（有限合伙）投资设立湖南博氟新材料科技有限公司事项。
    （三）公司独立董事关于对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的独立意见公司独立董事发表的独立意见认为：公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项，有利于打造公司锂离子电池电解液业务的核心竞争优势，符合公司以电子化学品和功能材料为核心的相关多元化发展战略。本次对外投资暨关联交易事项履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策程序合法有效。一致同意公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项。
七、备查文件
（一）《第三届董事会第十四次会议决议》；
（二）《第三届监事会第十二次会议决议》；
（三）《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
                                                 深圳新宙邦科技股份有限公司
                                                               董事会
                                                        二○一六年七月十三日