证券代码：002594         证券简称：比亚迪         公告编号：2015-003
                              比亚迪股份有限公司
                     关于与合力泰科技股份有限公司签订
     《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    1、为强化集团的战略聚焦，加快集团的业务转型升级，优化集团的资产结构和资源配�Z，推动集团集中资源发展核心业务，比亚迪股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）拟向合力泰科技股份有限公司（以下简称“交易对方”）出售全资子公司深圳市比亚迪电子部品件有限公司（以下简称“电子部品件”）100%股权（以下简称“交易标的”或“标的资产”），公司于2015年2月12日与交易对方签订《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
    2、公司于2015年2月12日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于出售深圳市比亚迪电子部品件有限公司100%股权的议案》，独立董事发表了独立意见，独立董事意见详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
    3、本次交易尚需本公司股东大会审议通过。
    4、本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方基本情况
    （1） 公司名称：合力泰科技股份有限公司
    （2） 企业性质：股份公司
    （3） 注册地： 山东省沂源县城东风路36号
（4） 法定代表人：文开福
（5） 注册资本(万元)：107,842.80
（6） 营业执照注册号:370000228057564
（7） 主营业务：液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硝基复合肥、
甲醇的生产自销（有效期限以许可证为准）。新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品（含模块、主板、方案 、背光、外壳、电子元器件）、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务；纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水（≤10%）、尿素的生产销售；货物及技术进出口业务；农用碳酸氢铵的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8） 截止2014年9月30日前十名股东：
股东名称                     股东性质          持股比例  持股数量
文开福                       境内自然人        28.53%    307,679,854
王宜明                       境内自然人        6.77%     73,041,727
曾力                         境内自然人        5.29%     57,095,255
陈运                         境内自然人        4.85%     52,337,265
深圳市创新投资集团有限公司  境内非国有法人   4.19%     45,154,260
泰和县行健投资有限公司      境内非国有法人   3.69%     39,802,644
马娟娥                       境内自然人        3.09%     33,305,517
尹江                         境内自然人        2.78%     30,000,000
泰和县易泰投资有限公司      境内非国有法人   2.64%     28,430,460
张永明                       境内自然人        2.48%     26,758,080
   上述前十名股东文开福、曾力、陈运、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司为一致行动人，交易对方控股股东及实际控制人为文开福先生。
     （9）交易对方与本公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面无关联关系，也不存在可能已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    （10）主要财务数据：
                                                              单位：人民币万元
                   项目               2014年9月30日  2013年12月31日
     资产总额                              322,075.25           143,395.79
     负债总额                              139,333.62            60,463.23
     少数股东权益                                    0                759.91
     所有者权益合计                       182,741.63            82,932.56
     归属于上市公司股东的权益            182,741.63            82,172.65
                   项目                 2014年1-9月              2013年度
     营业收入                              219,609.26           119,296.66
     营业利润                                11,748.83            -7,261.28
     利润总额                                14,404.66            -6,245.43
     净利润                                  11,721.36            -6,790.87
     归属于上市公司股东的净利润          11,721.36            -6,341.33
    三、交易标的基本情况
      本次拟出售的资产为公司全资子公司电子部品件100%股权，电子部品件基本情况如下：
     （1） 公司名称：深圳市比亚迪电子部品件有限公司
     （2） 企业类型：有限责任公司
     （3）注册地：   深圳市龙岗区葵涌延安路比亚迪工业园
     （4）注册资本： 40000万人民币
     （5）设立时间： 2005年3月10日
     （6）经营范围： 货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止
      的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；抽油烟机、燃气灶、消毒碗柜、洗衣机、洗碗机产品的研发、销售；锂离子电池、锂锰氧材料、电源系统（不间断电源、通信电源、电子电源、电力电源）、硅铁模块、太阳能电池组件、包装制品的技术开发、销售。镍氢、镍镉电池及其他电池、五金制品、仪器仪表、柔性线路板的生产，销售（不含限制项目）；液晶电视、DVD、音响的生产、研发及销售；电解制水机的生产、销售；Ⅱ类6823医用超声仪器及有关设备、Ⅱ类6816烧伤（整形）科手术器械的      研发、生产及销售。 液晶显示器及其相关附件的研发、生产及销售。液晶显示器及其相关附件的研发、生产及销售。3D眼镜、手机零部件、摄像头模组和扫描仪的研发、生产及销售。
     （7）股东及持股比例：
      股东                                        持股比例
      比亚迪股份有限公司                       100%
     （8）交易标的权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大
争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
     （9）主要财务数据
    2005年3月10日，本公司和深圳市比亚迪锂电池有限公司（本公司之控股子公司）发起设立电子部品件，电子部品件原本从事柔性线路板产品的研发、生产和销售，本公司拟将与液晶显示模组、摄像头模组产品相关的全部经营性资产、业务以及其相关生产、研发、采购和销售人员等一并注入电子部品件，电子部品件将形成柔性线路板及液晶显示模组、摄像头模组三大完整业务体系，在此基础上电子部品件将剥离与主业无关的其他非经营性资产。根据《股票上市规则》9.17条规定，上述业务整合交易属于上市公司与合并范围内的控股子公司发生的交易，免于履行审批程序和披露。本次整合完成后，电子部品件成为本公司旗下唯一从事上述业务的经营主体，交易对方将收购包含上述完整业务的电子部品件的100%
股权。
    假设上述业务整合已于2013年1月1日前已完成，电子部品件未经审计的2013年度、2014年主要模拟财务数据如下：
                                                           单位：人民币万元
                项目               2014年12月31日        2013年12月31日
      资产总额                            179,408.39           156,006.90
      负债总额                            112,271.67           108,103.84
      净资产                               67,136.72            47,903.07
                项目                            2014年             2013年度
      营业收入                            463,717.13           310,460.56
      营业成本                            428,767.74           288,877.02
      利润总额                             22,147.10              8,685.85
      净利润                               19,233.65              7,903.07
    本次模拟以2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行了预估，并最终采用收益现值法作为预估结论。
    2014年12月31日，未经审计的电子部品件模拟报表股东权益账面价值约为人民币6.71亿元，预估价值约为人民币23亿元，预估值较账面价值增值约人民币16.29亿元，评估增值率为242.58%。
     （10）其他
    截止2014年12月31日，公司为电子部品件向银行借款提供连带责任保证的实际担保金额为人民币12,840.90万元。
    电子部品件现为本公司全资子公司，其100%股权转让后，将导致公司合并报表变更。
    四、交易协议的主要内容
    本公司与交易对方签订《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”），其主要内容如下（甲方指交易对方合力泰科技股份有限公司，乙方指比亚迪股份有限公司，目标资产、目标公司指电子部
品件）：
    （1）成交金额及支付方式
    A.甲方以非公开发行的方式向乙方发行股份同时向乙方支付现金，作为购买目标资产的对价。
    B.本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
    C.本次发行的发行价格为9.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价。若甲方在本次交易的定价基准之日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。最终发行价格需经甲方股东大会批准。
    D.对价股份数以上述第C点（即框架协议第3.3款）确定的发行价格和“（2）交易定价依据”（即框架协议第4.2款）确定的目标资产的交易价格为基础计算确定，具体计算公式为：对价股份数=目标资产的交易价格×75%÷本次发行的发行价格。若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数，乙方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为准。
    E. 对价现金数以“（2）交易定价依据”（即框架协议第4.2款）确定的目
        标资产的交易价格为基础计算确定，具体计算公式为：对价现金数=目标资产的交易价格×25%。最终的对价现金数以中国证监会核准的数额为准。
    （2）交易定价依据
    目标资产的交易价格不超过人民币23亿元，以目标资产的评估结果为基础，由甲方及乙方协商确定。
    （3）期间损益归属
    双方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计确认。目标公司在过渡期所产生的盈利由甲方享有，如目标公司在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除目标公司的非经常性损益），则亏损部分由乙方以现金方式向甲方补足。
    （4）本次交易的实施
    本次交易需在框架协议生效后方能实施，框架协议生效后，双方于框架协议约定的交割日办理目标资产的交割手续。
    目标资产交割完成后，甲方将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。
    （5）本次交易的批准
    框架协议在经双方及其法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后即对双方有约束力，并在下列条件全部成就后生效：
    A.本次交易已依法获得双方内部的适当批准；
    B.中国证监会核准本次交易。
    五、涉及出售资产的其他安排
    （1）  本次出售资产交易中，电子部品件所有在册员工均不发生劳动关系
的变化，不涉及需要公司进行人员安�Z的情况。
    （2）  本次出售资产交易完成后，因电子部品件的现任董事长王传福先生、
董事吕向阳先生、董事夏佐全先生、监事王珍女士分别现任本公司董事长、副董事长、非执行董事及职工监事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易完成后12个月内，电子部品件为本公司关联方。
    本次出售资产交易完成后，公司及下属子公司将不再进行柔性线路板、液晶显示模组、摄像头模组产品的生产及加工业务，公司与电子部品件不存在同业竞
争。 公司的手机部件及组装业务将涉及到委托电子部品件加工或向电子部品件
采购，公司与电子部品件将存在关联交易，公司将根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行关联交易相关程序。
    六、本次交易目的、影响及风险
    本次标的资产出售将强化集团的战略聚焦，加快集团的业务转型升级，优化集团的资产结构和资源配�Z，推动集团集中资源发展核心业务，有利于促进集团新能源汽车业务的长远发展。
    标的资产最终交易价格将由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，各方将另行签署补充协议，约定标的资产的最终交易作价。交易对方拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其拟募集配套资金不超过人民币88,433.3333万元，主要用于本次交易中的现金对价支付及补充其营运资金。根据框架协议，标的资产交易价格不超过人民币23亿元（简称“对价”），交易对方支付对价当中75%将以其按发行价每股人民币9.64元非公开发行的股份178,941,908股（简称“对价股份”）进行支付，对价股份相当于交易对方因非公开发行而扩大发行股本后约12.29%，其余25%由交易对方以现金支付。根据电子部品件整合业务后模拟财务报表，本次交易公司预计可获得税前收益约人民币16.29亿元，可能计入公司2015年度的业绩；同时，出售标的资产带来的现金流入将有助于改善集团债务结构，缓解集团资金压力，对减少财务费用也有积极影响。
    公司与交易对方签订的框架协议的生效条件是依法获得交易双方内部的适当批准及中国证监会批准，本次交易存在批准不能通过的风险。
    七、独立董事意见
      公司独立董事对《关于出售深圳市比亚迪电子部品件有限公司100%股权的议案》进行了审阅，并就该事项发表独立意见如下：
    为强化集团的战略聚焦，加快集团的业务转型升级，优化集团的资产结构和资源配�Z，推动集团集中资源发展核心业务，公司拟出售经业务整合后拥有柔性线路板、液晶显示模组、摄像头模组业务的全资子公司深圳市比亚迪电子部品件
有限公司100%股权转让给无关联的第三方合力泰科技股份有限公司。本次拟出售资产交易定价根据评估报告协商确定，定价方式合理，符合公司利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    董事会对该项议案的审议程序合法合规，我们对该议案投了赞成票。
    八、备查文件
    1、《第五届董事会第四次会议决议》；
    2、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
    3、《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
      特此公告。
                                                     比亚迪股份有限公司董事会
                                                               2015年2月12日