比亚迪:关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
比亚迪股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
二○一五年十一月
目录
一、重点问题......5
问题1：......5
问题2：......17
二、一般问题......26
问题1：......26
问题2：......37
问题3：......40
问题4：......41
比亚迪股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》152746号已收悉。比亚迪股份有限公司会同招商证券股份有限公司、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构，就需要做出说明、补充披露以及补充核查的有关问题逐一落实，并提供了相关文件。公司出具了《比亚迪股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》。
在本回复中，除非文中另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司/本公司/比亚迪/发指 比亚迪股份有限公司
行人/申请人
本次非公开发行股票/ 本次公司以非公开发行的方式，以不低于57.40元/股的价
本次非公开发行/本次 指 格向不超过十名特定对象发行人民币普通股（A股）股票、
募集资金总额不超过150亿元之行为
发行
预案 指 比亚迪股份有限公司非公开发行A股股票预案
公司股东大会 指 比亚迪股份有限公司股东大会
公司董事会 指 比亚迪股份有限公司董事会
公司章程 指 比亚迪股份有限公司公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
在境外发行的面值为人民币1.00元的普通股，于香港联交
H股 指 所上市，并以港元认购及买卖
深交所 指 深圳证券交易所
深圳监管局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局
保荐机构 指 招商证券股份有限公司
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
比亚迪锂电池 指 深圳市比亚迪锂电池有限公司
比亚迪汽车工业 指 比亚迪汽车工业有限公司
用钴酸锂、锰酸锂、镍酸锂或磷酸铁锂等锂的化合物作正极，
用可嵌入锂离子的碳材料作负极，使用有机电解质的蓄电
锂离子电池 指 池。锂离子电池具有高能量密度、无污染、无记忆效应和长
循环寿命的特点，广泛应用于手机、笔记本电脑和汽车等领
域
以磷酸铁化合物作为正极，可作为新能源汽车动力电池的一
铁动力锂离子电池 指 种锂离子电池。动力电池可为汽车提供动力，区别于用于汽
车发动机起动的启动电池
Gw 指 Giga watt的缩写，指千兆瓦，即10亿瓦或100万千瓦
Gwh 指 电功的单位， 1Gwh是10亿wh
采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃
料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动
新能源汽车 指 方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结
构的汽车。如插电式混合动力汽车（双模汽车）、纯电动汽
车等
以车载电源为动力，用电机驱动车轮行驶的汽车，能够减少
纯电动汽车 指 二氧化碳排放，节约能源
拥有燃油驱动及电能驱动两种动力系统，驱动力可以由电动
插电式混合动力汽车、双指 机单独供给，也可以由发动机与电动机耦合供给的汽车，能
模汽车 够减少二氧化碳排放，节约能源
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
现就贵会本次反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核（以下回答顺序与贵会反馈意见中的问题顺序相同）。
一、重点问题
问题1：
按申报材料，申请人本次使用募集资金400,000.00万元偿还银行贷款和补充流动资金。
1、请申请人明确分别用于补充流动资金和偿还银行借款的金额。
2、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
3、请申请人提供本次偿还银行贷款明细（借款主体、金额、借款期限及用途），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。
4、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
5、请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否存在变相通过本次募集资金补流或偿贷以实施重大投资或资产购买的情形，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
本问题分别回复如下：
1-1、请申请人明确分别用于补充流动资金和偿还银行借款的金额。
回复：
[发行人说明]
本次非公开发行公司计划募集资金总额不超过1,500,000万元，其中不超过
400,000.00万元将用于偿还银行贷款和补充流动资金。具体而言，公司拟偿还银行贷款340,000.00万元，补充流动资金60,000.00万元。
本次非公开发行募集资金使用计划具体如下表所示：
单位：万元
拟使用募集资金金
项目名称 总投资金额 额
铁动力锂离子电池扩产项目 602,274.36 600,000.00
新能源汽车研发项目 500,000.00 500,000.00
偿还银行借款 340,000.00 340,000.00
偿还银行借款及补充
流动资金 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 1,502,274.36 1,500,000.00
1-2、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
回复：
[发行人说明]
（一）补充流动资金测算过程
发行人本次非公开发行股票募集资金中共计6亿元将用于补充流动资金。
1、测算原理
流动资金是企业正常运转的必要保证。充足的后续资金投入，可以使企业避免面临现金短缺的风险。因此，从企业稳健经营的角度来说，流动资金需求量的预测极为重要。流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营中流动资金留存情况。
预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口情况=预测期平均流动资金占用-基期营运资金
2、流动资金需求假设条件
（1）预测期内营业收入增长率
2012年至2015年9月，公司营业收入变动情况如下：
2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
项目 同比增长
金额（千元） 金额（千元）增长率（%）金额（千元）增长率（%）金额（千元）
率（%）
营业收入 48,493,574 20.01 58,195,878 10.09 52,863,284 12.83 46,853,774
2013年起，国家对新能源汽车产业的鼓励力度加大以及相关配套设施建设的不断完善为新能源汽车快速发展奠定了良好的基础，公司新能源汽车业务大幅增长；2013年起全球智能手机市场的快速发展，在此背景下，公司手机部件及组装业务持续优化客户结构，积极推进与全球智能终端厂商的合作，市场规模得到较大提升。2012年至2015年9月公司营业收入持续增长，结合公司2015年1-9月的经营情况和对未来收入的预计，2015年至2017年公司营业收入预期能够保持12%的年增长率。
（2）流动资金需求测算其他假设条件
公司根据自身及同行业上市公司的情况，对未来所需流动资金的测算假设条件设置如下：
项目 假设条件 计算公式
应收票据周转率=营业收入/应收票据余额，采用公司
应收票据周转率（次） 9.57 2013年和2014年周转率的平均值
应收账款周转率=营业收入/应收账款余额，结合公司实
际运营情况，预期2015年以后公司应收账款余额将在
应收账款周转率（次） 4.14 2014年基础上有所增长，综合确定2015年以后应收账
款周转率
预付账款周转率=营业成本/预付账款余额，采用公司
预付款项周转率（次） 126.27 2013年和2014年周转率的平均值
存货周转率=营业成本/存货余额，结合公司实际运营情
存货周转率（次） 4.74 况，预期2015年以后公司存货余额将在2014年基础上
有所增长，综合确定2015年以后存货周转率
应付账款周转率=营业成本/应付账款余额，采用公司
应付账款周转率（次） 4.75 2013年和2014年周转率的平均值
应付票据周转率=营业成本/应付票据余额，采用公司
应付票据周转率（次） 3.70 2013年和2014年周转率的平均值
项目 假设条件 计算公式
预收款项周转率=营业收入/预收款项余额，采用公司
预收款项周转率（次） 25.98 2013年和2014年周转率的平均值
公司2013年和2014年毛利率分别为15.36%和15.55%，
毛利率 15.55% 2015年1-9月毛利率达17.74%，呈增长趋势，公司保
守估计未来期间毛利率将维持在15.55%水平
在计算上述周转率等指标时，综合考虑公司2013年、2014年及2015年1-9月的经营状况及财务状况得出相关周转率预测数。
项目 2013年 2014年 2015年-2017年
应收票据周转率（次） 11.35 7.79 9.57
应收账款周转率（次） 7.20 5.26 4.14
预付款项周转率（次） 104.74 147.79 126.27
存货周转率（次） 5.50 5.20 4.74
应付账款周转率（次） 4.72 4.78 4.75
应付票据周转率（次） 3.85 3.56 3.70
预收款项周转率（次） 28.30 23.66 25.98
综合毛利率 15.36% 15.55% 15.55%
（3）流动资金需求测算计算过程
生产经营流动资金缺口预测情况
单位:千元
基期 预测期
项目
2014年 2015年 2016年 2017年
营业收入① 58,195,878 65,179,383 73,000,909 81,761,018
营业成本 49,143,886 55,041,152 61,646,091 69,043,621
毛利率 15.55% 15.55% 15.55% 15.55%
经营性流动资产：
应收票据 9,352,355 6,812,382 7,629,868 8,545,452
应收账款 14,043,589 15,728,820 17,616,278 19,730,231
预付账款 338,611 435,911 488,220 546,806
存货 10,367,906 11,612,055 13,005,501 14,566,161
基期 预测期
项目
2014年 2015年 2016年 2017年
经营性流动资产小计② 34,102,461 34,589,168 38,739,867 43,388,650
经营性流动负债：
应付票据 14,613,079 14,874,996 16,659,996 18,659,195
应付账款 11,323,422 11,591,128 12,982,064 14,539,912
预收账款 3,646,738 2,509,013 2,810,094 3,147,305
经营性流动负债小计③ 29,583,239 28,975,137 32,452,154 36,346,412
当期营运资金④=②-③ 4,519,222 5,614,031 6,287,713 7,042,238
基期营运资金⑤ - 4,519,222 5,614,031 6,287,713
预测期流动资金缺口⑩=④-⑤ 1,094,809 673,682 754,525
2015年-2017年预测期合计流动资金缺口 2,523,016
注：1、公司2014年营业收入为58,195,878千元，2015年预测营业收入=2014年营业收入*(1+12%)；2016年预测营业收入=2015年预测营业收入*(1+12%)，2017年预测营业收入=2016年预测营业收入*(1+12%)，以上数据均不构成盈利预测或承诺。
2、当年营业成本=当年营业收入*（1-毛利率）
3、基期营运资金=基期流动资产-基期流动负债，2015年以2014年末作为基期，2016年以2015年末作为基期，2017年以2016年末作为基期。
经测算，公司2015年至2017年预测期合计流动资金缺口达25.23亿元，大于本次非公开发行拟用于补充流动资金的6亿元，不足部分公司将通过其他融资方式解决。
本次非公开发行补充流动资金的规模，与公司现有资产、业务规模和经营状况相匹配，未超过实际需要量。
（二）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、公司资产负债率较高、资本结构存在改善空间
受公司业务快速发展的带动，公司投资规模持续维持高位。截至2015年9月30日，公司资产负债率为69.42%，流动比率和速动比率分别为0.80和0.53，公司的短期偿债压力较大。
公司与同行业上市公司的合并资产负债率、流动比率及速动比率比较情况如下：
资产负债率 流动比率 速动比率
证券代码 证券名称 2014年12 2015年9月 2014年12月 2015年9月 2014年12 2015年9
月31日 30日 31日 30日 月31日 月30日
600006.SH 东风汽车 59.30 59.84 1.18 1.21 1.03 1.02
600104.SH 上汽集团 55.41 56.37 1.19 1.10 0.99 0.92
601238.SH 广汽集团 42.05 39.31 1.33 1.46 1.20 1.32
000572.SZ 海马汽车 39.66 34.94 1.13 1.13 0.91 0.81
平均 49.10 47.61 1.21 1.22 1.03 1.02
002594.SZ 比亚迪 69.26 69.42 0.77 0.80 0.58 0.53
资料来源：Wind资讯
从上述数据可以看出，比亚迪的资产负债率高于同行业上市公司；流动比率及速动比率低于同行业上市公司。
公司目前短期偿债压力较大，资本结构存在较大的改善空间。通过本次非公开发行，公司可获得长期、稳定的资金用于公司主营业务发展及新产品研发，亦可偿还部分将到期的银行借款、补充部分营运资金，有效缓解短期资金压力。
2、债务融资水平较高，财务费用对公司业绩影响较大
近年来公司营业收入持续增长，流动资金需求随之不断增加；此外，公司在设备购买、项目研发等方面的资金需求也持续增加。对于上述资金需求，公司主要通过银行贷款方式予以满足。截至2015年9月末，公司负债总额为740.40亿元，其中短期借款205.11亿元、一年内到期非流动负债59.92亿元，流动负债占总负债的比重高达80.78%。
较大的借款规模给公司带来了较高的融资成本，近三年公司的财务费用中利息支出金额及与净利润的比值情况如下：
项目 2014年 2013年 2012年
利息支出（千元） 1,396,828 1,017,318 862,439
净利润（千元） 739,870 775,866 212,890
利息支出与净利润的比值 188.79% 131.12% 405.11%
如上表所示，近三年公司财务费用中利息支出金额一直处于较高水平，较高的融资成本显着影响了公司的盈利能力。因此，通过股权融资适当控制债务融资比例、降低利息支出将进一步提升公司的盈利能力，有利于公司的长期可持续发
展。
3、公司银行授信情况
截至2015年9月30日，公司的银行授信总额度为1,094.4亿元，合计使用额度435.2亿元，已使用额度占授信额度的39.77%。从授信额度来看，公司银行信用良好，公司多年来经营情况较佳，与银行间一直维持较好的业务关系，持续经营能力较强。
从公司的发展角度来看，债券类融资成本随市场变化存在一定的波动，银行贷款限制性条件较多，且期限较短，具有一定不确定性。公司属于资本密集型企业，长期资本投入的资金需求较高，银行授信从期限和融资成本上来说，均难以满足公司长期资本需求。鉴于此，公司通过本次非公开发行股票筹集权益资本，一方面可以降低公司资产负债率，优化资本结构，另一方面也有利于降低公司融资成本，提升公司业绩。
1-3、请申请人提供本次偿还银行贷款明细（借款主体、金额、借款期限及用途），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。
回复：
[发行人说明]
公司拟使用本次非公开发行募集资金中的34亿元偿还银行贷款，该等贷款在公司本次非公开发行相关董事会召开之前均已存在。拟偿还银行贷款的具体明细如下所示：
借款金额
借款单位 借款银行 借款日 到期日 用途
（千元）
中国光大银行深圳八
比亚迪股份有限公司 100,000 2013/12/2 2015/12/1 支付货款
卦岭支行
中国邮政储蓄银行股
比亚迪股份有限公司 300,000 2014/12/11 2015/12/10 支付货款
份有限公司深圳分行
渤海银行股份有限公
比亚迪股份有限公司 200,000 2014/12/2 2015/12/1 支付货款
司
中国光大银行深圳八
比亚迪股份有限公司 100,000 2014/1/3 2016/1/2 支付货款
卦岭支行
中国光大银行深圳八
比亚迪股份有限公司 100,000 2014/1/7 2016/1/6 支付货款
卦岭支行
借款金额
借款单位 借款银行 借款日 到期日 用途
（千元）
渤海银行股份有限公
比亚迪股份有限公司 50,000 2015/1/16 2016/1/15 支付货款
司
渤海银行股份有限公
比亚迪股份有限公司 50,000 2015/1/21 2016/1/20 支付货款
司
比亚迪汽车工业有限 中国民生银行股份有 200,000 2015/1/29 2016/1/29 支付货款
公司 限公司
比亚迪汽车销售有限 中国农业银行股份有 150,000 2015/1/8 2016/1/7 支付货款
公司 限公司深圳龙岗支行
比亚迪汽车销售有限 中国农业银行股份有 150,000 2015/1/9 2016/1/8 支付货款
公司 限公司深圳龙岗支行
中国银行股份有限公
比亚迪股份有限公司 200,000 2015/2/5 2016/2/4 支付货款
司深圳市分行
比亚迪汽车工业有限 中国农业银行股份有 100,000 2015/2/27 2016/2/26 支付货款
公司 限公司深圳龙岗支行
惠州比亚迪电池有限 中国农业银行股份有 50,000 2015/2/2 2016/2/1 支付货款
公司 限公司
中国光大银行八卦岭
比亚迪股份有限公司 100,000 2014/3/3 2016/3/2 支付货款
支行
中国建设银行股份有
比亚迪股份有限公司 限公司深圳分行营业 200,000 2015/4/1 2016/3/31 支付货款
部
中国建设银行股份有
比亚迪股份有限公司 限公司深圳分行营业 100,000 2015/4/29 2016/3/23 支付货款
部
中国建设银行股份有
比亚迪股份有限公司 限公司深圳分行营业 200,000 2015/5/8 2016/3/7 支付货款
部
比亚迪汽车工业有限 中国工商银行坪山支 100,000 2015/3/9 2016/3/8 支付货款
公司 行
中国光大银行八卦岭
比亚迪股份有限公司 50,000 2014/4/3 2016/4/2 支付货款
支行
中国邮政储蓄深圳分
比亚迪股份有限公司 200,000 2015/4/15 2016/4/14 支付货款
行
比亚迪汽车工业有限 中国工商银行坪山支 100,000 2015/4/17 2016/4/16 支付货款
借款金额
借款单位 借款银行 借款日 到期日 用途
（千元）
公司 行
比亚迪汽车工业有限 中国工商银行坪山支 100,000 2015/4/20 2016/4/16 支付货款
公司 行
比亚迪汽车工业有限 中国农业银行股份有 100,000 2015/4/16 2016/4/15 支付货款
公司 限公司龙岗支行
比亚迪汽车销售有限 中国农业银行股份有 50,000 2015/4/20 2016/4/19 支付货款
公司 限公司龙岗支行
惠州比亚迪电池有限 中国农业银行股份有 150,000 2015/4/20 2016/4/19 支付货款
公司 限公司龙岗支行
比亚迪汽车工业有限 中国工商银行坪山支 100,000 2015/5/12 2016/5/11 支付货款
公司 行
比亚迪汽车工业有限 中国工商银行坪山支 100,000 2015/5/13 2016/5/12 支付货款
公司 行
合计 3,400,000
本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照上述贷款的到期期限逐一予以偿还。若募集资金到位时，上述个别银行贷款已到期，则公司将使用自有资金先行偿还，待募集资金到位后予以置换。上述银行贷款的到期日均在2016年5月末之前，公司对上述银行贷款均不存在提前还款计划。
募集资金到位后，公司将依据《深圳证券交易所募集资金管理制度》、《募集资金管理制度》的有关规定，严格管理、使用募集资金。
1-4、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
[发行人说明]
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司不存在已实施或拟实施的重大投资或资产购买事项
本次非公开发行的董事会决议日为公司第五届董事会第八次会议召开日，即2015年6月3日。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，即2014年12月3日至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买事项。
（二）公司预计未来三个月不会发生重大投资或资产购买事项
根据公司董事会的经营规划，公司在未来三个月预计不会发生重大投资或资产购买事项。如果公司在未来三个月内因外部环境变化或突发情况影响，确实需要进行重大投资或资产购买的，公司将通过自有资金、银行借款或其他融资等形式筹集所需资金。
对于本次用于补充流动资金的募集资金，公司将建立专门的台账进行管理，确保资金用于支付原材料、能源采购款项等日常经营性支出，不得用于重大投资或资产购买事项。
除本次募集资金投资项目外，公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今未发生其他重大投资或资产购买交易；未来三个月内公司无重大投资或资产购买计划；公司将严格按照募集资金使用计划对本次募集资金进行管理和使用，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
1-5、请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否存在变相通过本次募集资金补流或偿贷以实施重大投资或资产购买的情形，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
[保荐机构回复]
（一）申请人本次偿贷及补流金额与现有资产、业务规模相匹配
截至2015年9月30日，公司本次拟用于偿还银行贷款及补充流动资金的金额及其各自占公司总资产、归属于母公司所有者的净资产、营业收入的比例如下：
单位：千元
项目 偿还银行借款 补充流动资金
金额 3,400,000 600,000
截至2015年9月末总资产 106,659,459
截至2015年9月末归属于母公司所有者的净资产 28,976,472
2014年营业收入 58,195,878
占总资产比例 3.19% 0.56%
占归属于母公司所有者的净资产比例 11.73% 2.07%
占营业收入比例 5.84% 1.03%
从上表来看，公司本次偿还银行贷款和补充流动资金的金额占公司总资产、归属于母公司所有者的净资产、营业收入比例均较低，本次偿还银行贷款及补充流动资金的金额与公司资产规模、营业规模相匹配。
近年来公司新能源汽车业务快速发展，营业规模持续增长，公司总资产和净资产规模也随之增加。预计未来随着国家在新能源汽车产业政策的支持力度加大，以及公司不断的推出符合市场需求和更具竞争能力的车型，公司新能源汽车业务仍将保持较快的增长速度，未来年度公司的营业收入和资产规模将持续保持增长趋势。随着公司资产规模的增大，公司对资金的需求也将逐步扩大。此外公司现阶段短期债务余额较大，资产负债率较高，面临一定的短期偿债压力。公司拟利用部分本次非公开发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，将有利于降低公司财务费用、优化公司资本结构、提升公司盈利能力，保证公司未来的健康发展。
保荐机构核查了发行人本次补充流动资金测算过程、相关参数的确定依据、同行业上市公司资产负债率情况、发行人银行授信情况及其拟偿还银行贷款情况；查阅了发行人本次非公开发行预案和相关募集资金使用的可行性研究报告、发行人募集资金管理制度等。保荐机构认为发行人本次拟使用40亿元募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金是合理、必要的，与公司资产、业务规模相匹配。
（二）发行人本次募集资金用途信息披露充分、合规
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定，对发行人本次非公开发行股票的预案和募集资金使用的可行性报告等文件进行了核查。
通过核查，保荐机构认为发行人本次非公开发行募集资金用途已经依据相关规定作出信息披露，信息披露充分、合规。
（三）发行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
保荐机构对发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的公告文件进行了核查，同时与发行人相关高级管理人员进行访谈，确认如下：
1、发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今未发生其他重大投资或资产购买交易；
2、发行人未来三个月内无重大投资或资产购买计划；
3、发行人将严格按照募集资金使用计划对本次募集资金进行管理和使用，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（四）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不损害上市公司及中小股东的利益。
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，对本次非公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、根据发行人2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会决议，发行人本次非公开发行拟募集资金不超过150亿元，本次募集资金投资项目总额150.23亿元。募集资金数额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）款规定。
2、本次募集资金项目中铁动力锂离子电池扩产项目已取得了深圳市坪山新区发展和财政局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深坪山发财备案[2015]0056号）；深圳市人居环境委员会出具的《关于
<深圳市比亚迪锂电池有限公司铁动力锂离子电池扩建项目环境影响报告书>
(报批稿)的批复》（深环批函[2015]037号）。深圳市比亚迪锂电池有限公司将向比亚迪汽车工业有限公司租赁位于坑梓街道的厂房用于实施本项目。
本次募集资金项目中新能源汽车研发项目属于国家产业政策支持项目。本项目已取得了深圳市坪山新区发展和财政局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深坪山发财备案[2015]0058号）。该项目实施地点为比亚迪汽车工业有限公司的坪山工业园内，无新增建筑。
本次募集资金项目用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）款规定。
3、根据发行人2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会决议，本次募集资金拟用于铁动力锂离子电池扩产项目、新能源汽车研发项目、偿还银行借款及补充流动资金。本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(三)款的规定。
4、根据发行人提供的书面说明、发行人控股股东/实际控制人的承诺、发行人董事会、股东大会决议和会议纪要、《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告》和保荐机构的核查，募集资金投资项目实施后，发行人不会产生与控股股东间的同业竞争，不会影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(四)款的规定。
5、根据发行人提供的相关资料和保荐机构的核查，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）款的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次使用募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金的金额与其资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，不存在变相通过本次募集资金偿贷及补流以实施重大投资或资产购买的情形。发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
问题2：
关于铁动力锂离子电池扩产项目和新能源汽车研发项目，（1）请申请人说明上述项目募集金额和预计内部收益率的具体测算过程和依据，相关数据来源是否真实、可靠；（2）根据申请人公告的本次发行募集资金使用可行性研究报告，请申请人说明铁动力锂电池的收益是年收益还是总收益；申请人生产的铁动力锂电池不对外销售，请申请人说明本次募投项目在生产经营中能否与原有电池业务进行有效的区分并做到独立核算；如果能够独立核算，请说明独立核算的主要方式，以及如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整；（3）请申请人结合近三年研发费用中新能源汽车研发所占比重说明本次新能源汽车研发项目募集金额的合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查并说明本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
本问题分别回复如下：
2-1、请申请人说明上述项目募集金额和预计内部收益率的具体测算过程和依据，相关数据来源是否真实、可靠；
回复：
[发行人说明]
（一）铁动力锂离子电池扩产项目投资金额和预计内部收益率的具体测算过程和依据
公司组织了工程部、技术开发部、财务部等部门对铁动力锂离子电池扩产项目进行了相应财务测算，并编制了《可行性研究报告》，项目投资金额和预计内部收益率的测算均符合相关规定，数据来源真实、可靠。
1、项目投资金额
本项目总投资额约为602,274.36万元，具体情况如下：
排序 项目 金额（万元） 测算说明
主要用于厂房配电工程、配电设备、供热系统设备及
厂房配套设施投
1 55,767.90 内部装修工程。根据厂房面积，以向设备厂家及工程
资 安装企业询价为主，并结合项目建设经验进行估算
主要是采购化成柜、装配线、分容柜、卷绕机、充电
2 生产设备投资 485,941.54 柜及模组自动线等生产设备，采取市场询价方式并结
合项目建设经验进行估算
主要采取参照比亚迪下属同类型企业流动资产和流
3 铺底流动资金 60,564.92 动负债周转天数，结合项目建设经验，进行估算
2、项目预计内部收益率的具体测算过程和依据
根据发行人编制的铁动力锂离子电池扩产项目可行性研究报告，该项目的主要效益指标情况如下：
主要经济效益指标 数据
销售收入（万元/年） 1,230,000
净利润（万元/年） 136,139
内部收益率（%） 18.27
投资回收期（年，含建设期） 7.07
注：销售收入和净利润均指本项目实施完成并全部达产后的第一年预测数据。
该项目主要效益指标的测算过程及依据如下：
（1）项目主要指标数据测算基础的判断
①产品市场价格预测
公司在铁动力锂离子电池行业已深耕多年，对于整体行业的上下游产业链、供求关系及价格趋势均较为了解。本次募投项目的产品价格测算中，公司通过深入市场调查、并结合价格趋势进行综合估算。公司预计本项目投产后前5年的产品价格分别为2.30元/wh、2.20元/wh、2.10元/wh、2.05元/wh、2.05元/wh（即7.36元/AH、7.04元/AH、6.72元/AH、6.56元/AH、6.56元/AH），以后正常年度的产品价格为2.05元/wh。
根据2015年4月江苏东源电器集团股份有限公司公开披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》，合肥国轩高科动力能源股份有限公司是从事新能源汽车用锂离子动力电池（组）生产和销售的企业，2012年至2014年锂离子动力电池组产品的平均价格为9.45元/AH、9.55元/AH、7.58元/AH。而根据2015年7月骆驼股份公开披露的《2015年度非公开发行A股股票预案》，骆驼股份将建设年产10亿wh动力电池生产线（可生产磷酸铁锂体系或三元体系方形铝壳动力电池），预计建成达产年实现销售收入23亿元，从而测算出其未来平均销售价格约为2.30元/wh。上述信息也侧面印证了本公司对项目产品未来市场价格的判断具备合理性。
②产品生产能力估算
基于公司在铁动力电池项目上的多年运营管理经验，结合本项目的实际情况，公司预计本次募集资金项目将在投产后的第4年完全达产，达产后的产能为6Gwh/年。本项目投产后前5年的产能分别为0.9Gwh、1.8Gwh、4.8Gwh、6Gwh、6Gwh，达产率分别为15%、30%、80%、100%、100%，以后正常年度的达产率为100%。
③生产成本估算
公司基于自身在铁动力锂离子电池生产过程中所积累的生产经验数据及成本核算基础，对本次募集资金项目成本进行了估算，相关数据由公司采购部、技术部及财务部等部门共同参与测定。其中，直接材料主要由Pack材料、磷酸铁锂、铜箔及隔膜等组成，以生产铁动力锂离子电池的BOM用量单为基础进行测算；人工成本主要按照未来人均工资及员工需求量进行测算；年折旧额参照比亚迪锂电池的现行折旧政策，按直线法计算（净残值5%、年限10年）。
④费用估算
本项目以最近三年比亚迪下属同类型企业的费用率情况为基础，参照行业管理经验，对销售费用、管理费用进行测定。本项目投产后的前5年销售费用占营业收入的比例为0.50%、0.50%、0.50%、0.50%、0.40%，以后正常年度的比例为0.40%，主要是测试样品及相应售后服务等费用。本项目投产后前5年的管理费用占营业收入的比例为5.00%、5.00%、5.00%、5.00%、4.00%，以后正常年度的比例为4.00%，主要用于提供管理支持、相关管理办公设施及办公场所。
⑤税率假设
比亚迪锂电池目前具备高新技术企业资格，项目税率方面参照其相关的现行税率进行测算，其中增值税率为17%，所得税率为15%，城市建设维护费、教育费附加、地方教育费附加均分别为7%，3%及2%。
（2）项目效益测算情况
本项目将新增年产6Gwh铁动力锂离子电池生产能力，根据本项目建设及投产节奏，公司对本项目投产后前5年的效益情况预测如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
销量估计（Gwh） 0.9 1.8 4.8 6 6
预计售价(元/WH) 2.3 2.2 2.1 2.05 2.05
营业收入 207,000 396,000 1,008,000 1,230,000 1,230,000
营业成本 174,830 330,426 814,551 996,985 998,180
营业税金及附加 877 1,648 4,317 5,201 5,199
销售费用 1,035 1,980 5,040 6,150 4,920
管理费用 10,350 19,800 50,400 61,500 49,200
所得税费用 2,986 6,322 20,054 24,025 25,875
净利润 16,922 35,824 113,638 136,139 146,626
综上，本项目完全达产后的第一年销售收入为1,230,000万元，净利润为136,139万元。本项目的内部收益率为18.27%，投资回收期（含建设期）为7.07年。
（二）新能源汽车研发项目投资金额的具体测算过程和依据
公司组织了汽车工程研究院、卡车及专用车研究院、财经处等部门对新能源汽车研发项目进行了投资测算，并编制了相应的《可行性研究报告》，项目投资
测算符合相关规定，数据来源真实、可靠。
1、项目投资金额
新能源汽车研发项目总投资额为50亿元，拟使用募集资金额为50亿元，具体情况如下：
单元：万元
项目 类别 金额
研发、技术人员费用；开发模具、夹
研发费用 具费用；试制样件、样车费用；委外 426,161
设计费用；其他匹配公告等费用等
研发设备 / 36,959
主客观评价测试、动力传动台架试验、
试验费用 主被动安全试验、零部件摸底及可靠 36,880
性试验、振动噪声试验等
合计 500,000
2、项目募集资金总额的具体测算过程和依据
（1）研发费用
本项目研发费用主要以研发的不同类型新能源汽车的具体情况为基础，结合公司以往在新能源汽车研发方面的经验进行测算。其中：
①研发、技术人员费用：主要根据项目的经历时间、参与人数为基础，结合以往新能源汽车研发经验进行测算。新能源汽车研发从调研开始，经历立项、造型、方案设计到过程开发以及样车试制等阶段，一般历时2年至3年。此外，公司的整车研发项目中包括了整体项目的设计与配套零部件的研究开发。
②模具夹具工装费用：主要是用于钣金模具和大的塑胶模具，按照研发车型的大小以及型面的复杂程度进行测算。
③试制样车样件费用：主要是以每款车试制需要大量的试制整车及相应数量的备零部件备件为基础数据，并结合研发车型的具体情况进行测算。
（2）研发设备
本项目研发设备主要是电动总成EMC、道路模拟试验台、K&C试验台、特种电动车实验设备及非标设备试验工装等，以市场调研、向研发设备生产厂家询价为主，并结合以往新能源汽车研发经验进行估算。
（3）试验费用
本项目试验费用主要是用于主客观评价测试、动力传动台架试验、主被动安全试验、零部件摸底及可靠性试验、振动噪声试验等，主要以研发的不同类型新能源汽车的具体情况为基础，结合以往新能源汽车研发经验进行测算。
2-2、根据申请人公告的本次发行募集资金使用可行性研究报告，请申请人说明铁动力锂电池的收益是年收益还是总收益；申请人生产的铁动力锂电池不对外销售，请申请人说明本次募投项目在生产经营中能否与原有电池业务进行有效的区分并做到独立核算；如果能够独立核算，请说明独立核算的主要方式，以及如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整；
回复：
[发行人说明]
（一）达产后第一年铁动力锂离子电池的年收益为13.61亿元
根据公司编制的《可行性研究报告》，铁动力锂离子电池扩产项目的设计产能规模为6Gwh/年，投产后产量逐年提升，投产后前五年该项目按市场价格测算的销售收入及净利润情况如下表：
时间 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
销量（Gwh） 0.9 1.8 4.8 6 6
预计售价(元/Wh) 2.30 2.20 2.10 2.05 2.05
销售收入（万元） 207,000 396,000 1,008,000 1,230,000 1,230,000
净利润（万元） 16,922 35,824 113,638 136,139 146,626
公司公告中披露的收益136,139万元是本项目实施完成并全部达产后的第一年收益。
（二）本次募投项目在生产经营中将与原有电池业务进行有效的区分并做到独立核算
比亚迪全资子公司比亚迪锂电池负责实施本次募集资金投资项目中铁动力锂离子电池扩产项目，比亚迪锂电池现有产品包括铁动力锂离子电池、手机和平板类小型锂离子电池及储能型锂离子电池等。比亚迪锂电池本次募投项目在生产经营中将与原有电池业务进行有效的区分并做到独立核算，拟采取以下具体控制措施：
公司严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对各项业务进行会计核算，采取系统有效的内部控制保障财务报告及相关信息的真实完整，并通过财务信息化实现对不同业务的管理、做到独立核算，包括从基础数据（料号、BOM清单、工时、工单、成本中心、采购订单、生产订单等）、业务流程、业务规则等方面做好区分。
在销售核算上：本次募投项目建成后，比亚迪锂电池新增6Gwh/年的铁动力锂电池生产线，主要生产不同型号锂离子电池等产品，在产品类型上与比亚迪锂电池现有生产线进行区分。公司将销售核算能够做到按照产品订单、销售明细对产品销售进行区分。
在成本核算上：生产数量将按照锂离子电池类型或生产线进行独立核算、直接材料在领料单上进行区分、生产设备和人员按生产线各工序严格划分、水电气的消耗通过不同的电表、水表等确认用量，从而在明细数据上实现不同业务中对可直接归集的生产成本进行区分。对于部分无法直接归集的生产成本，将采取合适的因素作为分摊基准，例如对于部分共用工序按照不同类型电池产品所耗的工时比率分摊相关成本。
在期间费用核算上：部分期间费用能直接归集至各类型产品的，将按照各类产品进行归集。部分期间费用中与各类产品不直接相关的，统一归集，再采用按收入比例等合理一致的方法分摊至各个项目。
通过上述各项措施，做到本次募投项目的独立核算，并确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整。
2-3、从近三年研发费用中新能源汽车研发所占比重说明本次新能源汽车研发项目募集金额的合理性。
回复：
[发行人说明]
（一）新能源汽车研发项目基本投入情况
1、新能源汽车研发项目对应车型情况
公司本次新能源汽车研发项目募集资金总额为50亿元，主要用于双模汽车（秦二代、唐二代、汉、夏、S9）、纯电动乘用车（R项目）、纯电动客车（C6二代、C7、C9二代、K7（换代）、K9(换代)）、电动专用车（T5A、J7、V220）等车型及相关基础平台的研发。
2、新能源汽车研发项目具备较强可行性
2014年堪称我国“新能源汽车元年”。根据中国汽车工业协会的统计，2014年我国新能源汽车产销量增长迅猛。2014年我国新能源汽车产销量分别为7.85万辆和7.48万辆，分别同比增长3.5倍和3.2倍；2015年1-9月，新能源汽车累计生产15.62万辆，同比增长近3倍，我国新能源汽车市场进入高速增长期。
而本公司为国内新能源汽车行业龙头企业。公司2014年在新能源汽车领域的市场份额达27.90%，在插电式混合动力市场份额更高达49.60%。2015年度，公司电动汽车销售量持续上涨，仍保持行业龙头地位。
2008年12月以来，搭载比亚迪锂离子动力电池的F3DM、秦、唐插电式混合动力汽车、纯电动乘用车E6和纯电动客车K9、K8等，自从推向市场后消费者反应良好，公司新能源汽车订单持续增加。
综上，公司的新能源汽车产品受到国家产业政策的大力扶持，也得到了市场的充分肯定；公司是国内新能源汽车行业龙头，拥有较强的新能源汽车研究和开发能力。公司本次的新能源汽车研发项目具备可行性，有利于保持公司在新能源汽车领域的技术领先优势，亦有利于推动公司在新能源汽车技术方面的持续创新。
（二）最近三年，公司新能源汽车研发投入持续增长
最近三年，随着发行人汽车项目销售规模的不断扩大，为满足消费者多样化的需求和特定细分市场的需求，特别是新能源汽车市场需求，发行人新能源汽车车型的不断丰富，新能源汽车研发投入和占比持续增加，具体情况如下：
单位：万元
2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
新能源汽车研发支出 121,665 71.88% 126,851 51.44% 98,181 51.00% 91,059 54.47%
其他汽车研发支出 47,589 28.12% 119,743 48.56% 94,325 49.00% 76,114 45.53%
合计 169,254 100.00% 246,594 100.00% 192,506 100.00% 167,173 100.00%
从上表可以看出，2012年至2015年9月，公司的汽车业务研发支出持续增长，公司加大了对新能源汽车的研发力度，新能源汽车的研发支出快速增长。其中2015年1-9月份，新能源汽车项目研发支出达12.17亿元，占总研发支出比例从2014年的51.44%增长至71.88%。未来，公司将持续加大在新能源汽车的研发投入，以保持公司在新能源汽车领域的技术优势和市场竞争力。
（三）新能源汽车研发项目未来投入预算
公司新能源汽车研发项目募集资金总额为50亿元，其中研发费用总计42.62亿元，项目研发费用投入各期间投资额度预算如下：
单位:万元
年度 研发费用
第一年 83,837
第二年 209,073
第三年 133,251
合计 426,161
综上，公司本次新能源汽车研发项目的投资金额与公司历史数据、业务增长趋势及未来研发支出对比，具备其合理性。
2-4、请保荐机构对上述事项进行核查并说明本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
[保荐机构说明]
（一）保荐机构对上述募投项目的核查意见
保荐机构通过访谈发行人相关管理人员、技术人员及财务人员，实地走访比亚迪锂电池的生产现场及比亚迪汽车工业的研发现场，查阅相关生产设备及产品相关技术、专利、业务资料，并了解新能源汽车的研发过程，查阅发行人本次募集资金投资项目的决策、审批、披露资料及《可行性研究报告》，分析上述募集资金投资项目的相关行业、技术、财务情况。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目的投资规模、预计内部收益率的测算经过充分论证，综合考虑了市场实际情况、发行人经验等，数据来源真实可靠，测算过程合理，符合相关规定。
2、发行人公告中披露的预计可实现效益136,139万元是铁动力锂离子电池扩产项目完全达产后第1年的年收益。
3、发行人可实现对募投项目中铁动力锂离子电池扩产项目进行独立核算，同时通过严格的生产管理、内部控制及财务核算系统保证收入、成本和费用核算的真实、准确、完整。
4、发行人作为全球新能源汽车研发及生产领域的领军企业之一，将不断丰富新能源汽车产品类型，持续加大对新能源汽车研发投入。经与公司历史研发支出对比、结合公司未来新能源汽车业务发展战略后可看出，公司本次新能源汽车研发项目的投资金额具备合理性。
（二）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不会损害上市公司及中小股东的利益
经比对核查，保荐机构认为发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，具体情况如下：
第十条相关规定 发行人具体情况
发行人本次发行募投项目投资总额合计
募集资金数额不超过项目需要量 1,502,274.36万元，本次发行募集资金数额为不超
过1,500,000万元，未超过项目需要量
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境 发行人募集资金使用符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律和行政法规的规定 保护、土地管理等法律和行政法规的规定
发行人本次募集资金使用为铁动力锂离子电池扩产
除金融类企业外，本次募集资金使用项目不 项目、新能源汽车研发项目、补充流动资金及偿还
得为持有交易性金融资产和可供出售的金融 银行借款，未用于持有交易性金融资产和可供出售
资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主 未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
要业务的公司 公司
投资项目实施后，不会与控股股东或实际控 发行人本次募集资金使用不会与控股股东、实际控
制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独 制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性
立性
发行人《募集资金管理制度》明确了募集资金专项
建立募集资金专项存储制度，募集资金必须 存储制度，本次募集资金到账后将存放于董事会决
存放于公司董事会决定的专项账户 定的专项账户
二、一般问题
问题1：
报告期内申请人存在大额的政府补助，请申请人对照《会计监管风险提示
第1号―政府补助》的相关要求，说明相关政府补助是否符合会计确认要求并计入当期损益，请提供相关政府批文。
请保荐机构和会计师进行核查。
回复：
[发行人说明]
（一）公司2012年至2015年9月期间主要政府补助具体情况
公司2012年至2015年9月内单项政府批文对应的政府补助金额对当期损益累计影响重大的情况如下：
单位：千元
计入2012年计入2013年 计入2014年 计入2015年 累计计入损
序号 补助项目 补贴对象 补贴到账时间 政府补贴文件 当期损益金 当期损益金 当期损益金 1-9月当期损 益金额
额 额 额 益金额
关于产业发展基金补
长沙汽车城项目生产研发 长沙市比亚迪汽车 2012年以前分
1 贴确认的回复函
<湘 16,728 73,836 81,190 58,496 230,250 固定资产投资补贴 有限公司 多笔到账 环管函[2010]10号>
西安高新区管委会关 比亚迪汽车有限公 于给比亚迪汽车有限 2 节能汽车生产扶持奖励 2013年12月 - 194,778 10,912 - 205,690 司 公司拨付相关补贴的 通知 2007年12月到 比亚迪汽车工业有 关于拨付产业发展资 帐42,233.0万 汽车及相关产品研发活动 限公司（原名为：深 金有关问题的复函< 3 元，2008年5 62,010 35,168 36,287 17,231 150,696 补助 圳市比亚迪汽车有 深发改函[2008]313 月到帐 限公司） 号> 44,231.8万元 西安市财政局关于拨 比亚迪新型插电式混合动 比亚迪汽车有限公 付节能专项资金的通 4 2015年4月 - - - 125,000 125,000 力车（秦）技术开发项目 司 知
<市财函[2015]255 号>
2013年4月到西安高新区管委会关 比亚迪汽车有限公 5 节能汽车生产扶持奖励 账5,779.6万于给比亚迪汽车有限 - 114,290 - - 114,290 司 元；2013年5公司拨付相关补贴的 计入2012年计入2013年 计入2014年 计入2015年 累计计入损 序号 补助项目 补贴对象 补贴到账时间 政府补贴文件 当期损益金 当期损益金 当期损益金 1-9月当期损 益金额 额 额 额 益金额 月到账 通知 5,649.4万元 关于产业发展基金补 长沙汽车城项目基础研究 长沙市比亚迪汽车 6 2012年6月 贴确认的函
<湘环管 100,000 - 支出补贴 有限公司 函[2012]2号>
陕西省财政厅、陕西 省工业和信息化厅、 2013年1月到陕西省科学技术厅关 帐(根据项目 于转发财政部、工信 比亚迪汽车有限公 投资进度分别 7 “秦”项目政府补贴 部、科技部《关于新 - 50,000 50,000 - 100,000 司 在2013年和 能源汽车产业技术创 2014年确认 新工程项目实施方案 5,000万元) 的批复》的通知
<陕财 办建[2013]21号>
长沙汽车城项目基础研究 长沙市比亚迪汽车 关于产业发展基金补 8 2014年6月 - - 100,000 - 100,000 支出补贴 有限公司 贴确认函一 2014年12月到 长沙汽车城项目基础研究 长沙市比亚迪汽车账3,000万元；关于产业发展基金补 9 - - 100,000 - 100,000 支出补贴 有限公司 2015年3月到贴确认函二 账7,000万元 计入2012年计入2013年 计入2014年 计入2015年 累计计入损 序号 补助项目 补贴对象 补贴到账时间 政府补贴文件 当期损益金 当期损益金 当期损益金 1-9月当期损 益金额 额 额 额 益金额 关于拨付韶关比亚迪 韶关专项技术研发扶持资 韶关比亚迪实业有 专项技术研发扶持资 10 2014年12月 - - 80,000 - 80,000 金 限公司 金（第一批）的通知 < 韶园财[2014]22号> 2015年6月到长沙雨花经济开发区 长沙汽车城项目基础研究 长沙市比亚迪汽车账7,000万，7管理委员会―关于产 11 - - - 80,000 80,000 支出补贴 有限公司 月到账1,000 业发展基金补贴确认 万 的函 公司2012年至2015年9月期间计入当期损益的政府补助总额为2,458,420千元，上述政府补助合计金额为1,385,926千元，占2012年至2015年9月期间计入当期损益的政府补助总额的56.37%。 （二）《企业会计准则第16号-政府补助》的相关规定 第五条 政府补助同时满足下列条件时，才能予以确认： （一）企业能够满足政府补助所附条件； （二） 企业能够收到政府补助。 第七条 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用 寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 第八条 与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理： （一） 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间，计入当期损益。 （二）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。 （三）公司的会计处理 政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 公司对照了《会计监管风险提示第1号―政府补助》的相关要求，认为2012年至2015年9月期间核算的政府补助相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定，相关政府补助符合会计确认要求并计入当期损益。 [会计师回复] 公司2012年至2015年9月内单项政府批文对应的政府补助对当期损益累计影响重大的情况如下： 单位：千元 计入2012年计入2013年 计入2014年 计入2015年 累计计入损 序号 补助项目 补贴对象 补贴到账时间 政府补贴文件 当期损益金 当期损益金 当期损益金 1-9月当期损 益金额 额 额 额 益金额 关于产业发展基金补 长沙汽车城项目生产研发 长沙市比亚迪汽车 2012年以前分 1 贴确认的回复函
<湘 16,728 73,836 81,190 58,496 230,250 固定资产投资补贴 有限公司 多笔到账 环管函[2010]10号>
西安高新区管委会关 比亚迪汽车有限公 于给比亚迪汽车有限 2 节能汽车生产扶持奖励 2013年12月 - 194,778 10,912 - 205,690 司 公司拨付相关补贴的 通知 2007年12月到 比亚迪汽车工业有 关于拨付产业发展资 帐42,233.0万 汽车及相关产品研发活动 限公司（原名为：深 金有关问题的复函< 3 元，2008年5 62,010 35,168 36,287 17,231 150,696 补助 圳市比亚迪汽车有 深发改函[2008]313 月到帐 限公司） 号> 44,231.8万元 西安市财政局关于拨 比亚迪新型插电式混合动 比亚迪汽车有限公 付节能专项资金的通 4 2015年4月 - - - 125,000 125,000 力车（秦）技术开发项目 司 知
<市财函[2015]255 号>
2013年4月到西安高新区管委会关 比亚迪汽车有限公 5 节能汽车生产扶持奖励 账5,779.6万；于给比亚迪汽车有限 - 114,290 - - 114,290 司 2013年5月到公司拨付相关补贴的 计入2012年计入2013年 计入2014年 计入2015年 累计计入损 序号 补助项目 补贴对象 补贴到账时间 政府补贴文件 当期损益金 当期损益金 当期损益金 1-9月当期损 益金额 额 额 额 益金额 账5,649.4万通知 关于产业发展基金补 长沙汽车城项目基础研究 长沙市比亚迪汽车 6 2012年6月 贴确认的函
<湘环管 100,000 - 支出补贴 有限公司 函[2012]2号>
陕西省财政厅、陕西 省工业和信息化厅、 2013年1月到陕西省科学技术厅关 帐(根据项目 于转发财政部、工信 比亚迪汽车有限公 投资进度分别 7 “秦”项目政府补贴 部、科技部《关于新 - 50,000 50,000 - 100,000 司 在2013年和 能源汽车产业技术创 2014年确认 新工程项目实施方案 5,000万元) 的批复》的通知
<陕财 办建[2013]21号>
长沙汽车城项目基础研究 长沙市比亚迪汽车 关于产业发展基金补 8 2014年6月 - - 100,000 - 100,000 支出补贴 有限公司 贴确认函一 2014年12月到 长沙汽车城项目基础研究 长沙市比亚迪汽车 账3,000万；关于产业发展基金补 9 - - 100,000 - 100,000 支出补贴 有限公司 2015年3月到贴确认函二 账7,000万 关于拨付韶关比亚迪 10 韶关专项技术研发扶持资 韶关比亚迪实业有 2014年12月 - - 80,000 - 80,000 专项技术研发扶持资 计入2012年计入2013年 计入2014年 计入2015年 累计计入损 序号 补助项目 补贴对象 补贴到账时间 政府补贴文件 当期损益金 当期损益金 当期损益金 1-9月当期损 益金额 额 额 额 益金额 金 限公司 金（第一批）的通知 < 韶园财[2014]22号> 2015年6月到长沙雨花经济开发区 长沙汽车城项目基础研究 长沙市比亚迪汽车账7,000万，7管理委员会―关于产 11 - - - 80,000 80,000 支出补贴 有限公司 月到账1,000 业发展基金补贴确认 万 的函 公司2012年至2015年9月期间计入当期损益的政府补助总额为2,458,420千元，上述政府补助合计金额为1,385,926千元，占2012年至2015年9月期间计入当期损益的政府补助总额的56.37%。 （一）《企业会计准则第16号-政府补助》的相关规定： 第五条 政府补助同时满足下列条件时，才能予以确认： （一）企业能够满足政府补助所附条件； （二）企业能够收到政府补助。 第七条 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用 寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 第八条 与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理： （一）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 （二）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。 （二）公司的会计处理： 政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 公司核算的政府补助相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。 （三）会计师实施的审计程序 会计师考虑了《会计监管风险提示第1号―政府补助》的相关要求，并实施了必要的审计程序，包括但不限于检查政府补助文件，检查政府补助的银行收款 凭证，并根据政府补助文件及《企业会计准则第16号-政府补助》的相关规定逐项判断该项补助是与资产相关还是与收益相关，并与企业的会计处理进行核对。 经核查，会计师认为发行人的政府补助处理符合会计确认要求并进入当期损益。 [保荐机构回复] 保荐机构对照《会计监管风险提示第1号―政府补助》的相关要求，通过查看发行人2012年至2015年9月的政府补助明细、银行收款单据和发行人对政府补助的说明，核查各期间政府补助批文和计入当期损益的金额，保荐机构认为发行人2012年至2015年9月期间的政府补助会计处理符合《企业会计准则第16号-政府补助》的相关要求，相关政府补助符合会计确认要求并计入当期损益。 问题2： 请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。 回复： [发行人说明] 发行人于2015年11月11日公告了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》。具体如下： “公司本次拟向特定对象非公开发行A股股票募集不超过1,500,000万元资金，按照57.40元/股的发行底价测算，发行股份数量上限为26,132万股。本次发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第五届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。 公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下： （一）本次发行前的主要财务指标 经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度本公司每股收益、净资产收益率等财务指标如下表： 项目 2014年12月31日/2014年度 归属于母公司股东的所有者权益（千元） 25,365,597 归属于母公司股东的净利润（千元） 433,525 扣除非经常性损益前基本每股收益（元） 0.18 每股净资产（元） 10.46 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） 1.84 （二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提 1、本次发行于2015年11月底实施完毕，发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准； 2、本次非公开发行股份数量上限为26,132万股，此处假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算； 3、本次非公开发行募集资金总额为不超过1,500,000万元，上述金额未考虑发行费用； 4、公司2015年向合力泰科技股份有限公司出售全资子公司深圳市比亚迪电子部品件有限公司100%股权，该交易事项产生的税后投资收益为人民币10.71亿元。公司2015年1-9月份实现归属于母公司的净利润19.61亿元，较上年同期增长达404.32%。因此公司2015年当期的每股净资产和扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率较2014年有较大提升。 建立在公司2015年1-9月份财务数据的基础上，公司发行前2015年归属于母公司股东的净利润假设情形分别为20亿元、22亿元和24亿元。公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任； 5、测算中考虑了公司2015年8月和9月分别产生12亿元和5亿元可续期债的影响； 6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营（如募投项目实施）、财务状况（如财务费用）等的影响； 7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，同时假设公司2015年保持与2014年相同的利润分配方案。 （三）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响 2015年 项目 本次发行前 本次发行后 总股本（万股） 247,600 273,732 假设情形1：发行前2015年归属于母公司所有者的净利润为20亿元 归属于母公司股东的净利润 2,000,000 2,000,000 （千元） 期末归属于母公司的所有者权 28,998,295 43,998,295 益（千元） 扣除非经常性损益前基本每股 0.79 0.78 收益（元） 每股净资产（元） 11.71 16.07 扣除非经常性损益前加权平均 7.44 7.11 净资产收益率（%） 假设情形2：发行前2015年归属于母公司所有者的净利润为22亿元 归属于母公司股东的净利润 2,200,000 2,200,000 （千元） 期末归属于母公司的所有者权 29,198,295 44,198,295 益（千元） 扣除非经常性损益前基本每股 0.87 0.86 收益（元） 每股净资产（元） 11.79 16.15 扣除非经常性损益前加权平均 8.15 7.79 净资产收益率（%） 假设情形3：发行前2015年归属于母公司所有者的净利润为24亿元 归属于母公司股东的净利润 2,400,000 2,400,000 （千元） 期末归属于母公司的所有者权 29,398,295 44,398,295 益（千元） 扣除非经常性损益前基本每股 0.95 0.94 收益（元） 每股净资产（元） 11.87 16.22 扣除非经常性损益前加权平均 8.86 8.47 净资产收益率（%） 随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产均将有所增长，但因募投项目的实施完毕需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在当期将有所下降，公司投资者即期回报将被摊薄，特提请投资者注意投资风险。” 问题3： 请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。 回复： [发行人说明] 发行人于2015年11月11日公告了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》。具体如下： “为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。 （一）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用 公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。 （二）保障募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 董事会已对本次非公开发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于贯彻落实国家及产业发展战略，有利于公司充实资金实力，提升资产规模、行业影响力和竞争优势，有利于降低公司的资产负债率，完善公司资本结构。通过本次发行募集资金偿还银行借款和补充流动资金有利于改善公司资产流动状况，节省财务费用，提高抗风险能力。上述项目的实施将增强本公司的综合竞争力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，实现本次募投项目的效益。 （三）加大现有业务拓展力度 在本次非公开发行募集资金投资项目实施完毕前，公司将大力拓展现有业务。在汽车业务方面，公司将在保持传统燃油汽车市场占有率的基础上，加大对新能源汽车的研发和市场开拓力度，进一步扩大公司在汽车业务领域的生产经营规模。在手机部件及组装业务方面，公司将加大新技术研发，增加优质客户群，增加手机部件及组装业务对公司利润的贡献。公司将通过上述措施进一步提升公 司经营业绩，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。 （四）加强管理挖潜，合理控制成本费用支出 公司将通过不断加强生产环节管控，提高自动化生产水平，提高生产组织管理水平，以降低单位成本及费用。同时公司将进一步扩大在汽车业务、尤其是新能源汽车业务领域的市场份额。随着公司生产规模的扩大，规模效应将更加显着地发挥，也将有利于公司进一步降低生产成本及费用。 （五）强化投资者回报机制，积极采取现金方式分配股利 公司募集资金到位后会加强资本实力，为未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强竞争优势。公司将更加重视对投资者的合理回报，增加公司的投资价值，提高股东对公司经营和分配的监督。 公司的《公司章程》中明确了公司利润分配条款，并制定了《股东分红回报规划（2015年-2017年）》，未来将积极采取现金方式分配股利，给予股东更好的回报。 问题4： 请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施，同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 回复： [发行人说明] 发行人于2015年11月11日公告了《关于在深圳证券交易所首发上市以来证券监管部门和交易所对我公司采取监管措施及整改情况的公告》，对在深圳证券交易所首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况，以及相应整改措施进行了详细披露。具体如下： 一、财务会计基础工作专项活动 根据中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》（深证局发［2010］109号）、《关于深圳辖区上市公司财务会计基础工作常见问题的通报》（深证局发[2010]45号）的要求，为切实做好公司财务会计基础工作，不断完善并有效执行公司财务管理制度，提升财务会计核算水平、提高财务信息披露质量，公司组 织开展了规范财务会计基础工作的专项活动，于2012年5月7日出具《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》，并于2012年6月21日，针对当时自查中发现的问题进行整改，具体情况如下： （一）会计人员岗位设置情况 发现的问题：由于人员的流动和公司业务量的增加,部分会计人员的轮岗没有执行。 整改情况：目前财经处加大对各岗位的培训力度,稳定会计人员队伍并加大专业方面的培训,适时进行会计人员的轮岗,并保证轮岗后会计核算的准确和及时性。 （二）会计人员专业培训情况 发现的问题：由于人员的增加和流动,部分培训效果并不显着。 整改情况：公司财经培训学院针对各个岗位进一步制定适当的培训计划,提高会计人员实际业务操作能力以及专业水平。 公司通过开展财务会计基础工作自查活动,梳理了财务部门的业务脉络,明确了财务会计工作中的薄弱环节。在此后的工作中,公司将严格遵照证监局关于财务会计基础工作的要求,进一步加强财务会计基础工作建设,提升财务会计核算水平,确保财务信息披露质量。 二、公司治理专项活动 中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查。检查结果显示，公司仍存在部分问题有待解决外。2011年9月21日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《关于比亚迪股份有限公司治理情况的监管意见》，要求公司对存在问题进行整改。 公司成立了加强上市公司治理专项活动工作小组(以下简称“专项工作小组”),由董事长作为第一责任人,全面负责公司治理自查整改工作，当时具体整改情况如下: （一）公司董事人数不足《公司章程》规定人数 发现的问题：2011年6月至今,公司董事会由六名董事组成,不足《公司章程》第一百一十一条“董事会由七名董事组成”的规定人数。 整改情况：2011年10月13日,公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于修订
<公司章程>
的议案》,将《公司章程》第一百一十一条“公司设 董事会,董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人”修订为“公司设董事会,董事会由六名董事组成,设董事长一人,副董事长一人”。修订后的《公司章程》将提交公司最近一次股东大会审议。 （二）“三会”运作不规范。 发现的问题：公司股东大会存在缺少表决票、监票不规范的情形,违反了《公司章程》第八十条关于“由律师、股东代表与监事代表共同负责监票”的规定。 整改情况:公司根据《公司章程》及其他相关的法律法规修改完善了《股东大会议事规则》,并于2011年9月30日提交公司第四届董事会第八次会议审议通过后,在巨潮资讯网上予以披露。 2011年9月9日,公司召开了2011年第一次临时股东大会,该次会议已经严格按照《公司章程》和完善后的《股东大会议事规则》的规定,由律师、股东代表与监事代表共同负责监票,并建立了包含股东大会文件、表决票等完整的股东大会档案。 （三）信息披露缺少书面审批。 发现的问题：公司对外发布临时公告,未经相关责任人审批,违反了公司《信息披露管理办法》第三十五条关于临时公告应经“董事会秘书审查并签字”、“董事长批准并签字”的规定。 整改情况:公司根据相关法律法规修改完善了《信息披露事务管理制度》,并于2011年9月30日提交公司第四届董事会第八次会议审议通过后,在巨潮资讯网上予以披露。 自2011年9月26日起,公司已经按照监管要求及完善后的《信息披露事务管理制度》的规定,在董事会秘书、董事长或董事会书面审批后进行信息披露,并建立好信息披露档案。 （四）投资者接待工作不规范。 发现的问题：公司在接待投资者时,未要求对方签署承诺,未对投资者接待工作进行记录,未建立投资者接待工作档案,投资者接待工作尚待规范。 整改情况:自2011年9月26日起,公司已经按照监管要求,在接待投资者时要求对方签署深交所指定格式的承诺函,并对投资者接待情况作好工作记录,建立起投资者接待工作档案。另外,公司制订及完善了《投资者关系管理制度》和《特定对象来访接待工作管理制度》,并于2011年9月30日经公司第四届董事会第八次会议审议通过,以进一步规范投资者的接待工作。 [保荐机构核查意见] 针对上述深圳监管局出具的上市公司财务会计基础工作常见问题的通报和关于公司治理情况的监管意见等，保荐机构取得了相关监管文件及公司的相关回复，查阅了公司历年来的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议文件等，并就其后续整改情况和整改效果对公司管理人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：公司已就深圳监管局以及深交所日常监管中所出具的上市公司财务会计基础工作常见问题的通报和关于公司治理情况的监管意见所涉事项，进行了认真、及时的回复；对其中需要披露的事项，公司及时履行了信息披露义务；对需要进行整改的事项，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律法规的相关要求，及时制定了整改措施，明确了相关责任人，目前各项整改事项已完成，发行人内部控制制度建立健全，日常信息披露质量不断改善，规范运作水平不断提高。 （本页无正文，为《比亚迪股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签章页） 比亚迪股份有限公司 年月日
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