成飞集成:国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
国泰君安证券股份有限公司
关于四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
2014年11月14日
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称：“国泰君安”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称：“成飞集成”、“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组报告书发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供成飞集成全体股东及有关方面参考。作为成飞集成本次交易的独立财务顾问，国泰君安对本次重组提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。
一、本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由成飞集成、交易对方和有关各方提供。成飞集成、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对成飞集成的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读成飞集成董事会发布的《四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告及盈利预测报告、中介机构出具的审计报告及盈利预测审核报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内部审查，同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产及向特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
成飞集成向中航工业、华融公司及洪都集团三家资产注入方定向发行股份，购买沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权及洪都科技100%股权。
本次重组发行股份购买资产的交易金额以中联评估出具并经国务院国资委备案的评估报告确定的资产评估结果为准。根据中联评估出具的标的资产评估报告，以2014年3月31日为评估基准日，标的资产评估值合计1,554,136.79万元。鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次重组还将募集配套资金，即成飞集成拟向中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航资本、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资非公开发行股份募集现金，募集配套资金金额预计不超过518,045.60万元，本次拟募集配套资金将全部用于与标的公司主业相关的建设项目投资。
本次重组募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%，交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分，其中本次交易金额依据标的资产经国务院国资委备案的评估结果确定，本次重组不存在募集配套资金支付现金对价的情况。
鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份募集配套资金金额将相应调整，以确保最终募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。
二、本次发行股份的价格及定价原则
（一）发行股份的定价原则
2011年8月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：
上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。2014年5月16日，成飞集成与本次重组发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购对象签订了《发行股份购买资产协议》及《股份认购合同》，同日，成飞集成第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，根据前述规定确定了本次重组发行股份购买资产及募集配套资金所发行股份的定价原则为：发行价格为定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日（2014年5月19日）。
2014年10月修订的《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次重组方案确定的发行股份定价原则符合该等规定。
综上，2014年5月成飞集成系根据当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月修订）与有关交易对方、认购对象经友好协商确定了本次重组的发行价格定价原则，同时，该等定价原则符合2014年10月修订的《重组办法》有关规定。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产
根据前述发行股份的定价原则，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格为16.65元/股。
2、募集配套资金
本次重组配套融资认购方为董事会阶段确定的特定对象，因此采用锁价方式发行。根据前述发行股份的定价原则，本次重组募集配套资金的股票发行价格为16.65元/股。
3、发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果精确至分：
（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
（2）配股：P1=(P0+Ak)/(1+k)；
（3）上述两项同时进行：P1=(P0+Ak)/(1+n+k)；
（4）派送现金股利：P1=P0-D；
（5）上述三项同时进行：P1=(P0-D+Ak)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
同时，本次重组的发行数量将按照发行股份购买资产的交易对价、配套融资的金额以及参照经上述公式计算的除权除息后发行价格进行相应调整。
2014年5月15日，成飞集成2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，以公司2013年末股本345,188,382股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共派发现金股利17,259,419.10元，该等利润分配方案已于2014年6月20日实施完毕，本次发行股份购买资产及配套融资的发行价格除息调整为16.60元/股。本次发行股份购买资产及配套融资的最终发行价格尚需经过股东大会批准。
（一）购买资产所发行的股份数量
本次重组注入标的资产的交易金额为1,554,136.79万元，按照16.60元/股的发行价格计算，本次向中航工业、洪都集团、华融公司发行股份购买资产的发行股份数量为93,622.70万股，相关交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：
以资产认购股份的金额
发行对象 发行价格（元/股） 认购股数（万股）
（万元）
中航工业 1,452,018.79 87,471.01
洪都集团 16.60 56,534.09 3,405.67
华融公司 45,583.91 2,746.02
合计 1,554,136.79 93,622.70
鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次重组为购买资产所发行股份的数量将相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（二）募集配套资金所发行的股份数量
本次重组募集配套资金金额预计不超过518,045.60万元，按照16.60元/股的发行价格计算，中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航资本、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资以现金认购本次配套融资的金额及认购股份数量如下：
发行对象 发行价格（元/股） 认购配套资金金额（万元） 认购数量（万股）
中航工业 66,286.4577 3,993.1601
华融公司 9,803.5135 590.5731
中航飞机 44,115.8114 2,657.5790
中航机电 19,607.0269 1,181.1462
中航资本 132,122.9341 7,959.2129
16.60
中航科工 163,228.5022 9,833.0423
中航电子 53,919.3249 3,248.1521
中航技 19,607.0269 1,181.1462
航晟投资 4,814.9993 290.0602
腾飞投资 4,539.9987 273.4939
合计 518,045.5956 31,207.5660
鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，或出现根据监管部门的要求调整本次募集配套资金金额等客观情况，则本次重组募集配套资金金额及募集配套资金发行股份的数量将相应调整，各配套融资认购对象的最终认购金额由成飞集成根据具体情况在经认购对象内部决策通过的认购金额（或认购金额上限）以下调整。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）本次发行前后公司股权结构变化
本次发行股份购买资产并配套融资前，公司总股本为34,518.84万股。本次发行股份购买资产并配套融资拟发行股份为124,830.26万股，本次交易完成后公司总股本将增至159,349.10万股。
本次发行前后，成飞集成股权结构变化如下：
单位：万股、万元
发行前 本次发行 发行后
名称
股数 股权比例 认购金额 认购股数 股数 股权比例
中航工业 17,717.87 51.33% 1,518,305.26 91,464.17 109,182.04 68.52%
中航飞机 - - 44,115.81 2,657.58 2,657.58 1.67%
中航机电 - - 19,607.03 1,181.15 1,181.15 0.74%
中航资本 - - 132,122.93 7,959.21 7,959.21 4.99%
中航科工 - - 163,228.50 9,833.04 9,833.04 6.17%
中航电子 - - 53,919.32 3,248.15 3,248.15 2.04%
中航技 - - 19,607.03 1,181.15 1,181.15 0.74%
洪都集团 - - 56,534.09 3,405.67 3,405.67 2.14%
凯天电子 329.01 0.95% - - 329.01 0.21%
腾飞投资 - - 4,540.00 273.49 273.49 0.17%
非公众股 18,046.88 52.28% 2,011,979.97 121,203.61 139,250.49 87.39%
小计
航晟投资 - - 4,815.00 290.06 290.06 0.18%
华融公司 - - 55,387.42 3,336.59 3,336.59 2.09%
其他股东 16,471.96 47.72% - - 16,471.96 10.34%
合计 34,518.84 100% 2,072,182.39 124,830.26 159,349.10 100%
鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次重组发行股份的数量将相应调整。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
四、本次发行股份锁定期
（一）购买资产所发行的股份
本次重组发行股份购买资产的交易对方中航工业及洪都集团以资产认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让，本次重组完成后6个月内如成飞集成股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中航工业及洪都集团在本次重大资产重组中以资产认购取得的成飞集成股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。本次重组发行股份购买资产的交易对方华融公司以资产所认购的股份，自该等上市之日起12个月内不得转让。
同时，上述发行股份购买资产的交易对方已作出承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
（二）募集配套资金所发行的股份
本次重组募集配套资金的认购方中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航资本、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资以现金认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。
同时，上述配套融资认购方已作出承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为中航工业、华融公司及洪都集团，其中中航工业为成飞集成控股股东、实际控制人，洪都集团为中航工业控制的企业，故中航工业及洪都集团为成飞集成的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次配套融资发行对象中中航工业为成飞集成控股股东、实际控制人，中航飞机、中航机电、中航资本、中航科工、中航电子及中航技为中航工业控制的企业，腾飞投资投资方包括成飞集成董事、高级管理人员。上述配套融资发行对象为成飞集成的关联方，本次重大资产重组募集配套资金构成关联交易。
成飞集成召开本次重组的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权和洪都科技100%股权。根据标的资产及成飞集成2013年度经审计的财务数据及交易定价情况，对财务指标计算如下：
单位：万元
项目 交易标的合计 交易金额 成飞集成 财务指标占比
资产总额 3,121,667.06 309,352.25 1,009.10%
1,554,136.79
资产净额 784,838.35 160,228.20 969.95%
营业收入 2,196,271.57 77,888.39 2,819.77%
注1：资产总额为截至2013年12月31日经审计总资产额；资产净额为截至2013年12月31日经审计合并财务报告归属于母公司股东所有者权益；营业收入为2013年经审计合并报表营业收入；
注2：资产总额、资产净额的财务指标占比以有关指标与交易金额孰高者与成飞集成相关指标计算确定。
如上表所示，与成飞集成相比，标的资产相关财务指标占比均达到50%以上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市本次交易前，中航工业直接持有成飞集成51.33%的股权，通过下属企业凯天电子间接持有成飞集成0.95%的股权，直接和间接合计控制成飞集成52.28%的股权，为成飞集成控股股东及实际控制人。本次交易中，中航工业及其下属企业拟以资产及现金认购成飞集成发行股份的金额合计为2,007,439.97万元，认购的股数合计为120,930.12万股。交易完成后，中航工业及其下属企业将合计持有成飞集成138,977.00万股股份，占发行后公司总股本的87.22%。
本次交易后，中航工业仍为成飞集成控股股东及实际控制人，不会导致成飞集成控制权变化，因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致成飞集成股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次重组发行股份购买资产和募集配套资金所发行股份数量合计124,830.26万股，发行完成后，成飞集成总股本将增至159,349.10万股，股本总额超过4亿元，其中社会公众持有的股份为20,098.61万股，占公司股份总数的比例约为12.61%，达到10%以上。因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次重大资产重组之收购方中航工业及其下属企业属于可以免于提交豁免要约收购申请的情形
本次重组前，中航工业直接或间接控制成飞集成52.28%的股份，中航工业及其一致行动人将以资产和现金认购本次重组发行的股份，本次重组后，中航工业及其一致行动人控制成飞集成的股权比例将增至87.22%。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，则相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
鉴于本次重组前中航工业控制成飞集成股权比例超过50%，且本次重组后成飞集成股权分布仍符合股票上市条件，因此，中航工业及其一致行动人通过本次重组提高对于成飞集成的持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十、本次交易的决策过程
（一）本次交易进展及已经履行的批准程序
1、2013年12月23日，中航工业召开了党组会和管委会联席会议，审议并通过了防务装备板块核心业务资产整体重组上市的有关事项；
2、2014年4月15日，中航工业召开了党组会和管委会联席会议，审议并通过了参与本次配套融资的有关事项；
3、2014年4月30日，洪都集团召开了总经理办公会议，批准参与本次交易有关事项；
4、2014年5月9日，华融公司下发《关于对参与认购成飞集成非公开发行股份项目方案的批复》，批准参与本次交易有关事项；
5、2014年5月9日，配套融资认购方航晟投资及腾飞投资的执行事务合伙人分别作出决议同意以现金认购成飞集成本次配套融资所发行的股份；2014年5月14日，配套融资认购方中航技的董事会审议并通过了以现金认购成飞集成本次配套融资所发行股份的相关议案；2014年5月16日，中航飞机、中航资本、中航机电、中航科工及中航电子的董事会分别审议并通过了以现金认购成飞集成本次配套融资所发行股份的相关议案；2014年6月12日，中航电子的股东大会审议并通过了以现金认购成飞集成本次配套融资所发行股份的相关议案；2014年7月22日，中航科工的股东大会审议并通过了以现金认购成飞集成本次配套融资所发行股份的相关议案；2014年8月6日，中航资本的股东大会审议并通过了以现金认购成飞集成本次配套融资所发行股份的相关议案。
6、2014年5月16日，本次重组通过国务院国资委的预审核；
7、2014年5月16日，成飞集成第五届董事会第五次会议审议通过《四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
8、2014年7月19日，中航工业董事会审议并通过了《关于集团防务类资产重组有关事项的议案》同意参与本次重组；
9、2014年11月14日，成飞集成第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次重组尚需取得下述批准或核准：
1、国家国防科技工业主管部门对于本次重组的批准；
2、国务院国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案；
3、国务院国资委批准本次重大资产重组；
4、成飞集成股东大会审议通过本次重组的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
风险因素
一、本次重组可能被中止或取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，可能导致本次重组中止或取消的情况包括但不限于以下事项：
1、股价异常波动或异常交易涉及内幕交易或其他违法、违规行为；
2、本次重组标的资产评估结果未获得国务院国资委备案；
3、本次重组方案未获得国家国防科技工业主管部门或国务院国资委批准；
4、成飞集成股东大会未审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会未核准本次重组申请。
目前，本公司正在履行标的资产评估结果备案、国防科技工业主管部门审批等程序，本次重组能否取得有关批复以及取得批复的时间存在不确定性，提请广大投资者关注本次重组可能被中止或取消的风险。
二、本次重组股东大会可能被推迟或取消的风险
成飞集成第五届董事会第八次会议已经审议通过了本次重组有关议案并发了出召开本次重组股东大会的通知，鉴于本次重组股东大会召开前成飞集成应当取得国务院国资委对于标的资产评估结果的备案以及国防科技工业主管部门、国务院国资委对于本次重组方案的批复，但最终能否取得该等备案和批复以及取得时间均存在不确定性。因此，若成飞集成未能按照预定时间取得有关备案和批复，或者最终未能取得有关备案和批复，则本次重组股东大会可能被推迟或取消，提请投资者关注有关风险。
三、标的资产评估增值的风险
中联评估已采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终选择资产基础法评估值为最终评估结果。本次交易标的资产账面价值为817,116.30万元，评估值为1,554,136.79万元，评估增值为737,020.49万元，评估增值率为90.20%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规则，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
四、盈利预测风险
成飞集成出具了2014年、2015年上市公司备考盈利预测报告，标的公司分别出具了2014年、2015年的盈利预测报告，瑞华根据有关规则对上述盈利预测报告进行了审核，并出具了相应的盈利预测审核报告。上述盈利预测系根据盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对成飞集成及标的公司未来经营业绩所做的预测。
盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，同时，如果盈利预测期内出现预计外的对盈利情况造成影响的因素，例如行业出现的新变化、国家出台新政策、发生事前无法获知且事后无法控制的情形或自然灾害等不可抗力事件可能对盈利预测的实现造成重大影响。
因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用，并关注相关风险。
五、重组完成后上市公司资产负债率增加的风险
本次重组完成后，上市公司的资产负债率将显着提高，按照2014年8月31日合并报表口径测算，上市公司资产负债率将从重组前的29.09%增至重组后的70.44%，但仍维持在合理区间。随着未来业务的发展，产能的扩张及新产品、新技术的开发，预计成飞集成资本支出需求较大，若不能根据盈利情况、融资来源等事项合理安排资产负债结构，可能会导致资产负债率继续上升，提请投资者关注重组完成后资产负债率提高可能带来的相关风险。
六、经营范围和业务规模扩大带来的管理风险
本次重组前，公司的主营业务为汽车覆盖件模具、汽车车身零部件、新能源锂电池等产品的研发、生产、销售；本次重组完成后，公司的主营业务将变更为以歼击机、空面导弹等军品研制业务为主，业务范围将有较大拓展。同时，本次重组后成飞集成的资产规模将显着扩大，且标的资产分布在沈阳、成都、南昌及洛阳等地，地域跨度较大，对公司的管理水平提出了更高要求。
本次重组完成后，成飞集成将对标的公司在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行整合或调整，若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，则可能给公司正常的经营管理带来风险。
七、原材料、成附件短缺的风险
歼击机及空面导弹等防务航空装备产品的研制对原材料的种类和性能具有较高要求，多选用强度高、重量低、耐腐蚀性强、可塑性好的材料，包括特种铝材、特种钢材、钛合金等特种金属材料以及碳纤维、树脂基等航空复合材料。如果该等原材料出现短缺的情况，将会影响产品的按时、按量、保质交付，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
此外，近年来防务航空装备中新材料和高科技成品部件的运用不断增加。由于部分成品部件的制造难度较大，产量存在一定程度的波动，若有关核心成品部件供应大幅延迟，则可能对公司经营业绩的按期实现造成一定影响。
八、产品质量与安全生产风险
歼击机及空面导弹等防务航空装备产品的生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高。质量管理稍有疏忽，将导致产品不符合品质要求甚至报废，同时重大的质量或安全事故可能引发客户延缓订单、企业停产整顿。尽管标的公司对各项业务都制定了明确的操作流程并标示了业务风险点，但若存在管理疏漏仍可能出现不按业务操作规范行事的情况，从而影响产品质量或是引发安全事故，对成飞集成的正常生产经营带来相关风险。
九、军品资质风险
根据我国武器装备科研生产的有关规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单位，均需要取得“武器装备科研生产许可证”及“装备承制单位注册证书”等资质证书。标的公司的主营业务为歼击机及空面导弹等防务航空装备产品研制，需要取得相关资质。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司中沈飞集团、成飞集团具备相关有效资质，洪都科技为2014年4月新设立的企业，正在按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。在资质申请期间，洪都科技将通过洪都集团实现产品向最终用户的销售。
本次重组完成后，若沈飞集团、成飞集团无法通过上述资质的定期复核或被主管单位吊销相关资质，抑或洪都科技相关资质申请未获批准，则可能使得相关标的公司经营活动受到影响，进而给成飞集成的经营业绩带来相应风险。
十、国防投入政策变化的风险
标的公司生产的防务航空装备产品主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在防务航空装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对成飞集成的经营业绩产生不利影响。
十一、税收优惠风险
成飞集成、沈飞集团均为高新技术企业，成飞集团享受西部大开发税收优惠政策，在税收优惠期内均按15%的税率计缴企业所得税。
根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号），高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年；
根据财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），西部大开发税收优惠政策有效期自2011年1月1日至2020年12月31日。
如果成飞集成及有关标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求，或西部大开发税收优惠政策到期后无后续优惠政策出台，将使得成飞集成及有关标的公司无法继续享受税收优惠，从而给成飞集成未来的净利润水平带来不利影响。
十二、募集资金用途的风险
为提高本次重组绩效，成飞集成将募集配套资金用于与标的公司主营业务相关的建设项目投资。标的公司所处的航空产品行业具有显着的高科技特点，产品研发周期长、生产工艺技术难度高，尽管标的公司已积累了深厚的行业经验和技术沉淀，但在实施相关募集资金投资项目时仍将面临各种挑战，该等投资项目能否在预定期限内达产、达产后能否达到预期的盈利能力存在一定的不确定性，提请投资者关注本次重组募集配套资金的使用及效益释放过程中存在的风险。
十三、部分土地、房产权属待规范的风险
截至本独立财务顾问签署日，标的公司成飞集团部分土地正在办理土地使用权证。
成飞集团权属证明文件待完善的土地共涉及22宗，总面积367.70万平方米，评估值为317,949.68万元，占本次重组注入资产评估值合计1,554,136.79万元的比例为20.46%。上述22宗土地原为登记在成飞集团名下的划拨土地，该等土地已经四川省国土资源厅《四川省国土资源厅关于核准成都飞机工业（集团）有限责任公司改制土地资产处置总体方案的复函》（川国土资函[2014]370号）核准，同意按原用途以授权经营方式授权成飞集团经营管理，土地使用年期为50年，成飞集团正在办理该等土地的土地使用权证。
预计该等权属完善事项不存在实质性障碍，并且成飞集团控股股东中航工业已经出具承诺，对于该等待规范事项的完成时间以及不能按时完成的处理方案进行了可行安排（具体请见本独立财务顾问“第四章交易标的情况二、成飞集团（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况”），但仍提请投资者关注该等资产权属待规范事项可能带来的相关风险。
十四、公司治理风险
本次重大资产重组完成后，中航工业对成飞集成的持股比例将进一步提高，其对成飞集成控制力也将相应提升。控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定公司的董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，因此，成飞集成存在大股东控制的风险。
成飞集成将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
十五、资本市场风险
本次交易将使成飞集成的生产经营和财务状况发生显着变化，进而影响上市公司股票价格。另外行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此，提醒投资者，需关注并审慎判断股价波动及股市中可能涉及的相关风险。
目 录
声明与承诺.................................................................................................................1
重大事项提示.............................................................................................................3
一、本次交易具体方案........................................................................................3
二、本次发行股份的价格及定价原则..................................................................4
四、本次发行股份锁定期....................................................................................8
五、本次交易构成关联交易.................................................................................9
六、本次交易构成重大资产重组..........................................................................9
七、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市.........................10
八、本次交易不会导致成飞集成股票不具备上市条件.......................................10
九、本次重大资产重组之收购方中航工业及其下属企业属于可以免于提交豁免要约
收购申请的情形........................................................................................................11
十、本次交易的决策过程..................................................................................11
风险因素..................................................................................................................13
一、本次重组可能被中止或取消的风险.............................................................13
二、本次重组股东大会可能被推迟或取消的风险...............................................13
三、标的资产评估增值的风险...........................................................................13
四、盈利预测风险.............................................................................................14
五、重组完成后上市公司资产负债率增加的风险...............................................14
六、经营范围和业务规模扩大带来的管理风险..................................................15
七、原材料、成附件短缺的风险........................................................................15
八、产品质量与安全生产风险...........................................................................15
九、军品资质风险.............................................................................................16
十、国防投入政策变化的风险...........................................................................16
十一、税收优惠风险.........................................................................................16
十二、募集资金用途的风险...............................................................................17
十三、部分土地、房产权属待规范的风险.........................................................17
十四、公司治理风险.........................................................................................17
十五、资本市场风险.........................................................................................18
目 录......................................................................................................................19
释 义......................................................................................................................24
第一章本次交易概述...............................................................................................27
一、本次交易具体方案......................................................................................27
二、本次交易的背景和目的...............................................................................28
三、本次交易的决策过程..................................................................................30
四、交易对方、交易标的及交易价格................................................................32
五、本次交易构成关联交易...............................................................................33
六、本次交易构成重大资产重组........................................................................33
七、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市.........................34
八、本次交易不会导致成飞集成股票不具备上市条件.......................................34
第二章上市公司基本情况.......................................................................................35
一、公司基本情况.............................................................................................35
二、公司设立及历次股权变动情况....................................................................35
三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况....................................38
四、主营业务发展情况和主营财务指标.............................................................39
五、公司控股股东及实际控制人情况................................................................40
第三章交易对方及配套融资认购方基本情况...........................................................42
一、交易对方的基本情况..................................................................................42
二、配套融资认购方的基本情况........................................................................51
第四章交易标的情况...............................................................................................76
一、沈飞集团....................................................................................................76
二、成飞集团...................................................................................................119
三、洪都科技..................................................................................................160
四、标的公司与上市公司会计政策..................................................................177
五、债权债务转移及获得债权人同意情况.......................................................177
六、标的资产估值情况....................................................................................177
第五章本次发行股份情况.....................................................................................187
一、本次发行股份的定价原则及发行价格.......................................................187
二、本次发行股份的种类、每股面值..............................................................189
三、发行方式及发行对象................................................................................189
四、募集配套资金的使用计划及必要性...........................................................190
五、本次发行股份的数量、发行前后公司股权结构变化..................................192
六、本次发行股份锁定期................................................................................194
七、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属.....................................195
八、滚存利润安排...........................................................................................195
九、上市地点..................................................................................................196
十、交割日期..................................................................................................196
十一、决议有效期...........................................................................................196
十二、独立财务顾问是否具有保荐人资格.......................................................196
十三、发行前后主要财务数据对比..................................................................196
十四、本次交易不会导致上市公司控制权变化................................................197
第六章本次交易合同的主要内容...........................................................................198
一、发行股份购买资产协议及补充协议的主要内容.........................................198
二、股份认购合同及补充合同的主要内容.......................................................202
第七章独立财务顾问意见.....................................................................................207
一、基本假设..................................................................................................207
二、本次交易合规性的核查.............................................................................207
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析..............................216
四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响.....................................223
五、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
制分析....................................................................................................................232
六、本次资产交付安排的分析.........................................................................237
七、本次交易是否构成关联交易的核查及相关意见.........................................238
八、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.....................................239
第八章独立财务顾问内核意见和结论性意见.........................................................245
一、内部审核程序简介....................................................................................245
二、内部审查意见...........................................................................................245
三、结论性意见...............................................................................................246
第九章备查文件....................................................................................................247
一、备查文件目录...........................................................................................247
二、有关各方及备查文件置存地点..................................................................247
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、成飞集 指 四川成飞集成科技股份有限公司
成、公司
资产注入方、交易对 指 中航工业、华融公司和洪都集团
方
配套融资发行对象、 中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航资本、中航科工 、
指
配套融资认购方 中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资
拟注入资产、标的资 指 沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权、洪都科技100%股权
产
标的公司 指 沈飞集团、成飞集团、洪都科技
四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
重组预案 指 金暨关联交易预案
四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
重组报告书 指 金暨关联交易报告书
本独立财务顾问报 国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司发
指
告 行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易、本次重 成飞集成向资产注入方定向发行股份购买其持有的标的资产，并向
组、本次重大资产重 指 不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金的行为
组
配套融资、募集配 成飞集成向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总
指
套资金 额不超过本次交易总金额的25%
交易总金额 指 为本次发行股份购买资产交易金额与募集配套资金金额之和
中航工业 指 中国航空工业集团公司
华融公司 指 中国华融资产管理股份有限公司，原中国华融资产管理公司
沈飞集团 指 沈阳飞机工业（集团）有限公司
成飞集团 指 成都飞机工业（集团）有限责任公司
洪都科技 指 江西洪都科技有限责任公司
洪都集团 指 江西洪都航空工业集团有限责任公司
洪都航空 指 江西洪都航空工业股份有限公司
装备公司 指 中航航空装备有限责任公司
航晟投资 指 沈阳航晟投资管理中心（有限合伙）
腾飞投资 指 成都腾飞企业投资管理中心（有限合伙）
中航飞机有限 指 中航飞机有限责任公司
中航飞机 指 中航飞机股份有限公司
中航机电 指 中航工业机电系统股份有限公司
中航资本 指 中航资本控股股份有限公司
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司
中航电子 指 中航机载电子股份有限公司
航电公司 指 中航航空电子系统有限责任公司
机电公司 指 中航机电系统有限公司
西飞国际 指 西安飞机国际航空制造股份有限公司
西飞集团 指 西安飞机工业（集团）有限责任公司
陕飞集团 指 陕西飞机工业（集团）有限公司
贵航工业 指 中国贵州航空工业集团有限责任公司
中航通飞 指 中航通用飞机制造有限公司
中航投资有限 指 中航投资控股有限公司
中航一集团 指 原中国航空工业第一集团公司
中航二集团 指 原中国航空工业第二集团公司
中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司
中航财务 指 中航工业集团财务有限责任公司
中航起 指 中航飞机起落架有限责任公司
中航制动 指 西安航空制动有限公司
中航救生所 指 中国航空救生研究所
盖克机电 指 贵州盖克航空机电有限责任公司
北亚集团 指 北亚实业（集团）股份有限公司
江西昌河航空 指 江西昌河航空工业有限公司
陕航电子 指 陕西千山航空电子有限责任公司
陕西华燕 指 陕西华燕航空仪表有限公司
汉航集团 指 汉中航空工业（集团）有限公司
中航技 指 中航技进出口有限责任公司
沈飞民品公司 指 沈阳沈飞民品工业有限公司
沈飞旭达 指 沈阳沈飞旭达建筑安装工程有限责任公司
成飞企业管理公司 指 成都成飞企业管理公司
凯天电子 指 成都凯天电子股份有限公司
中航锂电 指 中航锂电（洛阳）有限公司
中国人寿 指 中国人寿保险（集团）公司
威特电喷 指 成都威特电喷有限责任公司
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司，原中国工商银行
中航锂电 指 中航锂电(洛阳)有限公司
欧洲空客 指 AirbusS.A.S.，欧洲着名飞机制造商
庞巴迪 指 BombardierInc，加拿大着名飞机制造商
塞斯纳公司 指 CessnaAircraftCompany，美国着名运动型飞机制造商
美国波音 指 TheBoeingCompany，美国着名飞机制造商
又称战斗机，用于对空、对地攻击的军用飞机，其主要任务为在
歼击机 指 空中消灭敌机和其他飞航式空袭兵器、夺取制空权
《发行股份购买资 发行股份购买资产交易对方与上市公司签署的附条件生效的《发
指
产协议》 行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 发行股份购买资产交易对方与上市公司签署的附条件生效的《发
指
产之补充协议》 行股份购买资产之补充协议》
《股份认购合同》 指 配套融资认购方与上市公司签署的附条件生效的《股份认购合
同》
《股份认购合同之 配套融资认购方与上市公司签署的附条件生效的《股份认购合同
补充合同》 之补充合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年10月修订）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《财务顾问业务指 《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组 （二）
指
引》 ――上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《中小板上市公司规范运作指引》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上
《准则第26号》 指 市公司重大资产重组申请文件》
自本次交易审计评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月
损益归属期间 指 月末的期间
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
众环海华 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中央军委 指 中华人民共和国中央军事委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国防科工局 指 国家国防科技工业局
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾注：1、本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2、本独立财务顾问报告中，成飞集成备考财务数据及重组完成后财务指标均未考虑配套融资的影响。
第一章 本次交易概述
一、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产及向特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
成飞集成向中航工业、华融公司及洪都集团三家资产注入方定向发行股份，购买沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权及洪都科技100%股权。
本次重组发行股份购买资产的交易金额以中联评估出具并经国务院国资委备案的评估报告确定的资产评估结果为准。根据中联评估出具的标的资产评估报告，以2014年3月31日为评估基准日，标的资产评估值合计1,554,136.79万元。鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次重组还将募集配套资金，即成飞集成拟向中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航资本、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资非公开发行股份募集现金，募集配套资金金额预计不超过518,045.60万元，本次拟募集配套资金将全部用于与标的公司主业相关的建设项目投资。
本次重组募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%，交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分，其中本次交易金额依据标的资产经国务院国资委备案的评估结果确定，本次重组不存在募集配套资金支付现金对价的情况。
鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份募集配套资金金额将相应调整，以确保最终募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、积极推动国企主业资产整体上市
2006年12月，国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》中指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。按照上述文件精神，中航工业近年来积极推进旗下各专业板块资产的整体上市。
本次交易为落实国务院国资委积极推进的中央企业整体上市的精神，按照中航工业各业务板块专业化整合的发展战略，以成飞集成作为上市平台，将中航工业旗下歼击机及空面导弹等业务注入成飞集成，以实现中航工业防务装备核心业务及资产的整体上市。
2、适应新形势下军工行业发展要求
根据2007年原国防科工委、国家发改委及国务院国资委联合发布的《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》以及原国防科工委先后发布的《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》、《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》和《军工企业股份制改造实施暂行办法》等规定，国家鼓励以军工上市公司为平台，吸收社会资源，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发展，近年来随着上述文件的逐步落实，我国军工企业改革工作已经进入了全面深化阶段。
2010年10月24日，国务院、中央军委联合下发的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发[2010]37号），明确提出要继续深化军工企业改革，以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径进一步推进军工企业股份制改造。
上述政策系国家有关部门在国际政治环境、国内经济发展等宏观背景下，为了更好地促进国有企业和军工产业通过改革创新实现更快更好发展而提出的政策指引。通过本次交易，中航工业通过将旗下防务装备核心业务资产注入成飞集成，一方面使得该等优质军工资产得以依托上市平台更好地吸收社会资源，获得较强的融资能力，为壮大航空产品科研生产能力、增强可持续发展能力提供有力支撑；另一方面，本次交易将优化军工企业产权结构，激发经营活力，从经营管理和体制机制方面增强企业综合竞争力。
3、满足航空工业的专业化整合战略需要
2008年11月6日，经《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函[2008]95号）批准，中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建成立。中航工业的组建，从体制创新、专业化重组、资源优化配置、军民结合发展角度，对我国航空工业进行结构调整和布局优化，进一步激发了我国航空工业内生动力，显着提高产业发展软实力，促进航空工业转型升级，实现全面协调可持续发展。
中航工业成立后，积极推动专业化整合和资本化运作，着力打造防务装备、运输机、直升机、通用飞机、发动机、机载设备与系统、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等产业板块，围绕各业务板块相关上市公司对主营业务进行资源整合。本次交易将进一步推进中航工业防务装备业务板块的资源整合，优化管理和产权关系，是中航工业贯彻国务院对其发展“充分体现专业化、特色化，突出航空主业，推进与社会资源的结合，提高资源使用效率。同时，强化创新，军民统筹，协调发展，提高综合效益”的要求、践行我国航空工业专业化整合发展战略的具体举措。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司资产质量，增强上市公司综合竞争力
本次重组有利于上市公司完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力。本次交易注入资产的业务涉及歼击机及空面导弹等防务航空装备和相关衍生民用产品研发、制造和销售，从业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将给成飞集成带来显着提升。
本次交易完成后，上市公司业务范围将从汽车模具和锂电池等业务扩展到防务航空装备业务，形成军品主业突出、民品布局合理的产业结构，产品类型更加丰富。本次资产注入后，上市公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；公司得以整合中航工业防务装备业务板块雄厚的技术资源、市场资源以及优秀的人力资源，通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强公司抗风险能力，进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争力。
2、实施专业化整合，促进航空装备业务的快速发展
通过本次重组，成飞集成将成为中航工业防务装备核心业务资产整体上市的平台。这一方面有利于在统一的控股平台下，实现内部业务资源共享，理顺研发、生产链条，在专业化分工的基础上实现各防务装备企业的协同发展；另一方面有利于充分利用资本市场的资源配置功能，筹集资金投入研发生产，改善企业治理结构，打造具有较强全球市场竞争力的新型航空装备企业。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易进展及已经履行的批准程序
1、2013年12月23日，中航工业召开了党组会和管委会联席会议，审议并通过了防务装备板块核心业务资产整体重组上市的有关事项；
2、2014年4月15日，中航工业召开了党组会和管委会联席会议，审议并通过了参与本次配套融资的有关事项；
3、2014年4月30日，洪都集团召开了总经理办公会议，批准参与本次交易有关事项；
4、2014年5月9日，华融公司下发《关于对参与认购成飞集成非公开发行股份项目方案的批复》，批准参与本次交易有关事项；
5、2014年5月9日，配套融资认购方航晟投资及腾飞投资的执行事务合伙人分别作出决议同意以现金认购成飞集成本次配套融资所发行的股份；2014年5月14日，配套融资认购方中航技的董事会审议并通过了以现金认购成飞集成本次配套融资所发行股份的相关议案；2014年5月16日，中航飞机、中航资本、中航机电、中航科工及中航电子的董事会分别审议并通过了以现金认购成飞集成本次配套融资所发行股份的相关议案；2014年6月12日，中航电子的股东大会审议并通过了以现金认购成飞集成本次配套融资所发行股份的相关议案；2014年7月22日，中航科工的股东大会审议并通过了以现金认购成飞集成本次配套融资所发行股份的相关议案；2014年8月6日，中航资本的股东大会审议并通过了以现金认购成飞集成本次配套融资所发行股份的相关议案。
6、2014年5月16日，本次重组通过国务院国资委的预审核；
7、2014年5月16日，成飞集成第五届董事会第五次会议审议通过《四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
8、2014年7月19日，中航工业董事会审议并通过了《关于集团防务类资产重组有关事项的议案》同意参与本次重组；
9、2014年11月14日，成飞集成第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次重组尚需取得下述批准或核准：
1、国家国防科技工业主管部门对于本次重组的批准；
2、国务院国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案；
3、国务院国资委批准本次重大资产重组；
4、成飞集成股东大会审议通过本次重组的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
四、交易对方、交易标的及交易价格
（一）交易对方
1、发行股份购买资产交易对方
本次发行股份购买资产交易对方为中航工业、华融公司和洪都集团。
2、配套融资认购对象
本次配套融资拟全部向特定对象非公开发行，认购对象为十名特定投资者，具体包括：中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航资本、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资。
（二）交易标的
本次交易标的为沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权及洪都科技100%股权。
（三）交易价格
本次重组发行股份购买的标的资产交易价格以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确定的资产评估结果为准。
根据中联评估出具的三家标的公司的评估报告，以2014年3月31日为基准日，标的公司的账面价值合计为817,116.30万元，评估值合计为1,554,136.79万元，合计评估增值737,020.49万元，增值率为90.20%。具体情况如下：
单位：万元
注1 注2
标的资产 账面价值 评估价值 评估增值 增值率
沈飞集团100%股权 440,419.37 778,561.15 338,141.78 76.78%
成飞集团100%股权 331,220.86 719,041.55 387,820.69 117.09%
洪都科技100%股权 45,476.07 56,534.09 11,058.02 24.32%
合计 817,116.30 1,554,136.79 737,020.49 90.20%
注1：假设在评估基准日沈飞集团已完成分立、成飞集团已完成拟剥离资产的无偿划转、洪都科技已设立并承接与本次重组相关的业务、资产和负债；
注2：上表中标的资产账面价值为各标的公司母公司报表口径所有者权益。
鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为中航工业、华融公司及洪都集团，其中中航工业为成飞集成控股股东、实际控制人，洪都集团为中航工业控制的企业，故中航工业及洪都集团为成飞集成的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次配套融资的发行对象中中航工业为成飞集成控股股东、实际控制人，中航飞机、中航机电、中航资本、中航科工、中航电子及中航技为中航工业控制的企业，腾飞投资投资方包括成飞集成董事、高级管理人员。上述配套融资发行对象为成飞集成的关联方，本次重大资产重组募集配套资金构成关联交易。
成飞集成召开本次重组的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权和洪都科技100%股权。根据标的资产及成飞集成2013年度经审计的财务数据及交易定价情况，对财务指标计算如下：
单位：万元
项目 交易标的合计 交易金额 成飞集成 财务指标占比
资产总额 3,121,667.06 309,352.25 1,009.10%
1,554,136.79
资产净额 784,838.35 160,228.20 969.95%
营业收入 2,196,271.57 77,888.39 2,819.77%
注1：资产总额为截至2013年12月31日经审计总资产额；资产净额为截至2013年12月31日经审计合并财务报告归属于母公司股东所有者权益；营业收入为2013年经审计合并报表营业收入；
注2：资产总额、资产净额的财务指标占比以有关指标与交易金额孰高者与成飞集成相关指标计算确定。
如上表所示，与成飞集成相比，标的资产相关财务指标占比均达到50%以上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市本次交易前，中航工业直接持有成飞集成51.33%的股权，通过下属企业凯天电子间接持有成飞集成0.95%的股权，直接和间接合计控制成飞集成52.28%的股权，为成飞集成控股股东及实际控制人。本次交易中，中航工业及其下属企业拟以资产及现金认购成飞集成发行股份的金额合计为2,007,439.97万元，认购的股数合计为120,930.12万股。交易完成后，中航工业及其下属企业将合计持有成飞集成138,977.00万股股份，占发行后公司总股本的87.22%。
本次交易后，中航工业仍为成飞集成控股股东及实际控制人，不会导致成飞集成控制权变化，因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致成飞集成股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次重组发行股份购买资产和募集配套资金所发行股份数量合计124,830.26万股，发行完成后，成飞集成总股本将增至159,349.10万股，股本总额超过4亿元，其中社会公众持有的股份为20,098.61万股，占公司股份总数的比例约为12.61%，达到10%以上。因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 四川成飞集成科技股份有限公司
英文名称： SichuanChengfeiIntegrationTechnologyCorp.Ltd
英文简称： CITC
上市地点： 深圳证券交易所
股票代码： 002190
股票简称： 成飞集成
法定代表人： 张剑龙
董事会秘书： 程雁
成立日期： 2000年12月6日
上市时间： 2007年12月3日
注册资本： 34,518.8382万元
注册地址： 四川省成都市高新区高朋大道5号（创新服务中心）
营业执照注册号：510109000010490
税务登记号： 510198725369155
组织机构代码： 72536915-5
经营范围： 工模具的设计、研制和制造；计算机集成技术开发与应用；
数控产品及高新技术产品的制造（国家有专项规定的除外）；
经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企
业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）设立情况
公司系根据原国家经贸委国经贸企改[2000]1109号文、原国防科工委科工改[2001]517号文及原中航一集团航资[2000]584号文批准，由成飞集团作为主发起人，联合成都航空仪表公司（凯天电子前身）、吉利集团有限公司、南京航空航天大学和西北工业大学四家单位，分别以经营性资产9,191.58万元、现金310万元、现金300万元、现金200万元和现金50万元出资，共同发起设立的股份有限公司。
各发起人将投入的资产按80%的比例折股，总股本为8,041.00万元，剩余2,010.58万元作为资本公积。公司于2000年12月6日经成都市工商局登记注册成立，设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例
1 成飞集团 7,353 91.44%
2 成都航空仪表公司（现更名为凯天电子） 248 3.08%
3 吉利集团有限公司 240 2.99%
4 南京航空航天大学 160 1.99%
5 西北工业大学 40 0.50%
合计 8,041 100.00%
（二）首次公开发行股票情况
经中国证监会《关于核准四川成飞集成科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]398号）批准，公司于2007年11月14日在深交所采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，向社会公开发行人民币普通股2,700万股，发行价格为9.90元/股，扣除发行费用后，实际募集资金为25,128万元。公司股票于2007年12月3日起在深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为10,741万元，股权结构变更为：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例
1 成飞集团 7,353 68.46%
2 成都航空仪表公司 248 2.31%
3 吉利集团有限公司 240 2.23%
4 南京航空航天大学 160 1.49%
5 西北工业大学 40 0.37%
6 社会公众流通股 2,700 25.14%
合计 10,741 100.00%
（三）2008年资本公积金转增股本
经2008年4月9日召开的2007年度股东大会审议通过，公司以2007年12月31日的总股本10,741万股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增股本2,148.20万股。该次资本公积金转增股本于2008年5月13日实施完毕，公司注册资本变更为12,889.20万元。
（四）2010年资本公积金转增及利润分配增加股本
经2010年4月15日召开的2009年度股东大会审议通过，公司以2009年12月31日的总股本12,889.20万股为基数，向全体股东每10股送2股并转增4股，共增加股本7,733.52万股。该次资本公积金转增及利润分配增加股本于2010年5月14日实施完毕，公司注册资本变更为20,622.72万元。
（五）2011年非公开发行股票
经2010年12月6日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，以及中国证监会《关于核准四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]945号）的核准，公司于2011年6月22日向询价对象非公开发行人民币普通股5,930.23万股，发行价格为17.20元/股，扣除发行费用后实际募集资金净额100,255.07万元，其中新增注册资本5,930.23万元，余额转入资本公积。非公开发行完成后，公司注册资本变更为26,552.95万元。
（六）2012年资本公积金转增股本
经2012年5月18日召开的2011年度股东大会批准，公司以2011年12月31日的总股本26,552.95万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），以资本公积金每10股转增3股，共派发现金股利3,982.94万元，转增7,965.89万股。该次资本公积金转增股本及利润分配于2012年5月30日实施完毕，公司注册资本变更为34,518.84万元。
（七）2014年股份无偿划转
2014年2月18日，成飞集团召开董事会，审议通过决议，将成飞集团持有的成飞集成51.33%股权无偿划转至中航工业。2014年2月24日，中航工业召开管理委员会会议，审议并通过本次无偿划转事项。2014年2月28日，中航工业与成飞集团签署《股份划转协议》。2014年3月18日，中航工业收到国务院国资委出具的《关于四川成飞集成科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2014]121号），批准本次无偿划转经济行为。2014年4月15日，中航工业收到中国证监会出具的《关于核准中国航空工业集团公司公告四川成飞集成科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，批准了本次无偿划转并豁免中航工业的要约收购义务。截至2014年5月12日，本次无偿划转的股份完成过户。
（八）本次交易前股本结构
截至2014年6月30日，公司股本结构如下：
股份类别 股数（股） 股权比例
一、有限售条件流通股份 - -
二、无限售条件流通股份 345,188,382 100.00%
合计 345,188,382 100.00%
三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）公司最近三年控股权变动情况
2014年，成飞集团将持有的成飞集成51.33%股权无偿划转至中航工业。
本次无偿划转事项详见本章“二、（七）2014年股份无偿划转”的有关内容。
本次无偿划转后，公司的控股股东由成飞集团变更为中航工业。成飞集团为中航工业全资子公司，成飞集成最近三年实际控制人未发生变动。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未实施重大资产重组。
四、主营业务发展情况和主营财务指标
（一）主营业务发展情况
成飞集成主要从事汽车覆盖件模具、汽车车身零部件、新能源锂电池等产品的研发、生产、销售业务。
在汽车模具业务方面，公司建立了省级技术中心，拥有专利权或软件着作权20多项，具备整车模具开发与匹配协调能力，承继并转化应用先进的航空制造技术，在汽车模具制造领域居领先地位；公司与多家国内主流的汽车集团建立了业务往来，是国内首家获得德国汽车工业联合会BDA6.4质量体系认证的企业，该认证标志着公司汽车模具制造历程已满足欧洲汽车行业标准，质量管理水平得到国际认可。
公司的锂离子动力电池业务由子公司中航锂电负责开展。中航锂电是国内第一家100AH以上大容量锂电池通过国家电池检测中心安全检测的厂家，先后申请各类专利145项；公司产品相继取得了CE、UN38.3、Rohs等国际认证；
公司建成“河南省大容量锂电及模块工程技术研究中心”，组建了省级新能源及锂离子电池重点实验室，承担了4项“国家863计划”研制项目。在工业和信息化部公布的电动汽车锂离子动力电池七项标准中，有三项标准以中航锂电为主起草，形成了其独特的技术研发竞争力。中航锂电依托中航工业的优厚资源和品牌影响力，在军民品市场形成了综合竞争优势，市场占有率不断扩大，已为国内外多个电动车辆厂家配套锂电池。
公司最近三年的主营业务情况如下表：
单位：万元
2013年度 2012年度 2011年度
项目类别 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
收入 成本 收入 成本 收入 成本
汽车模具 29,717.17 22,953.28 23,699.77 17,278.77 19,695.85 14,572.93
车身零部件 11,993.78 9,768.97 13,187.38 10,602.83 12,976.69 11,028.15
锂电池、电源系 25,978.88 22,847.97 20,793.04 15,337.92 17,551.65 11,911.29
统级配套产品
数控加工 9,389.57 6,010.59 9,086.92 5,978.15 10,949.67 6,968.26
合计 77,079.40 61,580.81 66,767.11 49,197.66 61,173.86 44,480.64
（二）主要财务数据
最近三年，成飞集成经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 309,352.25 283,501.20 269,446.03
负债总额 76,997.40 65,298.01 52,420.18
少数股东权益 72,126.65 60,632.16 60,916.59
归属于母公司股东的权益 160,228.20 157,571.03 156,109.26
所有者权益合计 232,354.86 218,203.19 217,025.84
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 77,888.39 68,125.46 61,875.53
营业利润 -235.02 2,270.07 7,557.15
利润总额 5,281.80 6,005.94 8,542.34
净利润 3,817.63 5,160.29 7,203.55
归属于母公司所有者的净利润 4,534.95 5,444.72 6,754.16
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 3,426.32 356.39 -10,762.35
投资活动产生的现金流量净额 -14,483.85 -22,254.28 -42,522.27
筹资活动产生的现金流量净额 10,964.41 2,014.15 91,458.60
现金及现金等价物净额加额 -254.16 -19,884.67 38,160.67
五、公司控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东及实际控制人为中航工业，股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中航工业
注
51.33% 凯天电子
0.95%
成飞集成
注：中航工业通过下属企业间接持有凯天电子100%股权。
中航工业直接持有成飞集成51.33%股权，同时通过下属企业凯天电子间接持有成飞集成0.95%的股权，直接和间接合计控制成飞集成52.28%的股权，为成飞集成的控股股东及实际控制人。
中航工业基本情况请参见“第三章、交易对方及配套融资认购方基本情况一、交易对方的基本情况”。
第三章 交易对方及配套融资认购方基本情况
一、交易对方的基本情况
（一）中航工业基本情况
1、基本情况
公司名称： 中国航空工业集团公司
成立时间： 2008年11月6日
注册资本： 6,400,000万元
公司类型： 全民所有制企业
法定代表人： 林左鸣
注册地址： 北京市朝阳区建国路128号
主要办公地点： 北京市朝阳区建国路128号
营业执照注册号：100000000041923
税务登记证号码：110101710935732
经营范围： 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用
燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研
制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一
般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、
医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等
产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与
系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、
制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、
研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；
工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；
与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
2、历史沿革
中航工业系经国务院于2008年10月21日下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函[2008]95号）批准，在原中航一集团、中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立的企业集团。2008年11月6日，中航工业注册成立，注册资本为640亿元，成立至今注册资本及股权结构未发生变化。
3、中航工业及其控股股东、实际控制人权属关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中航工业的产权控制关系如下：
国务院国资委
100%
中航工业
4、主营业务
中航工业是由国务院国资委直属管理的国有特大型企业，业务板块横跨防务装备、运输机、直升机、通用飞机、发动机、机载设备与系统、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等领域，主营业务为发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为我国国防力量提供先进航空武器装备。
5、主要财务数据
中航工业2011年、2012年及2013年经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 68,501,391.39 56,870,236.36 51,815,523.57
归属于母公司所 14,544,905.89 13,049,990.50 11,691,671.76
有者权益
项 目 2013年度 2012年度 2011年度
营业总收入 34,941,074.25 30,088,534.67 26,381,633.11
利润总额 1,396,667.84 1,313,186.41 1,219,337.73
归属于母公司所 458,948.78 634,890.05 590,984.05
有者的净利润
6、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中航工业主要下属企业基本情况如下：
序 注册资本 持股
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
序 注册资本 持股
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
教练机等防务装备的预研、研发、实
验、制造、销售、维修服务和国际合
1 装备公司 67,000.00 100.00% 作、非航空民品业务等相关防务技术
延伸产品的研制生产
歼击机及其零部件研发、制造、销售
2 沈飞集团 421,966.42 94.15% 及服务
歼击机及其零部件研发、制造、销售
3 成飞集团 72,915.40 100.00% 及服务
教练机及其零部件研发、制造、销售
4 洪都集团 70,472.00 100.00% 及服务
飞机及零部件研发、制造、销售及服
5 中航飞机 265,383.45 40.00% 务
吉林航空维修有
6 8,000.00 100.00% 航空器及发动机维修
限责任公司
长沙五七一二飞 飞机及飞机零部件研发、制造、销售
7 机工业有限责任 5,000.00 100.00% 及服务
公司
电器、机械加工、制造；医疗器械；
中航天水飞机工 食品机械制造；油料添加剂；汽车检
8 9,000.00 100.00%
业有限责任公司 测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外
协加工
运输机及其零部件研发、制造、销售
9 中航飞机有限 612,000.00 100.00% 及服务
从事各类飞行器动力装置、第二动力
中航发动机控股 装置、燃气轮机、直升机传动系统的
10 11,000.00 100.00%
有限公司 设计、研制、生产、维修、营销和售
后服务等业务
中航直升机有限 直升机及其零部件的开发、研制、组
11 547,518.65 79.91%
责任公司 织生产、销售、售后服务和维修维护
雷达系统、光电探测系统、惯性导航
系统、大气数据系统、座舱显示控制
12 航电公司 51,000.00 100.00% 系统等飞机航空电子装备的研发、生
产、销售及服务
中航机电系统有 航空机电系统的科研、生产、销售和
13 330,000.00 100.00%
限公司 服务
中航通用飞机有 通用航空的研发制造、通航运营、客
14 10,000.00 70.00%
限责任公司 户支持和服务保障
经批准的三类计划商品、其他三类商
15 中航国际 845,900.00 62.52% 品及橡胶制品的出口，二类商品、三
类商品的进口
序 注册资本 持股
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
北京瑞赛科技有 商业地产、住宅地产、工业地产的开
16 110,176.00 98.16%
限公司 发与销售
组合工艺装备、模具、带锯机床、玻
保定向阳航空精
17 5,600.00 100.00% 璃钢制品、保健球制造、精密零部件
密机械有限公司 加工、精密机械设备维修
航空工业设备及产品、 零部件的生产、
上海欣盛航空工 机电仪表设备及产品、金属及建材、
18 业投资发展有限 41,980.00 100.00% 五金家电、交通设备及其配、软件开
公司 发、信息技术项目
证券、财务、租赁、信托、期货、保
19 中航资本 186,634,92 41.68% 险，航空及新兴产业投资
中国航空汽车工 汽车、摩托车及相关产品、相关设备
20 30,815.00 100.00%
业控股有限公司 的研制、生产、改装和销售
提供咨询、规划、设计、勘察、建 设、
中国航空规划建 运营、工程造价等咨询服务、建设项
21 45,000.00 100.00%
设发展有限公司 目环境影响评价及工程招标代理、工
程监理
直升机、支线飞机、教练机、通用飞
机、飞机零部件、汽车、汽车发动机
22 中航科工 547,442.00 51.26% 及零部件的制造和销售及相关产品的
研发活动
幸福航空有限责
23 60,000.00 95.00% 国内支线航空运输
任公司
中航商用航空发 商用飞机动力装置及其相关产品的设
24 动机有限责任公 225,000.00 60.00% 计、研制、生产、总装、试验、 销售、
司 维修、服务、技术开发和技术咨询
汽车覆盖件模具、汽车车身零部件、
25 成飞集成 34,518.84 51.33% 新能源锂电池等产品的研发、生产、
销售业务
7、中航工业与上市公司关系
中航工业为成飞集成的控股股东、实际控制人，中航工业及其控制的企业为上市公司的关联方。
8、中航工业向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本独立财务顾问报告签署日，中航工业未向成飞集成推荐董事、监事及高级管理人员。
9、中航工业及主要管理人员最近五年受处罚情况
中航工业已出具书面声明，中航工业及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（二）华融公司基本情况
1、基本情况
公司名称： 中国华融资产管理股份有限公司
成立时间： 2012年10月12日
注册资本： 2,583,587万元
公司类型： 股份有限公司
法定代表人： 赖小民
注册地址： 北京市西城区金融大街8号
主要办公地点： 北京市西城区金融大街8号
营业执照注册号： 100000000032506
税务登记证号码： 110102710925577
收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进
经营范围：
行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进
行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖
有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融
机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金
融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及
风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。
2、历史沿革
华融公司是经国务院批准，由财政部、中国人寿保险（集团）公司发起设立的非银行金融机构，前身为中国华融资产管理公司，2012年10年12月，经国务院批准，改制成立中国华融资产管理股份有限公司，注册资本为2,583,587万元。成立至今，华融公司注册资本及股权结构未发生变化。
3、华融公司与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本独立财务顾问报告签署日，华融公司的产权控制关系如下：
4、主营业务
华融公司在全国设有32家分支机构，旗下拥有华融湘江银行股份有限公司、华融证券股份有限公司、华融金融租赁股份有限公司、融德资产管理有限公司、华融国际信托有限责任公司、华融汇通资产管理有限公司等10家子公司，服务网络遍及30个省、市、自治区，可以为客户提供资产经营管理、银行、证券、金融租赁、信托、投资、基金、期货、置业等全牌照、多功能、一揽子综合金融服务，满足客户多样化的服务需求。华融公司建立了符合实际需要的ISO9000质量管理体系，并于2005年8月通过国际权威认证机构英国标准协会（BSI）ISO9001：2000国际质量管理标准认证，成为国内首家通过认证的金融资产管理公司。
5、主要财务数据
华融公司2011年、2012年及2013年经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 40,866,122 31,503,358 24,200,195
归属于母公司所有 4,196,658 3,417,608 2,702,622
者权益
项 目 2013年度 2012年度 2011年度
营业总收入 2,928,303 1,965,341 1,359,880
利润总额 1,363,975 910,941 493,617
归属于母公司所有 865,959 589,216 345,639
者的净利润
6、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华融公司主要下属企业基本情况如下：
序 注册资本 持股
名称 主营业务
号 （万元） 比例
吸收公众存款、发放短期、 中期和长期贷款、
办理国内外结算、办理票据承兑与贴现、发
行金融债券、代理发行、代理兑付、承销政
华融湘江银 府债券、买卖政府债券、金融债券、从事同
1 行股份有限 492,891 50.98% 业拆借、买卖、代理买卖外汇、从事银行卡
公司 业务、提供信用证服务及担保、代理收付款
项及代理保险业务、提供保管箱服务、经银
行业监督管理机构的其他业务
华融证券股
2 300,267 79.62% 证券经纪、投资咨询、证券承销与保荐等
份有限公司
华融金融租
3 赁股份有限 250,000 79.92% 融资租赁
公司
融德资产管 资产收购、 债权资产和抵债实物资产的追偿、
4 178,800 59.30%
理有限公司 重组、经营管理、置换、转让或出售等
华融国际信
5 托有限责任 151,777 97.50% 信托、财务顾问、担保等
公司
华融汇通资
6 产管理有限 30,670 66.84% 法律法规允许的资产管理业务
公司
7、华融公司与上市公司关系
截至本独立财务顾问报告签署日，华融公司与上市公司不存在关联关系。
8、华融公司向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本独立财务顾问报告签署日，华融公司未向成飞集成推荐董事、监事及高级管理人员。
9、华融公司及主要管理人员最近五年受处罚情况
华融公司已出具书面声明，华融公司及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（三）洪都集团基本情况
1、基本情况
公司名称： 江西洪都航空工业集团有限责任公司
成立时间： 1989年12月19日
注册资本： 70,472万元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
法定代表人： 宋承志
注册地址： 南昌市新溪桥
主要办公地点： 南昌市青云谱区洪都集团厂区内
营业执照注册号： 360000110003554
税务登记证号码： 360101158261067
航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售；国内
经营范围：
贸易、国际贸易；试验、设计、生产、加工、维修、
安装、装卸、运输、服务、工程设计、施工、装饰；
园林绿化施工；物业管理；房产中介；氧气、氮气
的生产（仅限分支机构经营）；场地租赁、代办土地
登记证；工刀量具、模夹具、型架设备、工装设计、
木模（各类木制品）、模线样板设计与加工承揽、机
械加工、量刃具、磨料磨具、五金工具、通用零部
件、仪器仪表、汽车配件。（以上项目国家有专项规
定的除外）
2、历史沿革
洪都集团始建于1951年，原名为南昌飞机制造公司，前身为国营洪都机械厂。
1998年5月4日，经原中国航空工业总公司《关于组建洪都航空工业集团方案的批复》（航空资[1997]1237号）批准，南昌飞机制造公司改制为洪都航空工业（集团）有限责任公司，注册资本为24,554万元。
2004年9月1日，洪都集团注册资本由24,554万元增加至70,472万元。
3、洪都集团与其控股股东、实际控制人权属关系
洪都集团控股股东与实际控制人均为中航工业，截至本独立财务顾问报告签署日，洪都集团的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中航工业
100%
洪都集团
4、主营业务
洪都集团主营业务为航空产品及零部件制造、销售，是集科研、生产和经营为一体的大型国有独资企业集团。
5、主要财务数据
洪都集团2011年、2012年及2013年经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 728,260.78 611,174.88 526,062.31
归属于母公司所 61,979.65 69,611.24 68,176.40
有者权益
项 目 2013年度 2012年度 2011年度
营业总收入 239,058.01 180,885.28 218,146.81
利润总额 97.61 3,894.76 3,865.64
归属于母公司所 -486.28 1,670.33 -42.26
有者的净利润
6、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，洪都集团主要下属企业情况如下：
注册资本 持股
序号 名称 主营业务
（万元） 比例
江西航天海虹测控技术有
1 2,100.00 75.00% 通信测控设备研制
限责任公司
2 江西洪都航空工业进出口 1,000.00 51.00% 进出口业务
有限公司
江西洪都数控机械有限责
3 24,308.00 35.00% 数控机械生产、销售
任公司
江西中航国际洪都投资有
4 20,000.00 34.00% 项目投资
限公司
江西长江通用航空有限公
5 1,050.00 23.81% 通用航空服务
司
中航枭龙投资管理（北京）
6 8,400.00 11.90% 投资与资产管理
有限公司
江西洪都航空工业股份有
7 71,711.45 4.38% 教练机生产、销售
限公司
8 洪都科技 200.00 100.00% 空面导弹
7、洪都集团与上市公司关系
洪都集团系成飞集成控股股东、实际控制人中航工业的全资下属企业，是成飞集成的关联方，与成飞集成无产权关系。
8、洪都集团向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本独立财务顾问报告签署日，洪都集团未向成飞集成推荐董事、监事及高级管理人员。
9、洪都集团及主要管理人员最近五年受处罚情况
洪都集团已出具书面声明，洪都集团及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
二、配套融资认购方的基本情况
（一）中航工业基本情况
中航工业基本情况请参见本独立财务顾问报告“第三章、一、交易对方的基本情况（一）中航工业基本情况”。
（二）华融公司基本情况
华融公司基本情况请参见本独立财务顾问报告“第三章、一、交易对方的基本情况（二）华融公司基本情况”。
（三）中航飞机基本情况
1、基本情况
公司名称： 中航飞机股份有限公司
成立时间： 1997年6月18日
注册资本： 265,383万元
股票简称： 中航飞机
股票代码 000768
法定代表人： 方玉峰
注册地址： 陕西省西安市阎良区西飞大道一号
主要办公地点： 陕西省西安市阎良区西飞大道一号
营业执照注册号： 610000100118383
税务登记证号码： 610198294205983
飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试
经营范围：
验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；
飞行机务保证及服务；飞机租赁及相关服务保障业
务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服
务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的
开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服
务；进出口加工业务；动力设备和设施、机电设备、
工矿备件、电气、管道、非标设备及特种设备的设
计、制造、安装、销售、技术服务；碳材料、粉末
冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件的制造；城市
暖通工程、天然气安装工程、电子工程的设计、运
行、安装、维护、管理、技术服务；汽车零部件的
制造、维修、销售及技术服务；客户培训及相关配
套服务；员工培训（仅限本系统内部员工）。
2、中航飞机与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中航飞机的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中航工业
41.68%
100%
中航飞机有限 中航资本
100%
65.83% 76.54% 62.29% 100%
陕飞集团 中航起 中航制动 西飞集团 中航投资有限
2.81% 0.74% 1.25% 7.36% 7.77%
40.00%
中航飞机
3、主营业务
中航飞机主营业务为飞机整机和飞机零部件的生产与销售。目前，中航飞机主要航空产品为运输机、特种飞机等军用飞机、民用支线飞机，民用航空产品包括新舟60飞机、运8系列飞机、飞机零部件等。
4、主要财务数据
中航飞机2011年、2012年及2013年经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 3,211,089.06 2,935,515.99 2,849,717.28
归属于母公司所有 1,157,682.23 1,147,097.74 1,166,334.07
者权益
项 目 2013年度 2012年度 2011年度
营业总收入 1,728,565.32 1,558,778.88 1,314,743.64
利润总额 44,389.49 29,858.98 49,894.22
归属于母公司所有 35,088.59 25,182.04 38,663.18
者的净利润
5、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中航飞机主要下属企业情况如下：
序 注册资本 持股
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
航空产品设计、实验、生产、维修、
西飞国际航空制造
1 12,126 100% 改装、销售、服务及相关业务；进出
（天津）有限公司 口贸易加工业务
航空材料的研发、加工、仓储、销
西飞国际科技发展
2 10,000 100% 售；物流分拨；货物及技术的进出口
（西安）有限公司 业务
一般经营项目：航空零部件的研发、
西飞国际航空制造
3 10,000 100% 生产维修、销售；货物及技术的进
（西安）有限公司 出口业务
各类飞行器的机轮、刹车系统及刹车
贵州新安航空机械 附件；非航空用的其他军用零配件；
4 5,559.55 100%
有限责任公司 各类摩擦材料及结构件；各类民用机
电产品、技术咨询及来图加工业务
飞机内装饰零件及航空复合材料，民
陕西陕飞锐方航空
5 500 100% 用飞机航空附件的制造、加工、销售
装饰有限公司 与维修
铝合金系列产品的开发、设计、研 制、
西安飞机工业铝业 生产、销售以及相关的技术服务；铝
6 18,007.60 63.57%
股份有限公司 合金门窗、幕墙、部品的设计、 制造、
安装和销售
中航成飞民用飞机 民用飞机零部件的设计、试验、生 产、
7 50,000 45%
有限责任公司 销售及相关业务和进出口贸易
中航沈飞民用飞机 民用飞机及其零部件的设计、试验、
8 50,000 45%
有限责任公司 生产、销售及相关业务和进出口贸易
民用飞机机载设备设计、制造；民用
飞机零部件设计、制造；民用飞机零
部件维修；航空地面设备设计、制造；
西安天元航空科技
9 3000 45% 航空机电化工产品、摩擦材料、粉末
有限公司 冶金制品、 橡胶件的制造及承接来图、
来样、来料的产品加工；化工原料及
产品的批发
6、中航飞机与上市公司关系
中航飞机系成飞集成控股股东、实际控制人中航工业的下属企业，是成飞集成的关联方。
7、中航飞机向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中航飞机未向成飞集成推荐董事、监事及高级管理人员。
8、中航飞机及主要管理人员最近五年受处罚情况
中航飞机出具书面声明，中航飞机及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（四）中航机电基本情况
1、基本情况
公司名称： 中航工业机电系统股份有限公司
成立时间： 2000年12月5日
注册资本： 71,628.63万元
股票简称： 中航机电
股票代码 002013
法定代表人： 王坚
注册地址： 湖北省襄阳市高新区追日路8号
主要办公地点： 北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院20号楼
营业执照注册号： 420000000005070
税务登记证号码： 420606722088964
为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备
经营范围：
的研制、生产、销售和服务，并为航天、兵器、船
舶、电子信息等领域提供相应配套产品及服务。车
船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业自
动化与控制设备、机电设备及系统、电动车、制冷
系统、信息系统及产品的研发、生产、销售及服务。
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企
业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和
“三来一补”业务。
2、中航机电与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中航机电的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中航工业
70% 100%
中航通飞 中
机电公司 航
100% 救
生
贵航工业 所
40.97%
43.08%
盖克机电
3.90% 14.90% 2.00%
中航机电
3、主营业务
中航机电为中航工业旗下航空机电系统业务平台，主营业务涉及航空机电系统中的机载飞行控制子系统、机载悬挂与发射控制系统、机载电源分系统、航空机载燃油测量系统、机载液压作动装置、发动机点火系统及装置、无人机发射系统等多个子系统，业务涵盖航空军用、航空民用、非航空军品、非航空民品及生产服务。
4、主要财务数据
中航机电2011年、2012年及2013年经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 1,474,920.21 1,319,800.67 1,187,609.22
归属于母公司所 433,230.48 393,138.67 353,122.74
有者权益
项 目 2013年度 2012年度 2011年度
营业总收入 672,958.63 667,382.54 631,451.99
利润总额 50,563.36 49,016.52 39,270.98
归属于母公司所 41,858.93 37,144.51 30,656.47
有者的净利润
5、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中航机电主要下属企业情况如下：
序 注册资本 持股
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
航空机载设备、空调制冷设备、非标
设备、普通机械及配件、环保设备、
1 庆安集团有限公司 99,230.42 100% 工夹量模具、橡塑制品、控制和测试
设备、锻铸件、电子产品等。
航空电源系统和发动机点火系统产品
陕西航空电气有限
2 28,457.62 100% 及其相关产品的开发、设计、制造、
责任公司 销售、维修和售后服务。
航空机载设备，粮油食品机电设备，
郑州飞机装备有限
3 26,340.95 100% 物流设备的研制、开发、生产与销售；
责任公司 航空产品和非航空产品的出口业务。
制造机械设备、液压件、密封件、汽
四川凌峰航空液压
4 3,500.00 100% 车零配件、食品工业专用设备、饮料
机械有限责任公司 工业专用设备。
航空及非航空电机电器制造，非标准
贵阳航空电机有限
5 9,027.52 100% 设备制造，工模具制造，机床修理，
公司 汽车销售。
各类仪表和电器、电子与机电设备及
四川泛华航空仪表 系统、工业控制计算机配套设备、智
6 18,015.53 100%
电器有限责任公司 能机电产品、非标设备的研制、生产、
销售、服务。
液压机系列产品、模具、铸件制造、
四川航空工业川西 锅炉、机电产品安装、制造、金属切
7 14,247.53 100%
机器有限责任公司 削、链条、液压件、密封件、本企业
自产产品及技术的出口业务。
座椅精密调节装置、各类精冲制品、
精密冲压模具的研究、设计、开发、
制造和销售，救生系统工程技术开发
湖北中航精机科技
8 12,000.00 100% 和应用，本企业自产产品及技术的出
有限公司 口业务， 本企业生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的进口业务。
6、中航机电与上市公司关系
中航机电系成飞集成控股股东、实际控制人中航工业的下属企业，是成飞集成的关联方。
7、中航机电向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本独立财务顾问报告签署日，中航机电未向成飞集成推荐董事、监事及高级管理人员。
8、中航机电及主要管理人员最近五年受处罚情况
中航机电出具书面声明，中航机电及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（五）中航资本基本情况
1、基本情况
公司名称： 中航资本控股股份有限公司
成立时间： 1992年7月24日
注册资本： 1,866,349,221元
股票简称： 中航资本
股票代码： 600705
法定代表人： 孟祥泰
注册地址： 黑龙江哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦
23层
主要办公地点： 北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层
营业执照注册号： 230000100000267
税务登记证号码： 230198126970811
经营范围： 一般经营项目：实业投资；股权投资；投资咨询
2、中航资本与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中航资本的产权控制关系如下：
国务院国资委
100%
中航工业
41.68%
中航资本
3、主营业务
中航资本是一家产融结合的金融控股上市公司，主营业务包括“金融控股平台”、“航空产业投资”和“新兴产业投资”三大板块。
“金融控股平台”板块专注于金融业务经营与金融产业投资，旗下拥有证券公司、财务公司、租赁公司、信托公司等各类金融企业，同时通过收购和参股的方式涉足银行业和寿险业。
“航空产业投资”板块致力于拓展中航资本产融结合的深度与广度，依托中航工业，积极参与集团旗下公司的并购、重组等资本运作，以金融资本延伸航空产业的价值链，促进我国航空产业发展。
“新兴产业投资”板块以价值投资为导向，积极拓展新材料、新技术、新能源领域，探索战略产业发展方向，抢占未来发展的制高点，促进公司的可持续发展。
4、主要财务数据
中航资本2011年、2012年及2013年经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 8,500,960.48 6,518,939.01 5,259,559.77
归属于母公司所 499,347.88 536,939.35 390,859.96
有者权益
项 目 2013年度 2012年度 2011年度
营业总收入 533,976.02 450,549.63 347,005.48
利润总额 247,646.68 213,022.25 164,218.05
归属于母公司所 84,431.51 72,978.12 63,825.87
有者的净利润
5、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中航资本主要下属企业基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
1 中航投资控股有限公司 749,319.01 100% 实业投资及股权投资
2 中航新兴产业投资有限公司 40,000.00 100% 项目投资及投资咨询
3 中航航空产业投资有限公司 30,000.00 100% 项目投资及投资咨询
7、中航资本与上市公司关系
中航资本系成飞集成控股股东、实际控制人中航工业的下属企业，是成飞集成的关联方。
8、中航资本向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本独立财务顾问报告签署日，中航资本未向成飞集成推荐董事、监事及高级管理人员。
9、中航资本及主要管理人员最近五年受处罚情况
中航资本已出具书面声明，中航资本及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（六）中航科工基本情况
1、基本情况
公司名称： 中国航空科技工业股份有限公司
成立时间： 2003年4月30日
注册资本： 547,442.92万元
股票简称： 中航科工
股票代码 02357.HK
法定代表人： 林左鸣
注册地址： 北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层
主要办公地点： 北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦9层
营业执照注册号： 100000000037869
税务登记证号码： 110101710931141
直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部
经营范围：
件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、
开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、
汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不
含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的
租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及
其他机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；
上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业
项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技
术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外）业务。
2、中航科工与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中航科工的产权控制关系如下：
国务院国资委
100%
中航工业
100%
机电公司
51.26%
3.35%
中航科工
3、主营业务
中航科工及其附属公司主要从事如下业务：开发、制造、销售和改进航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机，与国外的直升机制造商共同合作开发和生产直升机。
近年来，中航科工专注于航空产品及相关业务，并通过国际合作不断强化技术和管理。中航科工生产多种系列机型产品，并与欧洲直升机公司、意大利阿古斯特公司、美国西科斯基公司、Embraer公司通过合作、合资等方式生产系列直升机、直升机零部件及涡扇支线飞机。
中航科工亦是中国领先的教练机与通用飞机制造商，在哈尔滨、南昌、景德镇等地建立了主要研发生产基地，并与空客公司等世界一流的航空产品制造商开展广泛的合作，合资建设空客A320系列飞机天津总装线项目、哈飞空客复合材料制造中心等。
4、主要财务数据
中航科工2011年、2012年及2013年经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 5,092,830 4,166,486 3,097,321
归属于母公司所 1,012,283 1,015,643 754,539
有者权益
项 目 2013年度 2012年度 2011年度
营业总收入 2,219,275 1,836,820 1,327,142
营业利润 175,789 154,918 97,907
归属于母公司所 71,262 66,417 49,897
有者的净利润
注：中航科工为H股上市公司，上表中的财务数据为按照国际会计准则编制均为经审计的合并报表数据
5、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日 ，中航科工主要下属企业情况如下：
序 注册资本 持股
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
1 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 45,000.00 100.00% 直升机的制造及销售
教练机、通用飞机及其
他航空产品（包括零部
2 江西洪都航空工业股份有限公司 71,711.45 43.63% 件）的设计、开发、制
造及销售
电子连接器、光学元件
3 中航光电科技股份有限公司 46,347.30 41.57% 及电缆组件的研发、制
造及销售
航空机载照明与控制
4 中航电子 175,916.29 43.22% 系统产品的制造业务
序 注册资本 持股
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
航空二次配电控制及
5 天津航空机电有限公司 29,316.34 100.00% 防火装置等产品的科
研、生产和销售
注 直升机及零部件的生
6 哈飞航空工业股份有限公司 58,947.67 35.10% 产、销售
图书出版、期刊出版、
音像出版、广告业务、
7 中航出版传媒有限责任公司 4,877.90 53.63% 公共关系咨询与服务、
专业会展及信息开发
等业务
注：其中包括中航科工直接持有的6.45%和通过哈尔滨航空工业（集团）有限公司持有的28.65%。
6、中航科工与上市公司关系
中航科工系成飞集成控股股东、实际控制人中航工业的下属企业，是成飞集成的关联方。
7、中航科工向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本独立财务顾问报告签署日，中航科工未向成飞集成推荐董事、监事及高级管理人员。
8、中航科工及主要管理人员最近五年受处罚情况
中航科工已出具书面声明，中航科工及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（七）中航电子基本情况
1、基本情况
公司名称： 中航机载电子股份有限公司
成立时间： 1999年11月26日
注册资本： 1,759,162,938元
股票简称： 中航电子
股票代码： 600372
法定代表人： 卢广山
注册地址： 北京经济技术开发区经海二路29号院8号楼
主要办公地点： 北京市朝阳区曙光西里甲5号院凤凰置地广场F座
第九层901单元
营业执照注册号： 360000110001569
税务登记证号码： 110192705514765
经营范围： 航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空
电子、自动控制、惯性导航、电子信息、雷达与火
控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、综合照
明、仪器仪表、基础元器件产品的研发、生产和销
售（在京外其他地区依法开展生产）；民用领域的无
线通信网络、电子信息、集成电路、智慧城市与物
联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环
保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、
纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售（在京
外其他地区依法开展制造）；经营范围内相关系统产
品的进出口业务（以上项目国家有专项规定的除
外）。
2、中航电子与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中航电子的产权控制关系如下：
3、主营业务
中航电子的主营业务为航空、航天、舰船、兵器等领域机械电子、航空电子、自动控制、惯性导航等的研制、生产、销售及服务。
4、主要财务数据
中航电子2011年、2012年及2013年经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 1,323,731.18 864,098.77 706,685.24
归属于母公司所有 489,128.53 465,782.75 348,297.85
者权益
项 目 2013年度 2012年度 2011年度
营业总收入 599,857.51 429,971.69 366,365.78
利润总额 77,022.85 56,405.09 51,017.38
归属于母公司所有 62,742.27 46,982.62 41,086.53
者的净利润
5、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中航电子主要下属企业基本情况如下：
序 注册资本 持股
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
上海航空电器有限 照明系统、告警系统、驾驶舱操控板及
1 32,000.00 100%
公司 调光系统等产品的制造业务
兰州万里航空机电 驱动和作动系统、电器控制装置、航空
2 36,000.00 100%
有限责任公司 照明、飞机集中告警的制造业务
兰州飞行控制有限 自动驾驶仪系统、增稳系统、伺服作动
3 26,000.00 100%
责任公司 系统等等产品的制造业务
太原航空仪表有限 大气数据测量、高精度压力传感器、指
4 11,000.00 100%
公司 示仪表、空压受感器等产品的制造业务
陕西宝成航空仪表 导航和航姿系统、飞行指示仪表、飞机
5 45,200.00 100%
有限责任公司 参数、陆用定位系统等产品的制造业务
陕西千山航空电子 飞行参数采集、座舱数据记录、飞行数
6 29,200.00 100%
有限责任公司 据回放与分析业务
陕西华燕航空仪表 机载传感器、敏感元器件、捷联惯性导
7 22,500.00 80.00
有限公司 航、航姿系统等产品的制造业务
大气数据系统、机载传感器及敏感元器
8 凯天电子 32,168.00 86.74
件等产品的制造业务
陕西东方航空仪表 直升机飞控、无人机导航、北斗定位、
9 10,000.00 100%
有限责任公司 航姿系统、陀螺仪表等产品的制造业务
苏州长风航空电子 综合显示技术、进气道控制处理技术和
10 5,963.28 100%
有限公司 发动机测量显示技术等的研发
北京青云航空仪表 自动控制、陀螺仪表、加速度计、无线
11 6,343.22 100%
有限公司 电高度表、显示设备等产品的制造业务
6、中航电子与上市公司关系
中航电子系成飞集成控股股东、实际控制人中航工业的下属企业，是成飞集成的关联方。
7、中航电子向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本独立财务顾问报告签署日，中航电子未向成飞集成推荐董事、监事及高级管理人员。
8、中航电子及主要管理人员最近五年受处罚情况
中航电子出具书面声明，中航电子及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（八）中航技基本情况
1、基本情况
公司名称： 中航技进出口有限责任公司
成立时间： 2009年5月15日
注册资本： 1,400,000,000元
法定代表人： 马志平
注册地址： 北京市北京经济技术开发区西环南路18号
营业执照注册号： 100000000042127
税务登记证号码： 110192717824859
许可经营项目：无。一般经营项目：航空器及相关
经营范围：
装备、配套系统等产品的国际市场开拓，国际技术
合作及相关产品的维修保障和服务；进出口业务；
航空工业及相关行业投资、设备开发；仓储物流；
展览服务；相关业务的技术转让、咨询和技术服务；
国内贸易和咨询服务。
2、中航技与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中航技的产权控制关系如下：
国务院国资委
100%
中航工业
62.52%
50% 中航国际
50%
中航技
3、主营业务
中航技是一家航空产品、技术及系统解决方案提供商，主营业务为航空器及相关产品的销售、修理、技术支持与服务，目前已为多个国家提供了航空产品的系统解决方案及专业服务。
4、主要财务数据
中航技2011年、2012年及2013年未经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 1,535,280.12 1,480,361.47 1,300,890.41
归属于母公司所 191,195.36 146,971.82 129,857.47
有者权益
项 目 2013年度 2012年度 2011年度
营业总收入 659,431.52 648,104.18 535,635.01
利润总额 62,479.03 50,904.06 37,085.61
归属于母公司所 46,581.04 37,177.57 24,733.27
有者的净利润
5、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中航技主要下属企业情况如下：
注册资本 持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
上海凯迪克航空 航空机载装备、航空检测设
1 工程技术有限公 500 45.60% 备、地面设备专业领域内从事
司 生产、销售、修理服务
北京伊格莱特航 自营和代理各类商品和技术
2 空技术发展有限 1,000 60.00% 的进出口
公司
投资与资产管理、货物进出
中航技易发投资
3 65,000 100.00% 口、技术进出口、仓储服务、
有限公司 物业管理、酒店管理
6、中航技与上市公司关系
中航技系成飞集成控股股东、实际控制人中航工业的下属企业，是成飞集成的关联方。
7、中航技向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本独立财务顾问报告签署日，中航技未向成飞集成推荐董事、监事及高级管理人员。
8、中航技及主要管理人员最近五年受处罚情况
中航技已出具书面声明，中航技及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（九）航晟投资基本情况
1、基本情况
企业名称： 沈阳航晟投资管理中心（有限合伙）
成立时间： 2014年4月18日
实缴出资额： 48,150元
企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 郭殿满；袁立
注册地址： 沈阳市皇姑区牡丹江街25号
注册号： 210105100034609
企业投资管理
经营范围：
2、合伙企业出资情况
航晟投资系沈飞集团高级管理人员及技术骨干于2014年4月18日设立的有限合伙企业，该企业设立时的合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
序号 姓名 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 谢根华 0.15 3.12% 现金
2 袁立 0.15 3.12% 现金
3 刘永涛 0.125 2.60% 现金
4 徐晓明 0.125 2.60% 现金
5 杨春龙 0.125 2.60% 现金
6 祁建新 0.125 2.60% 现金
7 纪瑞东 0.125 2.60% 现金
8 苗玉华 0.125 2.60% 现金
9 王恩富 0.125 2.60% 现金
10 孙继忠 0.125 2.60% 现金
11 李铁军 0.125 2.60% 现金
12 李长强 0.125 2.60% 现金
13 钱雪松 0.125 2.60% 现金
14 邓玉东 0.125 2.60% 现金
15 宋世春 0.125 2.60% 现金
16 陈永满 0.125 2.60% 现金
17 郭新军 0.125 2.60% 现金
18 熊一丁 0.08 1.66% 现金
19 徐刚 0.08 1.66% 现金
20 刘魁秋 0.08 1.66% 现金
21 郑德辉 0.08 1.66% 现金
22 冯子明 0.08 1.66% 现金
23 杜荣华 0.08 1.66% 现金
24 刘预 0.08 1.66% 现金
25 张平 0.08 1.66% 现金
26 王万龙 0.08 1.66% 现金
27 谈明 0.08 1.66% 现金
28 孔繁霁 0.08 1.66% 现金
29 张国胜 0.08 1.66% 现金
30 孙伟 0.08 1.66% 现金
31 梁维新 0.08 1.66% 现金
32 张丽新 0.08 1.66% 现金
33 费军 0.08 1.66% 现金
34 牟建伟 0.08 1.66% 现金
35 侯福军 0.08 1.66% 现金
36 冯晶 0.08 1.66% 现金
37 张绍卓 0.08 1.66% 现金
38 李克明 0.08 1.66% 现金
39 郭显华 0.08 1.66% 现金
40 林海 0.08 1.66% 现金
41 陈勇 0.08 1.66% 现金
42 鄂立春 0.08 1.66% 现金
43 杨勇英 0.08 1.66% 现金
44 杜宝瑞 0.08 1.66% 现金
45 林波 0.08 1.66% 现金
46 佟明远 0.08 1.66% 现金
47 姜明 0.08 1.66% 现金
48 冯玉良 0.08 1.66% 现金
49 曹艳霞 0.08 1.66% 现金
50 赵光亚 0.08 1.66% 现金
合计 4.815 100% -
2014年8月，由于工作调整原因，谢根华不再担任沈飞集团董事长，因此不再具备《沈阳航晟投资管理中心（有限合伙）合伙协议》所约定的合伙人资格，全体合伙人一致同意其退伙，以现金退还其在合伙企业的财产份额1,500元。同时，经全体合伙人一致同意郭殿满作为沈飞集团新任董事长加入合伙企业，以现金向合伙企业缴纳投资1,500元。该等合伙人变动事项完成后，航晟投资的合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
序号 姓名 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 郭殿满 0.15 3.12% 现金
2 袁立 0.15 3.12% 现金
3 刘永涛 0.125 2.60% 现金
4 徐晓明 0.125 2.60% 现金
5 杨春龙 0.125 2.60% 现金
6 祁建新 0.125 2.60% 现金
7 纪瑞东 0.125 2.60% 现金
8 苗玉华 0.125 2.60% 现金
9 王恩富 0.125 2.60% 现金
10 孙继忠 0.125 2.60% 现金
11 李铁军 0.125 2.60% 现金
12 李长强 0.125 2.60% 现金
13 钱雪松 0.125 2.60% 现金
14 邓玉东 0.125 2.60% 现金
15 宋世春 0.125 2.60% 现金
16 陈永满 0.125 2.60% 现金
17 郭新军 0.125 2.60% 现金
18 熊一丁 0.08 1.66% 现金
19 徐刚 0.08 1.66% 现金
20 刘魁秋 0.08 1.66% 现金
21 郑德辉 0.08 1.66% 现金
22 冯子明 0.08 1.66% 现金
23 杜荣华 0.08 1.66% 现金
24 刘预 0.08 1.66% 现金
25 张平 0.08 1.66% 现金
26 王万龙 0.08 1.66% 现金
27 谈明 0.08 1.66% 现金
28 孔繁霁 0.08 1.66% 现金
29 张国胜 0.08 1.66% 现金
30 孙伟 0.08 1.66% 现金
31 梁维新 0.08 1.66% 现金
32 张丽新 0.08 1.66% 现金
33 费军 0.08 1.66% 现金
34 牟建伟 0.08 1.66% 现金
35 侯福军 0.08 1.66% 现金
36 冯晶 0.08 1.66% 现金
37 张绍卓 0.08 1.66% 现金
38 李克明 0.08 1.66% 现金
39 郭显华 0.08 1.66% 现金
40 林海 0.08 1.66% 现金
41 陈勇 0.08 1.66% 现金
42 鄂立春 0.08 1.66% 现金
43 杨勇英 0.08 1.66% 现金
44 杜宝瑞 0.08 1.66% 现金
45 林波 0.08 1.66% 现金
46 佟明远 0.08 1.66% 现金
47 姜明 0.08 1.66% 现金
48 冯玉良 0.08 1.66% 现金
49 曹艳霞 0.08 1.66% 现金
50 赵光亚 0.08 1.66% 现金
合计 4.815 100% -
航晟投资为具有完全民事行为能力的自然人作为合伙人依法设立的有限合伙企业，上述合伙人已签署合法有效的《合伙协议》，该合伙企业已经工商局核准设立且有效存续，相关合伙人的出资不存在潜在纠纷及其他法律瑕疵。
3、主营业务
航晟投资设立之目的是参与本次成飞集成的配套融资，为全体合伙人的利益进行该投资。除此之外，航晟投资未开展其他任何对外投资和经营业务。
4、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，航晟投资未投资其他企业。
5、航晟投资与上市公司关系
航晟投资为沈飞集团董事、高级管理人员及技术骨干为参与成飞集成本次重组配套融资认购而专门设立的有限合伙企业，与成飞集成无产权关系。
6、公司向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本独立财务顾问报告签署日，航晟投资未向成飞集成推荐董事、监事及高级管理人员。
7、公司及主要管理人员受处罚情况
航晟投资出具书面声明，航晟投资成立之日至本独立财务顾问报告签署日内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（十）腾飞投资基本情况
1、基本情况
企业名称： 成都腾飞企业投资管理中心（有限合伙）
成立时间： 2014年4月30日
认缴出资额： 45,400,000元
企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 程福波、张剑龙
注册地址： 成都市青羊区黄田坝纬一路88号
注册号： 510105000392248
经营范围： 企业投资服务；企业管理服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、合伙企业出资情况
腾飞投资系成飞集团及成飞集成董事、高级管理人员及技术骨干于2014年4月30日设立的有限合伙企业，成立后出资结构未发生变化，其合伙人及其认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 姓名 认缴出资额 认缴出资比例 认缴出资方式
1 程福波 150 3.30% 现金
2 张剑龙 150 3.30% 现金
3 帅朝林 125 2.75% 现金
4 潘杰 125 2.75% 现金
5 常金平 125 2.75% 现金
6 杨卫东 125 2.75% 现金
7 倪永锋 125 2.75% 现金
8 干继才 125 2.75% 现金
9 冯戈利 125 2.75% 现金
10 姚明辉 125 2.75% 现金
11 韩维 125 2.75% 现金
12 李立 125 2.75% 现金
13 蒋敏 125 2.75% 现金
14 陈良驹 125 2.75% 现金
15 王佳生 125 2.75% 现金
16 朱荣德 125 2.75% 现金
17 洪建胜 125 2.75% 现金
18 沈明 80 1.76% 现金
19 苗文中 80 1.76% 现金
20 何敏 80 1.76% 现金
21 吴浩 80 1.76% 现金
22 郑其辉 80 1.76% 现金
23 刘明华 80 1.76% 现金
24 郑林斌 80 1.76% 现金
25 张放鸣 80 1.76% 现金
26 杨溢 80 1.76% 现金
27 徐林 80 1.76% 现金
28 刘洪 80 1.76% 现金
29 姜文盛 80 1.76% 现金
30 李红军 80 1.76% 现金
31 刘松 80 1.76% 现金
32 董红富 80 1.76% 现金
33 何勇 80 1.76% 现金
34 曾强 80 1.76% 现金
35 陈干平 80 1.76% 现金
36 徐辉平 80 1.76% 现金
37 陈荣平 80 1.76% 现金
38 汤立民 80 1.76% 现金
39 文友谊 80 1.76% 现金
40 程家林 80 1.76% 现金
41 高晓冬 80 1.76% 现金
42 黄绍浒 125 2.75% 现金
43 李绍明 80 1.76% 现金
44 程雁 80 1.76% 现金
45 祝云 80 1.76% 现金
46 汪健 80 1.76% 现金
合计 4,540 100% -
腾飞投资为具有完全民事行为能力的自然人作为合伙人依法设立的有限合伙企业，上述合伙人已签署合法有效的《合伙协议》，该合伙企业已经工商局核准设立且有效存续，相关合伙人的出资不存在潜在纠纷及其他法律瑕疵。
3、主营业务
腾飞投资设立之目的是参与本次成飞集成的配套融资，为全体合伙人的利益进行该投资。除此之外，腾飞投资未开展其他任何对外投资和实际经营业务。
4、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，腾飞投资未投资其他企业。
5、腾飞投资与上市公司关系
腾飞投资为本次交易的成飞集团及成飞集成董事、高级管理人员及技术骨干为参与认购本次重组配套融资而专门设立的有限合伙企业，系成飞集成关联方。
6、腾飞投资向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本独立财务顾问报告签署日，腾飞投资未向成飞集成推荐董事、监事及高级管理人员。
7、公司及主要管理人员最近五年受处罚情况
腾飞投资出具书面声明，腾飞投资成立之日至本独立财务顾问报告签署日内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
第四章 交易标的情况
本章涉及交易标的2012年以来的财务、业务数据均按照模拟口径披露，其中，沈飞集团系假设2014年的分立事项已于期初完成进行模拟、成飞集团系假设2014年的资产无偿划转事项已于期初完成进行模拟、洪都科技系假设其已于期初成立并承接了洪都集团相关业务资产进行模拟。
一、沈飞集团
（一）沈飞集团基本情况
公司名称： 沈阳飞机工业（集团）有限公司
成立时间： 1994年6月28日
注册资本： 421,966.42万元
公司类型： 有限责任公司（国有控股）
法定代表人： 谢根华
注册地址： 沈阳市皇姑区陵北街1号
主要办公地点： 沈阳市皇姑区陵北街1号
营业执照注册号： 210100000007578
税务登记证号码 210105117923108
经营范围： 许可经营项目：供热服务；一般经营项目：设计、
试验、研制、生产飞机及零部件制造；沈飞客车、
轻型越野车制造；机械电子设备、工装模具制造；
金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；
建筑装饰装修（持资质施工）；技术开发、转让、服
务咨询；进出口贸易（持批准证书经营）；航空模型
展览；吊车维修、改造、安装（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）沈飞集团历史沿革
1、公司的设立
沈飞集团前身为国营松陵机械公司，1985年更名为航空工业部沈阳飞机制造公司，1989年更名为沈阳飞机制造公司。
1994年6月，中国航空工业总公司作出《关于沈飞工业集团及沈阳飞机工业（集团）有限公司章程的批复》（航空企[1994]575号），同意沈阳飞机制造公司按照国有独资有限责任公司体制进行改建。改建后的公司名称变更为沈阳飞机工业（集团）有限公司，注册资本为78,000万元。
2001年12月，根据原国家经济贸易委员会《关于同意唐山钢铁集团公司等1
96户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1238号）及中航一集团、沈飞集团和华融公司共同签署的《债权转股权协议书》，中航一集团作出《关于沈阳飞机工业（集团）有限公司实施债转股组建新公司的批复》（航资[2001]874号），同意由中航一集团和华融公司共同出资设立沈阳飞机工业（集团）有限公司，注册资本为263,250万元，其中中航一集团以净资产233,850万元出资，占注册资本88.83%；华融公司以转股债权29,400万元出资，占注册资本11.17%。
2001年12月26日，沈飞集团完成本次债转股的工商登记。
本次债转股完成后，沈飞集团的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1. 中航一集团 233,850 233,850 88.83
2. 华融公司 29,400 29,400 11.17
合计 263,250 263,250 100
2、历次变更情况
（1）2003年增资
经辽宁省国土资源厅《关于对沈阳飞机工业（集团）有限公司债转股土地估价报告备案与土地资产处置方案的批复》（辽国土资批字[2002]4号）及中航一集团《转发辽宁省国土资源厅关于对沈阳飞机工业（集团）有限公司债转股土地估价报告备案与土地资产处置方案批复的通知》（航资[2002]376号）批准，2002 11999年，经国务院批准，中国航空工业总公司分立为中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第
二集团公司，其中中航一集团承接了包括沈飞集团股权在内的有关资产，成为沈飞集团控股股东。
年10月，沈飞集团股东会通过决议，同意沈飞集团的注册资本由263,250万元增至341,242万元。新增注册资本由中航一集团认缴。
2003年6月5日，沈飞集团完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，沈飞集团的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中航一集团 311,842 311,842 91.38
2 华融公司 29,400 29,400 8.62
合计 341,242 341,242 100
（2）2005年增资
经沈飞集团2004年第一次股东会决议通过，沈飞集团注册资本由341,242万元增加至350,325万元，新增注册资本由中航一集团认缴。
2005年4月12日，沈飞集团完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，沈飞集团的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中航一集团 320,925 320,925 91.61
2 华融公司 29,400 29,400 8.39
合计 350,325 350,325 100
（3）2014年第一次增资
2014年3月，经沈飞集团2014年第三次临时股东会审议通过，沈飞集团的注册资本由350,325万元增至502,144.24万元。该次增资由股东中航工业以其享有的国有独享资本公积（中航工业按照相关规定单独享有的、由国拨专项资金形成资产而确认的权益）160,185.87万元认缴新增注册资本151,819.24万元，其余计入沈飞集团共享资本公积。
2014年3月31日，沈飞集团完成相关工商变更登记。
本次增资完成后，沈飞集团的股权结构如下：
注
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中航工业 472,744.24 472,744.24 94.15
2 华融公司 29,400 29,400 5.85
合计 502,144.24 502,144.24 100
注：2008年，经国务院《关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95号）批准，在中航一集团与中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立中航工业，中航工业承继中航一集团持有的沈飞集团股权；2012年，经国务院批准，中国华融资产管理公司改制为中国华融资产管理股份有限公司。
（4）2014年存续分立
经沈飞集团2014年第四次临时股东会、2014年第七次临时股东会审议通过，沈飞集团采取存续分立的方式分立为沈飞集团（存续主体）和沈阳沈飞企业管理有限公司（新设主体，简称“沈飞企业管理”）。分立完成后，沈飞集团合法存续，并沿用原有名称，保留全部与主营业务相关的资产、负债，经营范围保持不变；派生新设的沈飞企业管理承接不进入上市公司的资产、负债；中航工业与华融公司在分立后的存续主体及新设主体的出资比例维持不变。
2014年6月5日，沈飞集团完成相关工商变更登记。
本次分立完成后，沈飞集团的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中航工业 370,639.88 370,639.88 94.15
2 华融公司 23,050.12 23,050.12 5.85
合计 393,690.00 393,690.00 100
（5）2014年第二次增资
经沈飞集团2014年第八次临时股东会审议通过，沈飞集团的注册资本由393,690.00万元增至421,966.42万元。该次增资由股东中航工业、华融公司按持股比例将资本公积28,276.42万元转增为注册资本。
2014年6月30日，沈飞集团完成相关工商变更登记。
本次增资完成后，沈飞集团的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中航工业 397,260.74 397,260.74 94.15
2 华融公司 24,705.68 24,705.68 5.85
合计 421,966.42 421,966.42 100.00
（三）产权或控制关系
1、股权结构
本次交易前，沈飞集团的股权结构及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中航工业 华融公司
94.15% 5.85%
沈飞集团
2、标的资产权属及章程对本次重组的影响
沈飞集团是合法存续的有限责任公司，中航工业、华融公司持有的沈飞集团股权系其合法持有并有权处置的资产（华融公司持有的沈飞集团股权系受工商银行委托持有，具体情况请见下文“4、华融公司代工商银行持有沈飞集团股权的情况说明”），权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，沈飞集团的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响沈飞集团独立性的协议或其他安排。
综上，中航工业及华融公司将该等股权转让给上市公司不存在法律障碍。
3、原高管人员的安排
本次重组完成后，沈飞集团管理团队将保持不变，暂未有调整计划。
4、华融公司代工商银行持有沈飞集团股权的情况说明
经原国家经济贸易委员会《关于同意唐山钢铁集团公司等96户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1238号）批复，沈飞集团于2001年12月26日完成债转股的工商登记手续。2002年10月31日，华融公司与工商银行签署《债转股企业股权委托管理协议》，约定工商银行委托华融公司代为持有沈飞集团股权并行使股东权利。
在本次重大资产重组实施过程中，华融公司和工商银行再次确认上述关于沈飞集团股权的委托持股关系。工商银行于2014年3月26日出具《授权委托书》，对华融公司进行如下授权：1、授权委托华融公司以代工商银行持有的沈飞集团股权认购成飞集成非公开发行的股份，参与本次重大资产重组；2、授权委托华融公司为参与本次重大资产重组而代工商银行签署应由沈飞集团股东签署的相关文件、协议、承诺和决议，以及本次重大资产重组涉及的其他相关文件、协议、承诺和决议。根据该《授权委托书》，上述授权委托有效期至本次重大资产重组工作全部结束时止；对于本授权委托书出具之前华融公司为本次重大资产重组而代工商银行签署的文件、协议、承诺和决议，工商银行予以认可。
本次重组的独立财务顾问国泰君安认为：工商银行委托华融公司代为持有沈飞集团股权事宜事实明确，不存在纠纷或潜在纠纷，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，对本次重大资产重组的实施不构成障碍。
（四）下属参控股公司情况
1、控股子公司
截至本独立财务顾问报告签署日，沈飞集团共有七家一级控股子公司。
（1）沈阳沈飞民品工业有限公司
沈阳沈飞民品工业有限公
名称 注册号 210100000012838
司
沈阳市皇姑区松山路
成立日期 1999年2月10日 住所 11号
有限责任公司（非自然人
类型
投资或控股的法人独资） 注册资本 30,226.7285万元
法定代表人 刘永涛
股本构成及控制 股东名称 持股比例
情况 沈飞集团 100%
沈阳沈飞民品工业有限公司主要经营防静电地板、烟草机械等非航空民品业务。
最近两年及一期，该公司经审计的主要财务情况如下表：
单位：万元
项 目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总计 32,129.02 30,856.63 34,498.15
负债总计 16,420.38 27,421.42 31,961.83
股东权益 15,708.63 3,435.20 2,536.32
归属于母公司所有者 15,646.16 3,396.65 1,783.47
权益
项 目 2014年1-8月 2013年度 2012年度
营业收入 9,795.77 17,022.65 14,658.61
利润总额 -829.55 1,639.57 1,704.88
净利润 -833.44 1,630.63 1,690.05
归属于母公司净利润 -857.36 56.09 -70.20
（2）沈阳飞机工业（集团）进出口有限公司
沈阳飞机工业（集团）进
企业名称 注册号 210100000048461
出口有限公司
沈阳市皇姑区陵北街
成立日期 1988年5月8日 住所
一号
类型 有限责任公司
注册资本 500万元
法定代表人 陈永满
股东名称 持股比例
股本构成及控制
沈飞集团 52%
情况
沈阳沈飞民品工业有限公司 48%
沈阳飞机工业（集团）进出口有限公司主要经营进出口贸易业务。
最近两年及一期，该公司经审计的主要财务情况如下表：
单位：万元
项 目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总计 17,653.26 10,974.12 13,410.67
负债总计 17,395.76 10,591.65 13,086.75
股东权益 256.70 365.05 306.96
归属于母公司所有者权 257.49 382.47 323.92
益
项 目 2014年1-8月 2013年度 2012年度
营业收入 5,557.60 10,961.78 10,093.98
利润总额 -133.57 80.69 405.34
净利润 -124.97 58.55 300.94
归属于母公司净利润 -108.34 58.09 297.39
（3）沈阳飞机工业集团物流装备有限公司
沈阳飞机工业集团物流装
企业名称 注册号 210100000020054
备有限公司
成立日期 2005年11月26日 住所 皇姑区松山路11号
类型 有限责任公司（国有控股） 注册资本 4,327万元
法定代表人 刘永涛
股东名称 持股比例
股本构成及控制
沈飞集团 53.32%
情况
沈阳沈飞民品工业有限公司 46.68%
沈阳飞机工业集团物流装备有限公司主要经营自动化立体仓库的生产与销售业务。
最近两年及一期，该公司经审计的主要财务情况如下表：
单位：万元
项 目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总计 10,398.26 10,944.41 10,730.96
负债总计 5,805.67 5,697.05 5,757.60
股东权益 4,592.59 5,247.35 4,973.36
项 目 2014年1-8月 2013年度 2012年度
营业收入 1,691.16 9,894.33 8,523.39
利润总额 -702.93 452.62 360.94
净利润 -48.17 330.83 259.89
（4）沈阳沈飞会议服务有限责任公司
沈阳沈飞会议服务有限责
企业名称 注册号 210100000034421
任公司
沈阳市皇姑区陵北街
成立日期 1987年7月31日 住所 1号
有限责任公司（非自然人
类型
投资或控股的法人独资） 注册资本 1,187万元
法定代表人 孙继忠
股本构成及控制 股东名称 持股比例
情况 沈飞集团 100%
沈阳沈飞会议服务有限责任公司主营业务为向沈飞集团提供经营科研会议、技术交流、质量评定交流等方面的综合配套服务。
最近两年及一期，该公司经审计的主要财务情况如下表：
单位：万元
项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总计 3,381.63 3,293.78 3,110.79
负债总计 2,490.21 2,421.43 2,316.01
股东权益 891.42 872.35 794.79
项目 2014年1-8月 2013年度 2012年度
营业收入 2,270.58 4,696.52 4,400.26
利润总额 34.40 79.86 122.01
净利润 19.07 77.56 122.57
（5）上海沈飞国际贸易有限公司
企业名称 上海沈飞国际贸易有限公司 注册号 310115000011682
中国（上海）自由贸易试
成立日期 1993年4月8日 住所 验区富特北路269号
类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本 6,810.34万元
法定代表人 孙继忠
股本构成及控制 股东名称 持股比例
情况 沈飞集团 100%
上海沈飞国际贸易有限公司经营范围为国际贸易、货物和技术的进出口等业务。
最近两年及一期，该公司主要财务情况如下表：
单位：万元
项 目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总计 8,665.25 2,162.30 2,142.67
负债总计 1,925.39 1,914.43 1,898.26
股东权益 6,739.87 247.87 244.42
项 目 2014年1-8月 2013年度 2012年度
营业收入 139.10 220.44 186.92
利润总额 -137.46 3.45 -43.21
净利润 -137.46 3.45 -43.21
（6）沈阳沈飞宏达动力工程安装有限公司
沈阳沈飞宏达动力工程安
企业名称 注册号 210100000064898
装有限公司
沈阳市皇姑区陵北街
成立日期 1993年5月20日 住所 1号
类型 有限责任公司
注册资本 300万元
法定代表人 佟明远
股东名称 持股比例
股本构成及控制
沈飞集团 99%
情况
沈阳沈飞民品工业有限公司 1%
沈阳沈飞宏达动力工程安装有限公司主要经营工程安装、装修业务。
最近两年及一期，该公司主要财务情况如下表：
单位：万元
项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总计 674.38 899.71 614.23
负债总计 273.33 427.32 154.28
股东权益 401.06 472.40 459.96
项目 2014年1-8月 2013年度 2012年度
营业收入 360.49 1,427.52 389.26
利润总额 -66.44 18.67 17.07
净利润 -71.34 12.44 12.68
（7）沈阳沈飞线束科技有限公司
沈阳沈飞线束科技有限公
企业名称 注册号 210137000023962
司
沈阳市沈北新区沈北
成立日期 2013年11月29日 住所 路76-42号（A门）
类型 有限责任公司
注册资本 4,000万元
法定代表人 祁建新
股东名称 持股比例
沈飞集团 51.00%
股本构成及控制 芜湖航天特种电缆厂 17.00%
情况 广州凯恒企业集团有限公司 13.00%
中航瑞德（北京）贸易有限公司 10.00%
沈阳农业高新区国有资产经营有限公司 9.00%
沈阳沈飞线束科技有限公司系2013年底新设立企业，目前尚未开展经营活动。未来该公司将专业化生产线束产品。
自成立以来，该公司经审计的主要财务情况如下表：
单位：万元
项 目 2014年8月31日 2013年12月31日
资产总计 3,943.23 3,880.86
负债总计 0.00 0.85
股东权益 3,943.23 3,880.00
项 目 2014年1-8月 2013年度
营业收入 - -
利润总额 76.70 0.01
净利润 63.22 0.004
2、参股企业
截至本独立财务顾问报告签署日，沈飞集团的主要参股企业如下：
序 注册资本 沈飞集团
企业名称 企业性质 主要业务
号 （万元） 持股比例
高科技智
1 沈阳华飞智能科技有限公司 有限责任公司 500 49.00%
能产品
第三产业
2 沈阳沈飞实业有限公司 有限责任公司 3,000 46.11%
服务
运输服务
3 沈阳沈飞军航运输有限公司 有限责任公司 1,830 45.18%
业务
中航（沈阳）投资管理有限公 投资管理
4 有限责任公司 61,000 45.90%
司 业务
中航沈飞民用飞机有限责任 民用飞机
5 有限责任公司 50,000 40.00%
公司 制造业务
中航枭龙投资管理（北京）有 其他有限责任 投资与资
6 8,400 23.81%
限公司 公司 产管理
安装、装修
7 沈飞旭达 有限责任公司 5,000 27.36%
业务
（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
1、主要资产情况
（1）固定资产情况
截至2014年8月31日，沈飞集团固定资产的详细情况如下：
单位：万元
固定资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 平均成新率
房屋及建筑物 231,599.49 66,738.74 - 164,860.75 71.18%
机器设备 258,117.50 180,544.69 82.16 77,490.64 30.02%
运输工具 7,040.87 6,098.23 - 942.64 13.39%
电子设备及其他 82,224.41 66,522.67 613.22 15,088.52 18.35%
合计 578,982.27 319,904.34 695.38 258,382.55 44.63%
注：平均成新率＝账面价值/账面原值
①房屋及建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，沈飞集团及其控股子公司拥有房产共计402项，面积合计890,962.87平方米，均已取得房产证。沈飞集团及其子公司所拥有的主要房产情况如下：
房屋所有权 建筑面积
序号 房产证号 坐落位置
人 （平方米）
沈房权证中心字第
1 沈飞集团 皇姑区陵北街1-134号 46,689.00
NO60610003号
沈房权证中心字第
2 沈飞集团 皇姑区陵北街1-45号 38,585.80
NO60623528号
3 沈房权证皇姑字第7774号 沈飞集团 皇姑区陵北街1号 31,503.00
4 沈房权证皇姑字第7785号 沈飞集团 皇姑区陵北街1号 31,100.00
沈房权证中心字第
5 沈飞集团 皇姑区陵北街1-32号 30,886.51
NO60615996号
沈房权证中心字第
6 沈飞集团 皇姑区陵北街1-46号 22,061.33
NO60623516号
沈房权证中心字第
7 沈飞集团 皇姑区陵北街1-41号 20,793.57
NO60623519号
沈房权证中心字第
8 沈飞集团 皇姑区陵北街1-49号 20,763.73
NO60619856号
沈房权证中心字第
9 沈飞集团 皇姑区陵北街1-138号 19,304.00
NO60609998号
沈房权证中心字第
10 沈飞集团 皇姑区陵北街1-231号 16,565.00
NO60610041号
沈房权证中心字第
11 沈飞集团 皇姑区陵北街1号甲 15,960.42
NO60623520号
沈房权证中心字第
12 沈飞集团 皇姑区陵北街1-44号 14,700.26
NO60623527号
沈房权证中心字第
13 沈飞集团 皇姑区陵北街1-68号 14,529.37
NO60605560号
沈房权证中心字第
14 沈飞集团 皇姑区陵北街1-115号 14,031.00
NO60607548号
沈房权证中心字第
15 沈飞集团 皇姑区陵北街1-76号 13,897.39
NO60605585号
沈房权证中心字第
16 沈飞集团 皇姑区陵北街1-118号 13,231.00
NO60610211号
17 沈房权证皇姑字第7786号 沈飞集团 皇姑区陵北街1号 12,964.00
沈房权证中心字第
18 沈飞集团 皇姑区陵北街1-31号 12,352.38
NO60604089号
沈房权证中心字第
19 沈飞集团 皇姑区陵北街1-74号 11,401.10
NO60619855号
20 沈房权证皇姑字第6266号 沈飞集团 皇姑区陵北街1号 11,075.20
沈房权证中心字第
21 沈飞集团 皇姑区陵北街1-148号 8,843.00
NO60609044号
沈房权证中心字第
22 沈飞集团 皇姑区陵北街1-32号甲1 8,815.37
NO60619792号
沈房权证中心字第
23 沈飞集团 皇姑区陵北街1-229号 8,266.00
NO60608095号
沈房权证中心字第
24 沈飞集团 皇姑区陵北街1-82号 7,780.27
NO60615993号
上海沈飞国
沪房地浦字（2014）第
25 际贸易有限 富特北路269号 7,673.54
059826号
公司
沈房权证中心字第
26 沈飞集团 皇姑区陵北街1-30号 6,954.94
NO60604096号
沈房权证中心字第
27 沈飞集团 皇姑区陵北街1-95号 6,743.00
NO60607242号
沈房权证中心字第
28 沈飞集团 皇姑区陵北街1-145号 6,523.00
NO60609050号
沈房权证中心字第
29 沈飞集团 皇姑区陵北街1-58号 6,360.11
NO60616009号
沈房权证中心字第
30 沈飞集团 皇姑区陵北街1-70号 6,223.83
NO60605582号
沈房权证中心字第
31 沈飞集团 皇姑区陵北街1-111号 6,042.00
NO60601222号
沈房权证中心字第
32 沈飞集团 皇姑区陵北街1-140号 6,010.00
NO60609985号
沈房权证中心字第
33 沈飞集团 皇姑区陵北街1-73号 5,805.77
NO60609840号
沈房权证中心字第
34 沈飞集团 皇姑区陵北街1-154号 5,702.00
NO60609019号
沈房权证中心字第
35 沈飞集团 皇姑区陵北街1-81号 5,679.41
NO60609842号
沈房权证中心字第
36 沈飞集团 皇姑区陵北街1-143号 5,414.00
NO60611506号
沈房权证中心字第
37 沈飞集团 皇姑区陵北街1-308号 5,280.94
NO60619623号
沈房权证中心字第
38 沈飞集团 皇姑区陵北街1-37号 5,240.22
NO60604087号
沈房权证中心字第
39 沈飞集团 皇姑区陵北街1-218号 5,101.00
NO60607486号
沈房权证中心字第
40 沈飞集团 皇姑区陵北街1-33号 4,659.04
NO60604090号
沈房权证中心字第
41 沈飞集团 皇姑区陵北街1-139号 4,567.00
NO60609987号
沈房权证中心字第
42 沈飞集团 皇姑区陵北街1-190号 4,542.00
NO60608899号
沈房权证中心字第
43 沈飞集团 皇姑区陵北街1-216号 4,459.00
NO60606841号
44 沈房权证中心字第 沈飞集团 皇姑区陵北街1-198号 4,425.00
NO60608561号
沈房权证中心字第
45 沈飞集团 皇姑区陵北街1-39号 4,342.91
NO60623530号
沈房权证中心字第
46 沈飞集团 皇姑区陵北街1-91号 4,215.00
NO60605481号
47 沈房权证皇姑字第7791号 沈飞集团 皇姑区陵北街1号 4,190.00
沈房权证中心字第
48 沈飞集团 皇姑区陵北街1-227号 4,165.00
NO60607556号
沈房权证中心字第
49 沈飞集团 皇姑区陵北街1-143号甲 4,093.97
NO60619857号
沈房权证中心字第
50 沈飞集团 皇姑区陵北街1-214号 4,091.00
NO60608542号
沈房权证中心字第
51 沈飞集团 皇姑区陵北街1-71号 4,053.00
NO60605580号
52 沈房权证皇姑字第7776号 沈飞集团 皇姑区陵北街1号 4,015.00
沈房权证中心字第
53 沈飞集团 皇姑区陵北街1-303号 4,014.80
NO60619784号
54 沈房权证皇姑字第7778号 沈飞集团 皇姑区陵北街1号 4,000.00
沈房权证中心字第
55 沈飞集团 皇姑区陵北街1-85号 3,732.36
NO60615999号
沈房权证皇姑字第
56 沈飞民品 皇姑区松山路11号 3,685.00
NO40035984号
沈房权证中心字第
57 沈飞集团 皇姑区陵北街1-40号 3,668.96
NO60623532号
沈房权证中心字第
58 沈飞集团 皇姑区陵北街1-164号 3,574.00
NO60608898号
沈房权证中心字第
59 沈飞集团 皇姑区牡丹江街25号 3,486.00
NO60605458号
沈房权证中心字第
60 沈飞集团 皇姑区陵北街1-279号 3,400.00
NO60619618号
沈房权证中心字第
61 沈飞集团 皇姑区陵北街1-86号 3,365.34
NO60615997号
沈房权证中心字第
62 沈飞集团 皇姑区陵北街1-94号 3,350.00
NO60607586号
沈房权证中心字第
63 沈飞集团 皇姑区陵北街1-270号 3,338.64
NO60609897号
沈房权证中心字第
64 沈飞集团 皇姑区陵北街1-77号 3,149.59
NO60605568号
沈房权证中心字第
65 沈飞集团 皇姑区陵北街1-92号 3,057.00
NO60607580号
66 皇房字第013202号 沈飞集团 皇姑区三台子 3,052.00
67 沈房权证中心字第 沈飞集团 皇姑区茶山路6号 2,948.00
NO60602778号
沈房权证中心字第
68 沈飞集团 皇姑区陵北街1-146号 2,919.00
NO60609048号
沈房权证中心字第
69 沈飞集团 皇姑区陵北街1-108号 2,900.00
NO60608539号
沈房权证中心字第
70 沈飞集团 皇姑区陵北街1-75号 2,894.99
NO60605572号
71 沈房权证皇姑字第7780号 沈飞集团 皇姑区陵北街1号 2,884.00
沈房权证中心字第
72 沈飞集团 皇姑区陵北街1-142号 2,767.00
NO60609983号
沈房权证中心字第
73 沈飞集团 皇姑区陵北街1-142号甲 2,758.44
NO60619625号
沈房权证中心字第
74 沈飞集团 皇姑区牡丹江街19-2号 2,740.00
NO60607589号
沈房权证中心字第
75 沈飞集团 皇姑区牡丹江街19-4号 2,740.00
NO60606002号
沈房权证中心字第
76 沈飞集团 皇姑区陵北街1-163号 2,712.00
NO60610007号
沈房权证中心字第
77 沈飞集团 皇姑区陵北街1-36号 2,658.56
NO60604093号
沈房权证中心字第
78 沈飞集团 皇姑区陵北街1-196号 2,627.00
NO60609023号
沈房权证中心字第
79 沈飞集团 皇姑区陵北街1-38号 2,588.10
NO60604086号
沈房权证中心字第
80 沈飞集团 皇姑区陵北街1-196号甲 2,581.56
NO60619622号
沈房权证皇姑字第
81 沈飞集团 皇姑区陵北街1号 2,568.00
NO40072364号
沈房权证中心字第
82 沈飞集团 皇姑区陵北街1-64号甲1 2,495.08
NO60623514号
沈房权证中心字第
83 沈飞集团 皇姑区松山路5号 2,424.00
NO60602775号
沈房权证中心字第
84 沈飞集团 皇姑区松山路2号 2,408.00
NO60602769号
沈房权证中心字第
85 沈飞集团 皇姑区陵北街1-90号 2,360.00
NO60605485号
沈房权证中心字第
86 沈飞集团 皇姑区陵北街1-192号 2,328.00
NO60608564号
沈房权证中心字第
87 沈飞集团 皇姑区陵北街1-142号乙 2,304.48
NO60619778号
沈房权证中心字第
88 沈飞集团 皇姑区陵北街1-32号甲 2,290.78
NO60619789号
沈房权证中心字第
89 沈飞集团 皇姑区陵北街1-103号 2,290.00
NO60608902号
沈房权证中心字第
90 沈飞集团 皇姑区陵北街1-230号 2,289.00
NO60609054号
沈房权证中心字第
91 沈飞集团 皇姑区陵北街1-294号 2,276.64
NO60619782号
沈房权证中心字第
92 沈飞集团 皇姑区陵北街1-66号 2,244.91
NO60605563号
沈房权证中心字第
93 沈飞集团 皇姑区陵北街1-198号甲 2,235.50
NO60619790号
沈房权证中心字第
94 沈飞集团 皇姑区陵北街1-34号 2,138.35
NO60604091号
沈房权证中心字第
95 沈飞集团 皇姑区陵北街1-84号 2,115.43
NO60615995号
沈房权证中心字第
96 沈飞集团 皇姑区陵北街1-99号 2,097.00
NO60607249号
沈房权证中心字第
97 沈飞集团 皇姑区陵北街1-56号 2,086.55
NO60605564号
沈房权证皇姑字第005920
98 沈飞集团 皇姑区陵北街1号 2,083.20
号
沈房权证中心字第
99 沈飞集团 皇姑区陵北街1-281号 2,041.51
NO60619788号
沈房权证中心字第
100 沈飞集团 皇姑区陵北街1-63号 2,030.00
NO60609849号
沈房权证中心字第
101 沈飞集团 皇姑区苗山路8-3号甲 2,028.92
NO60605543号
102 皇房字第013231号 沈飞集团 皇姑区三台子 2,008.00
沈房权证中心字第
103 沈飞集团 皇姑区陵北街1-78号 1,979.74
NO60609844号
沈房权证中心字第
104 沈飞集团 皇姑区陵北街1-305号 1,960.30
NO60619639号
沈房权证中心字第
105 沈飞集团 皇姑区陵北街1-211号 1,935.00
NO60608911号
沈房权证中心字第
106 沈飞集团 皇姑区陵北街1-72号 1,908.84
NO60609846号
沈房权证中心字第
107 沈飞集团 皇姑区陵北街1-106号 1,878.00
NO60610203号
沈房权证中心字第
108 沈飞集团 皇姑区陵北街1-62号 1,848.31
NO60623523号
沈房权证中心字第
109 沈飞集团 皇姑区陵北街1-57号 1,814.61
NO60605584号
110 沈房权证中心字第 沈飞集团 皇姑区陵北街1-300号 1,804.11
NO60619781号
沈房权证中心字第
111 沈飞集团 皇姑区陵北街1-277号 1,775.39
NO60619811号
沈房权证中心字第
112 沈飞集团 皇姑区陵北街1-65号 1,732.95
NO60605583号
沈房权证中心字第
113 沈飞集团 皇姑区陵北街1-121号 1,686.00
NO60610208号
沈房权证中心字第
114 沈飞集团 皇姑区陵北街1-87号 1,651.60
NO60605573号
沈房权证中心字第
115 沈飞集团 皇姑区陵北街1-225号 1,638.00
NO60607553号
沈房权证中心字第
116 沈飞集团 皇姑区陵北街1-210号 1,622.00
NO60608906号
沈房权证中心字第
117 沈飞集团 皇姑区陵北街1-298号 1,614.05
NO60619808号
沈房权证中心字第
118 沈飞集团 皇姑区陵北街1-275号 1,613.78
NO60619801号
沈房权证中心字第
119 沈飞集团 皇姑区陵北街1-179号 1,598.00
NO60606188号
沈房权证中心字第
120 沈飞集团 皇姑区柳江街9号 1,597.00
NO60605439号
沈房权证中心字第
121 沈飞集团 皇姑区陵北街1-228号 1,591.00
NO60607551号
沈房权证中心字第
122 沈飞集团 皇姑区陵北街1-59号 1,576.55
NO60616007号
123 沈房权证皇姑字第7779号 沈飞集团 皇姑区陵北街1号 1,576.00
沈房权证中心字第
124 沈飞集团 皇姑区莲花山路1号 1,505.00
NO60606620号
沈房权证中心字第
125 沈飞集团 皇姑区陵北街1-306号 1,497.09
NO60619803号
沈房权证中心字第
126 沈飞集团 皇姑区陵北街1-309号 1,488.78
NO60619624号
沈房权证中心字第
127 沈飞集团 皇姑区陵北街1-226号甲 1,479.31
NO60619819号
沈房权证中心字第
128 沈飞集团 皇姑区陵北街1-124号 1,438.00
NO60606025号
沈房权证中心字第
129 沈飞集团 皇姑区陵北街1-301号 1,426.72
NO60619828号
沈房权证中心字第
130 沈飞集团 皇姑区陵北街1-102号 1,413.00
NO60608903号
沈房权证中心字第
131 沈飞集团 皇姑区陵北街1-35号 1,387.64
NO60604094号
沈房权证中心字第
132 沈飞集团 皇姑区陵北街1-133号 1,377.00
NO60610005号
沈房权证中心字第
133 沈飞集团 皇姑区陵北街1-114号 1,366.00
NO60611683号
沈房权证中心字第
134 沈飞集团 皇姑区陵北街1-200号 1,365.00
NO60609033号
沈房权证中心字第
135 沈飞集团 皇姑区陵北街1-213号 1,356.00
NO60608541号
沈房权证中心字第
136 沈飞集团 皇姑区陵北街1-31号甲 1,349.20
NO60619816号
沈房权证中心字第
137 沈飞集团 皇姑区陵北街1-276号 1,343.31
NO60619617号
沈房权证中心字第
138 沈飞集团 皇姑区陵北街1-130号 1,326.00
NO60606838号
沈房权证中心字第
139 沈飞集团 皇姑区陵北街1-208号 1,322.00
NO60608548号
沈房权证中心字第
140 沈飞集团 皇姑区陵北街1-64号 1,321.48
NO60605566号
沈房权证中心字第
141 沈飞集团 皇姑区陵北街1-151号 1,320.00
NO60609039号
142 沈房权证皇姑字第7777号 沈飞集团 皇姑区陵北街1号 1,277.00
沈房权证中心字第
143 沈飞集团 皇姑区陵北街1-254号 1,274.00
NO60608880号
沈房权证中心字第
144 沈飞集团 皇姑区陵北街1-312号 1,231.99
NO60623525号
沈房权证中心字第
145 沈飞集团 皇姑区陵北街1-286号 1,231.32
NO60619641号
沈房权证中心字第
146 沈飞集团 皇姑区陵北街1-272号 1,212.86
NO60619818号
沈房权证中心字第
147 沈飞集团 皇姑区陵北街1-60号 1,202.92
NO60615998号
沈房权证中心字第
148 沈飞集团 皇姑区蔷薇河街23号甲 1,156.00
NO60606631号
149 沈房权证皇姑字第7783号 沈飞集团 皇姑区陵北街1号 1,120.00
沈房权证中心字第
150 沈飞集团 皇姑区陵北街1-206号 1,095.00
NO60608546号
沈房权证中心字第
151 沈飞集团 皇姑区陵北街1-233号 1,084.00
NO60608225号
152 沈房权证皇姑字第7775号 沈飞集团 皇姑区陵北街1号 1,051.00
沈房权证中心字第
153 沈飞集团 皇姑区辉山路8-2号 1,038.00
NO60606625号
154 沈房权证皇姑字第6264号 沈飞集团 皇姑区陵北街1号 1,026.00
沈房权证中心字第
155 沈飞集团 皇姑区陵北街1-101号 1,020.00
NO60610205号
②主要生产设备
截至2014年8月31日，沈飞集团拥有的生产设备主要包括数控加工中心、双主轴高速铣床、橡皮囊液压机等，其中重要设备（原值1,000万元以上）的情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 账面原值 账面净值 成新率
1 数控钣金铣床 1,023.67 819.45 80.05%
2 双主轴高速铣床 4,421.54 3,951.09 89.36%
3 双立轴龙门铣 1,373.90 45.82 3.33%
4 桥式高速铣 1,138.90 37.98 3.33%
5 龙门铣 1,635.27 43.61 2.67%
6 龙门铣 1,635.27 43.61 2.67%
7 龙门铣 1,635.27 43.61 2.67%
8 数控龙门铣床 1,564.67 62.59 4.00%
9 数控龙门铣床 1,560.54 62.42 4.00%
10 数控龙门铣床 1,497.96 59.92 4.00%
11 数控卧式落地镗铣床 1,243.33 49.73 4.00%
12 数控龙门铣床 1,716.43 93.26 5.43%
13 高速数控龙门铣床 1,490.52 59.62 4.00%
14 高速数控龙门铣床 1,490.52 59.62 4.00%
15 数控（高速）龙门铣床 1,266.23 68.93 5.44%
16 数控桥式高速铣 1,502.31 583.10 38.81%
17 数控龙门铣床 1,055.38 676.39 64.09%
18 数控龙门铣床 1,055.38 676.39 64.09%
19 数控龙门铣床 1,055.38 676.39 64.09%
20 数控龙门铣床 1,055.38 676.39 64.09%
21 数控龙门铣床 1,627.03 934.56 57.44%
22 高精度卧式镗铣床 1,118.51 434.13 38.81%
23 龙门铣床 1,550.36 1,385.40 89.36%
24 数控卧式高速加工中心 1,712.12 1,529.95 89.36%
25 数控卧式高速加工中心 1,712.12 1,529.95 89.36%
26 卧式铣床（立式 1,154.06 38.48 3.33%
27 单主轴（动）龙门铣 1,430.85 55.43 3.87%
28 单主轴（动）龙门铣 1,430.85 55.22 3.86%
29 卧式铣床 1,168.57 31.16 2.67%
30 卧式加工中心 1,200.61 48.02 4.00%
31 数控高速加工中心 1,826.90 73.08 4.00%
32 高速卧式加工中心 3,667.45 1,423.46 38.81%
33 高速卧式加工中心 3,667.45 1,423.46 38.81%
34 数控卧式加工中心 1,255.47 487.29 38.81%
35 数控卧式加工中心 1,255.47 487.29 38.81%
36 数控高刚度卧式加工中心 1,368.36 531.11 38.81%
37 蒙皮拉型机 2,008.43 80.34 4.00%
38 横向数控蒙皮拉伸机 1,822.76 731.78 40.15%
39 橡皮囊液压机 3,154.58 2,525.24 80.05%
40 橡皮囊液压机 3,997.19 159.89 4.00%
41 热成型机 1,397.30 63.91 4.57%
42 钛合金成型机 1,302.40 43.43 3.33%
43 自动钻铆机 1,157.32 480.06 41.48%
44 多支点双梁悬挂起重机 1,344.47 539.76 40.15%
45 多功能数控喷丸机 1,244.22 482.92 38.81%
46 真空退火炉 1,108.36 44.33 4.00%
47 真空退火炉 1,018.70 772.17 75.80%
48 真空电子束焊机 1,695.08 67.80 4.00%
注：成新率=账面净值/账面原值
沈飞集团拥有的部分生产设备属于进口减免税设备并处于海关监管期。根据沈飞集团出具的书面说明，其已根据《海关进出口货物减免税管理办法》的相关规定向相关主管海关提交了上述海关监管期内设备的持有人的股东变更申请；相关主管海关并未对该等申请表示异议。
沈飞集团的主要固定资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项。
（2）无形资产情况
截至2014年8月31日，沈飞集团无形资产的详细情况如下：
单位：万元
无形资产类别 账面原值 累计摊销 减值准备 账面净值
土地使用权 137,765.25 30,358.55 - 107,406.70
专利权 25.01 7.50 - 17.50
软件 18,305.68 16,102.13 - 2,203.55
合计 156,095.94 46,468.18 - 109,627.75
①土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，沈飞集团及其下属子公司拥有34宗土地使用权，面积合计为411.72 万平方米，均已取得土地使用权证，具体情况如下：
序 取得方 用 宗地面积
宗地号 产权人 坐落位置 终止日期
号 式 途 （平方米）
沈阳国用 沈阳市皇
作价出
1 （1999）字第 沈飞集团 姑区陵北 工业 2049/2/27 1,441.00
资
0146号 街1号
沈阳国用 沈阳市皇
作价出
2 （1999）字第 沈飞集团 姑区陵北 工业 2049/2/27 3,272.00
资
0147号 街1号
沈阳国用 沈阳市皇
作价出
3 （1999）字第 沈飞集团 姑区陵北 工业 2049/2/27 8,308.00
资
0148号 街1号
沈阳国用 沈阳市皇
作价出
4 （1999）字第 沈飞集团 姑区陵北 工业 2049/2/27 548.00
资
0149号 街1号
沈阳国用 沈阳市皇
作价出
5 （1999）字第 沈飞集团 姑区陵北 工业 2049/2/27 19,604.00
资
0150号 街1号
沈阳国用 沈阳市皇
作价出
6 （1999）字第 沈飞集团 姑区陵北 工业 2049/2/27 24,109.00
资
0151号 街1号
沈阳国用 沈阳市皇
作价出
7 （1999）字第 沈飞集团 姑区陵北 工业 2049/2/27 4,184.00
资
0152号 街1号
沈阳国用 沈阳市皇
作价出
8 （1999）字第 沈飞集团 姑区陵北 工业 2049/2/27 285.00
资
0153号 街1号
沈阳国用 沈阳市皇
作价出
9 （1999）字第 沈飞集团 姑区陵北 工业 2049/2/27 7,950.00
资
0154号 街1号
沈阳国用 沈阳市皇
作价出
10 （1999）字第 沈飞集团 姑区陵北 工业 2049/2/27 1,971.00
资
0155号 街1号
沈阳国用 沈阳市皇
作价出
11 （1999）字第 沈飞集团 姑区陵北 工业 2049/2/27 3,118.00
资
0156号 街1号
沈阳国用 沈阳市皇
作价出
12 （1999）字第 沈飞集团 姑区陵北 工业 2049/2/27 144.00
资
0157号 街1号
沈阳国用 沈阳市皇
授权经
13 （2003）字第 沈飞集团 姑区梅江 工业 2053/1/22 7,895.60
营
0025号 西街26号
沈阳国用 沈阳市皇
授权经
14 （2003）字第 沈飞集团 姑区梅江 工业 2053/1/22 3,989.90
营
0026号 街
沈阳国用 沈阳市皇
授权经
15 （2003）字第 沈飞集团 姑区陵北 工业 2053/1/22 3,690,891.30
营
0040号 街1号
沈阳国用 沈阳市皇
授权经
16 （2003）字第 沈飞集团 姑区苗山 工业 2053/1/22 10,516.80
营
0041号 路4号
沈阳国用 沈阳市皇
授权经
17 （2003）字第 沈飞集团 姑区辉山 工业 2053/1/22 5,158.40
营
0043号 路8号
沈阳国用 沈阳市皇
授权经
18 （2003）字第 沈飞集团 姑区莲花 工业 2053/1/22 4,445.10
营
0050号 山路15号
沈阳国用 沈阳市皇
授权经
19 （2003）字第 沈飞集团 姑区蔷薇 工业 2053/1/22 8,147.10
营
0052号 河街23号
沈阳国用 沈阳市皇
授权经
20 （2003）字第 沈飞集团 姑区竹山 工业 2053/1/22 11,034.20
营
0056号 路1号
沈阳国用 沈阳市皇
授权经
21 （2003）字第 沈飞集团 姑区牡丹 工业 2053/1/22 17,733.70
营
0057号 江街19号
沈阳国用 沈阳市皇
授权经
22 （2003）字第 沈飞集团 姑区松山 工业 2053/1/22 12,570.80
营
0058号 路11号
沈阳国用 沈阳市皇
授权经
23 （2003）字第 沈飞集团 姑区松山 工业 2053/1/22 2,858.60
营
0059号 路8号
沈阳国用 沈阳市皇
授权经
24 （2003）字第 沈飞集团 姑区莲花 工业 2053/1/22 17,577.00
营
0070号 山路1号
沈阳国用 沈阳市皇
授权经
25 （2003）字第 沈飞集团 姑区乐山 工业 2053/1/22 3,950.60
营
0071号 路3号
沈阳国用 沈阳市皇
26 （2007）字第 沈飞集团 姑区陵北 出让 商服 2047/6/25 12,297.40
0242号 街1号
沈北国用 沈北新区
27 （2011）字第 沈飞集团 蒲河路77 出让 工业 2061/3/27 133,331.00
115号 号
28 沈阳国用 沈飞集团 沈阳市皇 出让 科教 2064/6/27 11,287.83
（2014）第 姑区松山
0023号 路16号
沈阳国用 沈阳市皇
29 （2014）第 沈飞集团 姑区陵北 出让 工业 2064/6/27 47,572.61
0024号 街1号
沈阳国用 沈阳市皇
30 （2014）第 沈飞集团 姑区陵北 出让 工业 2064/7/24 21,592.42
0029号 街26号
沈阳国用 沈阳市皇
31 （2014） 沈飞集团 姑区陵北 出让 工业 2064/7/16 10,590.56
0028号 街
沈阳国用 沈阳市皇
32 （2014） 沈飞集团 姑区陵北 出让 科教 2064/7/31 8,290.55
0027号 街
沈阳国用 沈河区北
沈飞民品
33 （2009）第 站路51号 出让 公建 2049/4/12 18.62
公司
SH01880号 （10-C）
丹东国用 沈飞工业 沿江开发
（2004）字第 集团丹东 区C区20 其他
34 出让 2034/7/4 471.2
064103002 进出口有 号楼202、 商服
号 限公司 203室
沈飞集团的上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
②商标、专利
截至本独立财务顾问报告签署日，沈飞集团及其下属子公司的常用商标情况如下：
序
证载注册人 商标 注册号 核定商品类别 有效期
号
1 沈飞集团 955096 12 至2017.2.27
2 沈飞集团 999033 7 至2017.5.6
3 沈飞集团 1023288 7 至2017.6.6
4 沈飞集团 1037377 6 至2017.6.20
5 沈飞集团 1037374 6 至2017.6.20
序
证载注册人 商标 注册号 核定商品类别 有效期
号
6 沈飞集团 1539518 12 至2021.3.13
7 沈飞集团 1636131 17 至2021.9.20
8 沈飞集团 1649517 6 至2021.10.13
9 沈飞集团 1652892 2 至2021.10.20
10 沈飞集团 1663694 39 至2021.11.6
11 沈飞集团 1663693 39 至2021.11.6
12 沈飞集团 1685875 12 至2021.12.20
13 沈飞集团 1689869 12 至2021.12.27
14 沈飞集团 1691816 40 至2021.12.27
15 沈飞集团 1691817 40 至2021.12.27
16 沈飞集团 1701865 12 至2022.1.20
沈飞集团拥有的上述重要商标权权属证书完备有效，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，沈飞集团及其下属子公司拥有的重要非涉密专利具体情况如下：
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 别
ZL
1. 沈飞集团 发明 柔性装配工装 2009.2.5 2010.6.16
200910010298.3
激光辐射器校 ZL
2. 沈飞集团 发明 2009.2.5 2010.9.15
准方法 200910010299.8
3. 沈飞集团、 发明 飞机复杂构件 ZL 2009.12.15 2011.11.9
北京航空 快速数控加工 200910220764.0
航天大学 准备系统及方
法
沈飞集团、 飞机复杂构件 ZL
4. 北京航空 发明 数控加工方案 2009.12.15 2011.8.31
200910220763.6
航天大学 快速生成方法
沈飞集团、 飞机复杂构件 ZL
5. 北京航空 发明 粗加工单元自 2009.12.10 2012.1.4
200910220631.3
航天大学 动构建方法
飞机复杂构件
沈飞集团、
数控加工工装 ZL
6. 北京航空 发明 2009.12.10 2012.2.22
标准定位器自 200910220632.8
航天大学
动选取方法
加工扇形件的 ZL
7. 沈飞集团 发明 2010.3.16 2012.1.4
工装 201010124522.4
复合材料工型
截面的楔形件 ZL
8. 沈飞集团 发明 2010.7.16 2012.7.4
热压罐成型工 201010228970.9
艺
多孔零件同轴 ZL
9. 沈飞集团 发明 2010.7.16 2012.4.11
度测量方法 201010228978.5
液压压装衬套 ZL
10. 沈飞集团 发明 2010.10.14 2012.6.6
装置 201010506831.8
加工多个同轴 ZL
11. 沈飞集团 发明 孔零件的定位 2010.10.14 2012.10.3
201010506841.1
装置
电子束焊接薄
板角对接结构 ZL
12. 沈飞集团 发明 2010.12.24 2012.10.3
用大厚度引弧 201010604371.2
板焊接方法
内孔自动喷丸 ZL
13. 沈飞集团 发明 2010.12.24 2013.6.12
机 201010604322.9
铝合金无缝对 ZL
14. 沈飞集团 发明 2011.3.14 2013.3.20
合加工方法 201110059893.3
铍青铜材料零 ZL
15. 沈飞集团 发明 件热处理氧化 2011.7.20 2013.2.6
201110203436.7
色控制方法
锥状蜂窝变厚
度结构件的双 ZL
16. 沈飞集团 发明 2011.7.20 2013.3.20
曲面铣切加工 201110203430.X
方法
大型整体结构 ZL
17. 沈飞集团 发明 2011.7.20 2013.7.17
件数控加工变 201110203307.8
形控制方法
复杂空间曲面 ZL
18. 沈飞集团 发明 法向柔性划线 2011.7.20 2014.4.9
201110203452.6
法
薄壁结构件开 ZL
19. 沈飞集团 发明 口端头内型面 2011.8.25 2012.11.28
201110246294.2
铣削加工方法
一种钛合金锯 ZL
20. 沈飞集团 发明 齿形蒙皮零件 2011.8.25 2013.8.21
201110246067.X
的制造方法
沈飞集团； 钣金件工艺耳 ZL
21. 沈阳航空 发明 片快速设计方 2011.11.2 2014.4.9
201110341335.6
航天大学 法
化铣样板加工 ZL
22. 沈飞集团 发明 2011.11.2 2014.2.26
方法 201110341326.7
复合材料纸蜂
窝夹芯结构整 ZL
23. 沈飞集团 发明 2011.12.16 2014.1.22
体共固化成型 201110423109.2
工艺方法
一种考虑回弹
的弯边零件快 ZL
24. 沈飞集团 发明 2011.12.16 2014.2.26
速模具补偿方 201110423136.X
法
实用新 可拆卸式复合 ZL
25. 沈飞集团 2012.2.18 2012.10.24
型 材料成型模具 201220052546.8
沈飞集团； 工装标准件多 ZL
26. 北京航空 发明 构规格处理方 2012.3.8 2014.2.26
201210058945.X
航天大学 法
飞机复杂结构
沈飞集团；
件平面轮廓数 ZL
27. 北京航空 发明 2012.3.8 2014.4.9
控加工距线计 201210058666.3
航天大学
算方法
大型机翼部件
柔性制孔的多 ZL
28. 沈飞集团 发明 2012.3.22 2014.4.16
层次数控编程 201210077945.4
方法
钛合金用蒙皮 ZL
29. 沈飞集团 发明 锪钻的设计与 2012.3.22 2014.2.26
201210077844.7
加工方法
大型模锻件数 ZL
30. 沈飞集团 发明 控加工变形控 2012.3.22 2014.6.11
201210077932.7
制方法
31. 沈飞集团 发明 锁壳类零件基 ZL 2012.3.22 2014.5.21
准孔的加工方 201210077841.3
法
实用新 装配工装可调 ZL
32. 沈飞集团 2012.3.22 2012.12.19
型 节性支撑机构 201220110958.2
三坐标数控机
实用新 ZL
33. 沈飞集团 床主轴控制系 2012.3.22 2012.12.5
型 201220110963.3
统
用于在长轴类
零件上钻小孔 ZL
34. 沈飞集团 发明 2012.6.6 2014.3.26
的铰链钻模的 201210182589.2
加工方法
整体“眼镜框”形
大型钛合金零 ZL
35. 沈飞集团 发明 2012.6.6 2014.4.16
件的数控加工 201210182835.4
方法
细长复杂T型零 ZL
36. 沈飞集团 发明 件数控加工变 2012.6.6 2014.6.4
201210182848.1
形控制方法
实用新 紫外辐射照度 ZL
37. 沈飞集团 2012.6.6 2013.4.3
型 辅助校准装置 201220263023.8
实用新 ZL
38. 沈飞集团 导管切割工具 2012.6.6 2013.2.6
型 201220262999.3
飞机襟副翼蜂
实用新 窝后段混合连 ZL
39. 沈飞集团 2012.9.12 2013.4.3
型 接辅助定位装 201220462763.4
置
实用新 ZL
40. 沈飞集团 阶梯孔研磨棒 2013.6.14 2014.1.22
型 201320340854.5
沈飞集团拥有的上述专利权权属凭证完善，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
2、主要负债情况
截至2014年8月31日，沈飞集团的负债情况如下：
单位：万元
项目 2014年8月31日 占负债总额比例
流动负债
短期借款 49,827.00 4.44%
应付票据 116,154.11 10.36%
应付账款 406,613.03 36.27%
预收款项 404,232.86 36.06%
应付职工薪酬 15,402.23 1.37%
应交税费 243.47 0.02%
应付利息 579.08 0.05%
其他应付款 24,734.96 2.21%
其他流动负债 18,653.08 1.66%
流动负债小计 1,036,439.83 92.45%
非流动负债
长期借款 45,000.00 4.01%
专项应付款 -58,757.19 -5.24%
其他非流动负债 98,422.00 8.78%
非流动负债小计 84,664.81 7.55%
负债合计 1,121,104.64 100.00%
沈飞集团的负债主要由经营性应付款项及预收款项组成。除此以外，截至2014年8月31日，沈飞集团短期借款余额4.98亿元，其中保证借款0.25亿元，信用借款4.73亿元；长期借款余额4.5亿元，均为信用借款；其他非流动负债余额9.84亿元，为计提的职工辞退、离职后福利；专项应付款借方余额5.88亿元，主要为沈飞集团在实施有关国拨项目过程中垫支所致，待国拨资金拨付到位后，沈飞集团将对该等专项应付款科目的借方余额予以冲销。
3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，沈飞集团不存在对外担保情况。
4、关联方非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，沈飞集团不存在被关联方非经营性资金占用的情形。
（六）主营业务发展情况
1、主营业务及主要产品
沈飞集团的业务领域涵盖防务航空装备、民用航空产品、非航空产品。
（1）防务航空装备业务及产品
作为“中国歼击机的摇篮”，沈飞集团始终将防务航空装备的研发和制造业务作为其核心业务。沈飞集团主要产品为歼击机，承担了我国部分主力歼击机机型的研制任务，包括了歼击机的研发、试验、试生产、试飞、批量生产、改型等，形成了成熟、完善的业务体系。沈飞集团的产品族谱以我国已列装的重型歼击机为核心，形成了较为全面的歼击机产品系列。最近三年沈飞集团防务航空装备业务规模持续增长，新机型研制项目稳步推进。
（2）民用航空制造业务及产品
自上世纪80年代以来，沈飞集团利用防务航空装备业务积累的技术优势发展民用航空零部件生产业务，最近三年，沈飞集团主要民用航空产品包括A320机翼前缘、B737-48段、B787-8段垂尾前缘、Q400尾段及机身对接等。未来随着庞巴迪C系列项目及国产ARJ、C919客机项目定型并进入批产期，沈飞集团民用航空零部件制造业务收入将持续增长。
（3）非航空业务及产品
沈飞集团的非航空产品主要包括防静电地板、自动化仓库、烟草机械等，系沈飞集团下属企业利用其品牌优势、技术优势衍生开发的业务。最近两年，非航空业务收入占沈飞集团主营业务收入的比例约为2%，对沈飞集团经营业绩不构成实质性影响。
2、工艺流程图
（1）防务航空装备业务
表
铝 热 制
下 成 检 面 终
合 处 外
料 形 测 处 检
金 理 形
理
表
钛 热 制
下 酸 面 终
板 合 成 外
料 洗 处 检
材 金 形 形
理
成
形
表
不 制
下 成 敲 面 终
锈 外
钣 料 形 修 处 检
钢 形
金 理
类
零
型 表
件 热 热 制
材 下 成 面 终
处 处 外
加 料 形 处 检
理 理 形
工 理
端 气 表
整 下 弯 头 密 面 终
导
管 料 曲 加 试 处 检
管
工 验 理
成 成
形 品
焊 气 表 附
接 修 焊 X 密 面 终 件
导 配 接 光 试 处 检 安
管 验 理 装
组
功
原 合 段 部 总 调 用
能 表 功
材 热 件 件 件 装 试 户
附 机 面 检 装 能 检
料 处 装 装 装 对 试 交
件 加 处 测 配 试 测
检 理 配 配 配 合 飞 付
加 理 验
查
工
电
机 标 原
表 无 缆
加 准 材 热
机 面 损 检 装 导
类 件 料 处
加 处 探 测 配 管
零 加 检 理
理 伤 安
件 工 查 装
精 粗 精
框 原
加 加 荧 加 X 加 荧 表
梁 材 热
工 工 光 工 焊 光 工 光 面
类 料 处
基 内 检 导 接 检 内 检 处
加 检 理
准 外 查 孔 查 外 查 理
工 查
孔 形 形
壁 原 加 粗 精
荧 加 表
板 材 工 加 加 热
光 工 成 面
类 料 基 工 工 处
检 导 型 处
加 检 准 内 内 理
查 孔 理
工 查 面 外 外
和 形 形
孔
橡
胶 塑 坯
混 修 后
零 炼 料 硫 检
炼 毛 处
件 热 制 化 测
加 胶 边 理
炼 备
工
塑
非 料 安 冷
金 后
零 备 注 注 却 开 检
属 处
件 料 射 射 定 模 测
类 加 理
模 型
零
工
件
复
合 裁 切
预 预
材 剪 铺 固 割 检
压 吸
料 下 层 化 加 测
加 实 胶
料 工
工
工艺准备 工装工具申请 工装工具设计 工装工具制造
（2）民用航空制造业务
目前，沈飞集团的民用航空产品主要为民用飞机的零部件，根据飞机各种零部件所承担的功能不同，其制造工艺的要求也不同，以下为两类主要零部件加工业务的工艺流程：
钣金件工艺流程
下料 成形 热处理 校形
渗透前清
喷漆 氧化 渗透检查 洗
交付装配
打标识 终验 厂
机加件工艺流程
渗透前清
下料 机加 半检 洗
打标识 喷漆 氧化 渗透检查
交付装配
终验 厂
3、主要经营模式
（1）采购模式
沈飞集团的采购业务主要根据三年滚动经营计划、年度生产计划开展，生产部门根据上述生产计划制定出相应的备料需求计划，采购部门结合上述生产计划和需求计划，平衡库存后制定采购计划并实施。采购物资进场后，由质量检测部门进行入场检验，检验合格后物资入库，并由财务部门办理付款程序。
沈飞集团的采购内容主要分为成品部件、金属材料及非金属材料。成品部件主要为具有独立、完整功能的飞机机载部件，如发动机、雷达、轴承、泵等；金属材料主要为各类金属及合金金属，包括铝材、钢材、钛材等；非金属材料主要为复合材料、飞机制造使用的各类工艺辅料、生产用工具、化工用品等。其中，成品部件的采购与生产计划相匹配，按需定点采购，采购价格由国家定价。金属材料及非金属材料的采购采取每年集中采购一次、之后按实际使用情况进行补充采购的方式进行，采购部在公司合格供应商名单内通过比质比价的方式确定供应商。
（2）生产模式
沈飞集团销售部负责公司与相关客户的联络、了解客户需求、接受客户订单，经营部按照需求和生产能力制定三年滚动经营计划和年度生产计划，并将年度生产计划分解为主进度计划和零件生产计划。其中，主进度计划为年度装配任务计划，根据年内飞机的交付时间排出飞机的组合件、锻件、部装、总装、试飞的生产任务时间表；根据上述主进度计划相应制定对各类零部件的需求时间表，并由此安排季度和月度的零部件生产计划。各生产厂根据相应的生产计划执行生产任务，由生产部负责生产调度。
（3）销售模式及定价方式
①防务航空装备业务
沈飞集团的防务航空装备产品采取直销模式，销售部负责与客户的长期联络、了解客户订单需求，并负责组织销售合同签订前的合同评定工作、销售合同的签订、管理和售后服务。该项业务主要销售流程如下：
收取预付 下达生产
合同评定 签署合同 组织生产
款 计划
运输至客
收取尾款 收取货款 铅封交付
户
防务航空装备的价格遵循国家统一管理，其价格严格按照国家定价方式确定。具体而言，某一型号机型的价格系在其实现批量生产、生产工艺及成本固化后，供需双方在政府指导下以核实后的生产成本补加一定利润的方式确定价格。
影响产品定价的主要因素有：产品所需原材料、辅助材料、燃料动力、人员工资、制造费用、管理费用、财务费用、销售费用等。
②民用航空产品
沈飞集团的民用客机零件产品销售采取直销模式，由民机管理部负责与客户的长期联系、了解其采购需求并签订合同。其业务流程如下：
下达生产 产品交付和
合同评定 签署合同 组织生产
计划 售后服务
民用航空产品的价格采用市场化方式，依据产品市场需求及供给能力并考虑综合造价后与客户协商确定销售价格。
4、主要产品的生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
最近两年及一期，沈飞集团主营业务收入情况如下：
单位：万元
2014年1-8月 2013年度 2012年度
业务分部
金额 占比 金额 占比 金额 占比
航空产品 113,484.78 89.28% 1,125,668.21 97.73% 1,065,181.37 97.73%
非航空产品 13,629.97 10.72% 26,114.80 2.27% 24,784.35 2.27%
合计 127,114.75 100% 1,151,783.01 100% 1,089,965.72 100%
由上表可见，沈飞集团最近两年的业务收入平稳增长。2014年1-8月沈飞集团业务收入显着小于上年全年收入的三分之二，主要由于：沈飞集团的业务收入主要来源于防务航空装备产品，其中又以歼击机整机为主，受行业特点影响，其第四季度的装备交付任务较为集中，因此其业务收入具有明显的季节性特征。
根据沈飞集团经审核的盈利预测报告，其2014年预计收入为1,193,680万元。
（2）主要产品的产量和销量情况
最近两年及一期，沈飞集团民用航空制造业务主要产品的产量和销量如下：
产品 期间 产量（个/份） 销量（个/份） 产销率
2014年1-8月 14 14 100%
前机身 2013年度 32 32 100%
2012年度 33 33 100%
2014年1-8月 13 13 100%
后机身（含后桶 2013年度 37 37 100%
段） 2012年度 31 31 100%
2014年1-8月 40 40 100%
尾翼 2013年度 60 60 100%
2012年度 65 65 100%
2014年1-8月 13 13 100%
中机身 2013年度 30 30 100%
2012年度 24 24 100%
2014年1-8月 111 111 100%
尾翼及机翼的部 2013年度 124 124 100%
件（如翼肋等） 2012年度 375 375 100%
2014年1-8月 700 700 100%
各类舱门 2013年度 1200 1200 100%
2012年度 1348 1348 100%
2014年1-8月 359 359 100%
其他零部件 2013年度 531 531 100%
2012年度 720 720 100%
注：防务装备产品的产量和销量为国家秘密，本独立财务顾问报告未予披露。
（3）主要产品的用户及销售价格
①防务航空装备
沈飞集团防务航空装备的客户主要为我国防务力量。如前所述，其价格严格按照国家定价方式确定，产品价格相对稳定。相关产品价格为国家秘密，本独立财务顾问未予披露。
②民用航空产品
沈飞集团民用航空产品价格情况见下表：
单位：元
产品 2013年 2012年
单通道客机散组件-上舱面 17,951.81 18,548.56
单通道客机散组件-下舱面 41,442.52 42,822.39
单通道客机散组件-Apu门 22,433.16 23,178.66
单通道客机尾段 622,773.63 664,849.32
单通道客机应急门 7,764.98 11,952.50
单通道客机机翼前缘 198,276.10 215,452.35
国产单通道客机零部件 3,444,000.00 3,444,000.00
双通道客机垂尾前缘 120,505.61 130,942.98
双通道客机地板梁 495,749.96 538,695.76
双通道客机口框 1,194,245.00 1,297,700.00
双通道客机改装 2,001,919.18 2,175,341.34
目前，沈飞集团民用航空零件制造业务的客户主要为国内外民用飞机部装或主机生产企业，其价格遵循市场化定价方式。
（4）前5名客户的销售情况
最近两年及一期，沈飞集团前五名客户合计收入如下：
单位：万元
项 目 2014年度1-8月 2013年 2012年
前五大客户销售金额 111,294.27 1,115,935.47 1,056,585.40
占营业收入比例 85.01% 95.98% 95.85%
注：中航工业及其下属企业已经作为一个客户合并统计；沈飞集团客户信息涉及国家秘密，本独立财务顾问报告不逐一披露。
沈飞集团前五大客户收入占比较高，且存在向单个客户销售比例超过主营业务收入50%的情况，该客户为非关联方客户。
沈飞集团业务收入存在上述特点主要由于：沈飞集团收入主要来源于歼击机整机和航空零部件的销售，由于歼击机为航空产业链终端的整机产品，直接向最终用户供应，因此客户较为集中；航空零部件产品主要供应中航工业系统内其他企业、其他境内外整机制造商或最终用户，客户亦较为集中。
因此，沈飞集团客户较为集中系我国航空产业特点及沈飞集团处于产业链终端所致，并不会对其经营产生重大不利影响，沈飞集团亦不存在对特定客户的重大依赖。
5、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
沈飞集团的主要材料包括成品部件、金属材料、非金属材料。其中，成品部件种类繁多，主要供应商亦达近百家企业，主要集中在中航工业系统内单位；针对每一个特定成品部件，沈飞集团一般向1-2家供应商定点采购，沈飞集团与该等供应商保持了长期、稳定的合作关系，确保了所采购产品的质量和及时交付。
沈飞集团生产所需的金属材料和部分非金属材料属于特殊材料，供应商相对固定，供货关系稳定。除此以外，沈飞集团其他原材料主要采用比质比价的方式采购，供应商较为分散。
最近两年及一期，沈飞集团主要原材料采购金额及占当期成本的比重情况如下：
单位：万元
2014年1-8月 2013年 2012年
占主营业 占主营业 占主营业
项目
采购金额 务成本比 采购金额 务成本比 采购金额 务成本比
例 例 例
成品部件 240,179.01 211.62% 823,940.36 80.12% 749,190.32 76.20%
金属材料 31,682.01 27.91% 93,279.98 9.07% 82,132.48 8.35%
非金属材料 31,727.86 27.95% 68,778.10 6.69% 63,294.00 6.44%
合计 303,588.88 267.49% 985,998.43 95.88% 894,616.80 91.00%
沈飞集团2014年1-8月原材料采购金额超出当期主营业务成本，主要系防务航空装备行业产品交付、收入确认、成本结转集中于第四季度所致。
（2）能源动力采购情况
沈飞集团生产所需要的能源动力主要为水、电力、煤和油料。相关能源动力的市场供应充足，能够满足生产需要。其中，水、电根据实际耗用量按月支付；
煤炭、燃油集中采购。
最近两年及一期，沈飞集团能源动力采购情况如下：
单位：万元
2014年1-8月 2013年 2012年
占主营业 占主营业 占主营业
项目 采购金额 务成本比 采购金额 务成本比 采购金额 务成本比
例 例 例
水 1,570.99 1.38% 3,175.28 0.31% 2,712.52 0.28%
电 5,648.63 4.98% 8,115.13 0.79% 8,652.31 0.88%
煤 2,793.56 2.46% 8,221.80 0.80% 8,881.12 0.90%
油料 4,717.63 4.16% 3,789.00 0.37% 4,423.92 0.45%
合计 14,730.81 12.98% 23,301.21 2.27% 24,669.87 2.51%
（3）主要原材料和能源的采购价格变动趋势
沈飞集团采购的成品部件主要为具有独立、完整功能的飞机机载部件，其采购价格亦由国家定价，由于采购价格属于国家秘密，本独立财务顾问报告未予披露。
最近两年及一期，沈飞集团采购的金属原材料品类繁杂，价格变动趋势不一，整体而言呈下降趋势。
2014年1-8月 2013年 2012年
合金钛（元/千克） 590 622 692
合金铝（元/千克） 未采购 126 116
合金钢（元/千克） 78 78 85
不锈钢（元/千克） 63 63 61
沈飞集团采购的能源动力中，水和电价格由政府统一定价；煤和油料属于国家调控物资，其价格受政府指导价格影响。
最近两年及一期，沈飞集团采购的主要能源动力的价格变化如下：
项目 2014年1-8月 2013年 2012年
水（元/吨） 2.47 2.27 2.37
电（元/千瓦时） 0.69 0.68 0.66
煤（元/吨） 494.83 640.13 683.69
航空煤油（元/吨） 7,600 8,460 8,100
（4）前5名供应商采购情况
最近两年及一期，沈飞集团向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
项目 2014年1-8月 2013年 2012年
前五大供应商采购金额 257,302.06 760,416.13 660,378.67
前五大供应商占主营业务成本的比例 226.70% 73.95% 67.17%
注：中航工业及其下属企业已经作为一个供应商合并统计；沈飞集团供应商信息涉及国家秘密，本独立财务顾问报告不逐一披露。
沈飞集团向前五大供应商采购金额占主营业务成本的比例较高，且存在单个供应商（即中航工业及其下属企业）采购额超过主营业务成本50%的情况，主要原因是：为保障国家秘密安全、确保产品质量及方便协调生产任务，我国防务航空装备的生产集中于中航工业系统内；另一方面，飞机生产所涉环节多、相关零部件多达数千种、加工技术要求高，因此中航工业系统内需进行专业化分工，形成各厂商间产品配套和定点采购的业务模式，沈飞集团作为中航工业系统内防务航空装备板块的主要整机厂之一，负责歼击机的部装、总装环节，因此存在向中航工业下属其他单位采购所需零部件的情况。上述采购的定价遵循国家相关规定，不存在关联定价不公允的情况。
6、主要经营资质情况
沈飞集团为防务航空装备的合格供应商，拥有《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《一级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等生产经营所需的相关资质。其中，《武器装备质量体系认证证书》已于2014年10月14日到期，目前沈飞集团正在办理相关续展手续。除此以外，沈飞集团其余资质证书均在有效期内。
7、主要生产技术情况
沈飞集团是我国主要歼击机研制基地，先后研制了歼七、歼八等多个型号歼击机及相关改型机型，积累了锂铝合金技术、复合材料数字化制造技术、钛合金加工技术、数字化装配技术等方面的技术优势，形成了较为系统和成熟的科研体系。
除拥有大量专利技术外，沈飞集团还拥有以下非专利核心技术：
序号 技术名称 技术水平
1 锂铝合金技术 国内领先
2 复合材料数字化制造技术 国内领先
3 钛合金加工技术 国内领先
4 数字化装配技术 国内先进
5 钛合金零件稳定化热处理技术 国内领先
6 导管机上高频感应钎焊技术 国内领先
7 钛合金蒙皮技术 国内先进
8 两段式精密气体渗碳工艺研究与应用 国内先进
9 铝合金有机淬火剂应用研究 国内先进
10 镁合金大型铸件定向凝固技术应用研究 国内领先
11 镁合金壳体铸件低压铸造应用研究 国内先进
12 红外隐身涂料工艺技术 国内先进
13 无氰电镀工艺技术 国内先进
14 自动喷涂工艺技术 国内先进
15 电子束焊接技术 国内先进
16 激光焊接技术 国内先进
17 航空复杂武器装备线缆管路虚拟装配技术 国内领先
18 飞机典型大部件总装的数字化生产线技术 国内先进
19 飞机大部件自动化对接装配技术 国内领先
20 基于三维综合化模型的飞机设计制造集成示范应用 国内先进
21 钣金件数字化制造数据库工程技术 国内先进
22 平垂尾数字化装配系统研制与应用 国内领先
23 LSA162飞机起落架国产化及改进 国内先进
24 民用飞机复合材料机身基础与关键技术研究及典型件验证 国内先进
25 基于模型定义的三维产品数字化检测技术研究 国内领先
26 飞机数字化制造技术应用研究中心 国内先进
27 飞机钛合金尾段制造关键成套装备研制及示范应用 国内先进
28 高档数控系统在航空领域的示范应用 国内领先
29 飞机复杂结构件快速数控编程系统 国内领先
30 飞机进气道及尾翼自动喷涂装备 国内先进
31 信息化综合集成建设 国内先进
32 飞机柔性装配生产线管理平台建设 国内先进
33 数字化物流拣选配送系统 国内先进
34 飞机发动机柔性装卸系统研制 国内领先
35 钛合金热处理校形技术研究与应用 国内先进
36 内置式真空炉在线检测校准系统 国内先进
37 飞机电子对抗（有源分系统）专用检测系统校准技术研究 国内先进
8、质量管理体系
（1）质量管理体系认证
①2012年9月1日，沈飞集团获得换发的《武器装备质量体系认证证书》，颁发机构为中国新时代认证中心，证书编号为10JB015，有效期至2014年10月14日，其质量管理体系符合国家军用标准GJB9001B-2009的要求。沈飞集团目前正在办理相关续展手续。
②2013年1月4日，沈飞集团获得质量管理体系认证证书，证书编号为CN00012523，颁发机构为NSFISR，有效期至2016年1月3日。
③2013年1月4日，沈飞集团通过江苏艾凯艾国际标准认证有限公司的审核，获得美国NSFISR颁发的“民用飞机零部件制造和装配”的质量管理体系认证证书，证书编号为CN00012523，证书有效期至2016年1月3日。
④2013年9月1日，沈飞集团计量检测中心通过国防工业二级计量单位认证，获得《国防计量技术机构许可证》，颁发机构为国家国防科技工业局，证书编号为国防军工-JLJG-2-013，有效期至2016年8月31日。
⑤2013年4月22日，沈飞集团计量检测中心获得中国合格评定国家认可委员会认可证书，证书编号为CNASL0054，颁发机构为中国合格评定国家认可委员会（CNAS），有效期至2016年4月21日。
（2）产品认证
沈飞集团相关零部件制造环节的部分工艺取得PRI（PerformanceReviewInstitute美国性能审查协会）的NADCAP（NationalAerospaceandDefenseContractorsAccreditationProgram美国航空航天和国防合同方授信项目）认证。
该认证是美国航空航天和国防工业对航空航天工业的特殊产品和工艺的认证。截至本独立财务顾问报告签署日，沈飞集团的化学处理工艺、表面强化工艺、无损检测工艺、热处理工艺获得了该认证。
（3）质量控制标准
对于防务航空装备业务，沈飞集团产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、国家军用标准等，其中国家标准2,381项、国家军用标准484项、航空行业标准954项、企业标准2,187项、其他标准422项，共计6,438项。对于民品业务，沈飞集团依据AS9100、ISO9001等质量管理体系标准的要求，建立了民机质量管理体系，包括质量手册1份，质量管理程序293份。上述管理体系建设科学有效，形成了对产品质量的有力保障，有助于沈飞集团不断提升质量管理水平。
（4）质量管理体系
防务航空装备业务方面，沈飞集团以《武器装备质量管理条例》为基础，依据GJB9001B-2009《质量管理体系要求》、KJB9001-2006《航空军工产品承制单位质量管理体系要求》建立了适用于沈飞集团所有军机型号的研制、生产全过程的军机质量管理体系，并通过了中国新时代认证中心的质量管理体系认证。
目前，沈飞集团的军机质量管理体系文件包括质量手册1份，质量管理程序112份，质量控制文件及企业标准四千余份。
民用航空产品制造业务方面，沈飞集团遵循AS9100和ISO9001:2008质量管理体系，并先后获得了包括美国波音、欧洲空客、庞巴迪在内的主要客户的认证证书。
（5）质量纠纷
沈飞集团及其下属公司严格按照质量管理体系进行质量控制，截至本独立财务顾问报告签署日，不存在因产品质量引发重大纠纷的情形。
9、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
沈飞集团制定了健全的安全规章制度，包括体系文件70余个，安全操作规程431个，军机劳动保护细则企业标准200项，基本涵盖了公司所有生产工种，为公司的安全生产长效机制奠定了基础。
2014年7月2日，沈阳市安全生产监督管理局对沈飞集团出具了《证明》，证明沈飞集团自2011年1月1日至证明出具日遵守安全生产管理相关法律、法规及规范性文件的规定，具备安全生产的条件，不存在违反安全生产管理方面的法律、法规及规范性文件的行为，也不存在因违反安全生产管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（2）环境保护情况
沈飞集团严格执行国家及地方环境保护的相关法律法规，高度重视项目建设和生产经营中的环境保护工作。沈飞集团“三废”排放均满足现行环保标准的排放和管理要求，配有相应的污染处理设施并纳入公司日常的管理与考核中。
根据沈阳市环境保护局皇姑分局出具的《企业环保守法情况证明初审意见》（沈环保皇[2014]007号），2011年1月1日至2014年6月30日期间，沈飞集团在环境保护方面遵守了国家和地方法律法规的规定，环保审批、验收手续齐全，排放污染物达到国家和地方相关排放标准，总量削减情况符合指标要求，无环保信访事件，无环境违法行为，无环境污染事故。
（七）最近两年及一期财务情况
最近两年及一期，沈飞集团经审计的模拟合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总计 1,543,975.88 1,594,897.14 1,503,829.64
负债总计 1,121,104.64 1,157,359.35 1,111,757.31
股东权益 422,871.24 437,537.78 392,072.33
归属于母公司所有 420,924.04 435,618.04 391,274.89
者权益
项目 2014年1-8月 2013年度 2012年度
营业收入 130,919.49 1,162,624.42 1,102,380.24
利润总额 -8,210.17 44,710.49 45,196.88
净利润 -7,802.24 24,831.14 36,235.92
归属于母公司净利 -7,829.70 24,817.09 36,162.16
润
沈飞集团2013年度净利润较2012年度下降31.47%，主要是由于沈飞集团2013年度获得高新技术企业资质，当年起享受15%的所得税优惠政策，因此期末适用的递延所得税资产计提税率由25%变更为15%，导致2013年递延所得税费用大幅上升、净利润相应降低。具体而言，2012年末沈飞集团本部因计提资产减值准备、维修费、三类人员经费形成可抵扣暂时性差异为136,228.32万元，按25%税率计算的递延所得税资产为34,057.08万元，2013年末该等可抵扣暂时性差异为134,403.79万元，按15%税率计算的递延所得税资产为20,160.57万元，因此2013年沈飞集团本部的递延所得税费用为13,896.51万元，从而相应降低了当年净利润。
沈飞集团2014年1-8月的收入及利润远低于2013年全年水平，主要系防务航空装备行业的季度性特点所致。
（八）最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况
1、沈飞集团最近三年评估、增资、股权转让事项
2014年3月，经沈飞集团2014年第三次临时股东会批准，沈飞集团的注册资本由350,325万元增至502,144.24万元。该次增资价格以沈飞集团净资产账面值为定价基础，由相关股东协商确定，不涉及资产评估。
2014年3月、5月，经沈飞集团2014年第四次临时股东会、第七次临时股东会批准，沈飞集团以2014年3月31日为基准日以存续分立方式剥离不进入上市公司的资产。根据中联评报字[2014]第371号《资产评估报告》，于评估基准日，存续企业（即沈飞集团）净资产评估值为778,561.15万元。
2014年6月，经沈飞集团2014年第八次临时股东会批准，沈飞集团的注册资本由393,690.00万元增至421,966.42万元。该次增资系资本公积转增注册资本，转增价格为每1元资本公积转增1元注册资本，增资前后股东持股比例不变，该次增资不涉及资产评估。
2、评估值差异说明
本次交易中对于沈飞集团100%股权的评估值为778,561.15万元，较账面净资产440,419.37万元增值76.78%。
沈飞集团2014年的两次增资未涉及资产评估，因此不涉及与本次评估值存在差异的情况。
沈飞集团2014年分立事项中存续企业的资产评估报告的评估结果，与中联评估为本次重组发行股份购买沈飞集团100%股权所出具的中联评报字[2014]第680号《资产评估报告》的评估结果相同，其原因为：存续的沈飞集团的100%股权即本次重组的交易标的，即两次评估的评估范围相同；并且本次重组亦以2014年3月31日为评估基准日，即两次评估的评估基准日相同；因此，两次评估的评估结果相同。
（九）与本次重组有关的债权债务处理
本次重组前，沈飞集团采取存续分立方式将不进入上市范围的资产和负债剥离至分立新设企业。该次分立事宜进行了公告、履行了债权人告知义务，并已获得全部金融债权人的同意函。
本次重组中，成飞集成收购沈飞集团100%股权，不涉及债权债务转移。就沈飞集团的金融机构贷款，沈飞集团已根据其与相关金融机构债权人签署的贷款合同的约定，就本次重组事项向相关金融机构债权人发出通知，并取得了相关金融机构对沈飞集团参与本次重组并继续履行相关贷款合同的同意。
（十）诉讼、仲裁事项
截至独立财务顾问报告签署日，沈飞集团不存在对其持续生产经营或本次重组的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。
二、成飞集团
（一）成飞集团基本情况
公司名称： 成都飞机工业（集团）有限责任公司
成立时间： 1998年9月25日
注册资本： 72,915.40万元
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 程福波
注册地址： 成都市西郊黄田坝
主要办公地点： 成都市西郊黄田坝
营业执照注册号： 510100000093254
税务登记证号码 510105201906028
经营范围： 机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载
重汽车、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、
金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、光缆及其
通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制
品、家具、五金件、工艺美术品（不含金银制品）
的设计、制造、加工、销售，航空产品维护及修理、
通用航空机场服务、进出口业务、商品销售（除国
家禁止流通物品外）、室内外装饰、装修、物资储运、
居民服务、经济科技信息技术咨询、服务，建筑设
计、维修；二类（小型客车维修（含轿车）（一、二
级维护，总成修理，维修救援，小修））（凭许可证
经营，有效期至2018年12月05日）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）成飞集团历史沿革
1、1998年公司设立
成飞集团的前身为成都飞机工业公司，并于1981年10月注册成立全民所有制企业。
1998年1月6日，中国航空工业总公司作出《关于成都飞机工业公司建立现代企业制度试点方案的批复》（航空企[1998]11号），同意成都飞机工业公司按照国有独资有限责任公司体制进行改制，改制后的公司名称为“成都飞机工业（集团）有限责任公司”，注册资本为47,086万元。1998年9月25日，成都市工商局核准成飞集团登记设立。
2、2006年增资
2
2006年9月14日，中航一集团作出《关于成都飞机工业（集团）有限责任公司注册资本变更的批复》（财字[2006]73号），同意成飞集团将资本公积25,829.40万元转增实收资本，注册资本由47,086万元变更为72,915.40万元。
2006年12月6日，成飞集团完成上述增资的工商变更登记。
3、2009年股东变更
2008年10月21日，国务院作出《关于组建中国航空工业集团公司有关问21999年，经国务院批准，中国航空工业总公司分立为中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集
团公司，其中中航一集团承接包括成飞集团在内的有关资产，因此成飞集团股东变更为中航一集团。
题的批复》（国函[2008]95号），同意在中航一集团和中航二集团全部所属企事业单位基础上组建中航工业。中航工业设立后，承继了原中航一集团持有的成飞集团股权。成飞集团的股东因此变更为中航工业。
2009年3月13日，成飞集团完成本次股东变更的工商变更登记。
（三）产权及控制关系
1、股权结构
本次交易前，成飞集团的股权结构及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中航工业
100%
成飞集团
2、标的资产权属及章程对本次重组的影响
成飞集团是依法设立、合法存续的有限责任公司，中航工业合法拥有成飞集团100%股权完整的所有权，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，成飞集团的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响成飞集团独立性的协议或其他安排。
综上，中航工业将其持有的成飞集团100%股权转让给上市公司不存在法律障碍。
3、原高管人员的安排
本次重组完成后，成飞集团管理团队将保持不变，暂未有调整计划。
（四）下属参控股公司情况
1、控股子公司
截至本独立财务顾问报告签署日，成飞集团共有六家一级控股子公司，具体情况如下：
（1）中航工业公务机发展有限公司
中航工业公务机发展有
企业名称 营业执照号 510105000372622
限公司
四川省成都市青羊区
成立日期 2014年1月27日 注册地址 黄田坝
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 20,000万元
法定代表人 程福波
股东名称 持股比例
成飞集团 51.00%
股本构成及控制 成都工业投资集团有限公司 30.00%
情况 沈飞集团 10.00%
中航国际航空发展有限公司 6.00%
洪都集团 3.00%
中航工业公务机发展有限公司于2014年1月设立，截至目前尚未开展具体经营业务。
该公司2014年经审计的主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2014年8月31日
资产总计 20,018.27
负债总计 4.57
股东权益 20,013.70
项目 2014年1-8月
营业收入 -
利润总额 18.27
净利润 13.70
（2）成都成飞建设有限公司
企业名称 成都成飞建设有限公司 营业执照号 510100000062114
成立日期 1993年1月29日 注册地址 成都市黄田坝242栋
企业性质 有限责任公司
注册资本 5,000万元
法定代表人 刘廷毅
股本构成及控制 股东名称 持股比例
情况 成飞集团 100.00%
成都成飞建设有限公司主要从事建筑安装服务。
最近两年及一期，该公司经审计的主要财务情况如下表：
单位：万元
2014年 2013年 2012年
项目 8月31日 12月31日 12月31日
资产总计 46,443.66 52,623.72 25,108.54
负债总计 41,338.73 46,838.83 19,486.76
股东权益 5,104.93 5,784.89 5,621.77
项目 2014年1-8月 2013年度 2012年度
营业收入 11,310.93 43,085.73 35,222.07
利润总额 -719.99 296.60 374.96
净利润 -604.95 213.11 151.56
（3）成都威特电喷有限责任公司
成都威特电喷有限责任
企业名称 营业执照号 510109000037078
公司
成都市高新区起步区
成立日期 2003年6月18日 注册地址 新达路12号
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 28,498.06万元
法定代表人 杨卫东
股东名称 持股比例
成飞集团 96.28%
清控创业投资有限公司 1.06%
股本构成及控制 凯天电子 0.59%
情况
成都飞机工业集团电子科技有限公司 0.59%
成都市科技风险开发事业中心 0.27%
其他自然人 1.21%
成都威特电喷有限责任公司主要从事柴油电喷系统研制、生产、销售工作。
最近两年及一期，该公司经审计的主要财务情况如下表：
单位：万元
2014年 2013年 2012年
项目 8月31日 12月31日 12月31日
资产总计 51,662.13 54,007.84 40,138.21
负债总计 42,938.23 38,983.69 25,218.86
股东权益 8,723.90 15,024.15 14,919.35
项目 2014年1-8月 2013年度 2012年度
营业收入 3,438.58 12,240.41 8,253.98
利润总额 -6,300.25 104.80 -600.15
净利润 -6,300.25 104.80 -600.15
（4）成飞集团成都油料有限公司
企业名称 成飞集团成都油料有限公司 营业执照号 510100000067477
成都市青羊区黄田坝纬
成立日期 1997年12月28日 注册地址 一路242栋101号
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 200万元
法定代表人 干继才
股东名称 持股比例
股本构成及控制 成飞集团 90.00%
情况
其他自然人股东 10.00%
成飞集团成都油料有限公司主要经营柴油、汽油和航空煤油的销售。
最近两年及一期，该公司经审计的主要财务情况如下表：
单位：万元
2014年 2013年 2012年
项目 8月31日 12月31日 12月31日
资产总计 3,202.91 2,030.36 1,961.53
负债总计 2,628.80 1,477.49 1,486.97
股东权益 574.11 552.88 474.56
项目 2014年1-8月 2013年度 2012年度
营业收入 4,995.57 7,567.07 6,741.61
利润总额 72.00 149.54 131.65
净利润 51.24 108.32 85.29
（5）成都成飞会议服务有限公司
成都成飞会议服务有限
企业名称 营业执照号 510100000093096
公司
成都市青羊区黄田坝
成立日期 1993年7月20日 注册地址 经一路
企业性质 有限责任公司
注册资本 3,700万元
法定代表人 李勇
股本构成及控制 股东名称 持股比例
情况 成飞集团 100.00%
成都成飞会议服务有限公司主要为成飞集团提供经营科研会议、技术交流、质量评定交流等方面的综合配套服务。
最近两年及一期，该公司经审计的主要财务情况如下表：
单位：万元
项目 2014年 2013年 2012年
8月31日 12月31日 12月31日
资产总计 4,021.01 4,948.97 3,508.71
负债总计 237.08 1,094.74 782.37
股东权益 3,783.93 3,854.24 2,726.34
项目 2014年1-8月 2013年度 2012年度
营业收入 2,831.17 4,840.82 4,538.50
利润总额 -61.40 102.92 31.32
净利润 -64.14 100.93 23.03
（6）成都成飞物业服务有限责任公司
成都成飞物业服务有限
企业名称 营业执照号 510100000219225
责任公司
成都市青羊区黄田坝
成立日期 2011年12月16日 注册地址 “成飞”生活区附124号
企业性质 有限责任公司
注册资本 600万元
法定代表人 贾全龙
股本构成及控制 股东名称 持股比例
情况 成飞集团 100.00%
成都成飞物业服务有限责任公司主要为成飞集团提供生产厂区的物业管理服务。
最近两年及一期，该公司经审计的主要财务情况如下表：
单位：万元
2014年 2013年 2012年
项目 8月31日 12月31日 12月31日
资产总计 3,316.18 3,655.59 3,294.62
负债总计 2,686.70 3,075.46 2,714.62
股东权益 629.48 580.13 580.00
项目 2014年1-8月 2013年度 2012年度
营业收入 6,170.31 8,396.10 7,003.25
利润总额 67.74 13.06 -14.35
净利润 49.35 0.13 -20.00
2、参股企业
截至本独立财务顾问报告签署日，成飞集团主要参股企业基本情况如下：
序 注册资本 成飞集团持股
企业名称 业务范围
号 （万元） 比例
1 中航成飞民用飞机有限责任公 50,000 40.00% 民用飞机制造业务
序 注册资本 成飞集团持股
企业名称 业务范围
号 （万元） 比例
司
2 成都中航国际贸易有限公司 1,300 26.00% 进出口贸易业务
成都成飞华驰国际货运代理有
3 500 30.00% 运输服务业务
限公司
4 中航文化股份有限公司 10,000 5.22% 第三产业服务
5 中航咨询（北京）有限公司 3,000 8.00% 第三产业服务
6 成都空天飞行器股份有限公司 23,100 13.88% 飞机研制相关业务
中航枭龙投资管理（北京）有
7 8,400 23.81% 投资与资产管理
限公司
8 中航贵州飞机有限责任公司 25,434.37 8.15% 飞机研制相关业务
成都成航车辆仪表有限责任公 汽车零部件制造业
9 2,533 11.54%
司 务
（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
1、主要资产情况
（1）固定资产情况
截至2014年8月31日，成飞集团固定资产的详细情况如下：
单位：万元
固定资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 平均成新率
房屋及建筑物 178,099.37 49,920.99 - 128,178.39 71.97%
机器设备 380,545.56 230,944.78 127.01 149,473.76 39.28%
运输工具 12,556.05 9,611.77 - 2,944.28 23.45%
电子设备及其他 50,032.37 29,795.04 0.20 20,237.13 40.45%
合计 621,233.36 320,272.58 127.21 300,833.56 48.43%
注：平均成新率＝账面价值/账面原值
①房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，成飞集团及其控股子公司拥有房产共计217栋，建筑面积合计782,785.74平方米。成飞集团及其子公司所拥有的房产情况具体如下：
序 建筑面积
房屋所有权证编号 房屋所有权人 房屋坐落
号 （平方米）
序 建筑面积
房屋所有权证编号 房屋所有权人 房屋坐落
号 （平方米）
武侯区晋阳街道中央花园
成房权证监证字第 成都成飞物业服务
1 金钻二期C（栋）1层16 40.8
3259749号 有限责任公司 号
成房权证监证字第 威特电喷 高新区（西区）西源大道
2 8,995.11
1791383号 84号1栋1-4楼
成房权证监证字第 威特电喷 高新区（西区）西源大道
3 990.95
1791386号 84号2栋1楼
成房权证监证字第 威特电喷 高新区（西区）西源大道
4 276.34
1791384号 84号
成房权证监证字第 威特电喷 高新区（西区）西源大道
5 9825.28
4153704号 84号14栋1层1号
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
6 成飞集团 622.50
1928846号 号
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
7 成飞集团 1,464.12
1928839号 号
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
8 成飞集团 12,767.66
1928852号 号
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
9 成飞集团 3,456.47
1928855号 号
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
10 成飞集团 7,490.04
1928858号 号
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
11 成飞集团 1,770.25
1928834号 号607栋
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
12 成飞集团 1,361.06
1928861号 号
X京房权证朝国字 朝阳区辛店路1号清花园
13 成飞集团 537.09
第533416号 3栋
X京房权证海字第 海淀区花园东路32号15
14 成飞集团 54.27
249504号 层A座1501
X京房权证海字第 海淀区花园东路32号15
15 成飞集团 88.26
249523号 层A座1502
X京房权证海字第 海淀区花园东路32号15
16 成飞集团 55.49
249522号 层A座1503
X京房权证海字第 海淀区花园东路32号15
17 成飞集团 65.48
249521号 层A座1504
X京房权证海字第 海淀区花园东路32号15
18 成飞集团 65.48
249520号 层A座1505
X京房权证海字第 海淀区花园东路32号15
19 成飞集团 55.49
249519号 层A座1506
X京房权证海字第 海淀区花园东路32号15
20 成飞集团 88.26
249518号 层A座1507
X京房权证海字第 海淀区花园东路32号15
21 成飞集团 54.27
249517号 层A座1508
X京房权证海字第 海淀区花园东路32号15
22 成飞集团 59.75
249516号 层A座1509
X京房权证海字第 海淀区花园东路32号15
23 成飞集团 82.41
249515号 层A座1510
序 建筑面积
房屋所有权证编号 房屋所有权人 房屋坐落
号 （平方米）
X京房权证海字第 海淀区花园东路32号15
24 成飞集团 102.86
249514号 层A座1511
X京房权证海字第 海淀区花园东路32号15
25 成飞集团 56.08
249513号 层A座1512
X京房权证海字第 海淀区花园东路32号15
26 成飞集团 56.08
249512号 层A座1513
X京房权证海字第 海淀区花园东路32号15
27 成飞集团 102.86
249511号 层A座1514
X京房权证海字第 海淀区花园东路32号15
28 成飞集团 81.38
249510号 层A座1515
X京房权证海字第 海淀区花园东路32号15
29 成飞集团 46.80
249509号 层A座1516
X京房权证海字第 海淀区花园东路32号15
30 成飞集团 46.80
249508号 层A座1517
X京房权证海字第 海淀区花园东路32号15
31 成飞集团 81.32
249507号 层A座1518
X京房权证海字第 海淀区花园东路32号15
32 成飞集团 82.41
249506号 层A座1519
X京房权证海字第 海淀区花园东路32号15
33 成飞集团 59.75
249505号 层A座1520
双房权证双权字第 牧马山开发区云岭路中航
34 成飞集团 402.35
0208641号 云岭高尔夫别墅
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
35 成飞集团 5454.92
4138472号 号406栋-1-2层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
36 成飞集团 1065.25
4138510号 号6264栋1层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
37 成飞集团 3496.49
4138511号 号2001栋1-3层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
38 成飞集团 1265.64
4138460号 号781栋1-2层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
39 成飞集团 5769.84
4138490号 号424栋1-3层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
40 成飞集团 13767.63
4138455号 号39栋1-9层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
41 成飞集团 2968.97
4138413号 号311栋-1-3层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
42 成飞集团 25635.67
4138448号 号631栋-1-3层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
43 成飞集团 6714.71
4138461号 号495栋1-2层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
44 成飞集团 1314.13
4138482号 号341栋1-3层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
45 成飞集团 13689.98
4138454号 号622栋1-4层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬二路276
46 成飞集团 4167.42
4138457号 号5301栋1-4层
序 建筑面积
房屋所有权证编号 房屋所有权人 房屋坐落
号 （平方米）
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
47 成飞集团 6147.71
4138462号 号624栋1-3层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
48 成飞集团 1253.09
4138362号 号5831栋1层1号
成房权证监证字第 青羊区黄田坝经一路168
49 成飞集团 835.59
4138391号 号4122栋1-2层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
50 成飞集团 3795.46
4138395号 号496栋1-4层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
51 成飞集团 1121.99
4138393号 号554栋1层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
52 成飞集团 2496.14
4138394号 号541栋1-3层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
53 成飞集团 2524.87
4138403号 号5002栋1-2层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
54 成飞集团 2968.07
4138402号 号11栋1层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝经四路58
55 成飞集团 772.39
4138401号 号43栋1-2层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
56 成飞集团 1902.36
4138406号 号382栋1-5层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
57 成飞集团 3665.96
4138400号 号27栋1-2层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬四路22
58 成飞集团 465.18
4138416号 号2141栋1层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
59 成飞集团 1082.86
4138414号 号3101栋1-3层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
60 成飞集团 540.93
4138415号 号3212栋1-3层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
61 成飞集团 596.24
4138444号 号631栋-1层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
62 成飞集团 784.04
4138443号 号6262栋1层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
63 成飞集团 15842.19
4138445号 号494栋1-4层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝经二路239
64 成飞集团 5770.43
4138430号 号207栋1-3层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
65 成飞集团 692.96
4138428号 号511栋1-2层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
66 成飞集团 4411.16
4138427号 号51栋1-2层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
67 成飞集团 22568.02
4138453号 号620栋1-3层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
68 成飞集团 1438.77
4138431号 号627栋1-3层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
69 成飞集团 1734.52
4138363号 号485栋1层
序 建筑面积
房屋所有权证编号 房屋所有权人 房屋坐落
号 （平方米）
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
70 成飞集团 7139.36
4138364号 号4171栋1-3层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
71 成飞集团 3698.43
4138365号 号5001栋1-3层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路289
72 成飞集团 1687.52
4138432号 号226栋1层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路166
73 成飞集团 2465.61
4138412号 号386栋-1-5层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
74 成飞集团 2460.89
4138484号 号3071栋1层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
75 成飞集团 3184.98
4138492号 号1061栋1-3层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
76 成飞集团 4514.02
4138498号 号106栋1-2层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
77 成飞集团 612.03
4138491号 号6261栋1-2层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
78 成飞集团 7512.71
4138507号 号4941栋1-3层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
79 成飞集团 590.46
4138481号 号1802栋1层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝经一路39
80 成飞集团 6440.73
4138368号 号358栋1-3层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
81 成飞集团 2101.68
4138367号 号583栋1-2层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
82 成飞集团 14457.14
4138366号 号417栋1-3层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
83 成飞集团 529.81
4138420号 号422栋1-2层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
84 成飞集团 3297.92
4138421号 号4071栋-1-2层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
85 成飞集团 4106.62
4138422号 号621栋1-2层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
86 成飞集团 12750.38
4138475号 号404栋1-3层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
87 成飞集团 26871.1
4138471号 号4栋1-3层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
88 成飞集团 10174.13
4138467号 号623栋-1-4层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
89 成飞集团 1002.05
4138493号 号411栋1-2层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
90 成飞集团 1001.19
4138504号 号45栋1-2层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
91 成飞集团 714.63
4138502号 号6263栋1层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
92 成飞集团 2566.62
4138501号 号2003栋-1-3层
序 建筑面积
房屋所有权证编号 房屋所有权人 房屋坐落
号 （平方米）
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
93 成飞集团 2292.61
4138410号 号3811栋1-5层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
94 成飞集团 417.36
4138411号 号3211栋1-3层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
95 成飞集团 1659.21
4138509号 号6265栋1层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬二路276
96 成飞集团 3928.94
4138489号 号5201栋1-3层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
97 成飞集团 590.46
4138477号 号1801栋1层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
98 成飞集团 895.19
4138449号 号35栋1层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
99 成飞集团 575.09
4138451号 号611栋1层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
100 成飞集团 590.46
4138465号 号1803栋1层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
101 成飞集团 2331.11
4138468号 号521栋1-2层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
102 成飞集团 2327.05
4138470号 号3412栋1-5层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
103 成飞集团 663.9
4138473号 号4961栋1层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
104 成飞集团 4457.7
4138476号 号407栋1-2层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝经一路39
105 成飞集团 4474.8
4138478号 号357栋1-3层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
106 成飞集团 17567.41
4138480号 号38栋1-9层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
107 成飞集团 4502.72
4138483号 号16栋1-2层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
108 成飞集团 4544.59
4138503号 号3001栋-1-3层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
109 成飞集团 19180.81
4138500号 号3栋1-4层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
110 成飞集团 590.46
4138488号 号1800栋1层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
111 成飞集团 11726
4138485号 号630栋1-6层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
112 成飞集团 3081.45
4138378号 号450栋1-3层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
113 成飞集团 3396.06
4138375号 号601栋1-3层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
114 成飞集团 840.69
4138374号 号412栋1-3层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝经四路58
115 成飞集团 50.65
4138373号 号4310栋1层
序 建筑面积
房屋所有权证编号 房屋所有权人 房屋坐落
号 （平方米）
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
116 成飞集团 2982.08
4138495号 号6201栋1-3层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬四路22
117 成飞集团 4710.04
4138426号 号214栋1-4层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝经四路272
118 成飞集团 11323.27
4138380号 号1322栋1-5层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
119 成飞集团 881.46
4138384号 号1101栋1-3层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路187
120 成飞集团 3013.74
4138371号 号389栋1-5层
成房权证监证字第 青羊区黄田坝纬一路88
121 成飞集团 614.32
4138370号 号452栋1层
航空工业部成都飞 黄田坝成都飞机公司
122 权字第103436号 55,672.00
机公司
航空工业部成都飞 黄田坝成都飞机公司
123 权字第103464号 15,709.00
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航空工业部成都飞 黄田坝成都飞机公司
124 权字第103563号 3,539.00
机公司
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125 权字第103500号 3,698.00
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航空工业部成都飞 黄田坝成都飞机公司
126 权字第103470号 2,067.00
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航空工业部成都飞 黄田坝成都飞机公司
127 权字第103474号 4,749.00
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航空工业部成都飞 黄田坝成都飞机公司
128 权字第103421号 3,909.00
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129 权字第103505号 674.00
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航空工业部成都飞 黄田坝成都飞机公司
130 权字第103420号 3,057.00
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131 权字第103462号 686.00
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航空工业部成都飞 黄田坝成都飞机公司
132 权字第103486号 964.00
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133 权字第103461号 57.00
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134 权字第103475号 1,747.00
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135 权字第103536号 黄田坝成都飞机公司 819.00
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136 权字第103515号 231.00
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137 权字第103514号 2,823.00
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138 权字第103538号 70.00
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序 建筑面积
房屋所有权证编号 房屋所有权人 房屋坐落
号 （平方米）
航空工业部成都飞 黄田坝成都飞机公司
139 权字第103517号 100.00
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140 权字第103471号 11,279.00
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141 权字第103495号 1,294.00
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142 权字第103496号 557.00
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143 权字第103497号 1,119.00
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144 权字第103441号 13,224.00
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145 权字第103477号 17,295.00
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146 权字第103478号 6,816.00
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147 权字第103447号 4,681.00
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148 权字第103446号 4,893.00
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149 权字第103484号 2,268.00
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航空工业部成都飞 黄田坝成都飞机公司
150 权字第103451号 1,760.00
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航空工业部成都飞 黄田坝成都飞机公司
151 权字第103499号 896.00
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航空工业部成都飞 黄田坝成都飞机公司
152 权字第103493号 346.00
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153 权字第103419号 989.00
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154 权字第103485号 2,572.00
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155 权字第103516号 3,275.00
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156 权字第103530号 1,008.00
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157 权字第103520号 185.00
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158 权字第103448号 564.00
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159 权字第103507号 1,515.00
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160 权字第103457号 8,154.00
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161 权字第103491号 506.00
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序 建筑面积
房屋所有权证编号 房屋所有权人 房屋坐落
号 （平方米）
航空工业部成都飞 黄田坝成都飞机公司
162 权字第103442号 174.00
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163 权字第103440号 4,041.00
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164 权字第103444号 194.00
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165 权字第103454号 433.00
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166 权字第103465号 4,929.00
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167 权字第103531号 24.00
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168 权字第103533号 18.00
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169 权字第103534号 206.00
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航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
170 权字第104286号 8,808.00
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航空工业部成都飞 黄田坝成都飞机公司
171 权字第103468号 4,472.00
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172 权字第103476号 281.00
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航空工业部成都飞 黄田坝成都飞机公司
173 权字第103576号 679.00
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航空工业部成都飞 黄田坝成都飞机公司
174 权字第103501号 68.00
机公司
航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
175 权字第103577号 3,340.00
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176 权字第103578号 成都飞机公司 黄田坝“成飞” 4,163.00
177 权字第103579号 成都飞机公司 黄田坝“成飞” 3,340.00
航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
178 权字第103584号 1,197.00
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航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
179 权字第103586号 1,197.00
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航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
180 权字第103588号 3,300.00
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航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
181 权字第103618号 6,796.00
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航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
182 权字第103619号 3,096.00
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航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
183 权字第103620号 6,774.00
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航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
184 权字第103621号 6,774.00
机公司
航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
185 权字第103622号 6,774.00
机公司
序 建筑面积
房屋所有权证编号 房屋所有权人 房屋坐落
号 （平方米）
航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
186 权字第103645号 1,810.00
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航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
187 权字第104263号 779.00
机公司
航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
188 权字第103589号 3,300.00
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航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
189 权字第103590号 2,227.00
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航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
190 权字第104292号 1,194.00
机公司
航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
191 权字第103592号 1,860.00
机公司
航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
192 权字第104272号 6,384.00
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航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
193 权字第104300号 2,529.00
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航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
194 权字第103648号 1,862.00
机公司
航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
195 权字第103649号 1,234.00
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航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
196 权字第103651号 1,862.00
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航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
197 权字第103652号 1,305.00
机公司
航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
198 权字第103654号 1,862.00
机公司
航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
199 权字第103655号 1,305.00
机公司
航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
200 权字第104273号 2,165.00
机公司
航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
201 权字第104287号 2,679.00
机公司
航空工业部成都飞
202 权字第104297号 黄田坝“成飞” 4,855
机公司
航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
203 权字第104288号 526.00
机公司
航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
204 权字第104276号 816.00
机公司
航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
205 权字第104277号 816.00
机公司
航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
206 权字第104213号 1,735.00
机公司
航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
207 权字第104214号 1,735.00
机公司
航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
208 权字第104215号 1,735.00
机公司
序 建筑面积
房屋所有权证编号 房屋所有权人 房屋坐落
号 （平方米）
航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
209 权字第104255号 2,689.00
机公司
航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
210 权字第103690号 1,262.00
机公司
航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
211 权字第103691号 2,478.00
机公司
航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
212 权字第103692号 2,081.00
机公司
航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
213 权字第103693号 1,862.00
机公司
航空工业部成都飞 黄田坝“成飞”
214 权字第103694号 2,081.00
机公司
215 权字第161595号 成都飞机工业公司 青羊区黄田坝 3,100.00
216 权字第161594号 成都飞机工业公司 青羊区黄田坝 2,500.00
航空工业部成都飞
217 权字第103416号 青羊区黄田坝 7,116.00
机公司
上表中，第122~217项房产的证载权利人名称系成飞集团前身名称，成飞集团正在办理该等96项房屋的更名手续。
2014年8月22日，成飞集团控股子公司威特电喷与浙商银行股份有限公司成都经济开发区支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：651208浙商银高抵字[2014]第00013号），约定威特电喷以其坐落于成都市高新区（西区）西源大道84号1栋1-4层、建筑面积为8,995.11平方米的房屋（成房权证监证字第1791383号）为其向浙商银行股份有限公司成都经济开发区支行的3,000万元借款（借款期限一年）设定抵押担保。
②主要生产设备
截止2014年8月31日，成飞集团拥有的生产设备主要包括精加工系统、大型卧式真空消除应力设备和数控龙门铣设备等，其中主要核心设备（原值1,000万元以上）的情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 账面原值 账面净值 成新率
1. 数控铣床 3,362.23 275.03 8%
2. 高速铣床 1,561.54 46.85 3%
3. 五座单轴数控铣 1,116.43 33.49 3%
4. 五坐标数控铣 1,030.29 188.99 18%
5. 五坐标双主轴数控铣 1,365.25 185.31 14%
6. 五坐标双主轴数控铣 1,363.69 250.15 18%
7. 五坐标单主轴卧式数控龙门铣 1,565.08 287.10 18%
8. 三坐标双主轴数控龙门铣 1,240.70 227.59 18%
9. 三坐标双主轴数控龙门铣 1,240.70 227.59 18%
10. 五坐标龙门数控铣 1,625.60 302.68 19%
11. 五坐标双主轴桥式加工中心 1,807.64 352.97 20%
12. 五坐标双主轴桥式加工中心 1,807.64 352.97 20%
13. 五坐标卧式加工中心 1,495.79 291.88 20%
14. 五坐标卧式加工中心 1,495.79 291.88 20%
15. 五坐标卧式加工中心 1,495.79 291.88 20%
16. 五坐标桥式加工中心 1,646.92 316.39 19%
17. 五坐标桥式加工中心 1,513.57 290.76 19%
18. 五坐标桥式加工中心 1,513.87 290.82 19%
19. 五坐标桥式加工中心 1,249.51 300.84 24%
20. 五坐标卧式加工中心 1,526.41 362.97 24%
21. 五坐标卧式加工中心 1,526.41 362.97 24%
22. 桥式双主轴三座标数控龙门铣床 1,520.94 443.04 29%
23. 桥式双龙门三主轴五坐标数控龙门铣 3,983.54 929.21 23%
24. 数控龙门铣 4,487.17 1,012.64 23%
25. 五坐标立卧转换加工中心 1,415.64 554.60 39%
26. 五坐标双龙门三主轴数控龙门铣床 3,775.66 2,190.36 58%
27. 六坐标卧式镗铣床 1,574.40 324.91 21%
28. 五坐标数控钻切机床 3,258.33 1,832.61 56%
29. 超声波切割机床 1,048.24 602.38 57%
30. 化铣激光刻型设备 3,741.69 3,340.79 89%
31. 五坐标数控车铣复合加工中心 4,076.50 2,708.60 66%
32. 五坐标立卧转换加工中心 1,331.46 759.82 57%
33. 五坐标立卧转换加工中心 1,331.46 759.82 57%
34. 五坐标立卧转换加工中心 1,331.46 759.82 57%
35. 桥式单主轴五坐标数控龙门铣床 1,159.28 672.84 58%
36. 桥式单主轴五坐标数控龙门铣床 1,159.28 672.84 58%
37. 五坐标卧式加工中心 3,040.66 1,739.53 57%
38. 五坐标卧式加工中心 3,040.66 1,739.53 57%
39. 五坐标立卧转换加工中心 1,593.63 1,026.42 64%
40. 五坐标立卧转换加工中心 1,593.63 1,026.42 64%
41. 五坐标卧式加工中心 2,401.21 1,554.17 65%
42. 五坐标卧式加工中心 2,401.21 1,554.17 65%
43. 五坐标卧式加工中心 2,391.18 1,547.68 65%
44. 桥式五座标数控龙门铣床 1,938.82 1,254.86 65%
45. 五坐标单主轴数控龙门铣床 1,746.05 1,168.10 67%
46. 五坐标数控龙门铣床 2,791.49 2,492.40 89%
47. 五坐标蒙皮立体切割机 4,054.58 2,980.99 74%
48. xx自动加工系统 2,058.22 1,458.15 71%
49. 橡皮囊液压机 2,369.20 71.08 3%
50. 橡皮囊液压机 2,505.52 1,123.48 45%
51. 纵向蒙皮拉身机 1,986.37 59.59 3%
52. 横向蒙皮拉伸机 2,091.70 62.75 3%
53. 热成形机 1,319.41 268.92 20%
54. 数控滚弯机 1,363.16 766.46 56%
55. 超塑成型机 2,659.25 1,769.07 67%
56. 五轴数控法向自动钻铆机系统 3,071.58 2,742.49 89%
57. xx精加工系统 5,756.12 3,725.59 65%
58. 1＃部装厂空调系统 1,087.72 698.91 64%
59. 热压罐 1,394.34 248.82 18%
60. 热压罐 2,237.42 1,360.69 61%
61. xx扫描系统 2,889.20 1,541.83 53%
62. 扫描检测系统 1,188.17 19.49 2%
63. 立式真空油淬炉 1,305.41 643.44 49%
64. 大型卧式钛合金真空除应力设备 5,217.82 4,548.87 87%
65. 真空电子束焊机 1,729.33 972.34 56%
66. 编织物缝合系统 1,982.31 1,439.05 73%
67. 自动铺带机 3,682.79 2,673.51 73%
合计 148,972.19 67,374.21 45%
注：成新率=账面净值/账面原值
成飞集团的主要固定资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。除威特电喷以其房产为自身金融债务设定抵押担保外，成飞集团的主要固定资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项。
（2）无形资产情况
截至2014年8月31日，成飞集团无形资产的详细情况如下：
单位：万元
无形资产类别 账面原值 累计摊销 减值准备 账面净值
土地使用权 192,037.38 1,352.59 - 190,684.79
软件 5,919.51 2,138.06 - 3,781.45
专利技术 4,313.36 1,441.38 - 2,871.98
商标权 5.29 5.29 - -
合计 202,275.54 4,937.32 - 197,338.21
①土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，成飞集团及其下属子公司拥有26宗土地使用权，面积合计为376.06万平方米，包括22宗授权经营土地、3宗作价出资土地、1宗出让土地。其中22宗授权经营土地，总面积367.70万平方米，原为登记在成飞集团名下的划拨土地，该等土地已经土地四川省国土资源厅《四川省国土资源厅关于核准成都飞机工业（集团）有限责任公司改制土地资产处置总体方案的复函》（川国土资函[2014]370号）核准，同意按原用途以授权经营方式授权成飞集团经营管理，土地使用年期为50年，成飞集团正在办理该等土地的土地使用权证。
中航工业已就成飞集团及其下属企业待规范土地、房产出具承诺：
成飞集团实际占有和使用上述土地、房产，该等土地、房产的权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成相关土地处置或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在因此导致成飞集团产生重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。中航工业将积极敦促成飞集团尽快办理完毕上述土地的相关处置手续和权属登记手续，并最迟在本次重组申请材料上报中国证监会前完成并取得相应的产权证书。如果有关规范事项未能按期办理完毕，在不影响标的公司资产完整性和正常生产经营，且不构成对本次重组方案重大调整的前提下，中航工业将采取可行的方式将相关土地或房产调整出本次重组注入资产范围，或采取其他符合法律、法规的方式进行规范。
截至本独立财务顾问报告签署日，成飞集团已经取得权属证明的土地使用权情况如下：
使用权面
序 土地使用证 土地使 使用权
座落 用途 积 终止日期
号 编号 用权人 类型 （平方米）
川国用 成飞集 成都市黄田坝成 作价入
1. （2001）字 工业 4,469.42 2051.3.1
团 飞公司厂区内 股
第00055号
川国用 成飞集 成都市黄田坝成 作价入
2. （2001）字 工业 2,974.27 2051.3.1
团 飞公司厂区内 股
第00056号
川国用 成飞集 成都市黄田坝成 作价入
3. （2001）字 工业 4,149.17 2051.3.1
团 飞公司厂区内 股
第00058号
使用权面
序 土地使用证 土地使 使用权
座落 用途 积 终止日期
号 编号 用权人 类型 （平方米）
成高国用 威特电 高新区西部园区
4. （2005）第 出让 工业 72,002.36 2055.4.7
喷 起步区南片区
9217号
合计 83,595.22
2014年8月22日，威特电喷与浙商银行股份有限公司成都经济开发区支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：651208浙商银高抵字[2014]第00013号），约定威特电喷以其坐落于成都市高新区（西区）西源大道84号1栋1-4层的房屋为其向浙商银行股份有限公司成都经济开发区支行的3,000万元借款（借款期限一年）设定抵押担保。根据《中华人民共和国物权法》第一百八十三条的相关规定，威特电喷上述房屋占用范围内的土地使用权（上表第4项）视为一并抵押。
成飞集团的上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除威特电喷上述已被设定抵押的房屋所在土地使用权外，成飞集团拥有的土地使用权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
②商标、专利
截至本独立财务顾问报告签署日，成飞集团及其下属子公司常用商标情况如下：
序 核定商品
商标名称 证载注册人 注册号 有效期
号 类别
1 成飞集团 10665284 12 至2023.8.27
2 成飞集团 10665285 12 至2023.8.27
3 成飞集团 4784861 12 至2019.10.20
4 成飞集团 4784645 12 至2018.10.6
5 成飞集团 4784869 12 至2018.6.6
6 成飞集团 6832801 12 至2020.6.20
序 核定商品
商标名称 证载注册人 注册号 有效期
号 类别
7 成飞集团 6349497 12 至2020.5.27
8 成飞集团 4784647 12 至2018.6.6
9 成飞集团 4784862 12 至2018.6.6
10 成飞集团 8120929 12 至2021.3.20
11 成飞集团 8120938 12 至2021.3.20
12 成飞集团 775843 37 至2015.1.13
13 成飞集团 4784643 37 至2019.6.20
14 成飞集团 10665287 12 至2023.11.13
15 成飞集团 10428578 12 至2023.3.20
16 成飞集团 320949 12 至2018.8.9
17 成飞集团 4784871 37 至2019.2.27
18 成飞集团 776300 39 至2015.1.20
19 成飞集团 4784866 39 至2019.2.13
20 成飞集团 8108745 7 至2021.3.13
21 成飞集团 4784863 44 至2019.2.27
22 成飞集团 6833414 44 至2020.9.27
成飞集团拥有的上述重要商标权权属证书完备有效，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，成飞集团及其下属子公司拥有的重要非涉密专利具体情况如下：
序 专利 专利 专利申请 授权公告
专利名称 专利号
号 权人 类别 日 日
成飞集 橡胶模污垢清
1 发明 ZL02133913.9 2002.10.18 2004.5.5
团 洗胶料
PMI泡沫夹层
成飞集
2 发明 结构的热成型 ZL200510021884.X 2005.10.18 2009.8.26
团 方法
用于装配大长
成飞集 度车辆厢体的
3 发明 ZL200610020998.7 2006.5.12 2009.5.6
团 多状态复合型
架
活动式特长异
成飞集
4 发明 型材定位装置 ZL200610020999.1 2006.5.12 2008.10.1
团 装配型架
用于大长度车
成飞集 辆零组件装配
5 发明 ZL200610021000.5 2006.5.12 2008.6.25
团 的滑轮定位装
置
成飞集 反加压模塑成
6 发明 ZL200610021432.6 2006.7.19 2009.8.5
团 型制造模
成飞集 气密性试验件
7 发明 ZL200610022013.4 2006.10.6 2009.7.22
团 漏气检测装置
碳纤维复合材
成飞集
8 发明 料制品的制孔 ZL200610022583.3 2006.12.22 2009.11.11
团 工艺方法
综合检测数控
成飞集 铣床精度的"S"
9 发明 ZL200710048269.7 2007.1.16 2009.3.11
团 形检测试件及
其检测方法
成飞集 气动控制定位
10 发明 ZL200710049704.8 2007.8.9 2009.1.21
团 器
钛合金化铣溶
成飞集
11 发明 液及其应用铣 ZL200710049705.2 2007.8.9 2010.5.19
团 切工艺
热扩口氟塑料
成飞集
12 发明 管的制造方法 ZL200710050688.4 2007.12.4 2009.11.11
团 与成形模
非平板复合材
成飞集 料制件的固化
13 发明 ZL200810045856.5 2008.8.22 2010.6.9
团 成型方法与成
型模
序 专利 专利 专利申请 授权公告
专利名称 专利号
号 权人 类别 日 日
连续无中断数
成飞集
14 发明 控加工板形零 ZL200810046241.4 2008.10.8 2010.6.9
团 件的方法
测量电动机构
成飞集 摇臂运动角位
15 发明 ZL200810046455.1 2008.11.4 2012.1.11
团 移指标的加载
装置
适合大孔径自
成飞集
16 发明 定心的靶球安 ZL200810046597.8 2008.11.19 2010.12.29
团 装座
成飞集 自锁式自定心
17 发明 ZL200810046598.2 2008.11.19 2011.3.30
团 靶球安装座
一种数控零件
成飞集
18 发明 铣削加工夹紧 ZL200810147630.6 2008.11.21 2011.5.11
团 方法
成飞集 蜂窝零件的铣
19 发明 ZL200810147813.8 2008.12.9 2010.8.11
团 削方法
成飞集 热塑性聚酰亚
团、南京 胺基复合材料
20 发明 ZL200910216301.7 2009.11.23 2013.4.3
工业大 结构件-口盖的
学 制备方法
检测数控设备
成飞集
21 发明 坐标精度的测 ZL200910263451.3 2009.12.17 2011.12.7
团 试方法
用五轴四联动
的数控系统实
成飞集
22 发明 现五轴五联动 ZL200910263453.2 2009.12.17 2012.9.12
团 轨迹控制的方
法
用于非数控加
成飞集
23 发明 工数控机床上 ZL200910263454.7 2009.12.17 2011.10.12
团 的组合旋转头
自动法向检测
成飞集 水切割弧形薄
24 发明 ZL200910263455.1 2009.12.17 2013.4.3
团 板喷嘴切割头
的方法
成飞集 无人驾驶遥控
25 发明 ZL200910262304.4 2009.12.19 2012.1.11
团 运送车
同轴检测内孔
成飞集
26 发明 和外圆同轴度 ZL200910262305.9 2009.12.19 2012.6.13
团 误差的装置
序 专利 专利 专利申请 授权公告
专利名称 专利号
号 权人 类别 日 日
成飞集
27 发明 双面压紧夹具 ZL200910262306.3 2009.12.19 2012.7.25
团
成飞集 刀杆不做径向
团、西南
28 发明 运动的双刃镗 ZL200910263581.7 2009.12.25 2012.5.2
交通大 刀头
学
工件连续外形
成飞集
29 发明 面的简便柔性 ZL200910263582.1 2009.12.25 2012.12.19
团 定位方法
成飞集 带安全防护罩
30 发明 ZL201010185765.9 2010.5.28 2013.7.31
团 的C型铆卡
一种基于三角
成飞集 被测件的局域
31 发明 ZL201010259293.7 2010.8.23 2013.7.31
团 GPS测量精度
评估方法
测量外形有复
成飞集
32 发明 合角度的长度 ZL201010578750.9 2010.12.7 2012.11.14
团 检测装置
成飞集 球面关节轴承
33 发明 ZL201010578739.2 2010.12.7 2012.11.14
团 收口器
双段固持定位
成飞集
34 发明 弯管零件的夹 ZL201010616672.7 2010.12.28 2012.9.12
团 紧工装
成飞集
团、南京 一种电动作动
35 发明 ZL201110073582.2 2011.3.25 2013.6.5
航空航 筒锁紧装置
天大学
成飞集 多型号部件通
36 发明 ZL201110249583.8 2011.8.28 2013.7.31
团 用运输车
复合材料构件
成飞集
37 发明 转角间隙的填 ZL201110445280.3 2011.12.27 2014.4.9
团 充方法
成飞集团拥有的上述专利权权属凭证完善，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
2、主要负债情况
截至2014年8月31日，成飞集团负债情况如下：
单位：万元
项目 2014年8月31日 占比
流动负债：
短期借款 151,800.00 11.11%
应付票据 66,500.16 4.87%
应付账款 685,369.86 50.18%
预收款项 167,472.86 12.26%
应付职工薪酬 30,024.84 2.20%
应交税费 2,409.10 0.18%
应付利息 40.00 0.00%
其他应付款 43,411.85 3.18%
其他流动负债 51,866.84 3.80%
流动负债合计 1,198,895.51 87.77%
非流动负债：
长期借款 137,200.00 10.04%
专项应付款 -129,682.13 -9.49%
预计负债 52.60 0.00%
递延所得税负债 28,520.09 2.09%
其他非流动负债 130,900.00 9.58%
非流动负债合计 166,990.56 12.23%
负债合计 1,365,886.07 100.00%
成飞集团的负债主要由经营性应付款项和预收款项组成。除此以外，截至2014年8月31日，成飞集团短期借款余额15.18亿元，其中信用借款14.53亿元，抵押借款0.65亿元；长期借款余额13.72亿元，均为信用借款；其他非流动负债13.09亿元，为计提的职工辞退、离职后福利；专项应付款借方余额12.97亿元，主要为成飞集团在实施有关国拨项目过程中垫支所致，待国拨资金拨付到位后，成飞集团将对该等专项应付款科目的借方余额予以冲销。
3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，成飞集团正在履行的对外担保情况（按本次重组完成后上市公司的合并报表口径）如下：
担保形 担保
担保合同编号 被担保人 担保权人 担保范围
式 人
成都程航建 主合同项下贷款本金96万
交银2002年保 成飞 交通银行成
保证 筑装饰工程 元及利息、复利、罚息和贷
字0485号 集团 都分行
有限公司 款人实现债权的相关费用
成飞集团对成都程航建筑装饰工程有限公司的担保不属于关联担保，并已计提预计负债，不会对成飞集团后续的盈利情况产生影响。
4、关联方非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，成飞集团不存在被关联方非经营性资金占用情形。
（六）主营业务发展情况
1、主营业务及主要产品
成飞集团是我国歼击机研制、生产、出口的主要基地以及民机零部件重要制造商，是国家和省市的“重点优势企业”。
成飞集团按照“航空为本、军民结合，专业引领、聚合发展”的发展战略，确立了以歼击机生产为主、民机零部件制造以及柴油机电控燃油喷射系统等非航空产品研发生产相结合的业务格局。成飞集团主要业务及产品情况如下：
（1）防务航空装备业务及产品
防务航空装备的设计、研发和制造是成飞集团的核心业务。自成立以来，成飞集团累计生产交付了歼5系列、歼7系列、枭龙、歼10系列等型号歼击机超过3,000架，部分机型出口到全球十余个国家和地区，在国际军机市场上占据了重要的地位。最近三年，成飞集团防务航空装备收入稳步增长，军机外贸发展势头良好，军机研制有序推进，严格执行“批产一代、研制一代、探索一代”的研发战略。
（2）民用航空制造业务及产品
自上世纪80年代以来，成飞集团利用防务航空装备业务积累的技术优势发展民用航空零部件生产业务，最近三年，成飞集团代表性民用航空产品包括波音747零部件、波音747客改货零部件、空客320零部件等；此外，成飞集团的民用航空零部件生产业务开始由单纯的航空零件生产向风险合作延伸，与世界着名的通用飞机制造商塞斯纳合资合作开发高端公务机型，未来高端公务机整机制造有望成为成飞集团新的业务增长点。
（3）非航空业务及产品
成飞集团的非航空产品业务主要为柴油电喷产品的研发和销售，系成飞集团部分下属企业利用集团技术与品牌优势衍生开发的业务。最近三年，成飞集团的非航空产品业务收入规模保持稳定，占成飞集团收入比例较低，对成飞集团经营业绩不构成实质性影响。
2、工艺流程图
（1）防务航空装备业务
成飞集团防务航空装备业务的主要工艺流程如下：
铝合
粗加工 精加工 钳工 表处
金
机加产品 钢 粗加工 热处理 精加工 钳工 表处
钛合
粗加工 热处理 精加工 热处理 钳工 表处
金
成形 校形
钣金产品 清理 切割 热处理 热处理 外购成品
强化 修复
接头数 热表处
数控车 扩径
控钻 理
弯曲 吹砂 修配 钎焊 部装 总装 试飞 交付
导管零件 清理 切割
测量 氧化 连结
切割 数控 无损
复材
下料 铺叠 固化 脱模、钻孔
零件
无损 切边 数控
吹砂喷铝 喷漆 交检 装配 包边 吹砂喷铝 喷漆 部件交检
（2）民用航空制造业务
成飞集团民用航空零部件业务的主要工艺流程如下：
铝合
粗加工 精加工
金 钳工 表处
机加产品 钢 粗加工 热处理 精加工 钳工 表处
钛合
粗加工 热处理 精加工 热处理 钳工 表处
金
成形 校形
钣金产品 清理 切割 热处理 热处理
强化 修复 交付
接头数 热表处
数控车 扩径
控钻 理
弯曲 吹砂 修配 钎焊
导管零件 清理 切割
测量 氧化 连结
切割 数控 无损
复材
下料 铺叠 固化 脱模、钻孔
零件
无损 切边 数控
吹砂喷铝 喷漆 交检 装配 包边 吹砂喷铝 喷漆 部件交检
3、主要经营模式
（1）采购模式
成飞集团的采购业务主要根据公司三年滚动经营计划和民机项目计划开展，生产部门根据以上计划制定出生产大纲，采购部门结合上述计划和生产大纲，平衡库存后形成本部门的物资采购计划编制要求，报批准后实施采购。采购物资进场后，由质量检测部门进行检验，检验合格后物资入库，并提交财务部门办理付款。
成飞集团的采购内容主要为成品部件、金属材料和非金属材料。成品部件主要为具有独立、完整功能的飞机机载部件，如发动机、雷达、机电产品等；金属材料主要包括金属原材料、各类合金金属、锻铸件和螺钉、螺帽、铆钉等标准件；
非金属材料主要为飞机制造使用的各类工艺辅料和生产用工具等。其中，成品部件的采购与生产计划相匹配，通常按需定点采购，采购价格由国家定价；金属材料中的合金金属和标准件通常采用多家供应商比质比价的方式确定供应商和采购价格，锻铸件则通常向1-3家供应商定点采购，通过价格谈判的方式确定采购价格；非金属材料中的工艺辅料通常向1-3家供应商定点、比价采购，生产用工具由于市场供应充足，主要采取比质比价的方式确定供应商和采购价格。
（2）生产模式
成飞集团经营管理部负责管理和实施公司三年滚动经营计划，并负责与相关客户的联络、了解客户需求、接受客户订单；生产管理部负责编制和动态调整公司生产计划，从全局上统筹管理各生产单位的生产进度，并进行适当的调度；各生产单位依据公司级生产计划，负责编制本专业厂级的生产作业计划、工段/工位生产作业计划，并按照计划执行生产任务。
（3）销售模式及定价方式
①防务航空装备
成飞集团的防务航空装备在国内采取直销模式进行销售，在海外主要通过中航工业旗下的中航技进行销售。成飞集团经营管理部负责组织各业务部门与客户的长期联络、了解客户订单需求，组织销售合同签订前的合同评定工作、销售合同的签订和管理，并组织协调生产和售后服务。其主要业务流程如下：
收取预付 下达生产
合同评定 签署合同 组织生产
款 计划
运输至客
收取尾款 收取货款 铅封交付
户
防务航空装备国内销售的价格遵循国家统一管理，其定价方式为国家定价，详见本章“一、（六）3、（3）销售模式及定价方式”。防务航空装备的外贸价格系按照市场化原则定价。
②民用航空产品
成飞集团民用航空产品在国内主要采取直销模式进行销售，在海外主要采取由中航工业旗下的中航国际代销的模式进行销售。成飞集团民机项目部负责与客户的长期联系、了解其采购需求并签订合同。其业务流程如下：
下达生产 产品交付和
合同评定 签署合同 组织生产
计划 售后服务
民用航空产品的价格采用市场化方式，依据产品市场需求及供给能力并考虑综合造价后与客户协商确定销售价格。
4、主要产品的生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
最近两年及一期，成飞集团主营业务收入情况如下：
单位：万元
2014年1-8月 2013年度 2012年度
业务分部
金额 占比 金额 占比 金额 占比
航空产品 42,594.63 66.63% 841,374.03 93.15% 680,029.90 93.05%
非航空产品 21,333.51 33.37% 61,832.24 6.85% 50,807.23 6.95%
合计 63,928.14 100% 903,206.27 100% 730,837.13 100%
注：防务航空产品的收入系国家秘密，本独立财务顾问报告未予单独披露。
由上表可见，最近两年，成飞集团的业务收入平稳增长，2014年1-8月主营业务收入远低于2013年全年数，主要由于：成飞集团的业务收入主要来源于防务航空装备产品，其中又以歼击机整机为主，受行业特点影响，其第四季度的装备交付任务较为集中，因此其业务收入具有明显的季节性特征。根据成飞集团经审核的盈利预测报告，其2014年预计收入为1,085,557万元。
（2）主要产品的产量和销量情况
最近两年及一期，成飞集团民用航空零部件业务的产量和销量如下：
单位：架
产品 期间 产量 销量 产销率
2014年1-8月 881 881 100%
波音747零配件 2013年度 1409 1409 100%
2012年度 1362 1362 100%
2014年1-8月 954 954 100%
空客320零配件 2013年度 1494 1494 100%
2012年度 1461 1461 100%
2014年1-8月 3 3 100%
波音747客改货 2013年度 1 1 100%
零配件 2012年度 37 37 100%
2014年1-8月 2 2 100%
国内民机零配件 2013年度 2 2 100%
2012年度 2 2 100%
注：防务装备产品的产量和销量为国家秘密，本独立财务顾问报告未予单独披露。
（3）主要产品的用户及销售价格
成飞集团防务航空装备的客户主要为我国防务力量。如前所述，其定价方式为国家定价，产品价格相对稳定。相关产品价格为国家秘密，本独立财务顾问报告未予披露。
成飞集团代表性民用航空产品单价情况如下：
编号 产品名称 2013年度 2012年度
1 单通道飞机登机门 33,933.00美元 33,933.00美元
2 双通道飞机扰流片 86,060.00美元 86,060.00美元
3 单通道飞机地板格组件 20,389.00美元 20,389.00美元
4 单通道飞机后登机门 87,742.00美元 87,742.00美元
5 客改货飞机地板梁 254,000.00美元 254,000.00美元
6 单通道飞机机头组件 （人民币）4,000,000.00 （人民币）4,000,000.00
目前，成飞集团民用航空零件制造业务的客户主要为国内外民用飞机部装或主机生产企业，其价格遵循市场化定价方式。
（4）前5名客户的销售情况
最近两年及一期，成飞集团前五名客户合计收入如下：
单位：万元
项目 2014年度1-8月 2013年度 2012年度
前五大客户销售金额 50,696.75 860,727.55 687,273.05
占营业收入比例 73.31% 94.25% 92.90%
注：中航工业及其下属企业已经作为一个客户合并统计；成飞集团客户信息涉及国家秘密，本独立财务顾问报告不逐一披露。
成飞集团前五大客户收入占比较高，且存在向单个客户销售比例超过主营业务收入50%的情况，2012年度和2013年度该客户为非关联方客户，2014年1-8月该客户为关联方中航工业系统内单位。
成飞集团业务收入存在上述特点主要由于：成飞集团收入主要来源于歼击机整机和航空零部件的销售，由于歼击机为航空产业链终端的整机产品，直接向最终用户供应，因此客户较为集中；航空零部件产品主要供应中航工业系统内其他企业、其他境内外整机制造商或最终用户，导致客户亦较为集中。
综上，成飞集团客户较为集中系我国航空产业特点及成飞集团处于产业链终端所致，并不会对其经营产生重大不利影响，成飞集团亦不存在对特定客户的重大依赖。
5、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
成飞集团生产主要原材料包括成品部件、金属原材料、锻铸件、标准件、非金属材料、辅助材料等。其中，成品部件种类繁多，主要供应商亦达近百家企业，主要集中在中航工业系统内单位；针对每一个特定成品部件，成飞集团一般向1-3家供应商定点采购，并与该等供应商保持了长期、稳定的合作关系，确保了所采购产品的质量和及时交付。成飞集团生产所需的金属材料、锻铸件和部分非金属材料属于特殊材料，供应商相对固定，供货关系相对稳定。除此以外，成飞集团其他原材料主要采用比质比价的方式采购，供应商较为分散。
最近两年及一期，成飞集团原材料采购金额及占当期成本的比重情况如下：
单位：万元
项目 2014年1-8月 2013年度 2012年度
占主营业 占主营 占主营
采购金额 务成本比 采购金额 业务成 采购金额 业务成
例 本比例 本比例
成品部件 255,131.66 418.14% 372,502.03 47.02% 350,007.12 55.36%
金属材料 30,293.11 49.65% 70,198.88 8.86% 42,670.02 6.75%
锻铸件 17,173.22 28.15% 28,588.70 3.61% 26,078.80 4.12%
标准件 19,662.31 32.23% 20,235.60 2.55% 25,094.90 3.97%
非金属材料 11,234.27 18.41% 17,626.02 2.22% 10,936.03 1.73%
辅助材料 16,718.30 27.40% 21,731.16 2.74% 23,041.98 3.64%
合计 350,212.87 573.98% 530,882.39 67.01% 477,828.85 75.58%
成飞集团2014年1-8月原材料采购金额超出当期主营业务成本，主要系防务航空装备行业产品交付、收入确认、成本结转集中于第四季度所致。
（2）能源动力采购情况
成飞集团生产所需要的能源动力主要为水、电力、煤、天然气和油料。上述能源动力市场供应充足，能够满足成飞集团生产所需。其中，水、电、天然气根据实际耗用量按月支付；煤炭、燃油集中采购。
最近两年及一期，成飞集团能源动力采购情况如下：
单位：万元
2014年 1-8月 2013年度 2012年度
项目 占主营业务 占主营业务 占主营业务
采购金额 采购金额 采购金额
成本比例 成本比例 成本比例
水 593.49 0.97% 778.67 0.10% 844.23 0.13%
电 8,719.65 14.29% 12,738.94 1.61% 13,342.36 2.11%
煤 2,029 3.33% 3,143.7 0.40% 2,898.46 0.46%
天然 18.78 60.54 125.94
0.03% 0.01% 0.02%
气
油料 877.17 1.44% 1,743.53 0.22% 2,792.92 0.44%
合计 12,238.09 20.06% 18,465.38 2.33% 20,003.91 3.16%
（3）主要原材料和能源的采购价格变动趋势
成飞集团采购的成品部件主要为具有独立、完整功能的飞机机载部件，其采购价格亦由国家定价，由于采购价格属于国家秘密，本独立财务顾问报告未予披露。
报告期内，成飞集团采购的金属原材料品类繁杂，各类材料涨跌情况不尽相同，但整体趋势持平。
项目 2014年1-8月 2013年 2012年
合金钛（元/千克） 980 980 980
合金铝（元/千克） 148 148 148
合金钢（元/千克） 13.4 13.4 13.4
不锈钢（元/千克） 55 55 49
成飞集团采购的能源动力中，水、电和天然气价格由政府统一定价，呈逐年上升趋势；油料、煤属国家调控物资，价格受政府指导价格影响。
最近两年及一期，成飞集团采购的能源动力的价格变化如下：
项目 2014年1-8月 2013年度 2012年度
水（元/吨） 1.96 1.76 1.76
电（元/千瓦时） 0.77 0.85 0.8337
天然气（元/标准立方米） 3.25 2.86 2.59
煤（元/吨） 815 830 895
油料（元/吨） 7,900 8,000 8,000
（4）前5名供应商采购情况
最近两年及一期，成飞集团向前五大供应商采购的情况如下：
单位：万元
项目 2014年1-8月 2013年 2012年
前五大供应商采购金额 306,081.99 520,624.35 469,670.34
前五大供应商占主营业务成本的比例 501.65% 65.71% 74.29%
注：注：中航工业及其下属企业已经作为一个供应商合并统计；成飞集团供应商信息涉及国家秘密，本独立财务顾问报告未予逐一披露。
成飞集团向前五大供应商采购金额占主营业务成本的比例较高，且存在单个供应商（即中航工业及其下属企业）采购额超过主营业务成本50%的情况，这主要由于：为保障国家秘密安全、确保产品质量及方便协调生产任务，我国防务航空装备的生产集中于中航工业系统内；另一方面，飞机生产所涉环节多、相关零部件多达数千种、加工技术要求高，因此中航工业系统内需进行专业化分工，形成各厂商间产品配套和定点采购的业务模式，成飞集团作为中航工业系统内防务航空装备板块的主要整机厂之一，负责歼击机的部装、总装环节，因此存在向中航工业下属其他单位采购所需零部件的情况。上述采购的定价遵循国家相关规定，不存在关联定价不公允的情况。
6、主要经营资质情况
成飞集团为防务航空装备的合格供应商，拥有《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《一级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等生产经营所需的相关资质。
7、主要生产技术情况
截至本独立财务顾问报告签署日，成飞集团拥有的核心技术情况如下：
序号 技术名称 技术水平
1 飞机总体综合设计技术 国内领先
2 气动相关性综合修正技术 国内领先
3 飞机机电综合管理技术 国内领先
4 飞机结冰探测与防除冰技术 国内领先
5 液压系统设计技术 国内领先
6 飞控/导航系统设计与综合技术 国内领先
7 发动机综合控制系统设计 国内领先
8 综合航电顶层设计技术 国内领先
9 全机电磁兼容设计技术 国内领先
10 健康诊断技术 国内领先
11 地面站通用化技术 国内领先
12 翼尖拉烟设计技术 国内领先
13 光、机、电一体化设计技术 国内领先
14 武器系统综合技术 国内领先
15 综合测试设备技术 国内领先
16 可靠性系统工程设计技术的集成应用 国内领先
17 航电系统综合试验技术 国内领先
18 机载设备综合测控技术 国内领先
19 数字化制造应用技术 国内领先
20 大型结构件数控加工技术 国内领先
21 复合材料新结构制造与检测技术 国内领先
22 机翼壁板喷丸成形和强化技术 国内领先
23 先进飞机装配与检测技术 国内领先
24 钛合金复杂结构零件制造技术 国内领先
25 抗疲劳增强制造技术 国内领先
26 飞机液压、燃油系统污染控制技术 国内领先
27 蒙皮数控成形（拉伸、滚弯）技术 国内领先
28 大型壁板超声波校正技术 国内领先
29 导管数控加工技术 国内领先
序号 技术名称 技术水平
30 真空电子束焊接 国内领先
31 铝合金精密化铣技术 国内领先
32 钛合金化铣工艺技术 国内领先
33 在线检测技术 国内领先
34 航空产品统计过程控制及预警技术 国内领先
35 数字化检测系统整体集成解决技术 国内领先
36 航空产品数字化异地多厂所协同研制技术 国内领先
37 全三维无图化航空产品集成制造技术 国内领先
8、质量管理体系
（1）质量管理体系认证
2012年1月17日，成飞集团通过中国新时代认证中心审核，获得《武器装备质量体系认证证书》，证书编号为12JB011，其军机质量体系符合国家军用标准GJB9001B-2009的要求，证书有效期至2016年1月16日。
2012年7月13日，成飞集团通过中国合格评定国家认可委员会认证，获得计量检测中心校准和检测认可证书，证书编号为CNASL1056，证书有效期至2015年7月12日。
2013年9月1日，成飞集团通过国家国防科技工业局认证，获得国防计量技术机构许可证书，证书编号为国防军工-JLJG-2-041，证书有效期至2016年8月31日。
2012年3月2日，成飞集团通过四川省质量技术监督局认证，获得计量检定、校准和检测授权证书，证书编号为（川）法计（2012）4023号，证书有效期至2016年3月1日。
（2）产品认证
成飞集团共有34项民机转包项目的喷丸、热处理、化学处理、无损检测、复合材料、材料测试等7项特种工艺通过PRI（PerformanceReviewInstitute）国际认证机构的认证。
（3）质量控制标准
成飞集团产品和生产过程遵循的标准包括国家标准、国家军用标准、航空航业标准及其他相关标准，其中国家标准1,286项、国家军用标准660项、航空行业标准2,394项、企业标准2,815项。该等标准体系对成飞集团的产品和生产过程提供了有效保障。
（4）质量管理体系
成飞集团以GJB9001B《质量管理体系要求》、KJB9001《航空军工产品承制单位质量管理体系要求》和AS9100C《航空-航天及国防组织质量管理体系要求》标准的要求，构建了适用于军用产品、国际航空民用产品的质量管理体系。
其中适用于军品生产的质量管理体系包括质量手册1份，质量体系程序59份；
适用于民机生产的质量体系包括质量手册1份，质量体系程序60份。
（5）质量纠纷
成飞集团严格执行产品质量控制标准，对产品生产和交付后出现的质量问题及时进行解决，并定期开展质量走访和技术服务保障工作，及时跟踪和了解顾客需求，截至本独立财务顾问报告签署日，成飞集团不存在因产品质量引起的重大质量纠纷和质量投诉的情形。
9、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
成飞集团建立了环境/职业健康安全管理体系，涵盖了科研、生产、试验、服务各个环节的全方位安全生产管理要求，建立了《危险点管理程序》、《新、改、扩建项目安全管理程序》、《生产安全事故调查处理程序》等一系列的文件规范，包括1个手册，67个程序文件，494个作业指导书，为成飞集团的安全生产长效机制奠定了基础。成飞集团已于2013年12月通过了国家安全生产标准化一级单位的审核。
2014年7月1日，成都市安全生产监督管理局对成飞集团出具了《证明》，证明成飞集团“自2011年1月1日至本证明出具日，该公司能够遵守安全生产管理相关法律、法规及规范性文件的规定，具备安全生产条件，不存在违反安全生产管理方面的法律、法规及规范性文件的行为，也不存在因违反安全管理等方面的法律/法规和规范性文件而收到行政处罚的情形”。
（2）环境保护情况
成飞集团严格执行国家及地方环境保护的相关法律法规，高度重视项目建设和生产经营中的环境保护工作。成飞集团“三废”排放均满足现行环保标准的管理要求，配有相应的污染处理设施，并纳入公司日常的管理与考核中。
成都市青羊区环境保护局于2014年7月7日出具证明文件，证明成飞集团“自2011年1月1日至本证明出具日，该公司在辖区内的生产经营活动符合国家及地方有关环境保护法律法规的要求和标准，无环保违法行为的记录，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形”。
（七）最近两年及一期财务情况
最近两年及一期，成飞集团经审计的模拟合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总计 1,768,866.05 1,430,455.55 1,420,726.39
负债总计 1,365,886.07 1,126,119.06 1,171,863.80
股东权益 402,979.98 304,336.50 248,862.58
归属于母公司所有者权益 392,846.86 303,777.85 248,315.67
项目 2014年1-8月 2013年度 2012年度
营业收入 69,153.31 913,217.95 739,785.17
利润总额 -41,405.63 41,995.26 29,999.14
净利润 -35,538.68 38,040.84 25,687.79
归属于母公司净利润 -35,316.15 38,026.11 25,701.59
成飞集团2013年度营业收入比2012年度增加23.44%，净利润比2012年度增加48.09%，其主要原因是产品销售量增加所致。
成飞集团2014年1-8月收入较低、净利润为负，主要系航空装备行业的季度性特点所。
成飞集团2014年8月31日净资产较上年末增加32.41%，主要原因为无形资产中的土地使用权由划拨地转为授权经营地，导致无形资产账面净值增加16.38亿元。
（八）最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况
根据中航工业2014年4月9日出具的《关于将中航工业成飞持有部分股权及资产划转至中航工业航空装备的通知》（航空战略[2014]425号），成飞集团将：
1）成飞企业管理公司100%股权划（资产账面净值为200万元）无偿划转至中航工业航空装备有限公司；2）将相关不适合上市的资产及负债（资产账面净值为53,003.30万元）无偿划转至成飞企业管理公司。该次无偿划转不涉及资产评估。
根据中航工业2014年7月31日出具的《关于将中航工业成飞所持部分资产及负债划转至成飞企业管理公司的通知》（航空战略[2014]1009号），成飞集团将相关资产及负债无偿划转至成飞企业管理公司，划转净资产账面价值为14,467.69万元。该次无偿划转不涉及资产评估。
成飞集团最近三年未发生增资、股权转让等相关事宜，亦未涉及与之相关的评估事项。
（九）与本次重组有关的债权债务处理
本次重组中，成飞集成收购成飞集团100%股权，不涉及债权债务转移。就成飞集团的金融机构贷款，成飞集团已根据其与相关金融机构债权人签署的贷款合同的约定，就本次重组事项向相关金融机构债权人发出通知，并取得了相关金融机构对成飞集团参与本次重组并继续履行相关贷款合同的同意。
（十）诉讼、仲裁事项
截至本独立财务顾问报告签署日，成飞集团不存在对其持续生产经营或本次重组的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。
三、洪都科技
（一）基本情况
公司名称： 江西洪都科技有限责任公司
成立时间： 2014年4月1日
注册资本： 200万
公司类型： 有限责任公司
法定代表人： 张波
注册地址： 南昌市高新区创新一路59号高新低碳创新创业园3
号楼3层
主要办公地点： 南昌市高新区创新一路59号高新低碳创新创业园3
号楼3层
营业执照注册号： 360104210036289
税务登记证号码 360106098634529
经营范围： 航空飞行器的设计、试验、生产、加工、维修、装
卸及销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）洪都科技历史沿革
1、公司的设立
洪都科技系由洪都集团为本次重组设立并用以承接空面导弹研制生产业务相关资产的全资子公司。
洪都集团前身为国营洪都机械厂，1986年更名为南昌飞机制造公司，1998年改制为有限责任公司并更名为江西洪都航空工业集团有限责任公司。洪都集团是我国重要的教练机及空面导弹研制基地。截止本独立财务顾问报告签署日，洪都集团的注册资本为70,472万元。中航工业持有洪都集团100%的股权。
2014年3月，洪都集团召开公司总经理办公会审议通过了设立全资子公司江西洪都科技有限责任公司的议案，由洪都集团以200万元现金出资设立洪都科技，洪都集团持有其100%股权。
2014年4月1日，洪都科技完成公司设立的工商登记。
2、历次股本变更
洪都科技自设立以来未发生过股本变更。
（三）产权及控制关系
1、股权结构
本次交易前，洪都科技的股权结构及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中航工业
100%
洪都集团
100%
洪都科技
2、标的资产权属及章程对本次重组的影响
洪都科技是合法存续的有限责任公司。洪都集团合法拥有洪都科技100%股权完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，洪都科技的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响洪都科技独立性的协议或其他安排。
洪都集团将洪都科技100%股权转让给上市公司不存在法律障碍。
3、原高管人员的安排
本次重组完成后，洪都科技管理团队将保持不变，暂未有调整计划。
4、是否存在影响洪都科技独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响洪都科技独立性的协议或其他安排。
（四）下属参控股公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，洪都科技无下属参控股子公司。
（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
1、主要资产情况
（1）固定资产情况
截至2014年8月31日，洪都科技固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 平均成新率
房屋及建筑物 2,247.52 571.78 - 1,675.74 74.56%
机器设备 31,849.33 20,719.73 - 11,129.60 34.94%
运输工具 866.57 499.06 - 367.51 42.41%
合计 34,963.42 21,790.57 - 13,172.85 37.68%
注：平均成新率＝账面价值/账面原值
①房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，洪都科技拥有房产共计34项，面积合计32,758.66平方米，均已取得房产证，具体如下：
单位：平方米
序
房产证号 坐落位置 建筑面积
号
洪房权证青云谱区字第 青云谱区新溪桥洪都生产区内628#
1 262.68
1000953414号 （第1层）
洪房权证青云谱区字第 青云谱区新溪桥洪都生产区内
2 42.88
1000953415号 674-1#（水泵房）（第1层）
洪房权证青云谱区字第 青云谱区新溪桥洪都生产区内629#
3 323.59
1000953416号 （仓储）（第1层）
洪房权证青云谱区字第 青云谱区新溪桥洪都生产区内630#
4 3,903.08
1000953417号 （培训）（第1-5层）
洪房权证青云谱区字第 青云谱区新溪桥洪都生产区内631#
5 3,997.77
1000953418号 （培训）（第1-6层）
洪房权证青云谱区字第 青云谱区新溪桥洪都生产区内634#
6 2,522.52
1000953422号 （第1-3层）
洪房权证青云谱区字第 青云谱区新溪桥洪都生产区内676#
7 296.72
1000953423号 （第1层）
洪房权证青云谱区字第 青云谱区新溪桥洪都生产区内649#
8 473.92
1000953424号 （质量检测）（第1-2层）
洪房权证青云谱区字第 青云谱区新溪桥洪都生产区内食堂
9 733.02
1000953428号 （餐饮）（第1层）
10 高房权证相字第1034616号 相城镇洪都生产区 1,131.00
11 高房权证相字第1034621号 相城镇洪都生产区 46.06
12 高房权证相字第1034617号 相城镇洪都生产区 104.23
13 高房权证相字第1034620号 相城镇洪都生产区 118.31
14 高房权证相字第1034615号 相城镇洪都生产区 897.25
15 高房权证相字第1034618号 相城镇洪都生产区 785.03
16 高房权证相字第1034614号 相城镇洪都生产区 1,131.87
17 高房权证相字第1034612号 相城镇洪都生产区 849.99
18 高房权证相字第1034613号 相城镇洪都生产区 1,013.89
19 高房权证相字第1034619号 相城镇洪都生产区 118.31
洪房权证青云谱区字第 青云谱区新溪桥洪都集团厂区内
20 661.75
1000997257号 506（第1层）
青云谱区江西洪都航空工业集团
洪房权证青云谱区字第
21 公司生产区680-1号环境与可靠性 506.71
1000997265号 实验室（第1层）
洪房权证青云谱区字第 青云谱区新溪桥洪都集团厂区内
22 315.00
1000997266号 西714栋（第1层）
洪房权证青云谱区字第 青云谱区新溪桥洪都集团677号
23 1,466.84
1000997025号 厂房（第1层）
洪房权证青云谱区字第 青云谱区新溪桥南昌飞机制造公
24 405.81
1000997264号 司院内639栋辅助楼（第1-2层）
洪房权证青云谱区字第 青云谱区新溪桥洪都集团厂区内
25 67.64
1000997263号 648栋（第1层）
洪房权证青云谱区字第 青云谱区新溪桥洪都集团厂区内
26 38.16
1000997260号 639-1（第1层）
洪房权证青云谱区字第 青云谱区新溪桥洪都集团厂区内
27 2,000.00
1000997259号 西741栋（第1-2层）
洪房权证青云谱区字第 青云谱区新溪桥洪都集团厂区内
28 1,900.72
1000997258号 西718栋（第1-2层）
洪房权证青云谱区字第 青云谱区新溪桥洪都集团厂区内
29 728.00
1000997254号 西742栋（第1层）
洪房权证青云谱区字第 青云谱区新溪桥南昌飞机制造公
30 1,019.72
1000997253号 司院内638栋（第1层）
31 洪房权证青云谱区字第 青云谱区新溪桥南昌飞机制造公 95.52
1000997023号 司院内675栋（第1层）
洪房权证青云谱区字第 青云谱区新溪桥南昌飞机制造公
32 578.76
1000997024号 司院内638栋（第1层）
洪房权证青云谱区字第 青云谱区新溪桥洪都集团厂区内
33 2,085.47
1000997250号 507栋（第1-3层）
洪房权证青云谱区字第 青云谱区新溪桥南昌飞机制造公
34 2,136.44
1000997252号 司院内672栋（第1-2层）
单位：平方米
②主要生产设备
截至2014年8月31日，洪都科技拥有的重要生产设备主要包括半备弹综合测试系统等，其中核心设备（原值500万元以上）的情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 账面原值 账面净值 成新率
1 半备弹综合测试系统 1,060.62 389.18 36.69%
2 导弹综合测试系统 1,045.79 376.72 36.02%
3 全弹综合测试系统 1,000.83 225.99 22.58%
4 导弹综合测试系统 898.00 202.77 22.58%
5 红外成像系统模拟器 627.27 170.41 27.17%
6 导弹综合测试设备 599.70 571.63 95.32%
7 全封闭组合电器 500.54 49.38 9.87%
注：成新率=账面净值/账面原值
洪都科技的主要固定资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项。
（2）无形资产情况
截至2014年8月31日，洪都科技无形资产情况如下：
单位：万元
无形资产类别 账面原值 累计摊销 减值准备 账面净值
土地使用权 3,019.18 893.25 - 2,125.93
软件 201.30 201.14 - 0.16
合计 3,220.48 1,094.39 - 2,126.09
①土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，洪都科技拥有4宗土地使用权，面积合计为24.60万平方米，均已取得土地使用权证，具体情况如下：
序 宗地号 坐落位置 取得 用途 终止日期 宗地面积
号 方式 （平方米）
洪土国用（登谱 江西南昌新溪 授权
1 2014）第D016 工业 2049.4.30 83,903.79
桥 经营
号
高国用（2014 ） 高安市相城镇 授权
2 工业 2057.2.11 43,124.53
第1897号 会上行政村 经营
高国用（2014 ） 高安市相城镇 授权
3 工业 2057.2.11 853.28
第1898号 会上行政村 经营
高国用（2014 ） 高安市相城镇 授权
4 工业 2057.2.11 118,081.97
第1899号 会上行政村 经营
洪都科技的上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
②商标、专利
洪都科技生产的空面导弹通常以型号作为标识，商标对洪都科技的生产经营及产品销售不产生实质性作用。截至本独立财务顾问报告签署日，洪都科技未拥有任何商标，也没有正在申请的注册商标。
截至本独立财务顾问报告签署日，洪都科技共拥有专利51项，其中发明专利9项、实用新型专利 42项，具体情况如下：
序 专利 过户申请 授权公告
专利权人 专利名称 专利号
号 类别 申请日 日
收放式外挂设备挂
1 洪都科技 发明专利 200810136580.1 20081223 20120425
飞支架
抗负过载双室供油
2 洪都科技 发明专利 200810136578.4 20081223 20130724
装置与方法
火工品点火电特性
3 洪都科技 发明专利 的模拟装置及其方 200910186376.5 20091029 20110420
法
一种气体管道快速
4 洪都科技 发明专利 201010602703.3 20101223 20120208
连接装置
一种大展弦比翼型
5 洪都科技 发明专利 201010602706.7 20101223 20130313
结构的制造方法
交叉折叠翼传动装
6 洪都科技 发明专利 201010602705.2 20101223 20130327
置
一种无线电高度回
7 洪都科技 发明专利 波信号传真系统与 201010602707.1 20101223 20120926
方法
可偏转折叠的连接
8 洪都科技 发明专利 201110262321.5 20110906 20130807
机构
一种尾翼横向折叠
9 洪都科技 发明专利 201110265800.2 20110909 20130717
机构
10 洪都科技 实用新型 油箱增压供油装置 200820199628.9 20081223 20091125
11 洪都科技 实用新型 拉索式电器开关 200920189338.0 20090929 20100901
一种贮运箱自动控
12 洪都科技 实用新型 200920189339.5 20090929 20100721
制换气装置
改进的电动单梁起
13 洪都科技 实用新型 200920188949.3 20091029 20100901
重机结构
免维护高压贮气瓶
14 洪都科技 实用新型 201020154797.8 20100409 20110105
给合装置
一种飞行器外挂物
15 洪都科技 实用新型 可快速自动分离的 201020677139.7 20101223 20110907
连接装置
一种大展弦比翼型
16 洪都科技 实用新型 201020677138.2 20101223 20110803
结构
一种金属/复合材
17 洪都科技 实用新型 201020677140.X 20101223 20110810
料钉型连接结构
一种自动化测试设
18 洪都科技 实用新型 201020677136.3 20101223 20110914
备快速自检系统
气压高度模拟器管
19 洪都科技 实用新型 路中空速管快速安 201020681793.5 20101227 20110831
装夹具
用输油管路冷却飞
20 洪都科技 实用新型 行器电子设备舱中 201020681796.9 20101227 20110810
电子设备的装置
21 洪都科技 实用新型 一种新型搭接锁 201020681791.6 20101227 20110629
一种飞行器用抗过
22 洪都科技 实用新型 201020681767.2 20101227 20110727
载供油装置
飞行器用机动飞行
23 洪都科技 实用新型 状态下连续供油系 201020681773.8 20101227 20110824
统
一种室内抗干扰卫
24 洪都科技 实用新型 星导航系统的测试 201020681740.3 20101227 20110824
装置
一种导弹天线双位
25 洪都科技 实用新型 201020681761.5 20101227 20110810
移变换机构
无人飞行器机翼变
26 洪都科技 实用新型 201120061878.8 20110311 20111130
后掠蜗杆传动机构
一种采用热缩管固
27 洪都科技 实用新型 定的电连接器尾附 201120061873.5 20110311 20110921
件的结构
可见光/红外目标
28 洪都科技 实用新型 201120061877.3 20110311 20111130
模拟器胶片制作技
术
新型进气道隔道结
29 洪都科技 实用新型 201120336871.2 20110909 20120704
构
30 洪都科技 实用新型 初始锁定装置 201120341529.1 20110913 20120425
往复运动的传动机
31 洪都科技 实用新型 201120363140.7 20110926 20120711
构
可快速拆装的连接
32 洪都科技 实用新型 201120363137.5 20110926 20120531
结构
内卡块式舱段连接
33 洪都科技 实用新型 201120363141.1 20110926 20120711
结构
一种弹翼纵向折叠
34 洪都科技 实用新型 201220314144.0 20120702 20130327
的枢轴结构
双导引头挂飞验证
35 洪都科技 实用新型 201220457922.1 20120911 20130313
试验支架
发动机转速模拟系
36 洪都科技 实用新型 201220546926.7 20121024 20130327
统
37 洪都科技 实用新型 手动挂弹车 201220550868.5 20121025 20130515
支承车与发射箱箱
38 洪都科技 实用新型 201220550597.3 20121025 20130327
体的快速定位机构
飞行器尾翼折叠旋
39 洪都科技 实用新型 201220550984.7 20121025 20130327
转机构测试系统
抗干扰卫星导航接
40 洪都科技 实用新型 收机天线阵元布局 201220550967.3 20121025 20130807
及隐身结构
41 洪都科技 实用新型 数字量检测装置 201220550941.9 20121025 20130327
42 洪都科技 实用新型 一种振动试验夹具 201220551136.8 20121025 20130327
弹翼连接耳槽与弹
43 洪都科技 实用新型 201220683389.0 20121212 20130612
身融合结构
44 洪都科技 实用新型 导弹尾盖 201220684360.4 20121213 20130612
一种导弹防雨口盖
45 洪都科技 实用新型 201320303698.5 20130530 20131211
装置
46 洪都科技 实用新型 一种舵面轴承结构 201320303637.9 20130530 20131113
一种可组合式串口
47 洪都科技 实用新型 201320333262.0 20130609 20131211
通讯调试装置
目标模拟器头罩与
48 洪都科技 实用新型 导引头的快速对接 201320333254.6 20130609 20131211
机构
自检电路与系统接
49 洪都科技 实用新型 口一体化结构的适 201320333253.1 20130609 20140129
配器
一种导弹用驱动装
50 洪都科技 实用新型 201320331243.4 20130609 20140212
置锁紧机构
一种继电器实现的
51 洪都科技 实用新型 201320480988.7 20130808 20140129
逻辑电路
洪都科技拥有的上述专利权权属凭证完善，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
2、主要负债情况
截至2014年8月31日，洪都科技负债情况如下：
单位：万元
项目 2014年8月31日 占比
流动负债
应付票据 - -
应付账款 53,477.14 81.29%
预收款项 11,877.50 18.05%
其他应付款 433.84 0.66%
流动负债小计 65,788.48 100.00%
非流动负债
非流动负债小计 - -
负债合计 65,788.48 100.00%
截至2014年8月31日，洪都科技的负债总额为65,788.48万元，主要由经营性应付款项和预收款项组成。
3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，洪都科技不存在对外担保情况。
4、关联方非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，洪都科技不存在被关联方的非经营性资金占用情形。
（六）主营业务
1、主营业务及主要产品
洪都科技系中航工业旗下唯一空面导弹的研制基地。依托完善的科研、制造体系和深厚的人才技术积累，洪都科技形成了“近-中-远”系列化发展的导弹产品谱系，并通过技术合作及自主研发不断探索拓展产品系列，目前已具备亚跨音速精确制导技术，并正在进一步拓展超音速制导能力。洪都科技生产的空面导弹产品具有多平台、搭载能力强、适用范围广、射程较远、精确度高、性价比突出等特点，客户认可度较高。
洪都科技已经建立了较完备的研发技术体系，拥有以导弹总体设计、导弹控制系统集成、初装调试综合试验为主，全面涵盖导弹设计各专业技术方向的科研体制，可以完成现有多型导弹设计及研制。最近两年及一期，洪都科技空面导弹业务收入保持平稳增长，新型产品研制项目稳步推进。
2、主要产品工艺流程图
洪都科技的空面导弹业务产品的工艺流程图如下：
动力装置、 入厂验收 装前测试
成附件订货
原材料采
购
材质理化试 材料加工、 材料对接、
原材料供应 初装检验 部装
验 成型 装配
外购零部
件
分系统、单
交付检验 元测试
3、主要经营模式
（1）采购模式
洪都科技承接了洪都集团空面导弹业务资产，过往洪都集团出于采购便利及效率考虑，委托洪都航空为其进行科研生产所需的相关成品部件、原材料，本次重组完成后，洪都科技将独立向有关定点配套单位等供应商采购生产所需成品部件及原材料，具体采购模式如下：
根据三年滚动经营计划、年度生产计划开展，生产部门根据上述生产计划制定出相应的备料需求计划，采购部门结合上述生产计划和需求计划，平衡库存后制定采购计划，由采购员实施。采购物资进场后，由质量检测部门进行入场检验，检验合格后物资入库，并由财务部门办理付款程序。
洪都科技的采购内容主要分为成品部件、金属材料、非金属材料及少量机械备件和工具。成品部件主要为发动机、控制与导航系统等；金属材料主要为各类合金金属，包括合金铝、合金钢等；非金属材料主要为复合材料、导弹制造使用的各类工艺辅料、生产用工具、化工用品等。其中，成品部件的采购与生产计划相匹配，按需定点采购，采购价格由国家定价。金属材料及非金属材料的采购采取每年集中采购一次、之后按实际使用情况进行补充采购的方式进行。
（2）生产模式
洪都科技根据客户订单情况制定生产计划，进行相应的生产调度、管理和控制，通过制定成本控制、产品质量和计划完成率等方面的考核要求，确保生产计划顺利完成。洪都科技计划部门根据订单及库存资源经综合平衡后向制造部门下达指令，制造部门根据车间资源及工艺流程确定具体生产安排并下达到生产车间，由生产车间完成全部生产流程。
（3）销售模式及定价方式
洪都科技设立时间较短，尚未取得武器装备销售所需相关资质，目前其正在积极申请有关资质。在取得资质前，洪都科技将接受洪都集团委托承担空面导弹研制任务，在产品销售过程中，先将有关产品销售予洪都集团，由洪都集团作为总承制单位向最终用户交付产品。
空面导弹的销售价格遵循国家统一管理，其定价方式为国家定价，详见本章“一、（六）3、（3）销售模式及定价方式”。在取得武器装备销售资质前，洪都科技在洪都集团依据国家定价与最终用户确定的销售价格基础上，扣除洪都集团合理的销售和管理成本后确定向洪都集团销售防务航空装备的销售价格。
4、主要产品的生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
最近两年及一期，洪都科技模拟的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2014年 1-8月 2013年度 2012年度
业务分部
金额 占比 金额 占比 金额 占比
航空产品 57,570.11 99.64% 107,505.78 99.27% 23,192.87 99.51%
非航空产品 206.97 0.36% 790.43 0.73% 114.09 0.49%
合计 57,777.08 100.00% 108,296.21 100.00% 23,306.96 100.00%
由上表可见，最近两年洪都科技主营业务收入增长较快，2013年度营业收入比2012年度增加238.64%，其主要原因是产品销售量增加所致。洪都科技的非航空产品主要为外协机加工业务，该项业务收入占洪都科技主营业务收入的比例低于1%，对洪都科技经营业绩影响较小。根据洪都科技经审核的盈利预测报告，其2014年预计收入为184,071.24万元。
（2）主要产品的产能、产量和销量情况
空面导弹产品的产能、产量和销量为国家秘密，本独立财务顾问报告不单独披露。
（3）主要产品的用户及销售价格
洪都科技的客户主要为我国防务力量。如前所述，其定价方式为国家定价，产品价格相对稳定。相关产品价格为国家秘密，本独立财务顾问报告未予披露。
（4）前5名客户的销售情况
单位：万元
项 目 2014年1-8月 2013年度 2012年度
前五大客户销售金额 65,803.70 115,161.17 31,725.15
占营业收入比例 99.77% 95.63% 89.21%
注：中航工业及其下属企业已经作为一个客户合并统计；洪都科技客户信息涉及国家秘密，本独立财务顾问报告不逐一披露。
洪都科技前五大客户收入占比较高，且存在向关联方洪都集团销售比例超过主营业务收入50%的情况，主要系由于洪都科技在取得武器装备销售相关资质前，通过洪都集团向最终用户销售防务航空装备所致。因此，洪都科技客户较为集中系我国航空产业特点所致，并不会对其经营产生重大不利影响，洪都科技亦不存在对特定客户的重大依赖。
5、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
洪都科技的主要材料包括成品部件、金属材料、非金属材料以及少量机械备件和工具。其中，成品部件种类繁多，主要供应商亦达近百家企业，主要集中在中航工业系统内单位；针对每一个特定成品部件，洪都科技一般向1-2家供应商定点采购，并与该等供应商保持了长期、稳定的合作关系，确保了所采购产品的质量和及时交付。洪都科技生产所需的金属材料、部分非金属材料属于特殊材料，其供应商须取得国家相关资质，供应商相对固定，供货关系稳定。除此以外，洪都科技其他原材料主要采用比质比价的方式采购，供应商较为分散。
最近两年及一期，洪都科技主要原材料采购金额及占当期主营业务成本的情况如下：
单位：万元
2014年1-8月 2013年 2012年
占主营业 占主营业 占主营业
项目 采购金额 务成本比 采购金额 务成本比 采购金额 务成本比
例 例 例
成品部件 33,764.99 62.72% 75,507.60 73.38% 39,488.70 192.82%
金属材料 615.62 1.14% 421.97 0.41% 545.64 2.66%
非金属材料 245.60 0.46% 678.66 0.66% 162.63 0.79%
机械备件 21.87 0.04% 77.91 0.08% 490.40 2.39%
工具 172.86 0.32% 167.82 0.16% 48.35 0.24%
合计 34,820.94 64.68% 76,853.96 74.69% 40,735.72 198.91%
（2）能源动力采购情况
洪都科技生产所需要的能源动力主要为水、电力。上述能源动力市场供应充足，能够满足洪都科技生产所需。其中，水、电根据实际耗用量按月支付。
最近两年及一期，洪都科技能源动力采购情况如下：
单位：万元
2014年1-8月 2013年 2012年
项目 占主营业务 占主营业务 占主营业务
采购金额 采购金额 采购金额
成本比例 成本比例 成本比例
水 44.99 0.08% 73.84 0.07% 81.78 0.40%
电 847.76 1.57% 1,074.39 1.04% 1,076.38 5.26%
（3）主要原材料和能源的采购价格变动趋势
洪都科技采购的原材料中，部分原材料及成品部件的采购价格确定方式为国家定价，其采购价格属于国家秘密，本独立财务顾问报告未予披露。
最近两年及一期，洪都科技采购的普通工业原材料品类繁杂，价格变动趋势不一，整体而言保持平稳，主要金属材料价格变化情况如下
项目 2014年1-8月 2013年 2012年
铝（元/千克） 74.5 83 83
合金钢（元/千克） 14.2 14.9 14.9
洪都科技采购的能源动力中，水和电价格由政府统一定价；煤和油料属于国家调控物资，其价格受政府指导价格影响。
最近两年及一期，洪都科技采购能源动力的价格情况如下：
项目 2014年1-8月 2013年 2012年
水（元/吨） 2.38 2.38 2.38
电（元/千瓦时） 0.71 0.71 0.71
煤（元/吨） 780 975 936
（4）前5名供应商采购情况
最近两年及一期，洪都科技向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
项目 2014年1-8月 2013年 2012年
前五大供应商采购金额 44,043.88 78,049.88 31,554.41
前五大供应商占主营业务成本的比例 81.82% 75.85% 154.08%
注：中航工业及其下属企业已经作为一个供应商合并统计；洪都科技供应商信息涉及国家秘密，本独立财务顾问报告未逐一披露。
报告期内，洪都科技的原材料主要向中航工业系统内企业采购，采购额（中航工业系统内企业合并计算）占主营业务成本比例超过50%。其主要原因是，为保障国家秘密安全、确保产品质量及方便协调生产任务，我国防务航空装备的生产集中于中航工业系统内。另一方面，空面导弹生产所涉环节多、相关零部件较多、加工技术要求较高，因此中航工业系统内需进行专业化分工，形成各厂商间产品配套和定点采购的业务模式。洪都科技作为中航工业空面导弹研发基地，负责空面导弹的研制，因此存在向系统内其他单位采购生产所需零部件的情况。
上述采购的定价遵循国家相关规定，不存在关联定价不公允的情况。
6、主要经营资质情况
由于新设时间较短，洪都科技目前尚未具备武器装备科研生产相关资质。目前，洪都科技正在积极向主管部门申请该等资质。在尚未取得上述业务资质前，洪都科技将通过洪都集团实现向客户的产品销售。
7、主要生产技术情况
洪都科技是洪都集团为本次重组专门新设的全资子公司，承继了洪都集团的空面导弹研制业务，是中航工业旗下唯一的空面导弹研制基地，承担着国家主要空面导弹的研制任务。
2014年8月，洪都集团与洪都科技签订了《专利转让合同》，洪都集团将其空面导弹研制业务相关专利通过无偿划转的方式转入，具体情况详见本章“三、（五）、1、（2）无形资产情况”。
8、质量管理体系
（1）质量控制标准
洪都科技产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、国家军用标准等，其中国家标准93项、国家军用标准238项，航空行业标准74项，企业等其它标准29项，共计434项标准。上述管理体系建设科学有效，形成了产品质量的有力保护，有助于洪都科技不断提升质量管理水平。
（2）质量管理体系
洪都科技以《武器装备质量管理条例》为基础，依据《质量管理体系要求》、《航空军工产品承制单位质量管理体系要求》建立了产品质量管理体系。目前洪都科技的军机质量管理体系文件包括质量手册1份，质量管理程序66份，质量控制文件及企业标准五百余份，以及作业文件及相关记录若干份。
由于新设时间较短，洪都科技目前尚未具备武器装备科研生产所需的质量管理体系认证。目前洪都科技正在积极向主管部门申请相关认证。在尚未取得上述业务认证前洪都科技将通过洪都集团实现向终端客户的产品销售。
（3）质量纠纷及其他
洪都科技严格按照质量管理体系进行质量控制，在报告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
9、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
洪都科技制定了健全的安全规章制度，涵盖了其所有生产工序，为安全生产长效机制奠定了基础，较好的发挥了制度体系的“指导、规范、监管”作用。
2014年7月，南昌市安全生产监督管理局对洪都科技出具了《证明》，证明洪都科技自成立之日至《证明》出具日遵守国家和地方有关安全生产方面的法律、法规及行政规章的规定。安全生产防护措施得力，相应安全生产制度完备，无重大安全生产事故隐患，未发生重、特大安全生产事故，不存在因违反国家安全生产等方面的法律、法规及行政规章而受到地方安全生产行政部门的处罚或提起行政诉讼的情形。
（2）环境保护情况
洪都科技严格执行国家及地方环境保护的相关法律法规，高度重视项目建设和生产经营中的环境保护工作。公司“三废”排放均满足现行环保标准和管理要求，配有相应的污染处理设施并纳入公司日常的管理与考核中。
2014年7月3日，南昌市环境保护局对洪都科技出具了《环保守法证明》，证明洪都科技“能够认真遵守国家和地方环境保护法律法规，截至本证明出具日，未发生违反环保法律法规而受到我局行政处罚的行为”。
（七）最近两年及一期财务情况
最近两年及一期，洪都科技经审计的简要模拟财务报表数据如下：
单位：万元
项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总计 113,139.98 96,314.37 105,032.74
负债总计 65,788.48 50,871.92 62,560.04
股东权益 47,351.50 45,442.46 42,472.70
项目 2014年1-8月 2013年度 2012年度
营业收入 65,950.83 120,429.20 35,562.40
利润总额 2,545.18 3,490.42 1,725.31
净利润 1,909.05 2,969.76 1,466.74
最近两年，洪都科技的业务收入增长较快，2013年度营业收入比2012年度增加238.64%，净利润比2012年度增加102.47%，其主要原因是产品销售量增加所致。
（八）洪都科技最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况
经中航工业2014年5月9日出具的《关于无偿划转中航工业洪都所持部分资产及负债的批复》（航空战略[2014]548号）批准，洪都集团将导弹研制业务相关资产及负债无偿划转至洪都科技，划转资产的账面净值为45,154.72万元。
该次无偿划转不涉及资产评估。
经中航工业2014年8月1日出具的《关于将江西洪都科技有限责任公司所持部分资产划转至中航工业洪都的通知》（航空战略[2014]1018号）批准，洪都科技将不进入上市公司的资产无偿划转至洪都集团，划转资产的账面净值为288.11万元。该次无偿划转不涉及资产评估。
洪都科技自设立以来未发生增资、股权转让事项，亦未涉及与之相关的评估事项。
（九）与本次重组有关的债权债务处理
洪都科技系为本次重组而专门设立的公司，本次重组前，洪都集团通过无偿划转方式将拟进入上市范围的资产和负债转让至洪都科技。相关事宜履行了债权人告知义务，截至本独立财务顾问报告签署日，洪都集团已获得80%以上的相关债权人同意函。
本次重组中，成飞集成收购洪都科技100%股权，不涉及债权债务转移。截至本独立财务顾问报告签署日，洪都科技无金融负债，因此本次重组不涉及洪都科技的债权人告知义务。
（十）诉讼、仲裁事项
截至本独立财务顾问报告签署日，洪都科技不存在对其持续生产经营或本次重组的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。
四、标的公司与上市公司会计政策
标的公司与上市公司均执行《企业会计准则》，针对本次重组前适用不同具体会计政策的情形（如坏账计提政策、固定资产折旧制度等），标的公司已按照与上市公司相同的会计政策进行了相应调整。本独立财务顾问报告中所披露标的公司的财务数据系基于与上市公司相同的会计政策和制度。
五、债权债务转移及获得债权人同意情况
本次交易的标的资产为沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权及洪都科技100%股权，重组后，标的公司将成为成飞集成的全资子公司，其主体资格仍然存续，该等公司涉及的债务仍由其作为债务人履行偿付的义务。沈飞集团、成飞集团、洪都科技为独立法人，在本次重组中不涉及债权债务转移。就标的公司的金融机构贷款，标的公司已根据其与相关金融机构债权人签署的贷款合同的约定，就本次重组事项向相关金融机构债权人发出通知，并取得了相关金融机构对标的公司参与本次重组并继续履行相关贷款合同的同意。
六、标的资产估值情况
（一）评估概况
中联评估以2014年3月31日为基准日，采用了资产基础法及收益法两种评估方法对沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权和洪都科技100%股权进行了评估，并最终选用资产基础法作为评估方法确定评估结果。根据中联评估出具中联评报字[2014]第680号、中联评报字[2014]第681号和中联评报字[2014]第682号《资产评估报告》，本次交易标的资产评估结果如下：
单位：万元
标的资产 账面价值 评估值 评估增值 增值率
沈飞集团100%股权 440,419.37 778,561.15 338,141.78 76.78%
成飞集团100%股权 331,220.86 719,041.55 387,820.69 117.09%
洪都科技100%股权 45,476.07 56,534.09 11,058.02 24.32%
合计 817,116.30 1,554,136.79 737,020.49 90.20%
上述评估结果尚需经国务院国资委备案。
（二）评估假设
1、一般假设
本次交易的标的资产评估均基于如下一般假设：
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
本次交易的标的资产均基于如下特殊假设：
（1）假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大调整的情况下，假定沈飞集团、成飞集团可持续获得高新技术企业认证，以及假设洪都科技在未来经营期内的高新业务收入、研发投入及人员构成等高新技术企业认定指标符合高新技术企业认定标准，并可获得高新技术企业认定，并享受15%的所得税率的优惠政策。
（三）评估方法的选择
沈飞集团、成飞集团、洪都科技均为重资产配置的军工企业，主营业务产品系军工产品。军品市场不同于一般商品市场，特点是以计划机制为主导，市场竞争不完全且非公开，市场的需求也主要源自国防安全需求，其生产和销售的数量在很大程度上受到国家国防发展战略目标的影响，基本不受市场因素的调节；防务航空装备的主要客户并不是纯粹意义上的市场经营主体，具有市场主体的局限性，客户要求的定货数量、时间、交易定价等不属于市场调节的范围；此外，目前我国防务航空装备的定价由国家实行统一管理，由国务院价格主管部门最终审批。这种定价方式体现在市场竞争方面存在不可比性。
综上原因，在缺乏客观存在的公开市场行业水平作为参照的情况下，依据各个企业的历史经营数据对军工产品做未来年度的预测，由此得到的收益法预估结果可能会存在较大不确定性。因此，本次评估均选用资产基础法评估结果作为标的公司净资产价值参考依据。
（四）具体的评估结论及增值原因分析
1、沈飞集团100%股权
（1）评估结果
在评估基准日，沈飞集团净资产的账面价值为440,419.37万元，评估价值为778,561.15万元，评估增值额为338,141.78万元，增值率为76.78%。具体评估结果详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目 B C D=C-B E=D/B100
1 流动资产 895,808.79 911,690.24 15,881.45 1.77
2 非流动资产 606,166.71 928,427.04 322,260.33 53.16
3 可供出售金融资产 6,300.00 5,104.53 -1,195.47 -18.98
4 长期股权投资 61,039.33 78,624.34 17,585.01 28.81
5 投资性房地产 5,772.95 7,780.27 2,007.32 34.77
6 固定资产 248,195.90 326,001.54 77,805.64 31.35
7 在建工程 151,410.51 157,323.74 5,913.23 3.91
8 固定资产清理 23.66 7.55 -16.11 -68.09
9 无形资产 106,708.11 326,868.82 220,160.71 206.32
10 其中：土地使用权 103,750.65 296,890.80 193,140.15 186.16
11 长期待摊费用 28.96 28.96 - -
12 递延所得税资产 13,547.57 13,547.57 - -
13 其他非流动资产 13,139.74 13,139.74 - -
14 资产总计 1,501,975.50 1,840,117.28 338,141.78 22.51
15 流动负债 1,003,722.92 1,003,722.92 - -
16 非流动负债 57,833.21 57,833.21 - -
17 负债总计 1,061,556.13 1,061,556.13 - -
18 净资产 440,419.37 778,561.15 338,141.78 76.78
（2）基于资产基础法的增减值原因分析
沈飞集团100%股权基于资产基础法的评估增减值原因如下：
①流动资产
流动资产的增值主要是因为存货的增值。存货账面净值为59.18亿元，评估值为60.77亿元，评估增值额为1.59亿元，增值率为2.70%，增值的主要原因是：
本次对账面价值为零的在用周转材料进行了评估，以及在产品根据国家定价考虑了适当的预计利润所致。
②长期股权投资
长期股权投资账面净值为6.10亿元，评估值为7.86亿元，评估增值1.76亿元，增值率为28.81%，增值的主要原因是：控股子公司沈阳飞机工业集团物流装备有限公司、沈阳沈飞会议服务有限公司及参股公司沈阳沈飞军航运输有限公司、沈阳沈飞实业有限公司、沈飞旭达的整体评估增值。
③固定资产
A.房屋建（构）筑物
固定资产中房屋建（构）筑物的账面净值为16.49亿元，评估值为20.01亿元，评估增值3.52亿元，增值率为21.32%，增值的主要原因为：沈飞集团40%以上建筑物建成时间较早，本次评估基准日的建筑物造价水平比建造当年有一定幅度的提高，因此导致评估原值增值；此外，房屋建筑物类资产经济使用年限长于会计折旧年限亦导致了建筑物评估增值。
B.设备类资产
固定资产中设备类资产的账面净值为8.40亿元，评估值为12.59亿元，评估增值4.19亿元，增值率为49.97%，增值的主要原因为企业计提的折旧年限短于评估确定的经济使用年限。
④在建工程
在建工程账面价值15.14亿元，评估值15.73亿元，增值0.59亿元，增值率为3.91%，增值的主要原因为：对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，评估时结合项目具体情况加计了资金成本。
⑤无形资产
A.土地使用权
土地使用权账面价值10.38亿元，评估值29.69亿元，增值19.31亿元，增值率186.16%，增值的主要原因为：a）于评估基准日沈飞集团拥有部分划拨地，该等土地于评估基准日账面价值为零，而本次评估假设评估基准日该等土地已经转为出让地（截至本独立财务顾问签署日，该等土地已转为出让地），土地用途和性质的差异导致评估增值；b）沈飞集团拥有大量入账较早的土地使用权，近年来土地价格大幅上涨导致该等土地评估增值。
B.其他无形资产
除土地使用权以外，于评估基准日，沈飞集团其他无形资产账面值0.30亿元，评估值3.00亿元，评估增值2.70亿元，增值率913.64%，增值的主要原因为沈飞集团存在大量未入账商标权、专利权、专有技术和软件着作权，此次均纳入评估范围。
2、成飞集团100%股权
（1）评估结果
在评估基准日，成飞集团净资产的账面价值为331,220.86万元，评估价值为719,041.55万元，评估增值额为387,820.69万元，增值率为117.09%。具体评估结果详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
B C D=C-B E=D/B100
1 流动资产 912,112.65 939,964.24 27,851.59 3.05
2 非流动资产 528,184.94 888,154.04 359,969.10 68.15
3 可供出售金融资产 7,707.88 5,762.20 -1,945.68 -25.24
4 长期股权投资 69,673.98 59,178.43 -10,495.55 -15.06
5 固定资产 292,311.25 353,063.62 60,752.37 20.78
6 在建工程 68,413.81 67,136.47 -1,277.34 -1.87
7 工程物资 3,380.45 3,380.45 - -
8 无形资产 30,924.08 343,859.38 312,935.30 1,011.95
9 其中：土地使用权 26,992.62 318,886.38 291,893.76 1,081.38
10 长期待摊费用 27,011.17 27,011.17 - -
11 递延所得税资产 14,006.24 14,006.24 - -
12 其他非流动资产 14,756.09 14,756.09 - -
13 资产总计 1,440,297.59 1,828,118.28 387,820.69 26.93
14 流动负债 975,394.96 975,394.96 - -
15 非流动负债 133,681.77 133,681.77 - -
16 负债总计 1,109,076.73 1,109,076.73 - -
净资产（所有者权
17 331,220.86 719,041.55 387,820.69 117.09
益）
（2）基于资产基础法的增减值原因分析
成飞集团基于资产基础法的评估增减值原因如下：
①流动资产
流动资产的增值主要是因为存货的增值。存货账面净值为35.40亿元，评估值为38.18亿元，评估增值额为2.79亿元，增值率为7.87%，增值的主要原因是：
在库低值易耗品工器具、刀具和量具等盘盈资产纳入评估以及在产品根据国家定价考虑了适当的预计利润。
②可供出售金融资产
可供出售金融资产账面净值为0.77亿元，评估值为0.58亿元，评估增值额为-0.19亿元，增值率为-25.24%，减值的主要原因是：按照被投资单位评估基准日账面净资产和持股比例折算后确定的被投资单位评估值低于企业历史投资成本。
③长期股权投资
长期股权投资账面净值为6.97亿元，评估值为5.92亿元，评估增值额为-1.05亿元，增值率为-15.06%，减值的主要原因是：威特电喷历年来累计亏损较大导致长期股权投资总体减值。
④固定资产
A.房屋建（构）筑物
固定资产中房屋建（构）筑物的账面净值为12.47亿元，评估值为14.61亿元，评估增值2.14亿元，增值率为17.13%，增值的主要原因为：成飞集团部分建筑物建成时间较早或对原建筑进行了大幅改造，本次评估基准日的建筑物造价水平比建造当年有一定幅度的提高，因此导致评估原值增值；此外，成飞集团外购的北京房产由于购买时间较早，受北京房地产价格上涨影响使得有关房产大幅增值。
B.设备类资产
固定资产中设备类资产的账面净值为16.77亿元，评估值为20.70亿元，评估增值3.97亿元，增值率为23.43%，增值的主要原因为成飞集团计提设备类资产的折旧年限短于评估确定的经济使用年限。
⑥在建工程
固定资产中设备类资产的账面净值为6.84亿元，评估值为6.71亿元，评估增值额-0.13亿元，增值率为-1.87%，减值的主要原因为：部分在建工程中的改造项目已在固定资产中评估，故未将其价值体现在在建工程。
⑦工程物资
工程物资账面值为0.34亿元，评估值为0.34亿元，工程物资主要为近期购买，市场价格变化不大，账面值基本反映了基准日的市场价值。故工程物资按照账面值确定评估值。
⑧无形资产
A.土地使用权
土地使用权账面价值2.70亿元，评估值31.89亿元，增值29.19亿元，增值率1,081.38%，增值的主要原因为：于评估基准日成飞集团拥有大部分土地为划拨用地，该等土地账面价值为较低，而本次评估假设评估基准日该等土地已经转为授权经营用地（截至本独立财务顾问签署日，其中22宗土地已经土地四川省国土资源厅《四川省国土资源厅关于核准成都飞机工业（集团）有限责任公司改制土地资产处置总体方案的复函》（川国土资函[2014]370号）核准，采用授权经营方式进行处置），土地用途和性质的差异导致评估增值。
B.其他无形资产
除土地使用权以外，于评估基准日，成飞集团其他无形资产账面值0.39亿元，评估值2.50亿元，评估增值2.10亿元，增值率535.21%，增值的主要原因为成飞集团存在大量未入账商标权、专利权、专有技术和软件着作权，此次均纳入评估范围。
3、洪都科技100%股权
（1）评估结果
在评估基准日，洪都科技净资产的账面价值为45,476.07万元，评估价值为56,534.09万元，评估增值额为11,058.02万元，增值率为24.32%。具体评估结果详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 B C D=C-B E=D/B100%
1 流动资产 81,958.13 82,073.31 115.18 0.14
2 非流动资产 17,061.76 28,004.60 10,942.84 64.14
3 其中：长期股权投资 - - - -
4 投资性房地产 384.02 953.08 569.06 148.18
5 固定资产 14,158.87 17,669.72 3,510.85 24.80
6 在建工程 - - - -
7 固定资产清理 - - - -
8 无形资产 2,151.53 9,014.46 6,862.93 318.98
9 其中：土地使用权 2,151.09 6,875.96 4,724.87 219.65
10 开发支出 365.56 365.56 - -
11 递延所得税资产 1.77 1.77 - -
12 资产总计 99,019.89 110,077.91 11,058.02 11.17
13 流动负债 53,548.82 53,548.82 - -
14 非流动负债 - - - -
15 负债总计 53,548.82 53,543.82 - -
16 净资产（所有者权益） 45,476.07 56,534.09 11,058.02 24.32
（2）基于资产基础法的增减值原因分析
洪都科技本次评估增值的主要原因如下：
①流动资产
流动资产的增值主要是因为存货的增值。存货账面净值为36,959.21万元，评估值为37,074.39万元，评估增值额为115.18元，增值率为0.31%，。评估增值的主要原因是：洪都科技的存货按照国家定价适当考虑预计利润所致。
②投资性房地产
投资性房地产账面值为384.02万元，评估值为953.08万元，评估增值569.06万元，增值率148.19%。评估增值的主要原因是：一方面洪都科技主要投资性房地产建成时间较长，本次评估基准日的建筑物造价比建造当年造价水平有一定幅度的提高；另一方面，投资性房地产经济使用年限长于会计折旧年限亦导致相应评估增值。
③固定资产
A.房屋建（构）筑物
房屋建（构）筑物账面值为1,773.23万元，评估值为2,360.66万元，评估增值587.43万元，增值率33.13%。评估增值的主要原因是：一方面，洪都科技主要房屋建筑物建造年代较早，本次评估基准日的建筑物造价比建造当年造价水平有一定幅度的提高；另一方面，房屋建筑物经济使用年限长于会计折旧年限亦导致相应评估增值。
B.设备类资产
设备类资产账面值为12,385.65万元，评估值为15,309.06万元，评估增值2,923.42万元，增值率23.60%。评估增值的主要原因是：企业计提折旧年限短于评估机器设备时所使用经济使用年限。
④无形资产
无形资产账面值为2,151.53万元，评估值为9,014.46万元，评估增值6,862.93万元，增值率318.98%。评估增值的主要原因是：土地使用权的账面价值为按照取得成本进行摊销的摊余价值，评估时需按照基准日市场价值进行评估，由于近年土地价格上涨，基准日时市场价值高于土地取得成本所致。
第五章 本次发行股份情况
一、本次发行股份的定价原则及发行价格
（一）发行股份的定价原则
2011年8月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：
上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。2014年5月16日，成飞集成与本次重组发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购对象签订了《发行股份购买资产协议》及《股份认购合同》，同日，成飞集成第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，根据前述规定确定了本次重组发行股份购买资产及募集配套资金所发行股份的定价原则为：发行价格为定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日（2014年5月19日）。
2014年10月修订的《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次重组方案确定的发行股份定价原则符合该等规定。
综上，2014年5月成飞集成系根据当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月修订）与有关交易对方、认购对象友好协商确定了本次重组的发行价格定价原则，同时，该等定价原则符合2014年10月修订的《重组办法》有关规定。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产
根据前述发行股份的定价原则，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格为16.65元/股。
2、募集配套资金
本次重组配套融资认购方为董事会阶段确定的特定对象，因此采用锁价方式发行。根据前述发行股份的定价原则，本次重组募集配套资金的股票发行价格为16.65元/股。
3、发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果精确至分：
（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
（2）配股：P1=(P0+Ak)/(1+k)；
（3）上述两项同时进行：P1=(P0+Ak)/(1+n+k)；
（4）派送现金股利：P1=P0-D；
（5）上述三项同时进行：P1=(P0-D+Ak)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
同时，本次重组的的发行数量将按照发行股份购买资产的交易对价、配套融资的金额以及参照经上述公式计算的除权除息后发行价格进行相应调整。
2014年5月15日，成飞集成2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，以公司2013年末股本345,188,382股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共派发现金股利17,259,419.10元，该等利润分配方案已于2014年6月20日实施完毕，本次发行股份购买资产及配套融资的发行价格除息调整为16.60元/股。本次发行股份购买资产及配套融资的最终发行价格尚需经过股东大会批准。
二、本次发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
三、发行方式及发行对象
（一）发行股份购买资产
发行的方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中航工业、华融公司和洪都集团。
（二）募集配套资金
发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为十名特定投资者，具体包括中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航资本、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资。向该等特定对象发行股份募集配套资金主要基于以下原因：首先，该等投资者认购意愿明确，在董事会阶段锁定该等认购对象，可确保及时足额募集配套资金，有利于募投项目的顺利实施；其次，该等投资者主要为中航工业下属的航空工业企业，基于我国航空工业定点配套、定点生产的特点，成飞集成与该等企业具有产业链上下游的业务协作关系，引入相关认购方参与配套融资，可加强成飞集成与相关企业间的合作关系，发挥产业协同效应。
上述募集配套资金认购对象中，中航飞机、中航机电、中航资本、中航科工、中航电子、中航技为成飞集成控股股东及实际控制人中航工业的一致行动人。本次重组前，中航工业合计控制成飞集成52.28%的股权；本次重组中，成飞集成发行股份购买中航工业、华融公司、洪都集团的相关资产后，中航工业将合计控制成飞集成85.00%的股权，对成飞集成具有绝对控股地位。因此，中航工业及其下属企业参与本次重组配套融资系为了增强航空产业链上下游企业之间的战略合作关系和协同效应，并非为了巩固其控股地位。
参与本次重组配套融资的相关主体均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规关于参与上市公司非公开发行股票认购对象的要求，具有参与本次重组配套融资认购的资格。有关认购方均已作出承诺，其拥有认购成飞集成本次配套融资非公开发行股份的资金实力，用于认购上述股份的资金来源合法，为自有资金或借贷资金。
四、募集配套资金的使用计划及必要性
（一）本次募集配套资金使用计划
根据本次重组标的公司的主营业务及发展需要，成飞集成拟将本次重组配套募集资金用于三家标的公司核心军品研发、试制、生产能力建设与服务保障以及民用飞机零件制造能力建设等方向。本次配套募集资金投资项目概况如下：
项目总投资（万 拟使用募集资金（万
序号 项目名称 实施主体 元） 元）
先进战斗机及航空武器 沈飞集团、成飞集
1 517,477 469,010.6290
系统能力提升项目 团、洪都科技
新机研制生产能力建
① 沈飞集团 239,500 204,221.8095
设项目
飞机零部件生产线技
② 成飞集团 235,977 225,560.8463
术改造项目
导弹科研生产能力提
③ 洪都科技 42,000 39,227.9733
升建设项目
沈飞民用飞机零件制造
2 沈飞集团 96,703 44,393.6223
产业化建设项目
合计 614,180 518,045.5956
若本次配套融资实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟使用募集资金数额，成飞集成将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由成飞集成以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
（二）本次募集配套资金的必要性
本次募集配套资金系用于本次重组所涉标的资产的项目建设，有利于提高重组的整合绩效。各募集资金投资项目的必要性分析如下：
1、先进战斗机及航空武器系统能力提升项目
（1）新机研制生产能力建设项目
为适应现代战争的需求，实现复杂航空武器装备快速升级换代，要求防务航空装备制造企业具备多品种、小批量、高精度、低成本、快速研制的能力，而伴随着对新机性能的要求不断提高，新机试制的工艺技术难度逐步增大，产品试制的试错需求也相应增大。沈飞集团过往采用新研机型试制与在产机型批产混线生产的研发生产模式，该模式存在研制周期较长、试错成本较大、与国家重点型号批产任务争用生产资源、传统生产工艺无法实现新机型性能要求等问题，已不能适应现代先进机型研制的实际需求。实施本募集资金投资项目可实现多种机型分线装配，加强柔性装配能力，降低试制成本；同时，相对独立的新机试制中心能专注于新机试制过程中的工艺及流程固化，对研制需求快速反应，可有效提高新机研制效率，并可通过新设备和新技术的引进，在新型号研制中开展先进工艺技术的应用研究，全面加强沈飞集团的研发能力和批产能力。综上所述，沈飞集团实施本项目具有充分的必要性。
（2）飞机零部件生产线技术改造项目
目前，与歼击机制造领域的世界顶尖国家相比，我国在设计、试验层面的创新能力尚显不足，在制造环节的工艺、效率、精度等方面亦有明显差距。世界一流军工强国已经具备了四代、甚至五代歼击机的研制和批生产能力，其制造技术已经基本实现数字化、自动化、柔性化，我国当前的航空制造业整体水平与之存在一定差距。
本项目将对已有生产线进行升级和改造，打造全数字化、精确化、自动化、敏捷化、具备持续改进能力的高效飞机生产线，对于提升我国防务航空装备业整体水平、保证国防安全具有重要意义。
（3）导弹科研生产能力提升建设项目
随着防务航空装备水平的快速发展，导弹产品需满足信息化、非对称、强对抗、复杂电磁环境作战需求，该等应用需求和发展趋势给导弹研发、制造带来了更大的技术挑战，洪都科技优化产品科研生产能力结构、提升生产能力已经迫在眉睫，因此洪都科技实施本项目具有充分的必要性。
（2）沈飞民用飞机零件制造产业化建设项目
近年来，民航服务业的持续增长带动了我国对于民用飞机产品的旺盛需求，使得我国成为世界最大的民用飞机采购国。同时，我国民用飞机及零部件产业亦持续快速发展，在广度和深度上均迅速融入全球民用航空产品的产业体系，为我国航空制造企业带来良好发展机遇。但另一方面，我国民用飞机及零部件研发、生产能力与国际先进水平尚有一定差距，亟需加强产业升级和能力建设。沈飞集团拟通过“军民融合”，在现有能力的基础上，进一步拓展民机零件制造业务，抓住国内市场需求旺盛、全球航空产业加速融合等行业发展的有利因素，进一步提升沈飞集团在我国乃至世界民用飞机产业中的地位和竞争力。
沈飞集团在过往经营中为了保障军品研制任务而将有限的资源主要投入歼击机研制领域，通过本项目的实施将有效改善其资源配置结构，平衡其军用、民用航空产品的业务布局。因此，沈飞集团实施本项目具有充分的必要性。
五、本次发行股份的数量、发行前后公司股权结构变化
（一）购买资产部分的发行股份数量
本次重组注入标的资产的交易价格为1,554,136.79万元，按照16.60元/股的发行价格计算，本次向中航工业、洪都集团、华融公司发行股份购买资产的发行股份数量为93,622.70万股，相关资产注入方以资产认购股份的金额及认购股数如下：
以资产认购股份的金额
发行对象 发行价格（元/股） 认购股数（万股）
（万元）
中航工业 1,452,018.79 87,471.01
洪都集团 16.60 56,534.09 3,405.67
华融公司 45,583.91 2,746.02
合计 1,554,136.79 93,622.70
鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的发行股份数量将相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（二）配套融资部分的发行股份数量
本次募集配套资金金额预计不超过518,045.60万元，按照16.60元/股的发行价格计算，中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航资本、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资以现金认购本次配套融资的金额及认购股份数量如下：
认购配套资金金额
发行对象 发行价格（元/股） 认购数量（万股）
（万元）
中航工业 66,286.4577 3,993.1601
华融公司 9,803.5135 590.5731
中航飞机 44,115.8114 2,657.5790
中航机电 19,607.0269 1,181.1462
中航资本 132,122.9341 7,959.2129
16.60
中航科工 163,228.5022 9,833.0423
中航电子 53,919.3249 3,248.1521
中航技 19,607.0269 1,181.1462
航晟投资 4,814.9993 290.0602
腾飞投资 4,539.9987 273.4939
合计 518,045.5956 31,207.5660
鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，或出现根据监管部门的要求调整本次募集配套资金金额等客观情况，则本次重组募集配套资金金额及募集配套资金发行股份数量将相应调整，各配套融资认购对象的最终认购金额由成飞集成根据具体情况在经认购对象内部决策通过的认购金额（或认购金额上限）以下调整。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）本次发行前后公司股权结构变化
本次发行股份购买资产并配套融资前，公司总股本为34,518.84万股。本次发行股份购买资产并配套融资拟发行股份为124,830.26万股，本次交易完成后公司总股本为159,349.10万股。
本次交易前后，成飞集成股权结构变化如下：
单位：万股、万元
发行前 本次发行 发行后
名称
股数 股权比例 认购金额 认购股数 股数 股权比例
中航工业 17,717.87 51.33% 1,518,305.26 91,464.17 109,182.04 68.52%
中航飞机 - - 44,115.81 2,657.58 2,657.58 1.67%
中航机电 - - 19,607.03 1,181.15 1,181.15 0.74%
中航资本 - - 132,122.93 7,959.21 7,959.21 4.99%
中航科工 - - 163,228.50 9,833.04 9,833.04 6.17%
中航电子 - - 53,919.32 3,248.15 3,248.15 2.04%
中航技 - - 19,607.03 1,181.15 1,181.15 0.74%
洪都集团 - - 56,534.09 3,405.67 3,405.67 2.14%
凯天电子 329.01 0.95% 0.00 0.00 329.01 0.21%
腾飞投资 - - 4,540.00 273.49 273.49 0.17%
非公众股 18,046.88 52.28% 2,011,979.97 121,203.61 139,250.49 87.39%
小计
航晟投资 - - 4,815.00 290.06 290.06 0.18%
华融公司 - - 55,387.42 3,336.59 3,336.59 2.09%
其他股东 16,471.96 47.72% 0.00 0.00 16,471.96 10.34%
合计 34,518.84 100% 2,072,182.39 124,830.26 159,349.10 100%
鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次重组发行股份的数量将相应调整。
六、本次发行股份锁定期
（一）购买资产所发行的股份
发行股份购买资产的交易对方中航工业及洪都集团所认购的股份，自上市之日起36个月内不得转让，本次重大资产重组完成后6个月内如成飞集成股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中航工业及洪都集团在本次重大资产重组中以资产认购取得的成飞集成发行的股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月；华融公司所认购的股份，自上市之日起12个月内不得转让。
同时，上述发行股份购买资产的交易对方已作出承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
（二）募集配套资金所发行的股份
配套融资认购方中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航资本、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。
同时，上述配套融资认购方已作出承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
七、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（下称“损益归属期间”），标的资产在运营过程中所产生的损益，由成飞集成享有或承担。若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向成飞集成进行补偿。
八、滚存利润安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
九、上市地点
本次非公开发行的股份拟在深交所上市。
十、交割日期
交易各方同意于本次交易生效条件达成后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割。
十一、决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
十二、独立财务顾问是否具有保荐人资格
公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。
十三、发行前后主要财务数据对比
本次发行完成前后成飞集成主要财务数据比较如下：
单位：万元
2013年12 月31日
项目 增幅（%）
交易前 交易后
总资产 309,377.45 3,417,174.09 1,004.53%
归属于上市公司股东的所有者权益 160,085.40 944,923.75 490.26%
归属于母公司股东每股净资产（元/股） 4.64 7.37 59.01%
2013年度
项目 增幅（%）
实现数 备考数
营业收入 77,888.39 2,264,285.99 2,807.09%
营业利润 -255.02 77,474.60 -30,479.77%
归属于母公司股东的净利润 4,517.95 70,330.91 1,456.70%
基本每股收益（元/股） 0.13 0.55 319.34%
注：交易完成后归属于母公司股东每股净资产及基本每股收益的计算中未考虑本次向认购对象募集配套资金发行的股份。若考虑向认购对象募集配套资金发行的股份，则交易完成后2013年归属于母公司股东每股净资产为9.18元/股，基本每股收益为0.44元/股。
本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，每股收益将显着提升。
十四、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，中航工业直接持有成飞集成51.33%的股权，通过下属企业凯天电子间接持有成飞集成0.95%的股权，直接和间接合计控制成飞集成52.28%的股权，为成飞集成控股股东及实际控制人。本次交易中，中航工业及其下属企业拟以资产及现金认购成飞集成发行股份的金额2,007,439.97万元，认购的股数为120,930.12万股。交易完成后中航工业及其下属企业将合计持有成飞集成138,977.00万股股份，占发行后公司总股本的87.22%。
本次交易后，中航工业仍为成飞集成控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致成飞集成控制权变化。
第六章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议及补充协议的主要内容
成飞集成于2014年5月16日与中航工业、洪都集团、华融公司订立了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，于2014年11月14日签署了《发行股份购买资产之补充协议》，协议主要内容如下：
（一）《发行股份购买资产协议》
1、协议主体
成飞集成为协议项下的股份发行方和资产购买方，中航工业、洪都集团、华融公司为协议项下的股份认购方和资产出售方。
2、标的资产
指成飞集成按照协议的规定发行股份购买的沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权、洪都科技100%股权。
3、交易价格和定价依据
标的资产的转让价格依据经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估值确定。各方同意根据经备案的《资产评估报告》的评估值明确标的资产的转让价格。
4、股份发行条款
本次发行股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本次发行股份的定价基准日为成飞集成审议本次交易的首次董事会（第五届董事会第五次会议）决议公告日。定价基准日前20个交易日成飞集成股票的交易均价为16.65元/股（定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易均价=定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易总额定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易总量）；2014年5月15日成飞集成2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），在考虑分红除息因素后，本次发行股份的发行价格调整为16.60元/股。发行价格将提请成飞集成股东大会审议确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，成飞集成如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据有关规则进行相应调整。
本次发行股份数量将按照下述公式确定：向各交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格发行价格。向认股方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由成飞集成无偿获得。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
5、资产交付或过户的时间安排
各方同意于先决条件全部成就后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割；股份认购方应于交割日向成飞集成交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。
6、期间损益归属
损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，由成飞集成享有或承担；损益归属期间，若沈飞集团、成飞集团、洪都科技有向股东分派现金红利的事项，则股份认购方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向成飞集成进行补偿；本次发行完成后，成飞集成滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后股份比例共享。
7、人员安排
本次重组所涉标的资产的转移不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
8、合同的生效条件
协议在下列条件全部成就后即应生效：（1）协议由双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章；（2）本次重组经成飞集成的董事会和股东大会批准，股份认购方就本次重组履行了必要的内部审批程序；（3）本次重组的资产评估报告经国务院国资委备案；（4）国务院国资委批准本次重组；（5）中国证监会核准本次重组。
9、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律法规的限制，或因成飞集成股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案不能实施，不视任何一方违约。
（二）《发行股份购买资产之补充协议》
1、标的资产的评估值及交易价格
交易各方确认并同意，根据中联评估出具的关于标的资产的《资产评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，标的资产的评估值为1,554,136.79万元，据此确定标的资产的交易价格为1,554,136.79万元。
标的资产的上述评估结果尚未经国务院国资委备案。各方同意，若经国务院国资委备案的评估结果与上述《资产评估报告》的评估结果不一致，则标的资产的最终交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为准。
2、本次发行股份的数量
本次发行股份的定价基准日为成飞集成审议本次交易的首次董事会（第五届董事会第五次会议）决议公告日。定价基准日前20个交易日成飞集成股票的交易均价为16.65元/股（定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易均价=定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易总额定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易总量）；2014年5月15日成飞集成2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），在考虑分红除息因素后，本次发行股份的发行价格调整为16.60元/股。
交易各方同意本次发行股份的数量根据标的资产的交易价格和发行价格确定。向中航工业、洪都集团、华融公司发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由成飞集成无偿获得。
成飞集成为了购买沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权、洪都科技100%股权，向中航工业发行的股份数共计874,710,119股股份，向洪都集团发行的股份共计34,056,682股股份，向华融公司发行股份共计27,460,186股股份。
最终发行股份的数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
3、锁定期安排
中航工业、洪都集团在本次交易中以资产认购取得的成飞集成发行的股份，自上市之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让（但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。本次交易完成后6个月内如成飞集成股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中航工业、洪都集团在本次交易中以资产认购取得的成飞集成发行的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月；华融公司以资产认购的成飞集成发行的股份，自上市之日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让（但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中航工业、洪都集团、华融公司将暂停转让其在成飞集成拥有权益的股份。
4、合同效力
《发行股份购买资产之补充协议》与《发行股份购买资产协议》同时生效。
《发行股份购买资产之补充协议》为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等效力；《发行股份购买资产之补充协议》有约定的，以《发行股份购买资产之补充协议》为准；《发行股份购买资产之补充协议》未约定的，以《发行股份购买资产协议》为准。
二、股份认购合同及补充合同的主要内容
成飞集成于2014年5月16日与中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航资本、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资订立了附条件生效的《股份认购合同》，于2014年11月14日签署了《股份认购合同之补充合同》，协议主要内容如下：
（一）《股份认购合同》
1、协议主体
成飞集成为协议项下的股份发行方，中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航资本、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资为协议项下的股份认购方。
2、认购方式
中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航资本、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资分别以现金方式认购成飞集成本次配套融资所发行的股份。
3、配套融资总额
本次配套融资总金额不超过本次交易总金额的25%，其中本次交易总金额=标的资产的最终交易价格+本次配套融资总金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。按照成飞集成本次拟发行股份购买标的资产预估值1,584,723.02万元测算，本次配套融资总金额不超过528,241万元，其中中航工业预计认购金额67,615.00万元，华融公司预计认购金额为10,000.00万元，中航飞机预计认购金额为45,000.00万元，中航机电预计认购金额为20,000.00万元，中航资本预计认购金额为134,771.00万元，中航科工预计认购金额为166,500.00万元，中航电子预计认购金额为55,000.00万元，中航技预计认购金额为20,000.00万元，航晟投资预计认购金额为4,815.00万元，腾飞投资预计认购金额为4,540.00万元。
若因标的资产经国务院国资委备案的资产评估结果低于预估值导致标的资产最终交易价格的调整，使得按照预估值计算的本次配套融资总金额（即528,241万元）超过本次交易总金额的25%，则本次配套融资总金额应调整为按照经国务院国资委备案的评估结果计算的本次交易总金额的25%。在上述情况下或在中国证监会要求调减本次配套融资总金额等客观情况下，成飞集成有权根据具体情况在经本次配套融资各发行对象内部决策通过的其认购的配套融资金额（或其认购的配套融资金额上限）以下调整本次配套融资各发行对象最终认购的配套融资金额。
如果本次配套融资某发行对象放弃或减少其认购的配套融资金额，则成飞集成有权决定由中航工业、中航资本在规定的其认购的配套融资金额上限内认购全部或部分上述放弃或减少的配套融资金额。但中航工业认购金额不超过175,200.00万元，中航资本认购金额不超过150,000.00万元。
4、认购价格
本次配套融资的定价基准日为成飞集成审议本次配套融资的首次董事会（第五届董事会第五次会议）决议公告之日。定价基准日前20个交易日成飞集成股票于深圳证券交易所的交易均价为16.65元/股（定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易均价=定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易总额定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易总量）；2014年5月15日成飞集成2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），在考虑分红除息因素后，本次配套融资的发行价格调整为16.60元/股。发行价格将提请成飞集成股东大会审议确定。
各方同意，在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，成飞集成如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
5、发行数量
本次配套融资成飞集成非公开发行股份的总数量根据本次配套融资总金额除以规定的发行价格来确定。若发行价格或配套融资总金额需要调整的，则本次配套融资发行股份的总数量相应的进行调整。
中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航资本、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资根据认购金额除以发行价格确定最终认购数量。
6、锁定期安排
中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航资本、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资所认购的公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
7、支付方式
《股份认购合同》生效后，配套融资发行对象将在收到成飞集成发出的缴款通知后五个工作日内，一次性将全部认购价款划入成飞集成指定的募集资金专项存储账户。
8、合同生效条件
（1）合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。
（2）成飞集成召开董事会会议和股东大会会议，批准本次配套融资。
（3）股份认购方履行完毕内部决策程序，包括但不限于其董事会、股东大会（若需）批准股份认购方参与本次配套融资。
（4）成飞集成与交易对方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》生效。
（5）本次交易标的资产的资产评估报告获得国务院国资委备案。
（6）本次交易获得国务院国资委批准。
（7）本次交易获得中国证监会核准。
9、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《股份认购合同》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《股份认购合同》。
（2）违约方应依《股份认购合同》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（3）如因受法律法规的限制，或因成飞集成股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次配套融资不能实施，不视作任何一方违约。
（二）《股份认购合同之补充合同》
1、股份认购金额及数量
根据评估机构出具的关于本次交易标的资产的资产评估报告，截至评估基准日2014年3月31日，标的资产的评估值为1,554,136.79万元。根据《股份认购合同》的约定，本次配套融资总金额调整为5,180,455,956.00元。
经各方同意并确认，中航工业认购的配套融资金额调整为662,864,576.60元、华融公司认购的配套融资金额调整为98,035,134.60元、中航飞机认购的配套融资金额调整为441,158,114.00元、中航机电认购的配套融资金额调整为196,070,269.20元、中航资本认购的配套融资金额调整为1,321,229,341.40元、中航科工认购的配套融资金额调整为1,632,285,021.80元、中航电子认购的配套融资金额调整为539,193,248.60元、中航技认购的配套融资金额调整为196,070,269.20元、航晟投资认购的配套融资金额调整为48,149,993.20元及腾飞投资认购的配套融资金额调整为45,399,987.40元。本次交易标的资产的上述评估结果尚未经国务院国资委备案。各方同意，若经国务院国资委备案的评估结果与上述资产评估报告的评估结果不一致，导致本次配套融资总金额发生调整，或在中国证监会要求调减本次配套融资总金额等客观情况下，则由成飞集成根据具体情况在经本次配套融资各发行对象内部决策通过的其认购的配套融资金额（或其认购的配套融资金额上限）以下调整本次配套融资各发行对象最终认购的配套融资金额，进而确定各认购方认购的配套融资金额。
认购方认购股份的数量=认购的配套融资金额发行价格，本次配套融资的发行价格为16.60元/股。基于上述，本次配套融资，中航工业认购股份的数量为39,931,601股、华融公司认购股份的数量为5,905,731股、中航飞机认购股份的数量为26,575,790股、中航机电认购股份的数量为11,811,462股、中航资本认购股份的数量为79,592,129股、中航科工认购股份的数量为98,330,423股、中航电子认购股份的数量为32,481,521股、中航技认购股份的数量为11,811,462股、航晟投资认购股份的数量为2,900,602股、腾飞投资认购股份的数量为2,734,939股。本次配套融资认购方认购股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
2、锁定期安排
各方同意在《股份认购合同》的相关条款基础上，增加如下锁定期安排：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，相关认购方将暂停转让其在成飞集成拥有权益的股份。
3、合同效力
《股份认购合同之补充合同》与《股份认购合同》同时生效。《股份认购合同之补充合同》为《股份认购合同》的组成部分，与《股份认购合同》具有同等效力；《股份认购合同之补充合同》有约定的，以《股份认购合同之补充合同》为准；《股份认购合同之补充合同》未约定的，以《股份认购合同》为准。
第七章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、交易各方遵循诚实信用的原则，合同协议得以充分履行；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可预测或不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权及洪都科技100%股权，该等标的资产的主营业务为歼击机、空面导弹等航空产品研制业务。
（1）符合国家产业政策的规定
2010年10月24日，国务院、中央军委联合下发的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发[2010]37号），明确提出要继续深化军工企业改革，以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径进一步推进军工企业股份制改造。
根据国务院发布实施的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》“十八航空航天”之“1、飞机及零部件开发制造”属于鼓励类产业。
本次交易符合国家产业政策。
（2）符合环境保护的规定
标的公司沈飞集团、成飞集团及洪都科技均已取得当地环保部门出具的证明，证明其严格遵守国家和地方的环境保护法律法规，近三年无环保违法行为记录，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。
（3）符合土地管理的规定
标的公司沈飞集团、成飞集团及洪都科技均已取得当地土地管理部门出具的证明，证明其严格遵守国家和地方的土地管理法律法规，近三年无土地管理方面的违法行为记录，亦不存在因违反土地管理方面的法律法规而被处罚的情形。
（4）符合反垄断的规定
本次交易中成飞集成与各标的公司均为中航工业控制的股权比例超过50%的企业，不构成《反垄断法》规定的经营者集中行为，亦不存在违反国家反垄断法律、法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律法规的情形。本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，成飞集成总股本约为159,349.10万股，股本总额超过4亿元，其中社会公众持有的股份约为20,098.61万股，占公司股份总数的比例约为12.61%，达到10%以上。因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易构成关联交易，成飞集成依据法律法规和公司章程履行了相关决策程序，关联董事均回避表决，遵循了公开、公平、公正的原则。本次交易的标的资产经具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估。本次交易按评估值作价客观、公允，未损害公司及非关联股东的利益。
本次交易以国务院国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为定价依据，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易的标的资产（沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权及洪都科技100%股权）权属清晰，不存在权属纠纷，亦未设置任何质押及其他第三者权益，也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及其他重大争议的情形。
除本次交易尚需取得的批准、核准外，上述股权类标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。
（2）相关债权债务处理合法
本次交易完成后，本次交易的标的公司沈飞集团、成飞集团及洪都科技将成为成飞集成的下属子公司，其主体资格仍然存续，该等公司涉及的债务仍由其作为债务人履行偿付的义务，沈飞集团、成飞集团、洪都科技作为独立法人，在本次重组中不涉及债权债务转移。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，上市公司业务范围将从汽车模具和锂电池等业务扩展到防务航空装备业务，形成军品主业突出、民品布局合理的产业结构，产品类型更加丰富。本次资产注入后，上市公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；公司得以整合中航工业防务装备业务板块雄厚的技术资源、市场资源以及优秀的人力资源，通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强公司抗风险能力，进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争力。
本次交易完成后，成飞集成将拥有沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权及洪都科技100%股权，标的公司主营业务为歼击机、空面导弹等航空产品的研制业务，不存在可能导致成飞集成重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于成飞集成增强持续经营能力，不存在可能导致成飞集成重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，中航工业和洪都集团分别出具了维护成飞集成独立性的承诺。
本次交易完成后，中航工业和洪都集团将采取相关措施，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，成飞集成已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。
本次交易完成后，成飞集成将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司业务范围将从汽车模具和锂电池等业务扩展到防务航空装备研制业务，形成军品主业突出、民品布局合理的产业结构，产品类型更加丰富。沈飞集团、成飞集团及洪都科技注入后，上市公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；公司得以整合中航工业防务装备业务板块雄厚的技术资源、市场资源以及优秀的人力资源，通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强公司抗风险能力，进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争力。
本次发行前后，成飞集成2013年和2014年1-8月的财务数据对比情况如下：
单位：万元
2014年8月31日 2013年12月31 日
项目
本次发行前 本次发行后 增幅 本次发行 本次发行后 增幅
前
（成飞集 （成飞集
（备考） （备考）
成） 成）
总资产 325,072.46 3,723,684.67 1,045.49% 309,377.45 3,417,174.09 1,004.53%
归属于母公
司所有者权 159,636.73 1,019,880.64 538.88% 160,085.40 944,923.75 490.26%
益合计
每股净资产 4.62 7.96 72.29% 4.64 7.37 58.84%
项目 2014年1-8月 2013年度
营业收入 38,532.71 299,702.80 677.79% 77,888.39 2,264,285.99 2,807.09%
归属于母公
司所有者的 1,153.19 -40,962.10 -3,652.07% 4,517.95 70,330.91 1,456.70%
净利润
基本每股收 0.03 -0.32 -1,166.67% 0.13 0.55 323.08%
益（元/股）
注1：上表中2013年重组前数据系基于众环海华对于成飞集成2013年财务报告出具的众环审字[2014]020089号《审计报告》，并根据财政部2014年颁布的修订后相关会计准则相应调整；2014年1-8月重组前数据未经审计；2013年及2014年1-8月重组后数据取自瑞华专审字[2014]第01540235号《备考审计报告》。
注2：交易完成后的每股净资产和基本每股收益计算以上市公司总股本与本次发行股份购买资产股数（不考虑配套融资股数）的合计数为依据。上述数据的测算未考虑配套融资影响。
根据瑞华核字[2014]第01540052号备考盈利预测审核报告，2014年度、2015年度，成飞集成备考口径的主要盈利预测指标如下：
2014年预测数 2015年预测数
项目
金额（万元） 同比增长率 金额（万元） 同比增长率
营业收入 2,544,939.03 12.39% 3,047,019.39 19.73%
营业利润 78,671.68 1.55% 93,087.70 18.32%
利润总额 93,337.32 -2.22% 107,445.70 15.12%
净利润 77,067.64 10.66% 91,385.76 18.58%
归属于母公司所有者的净利润 78,934.93 12.23% 91,937.46 16.47%
注：2014年同比增长率为2014年预测数较2013年备考数的增长率；2015年同比增长率为2015年预测数较2014年预测数的增长率。
综上所述，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性1）关于对关联交易的规范
①本次交易前的关联交易
本次交易前，公司的关联交易主要是与成飞集团进行的提供劳务关联交易，以及成飞集成控股子公司集成瑞鹄向其股东销售商品的关联交易。
②本次交易完成后的关联交易
本次重组后，成飞集成与中航工业下属企业之间的关联交易主要为相关防务航空装备研制所需零部件的采购、民用航空零部件的采购和销售以及洪都科技向洪都集团销售空面导弹。该等关联交易系由于我国航空产业布局等原因形成，具有充分必要性，并且按照国家定价或市场定价确定销售价格，关联交易定价公允。
为规范本次交易完成后的关联交易，中航工业出具了关于规范关联交易的承诺：
“1、在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，成飞集成及成飞集成下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。
2、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”
2）关于避免同业竞争
中航工业针对成飞集成本次重组已分别出具了承诺函，其中关于避免与成飞集成同业竞争的有关内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。
2、本次交易完成后，本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。
3、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。”
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
众环海华对成飞集成2013年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告（众环审字[2014]020089号审计报告），最近一期上市公司财务会计报告未经审计。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截止本独立财务顾问报告签署日，成飞集成及成飞集成现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、本次发行股份所购买的资产为产权清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产均为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体情况请参见本章“一、（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
综上所述，本次交易符合中国证监会《重组办法》第四十三条第（三）项的要求。
5、本次重大资产重组符合《重组办法》有关产业并购的相关要求
本次重组完成后成飞集成的实际控制权不发生变更；本次重组有利于上市公司进行产业整合、转型升级。因此，本次重组发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条之规定。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
成飞集成不存在以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）本次重组符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定《收购管理办法》第四十七条规定“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约”；第六十三条规定“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，则相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
本次重组前，中航工业直接持有成飞集成51.33%的股份，通过下属凯天电子间接持有成飞集成0.95%的股份，中航工业直接和间接持有成飞集成的股份占重组前成飞集成股份总数的比例为52.28%，为成飞集成的控股股东、实际控制人；本次重大资产重组完成后以及配套融资完成后，成飞集成股份总数超过4亿股，社会公众股持股比例为12.61%，重大资产重组完成后，中航工业及关联方拥有的权益不影响成飞集成的上市地位。
本独立财务顾问认为，本次重组符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定，在本次重组获得中国证监会批准后，中航工业及其关联方可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易定价依据
根据中联评估对本次交易标的资产出具的中联评报字[2014]第680号《资产评估报告》、中联评报字[2014]第681号《资产评估报告》和中联评报字[2014]第682号《资产评估报告》，标的资产于评估基准日2014年3月31日的评估价值合计1,554,136.79万元，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次资产交易的交易价格即为1,554,136.79万元，标的资产的上述评估结果尚待国务院国资委备案。各方同意，若经国务院国资委备案的评估结果与上述《资产评估报告》的评估结果不一致，则标的资产的最终交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为准。
本次发行股份的定价基准日为成飞集成审议本次交易的首次董事会（第五届董事会第五次会议）决议公告日。定价基准日前20个交易日成飞集成股票的交易均价为16.65元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量）；2014年5月15日，成飞集成2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，以公司2013年末股本345,188,382股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共拟派发现金股利17,259,419.10元，该等利润分配方案已于2014年6月20日实施完毕，本次发行股份购买资产及配套融资的发行价格除息调整为16.60元/股。
（二）本次交易标的资产定价公允性分析
1、标的资产定价与同行业上市公司估值水平比较分析
（1）标的公司的估值水平
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第680号、中联评报字[2014]第681号、中联评报字[2014]第682号《资产评估报告》，截至2014年3月31日，评估价值合计1,554,136.79万元。其估值水平具体如下：
项目 金额
交易价格（万元） 1,554,136.79
净利润（万元） 65,812.96
净资产（万元） 804,773.92
市盈率（倍） 23.61
市净率（倍） 1.93
注1：净利润为标的公司经审计的2013年合并报表归属于母公司所有者的净利润
注2：净资产为标的公司经审计的2013年3月31日合并报表中归属于母公司所有者权益注3：市盈率=交易价格/净利润
注4：市净率=交易价格/净资产
注5：若无特殊说明，本独立财务顾问报告涉及的标的公司估值计算方式同上
（2）标的公司与可比上市公司比较
标的资产定价与同行业上市公司估值水平的比较情况如下：
股价 每股收益 每股净资 市盈率 市净率
序号 股票代码 证券简称 （元/股） （元/股） 产（元/股） （倍） （倍）
1 中航飞机 000768.SZ 8.85 0.13 4.31 68.08 2.05
2 中航机电 002013.SZ 14.35 0.58 6.01 24.74 2.39
3 哈飞股份 600038.SH 25.02 0.49 10.11 51.06 2.47
4 洪都航空 600316.SH 15.90 0.13 6.65 122.31 2.39
5 中航电子 600372.SH 20.67 0.36 2.83 57.42 7.30
6 成发科技 600391.SH 12.01 0.10 5.02 120.10 2.39
7 航空动力 600893.SH 22.80 0.30 4.18 76.00 5.45
平均值 - - - - 74.24 3.49
中位数 - - - - 57.42 2.39
标的资产 - - - - 23.61 1.93
注1：上表中可比上市公司股价以本次交易的董事会决议公告日（2014年5月19日）前20个交易日交易均价为准；前20个交易日交易均价=前20个交易日的总成交额前20个交易日的总成交量；每股收益以各上市公司公告的2013年年报数据为准；每股净资产以各上市公司2014年一季报数据为准。
由上表可知，标的公司市盈率和市净率均低于可比上市公司的平均水平。
2、结合成飞集成的市盈率、市净率水平分析本次重组定价的公允性
标的公司市盈率、市净率与成飞集成市盈率、市净率情况如下：
发行价 每股收益 每股净资 市盈率 市净率
序号 股票代码 证券简称 （元/股） （元/股） 产（元/股） （倍） （倍）
1 成飞集成 002190.SZ 16.60 0.13 4.62 127.69 3.59
2 标的公司 - - - - 23.61 1.93
注：上表中成飞集成发行价价格为公司第五届董事会第五次会议决议公告日（2014年5月19日）前20个交易日股票交易均价，并考虑了成飞集成2013年年度现金分红对股价的影响；上表中成飞集成每股收益为2013年度数据；每股净资产根据公司截至2014年3月31日合并报表归属于母公司普通股股东的所有者权益金额计算。
由上表可知，标的公司市盈率和市净率远低于成飞集成同期水平。
3、结合可比交易分析拟购买资产定价的公允性
最近三年同行业A股上市公司发行股份购买资产的交易估值情况如下：
序 重组报告书公 市盈率 市净率
上市公司 项目描述
号 告日期 （倍） （倍）
1 中航精机 发行股份购买资产暨关联交易 2012.10.31 13.94 1.19
2 中航电子 发行股份购买资产暨关联交易 2011.04.19 12.55 1.45
3 中航飞机 发行股份购买资产暨关联交易 2012.03.17 8.58 1.17
发行股份购买资产并募集配套资
4 哈飞股份 2013.09.27 30.25 1.22
金暨关联交易
发行股份购买资产并募集配套资
5 航空动力 2013.12.10 26.33 1.98
金暨关联交易
发行股份购买资产并募集配套资
6 中航电测 2012.12.13 16.71 3.77
金暨关联交易
平均值 - 18.06 1.79
标的公司 - 23.61 1.93
由上表可知，标的资产的市盈率、市净率略高于A股上市公司收购同类资产的交易中的估值水平，主要原因为本次注入成飞集成的标的资产为防务航空装备整机制造资产，在行业地位、产业竞争力、可持续发展等方面均与可比案例存在显着差异。
综上，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）本次发行股份定价合理性分析
1、本次发行股份定价合规性分析
本次发行股份的价格按照成飞集成本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2014年5月19日）前20个交易日公司股票交易均价确定，为16.65元/股，符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”的规定。
2014年5月15日成飞集成2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），在考虑分红除息因素后，本次发行股份的发行价格调整为16.60元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2、本次发行股份定价合理性分析
根据中国证监会最新行业分类标准，本次重组前，成飞集成属于制造业中的专用设备制造业。选取成飞集成所在的专用设备制造行业的上市公司作为样本，本次发行股票的市盈率、市净率与同行业上市公司对比情况如下：
股价 基本每股收益 每股净资产 市盈率 市净率
上市公司 股票代码 （元） （元/股） （元/股） （倍） （倍）
达意隆 002209.SZ 6.04 0.10 3.30 57.84 1.83
北玻股份 002613.SZ 5.55 0.11 3.68 50.47 1.51
股价 基本每股收益 每股净资产 市盈率 市净率
上市公司 股票代码 （元） （元/股） （元/股） （倍） （倍）
科林环保 002499.SZ 28.75 0.12 5.92 239.57 4.85
中际装备 300308.SZ 11.29 0.12 4.45 94.08 2.54
晶盛机电 300316.SZ 18.33 0.16 6.37 114.54 2.88
御银股份 002177.SZ 5.85 0.16 2.02 35.79 2.90
软控股份 002073.SZ 8.12 0.17 4.47 47.79 1.82
上工申贝 600843.SH 10.60 0.18 2.65 59.80 4.00
中信重工 601608.SH 3.52 0.18 2.92 19.56 1.21
神开股份 002278.SZ 11.80 0.20 4.11 59.00 2.87
宝莱特 300246.SZ 18.71 0.20 2.68 93.57 6.97
三丰智能 300276.SZ 12.62 0.20 4.42 63.09 2.85
华润万东 600055.SH 10.85 0.20 3.01 54.26 3.61
石中装备 002691.SZ 10.15 0.21 4.00 48.35 2.54
菲达环保 600526.SH 21.86 0.21 6.46 104.12 3.38
一拖股份 601038.SH 10.25 0.22 4.58 46.00 2.24
天广消防 002509.SZ 8.98 0.23 2.35 39.06 3.83
航天动力 600343.SH 15.53 0.25 6.85 63.19 2.27
航天电子 600879.SH 9.81 0.25 4.80 39.40 2.04
赛象科技 002337.SZ 10.07 0.25 6.61 40.26 1.52
江钻股份 000852.SZ 16.77 0.26 2.84 64.51 5.91
长江润发 002435.SZ 8.20 0.26 4.24 31.53 1.93
蓝科高新 601798.SH 12.82 0.26 5.38 49.30 2.38
尚荣医疗 002551.SZ 26.71 0.27 4.61 98.92 5.79
理邦仪器 300206.SZ 23.73 0.27 9.09 87.88 2.61
中联电气 002323.SZ 13.67 0.27 8.00 49.95 1.71
金自天正 600560.SH 8.25 0.28 3.20 29.52 2.58
杭氧股份 002430.SZ 7.81 0.29 4.15 26.94 1.88
柳工 000528.SZ 6.76 0.30 8.42 22.70 0.80
威海广泰 002111.SZ 10.13 0.30 3.87 33.77 2.62
达刚路机 300103.SZ 12.76 0.30 3.73 42.54 3.42
华宏科技 002645.SZ 14.94 0.30 5.76 49.79 2.59
东方精工 002611.SZ 10.43 0.31 4.52 33.65 2.31
阳普医疗 300030.SZ 16.35 0.31 4.67 52.73 3.50
大连三垒 002621.SZ 14.00 0.33 7.01 42.43 2.00
尤洛卡 300099.SZ 12.65 0.33 4.02 38.34 3.15
冠昊生物 300238.SZ 29.16 0.33 4.12 88.37 7.08
博晖创新 300318.SZ 13.85 0.33 4.29 41.82 3.23
昌红科技 300151.SZ 16.11 0.35 7.44 46.03 2.17
慈星股份 300307.SZ 10.10 0.35 5.26 28.85 1.92
恒立油缸 601100.SH 11.12 0.35 5.51 31.77 2.02
大连重工 002204.SZ 8.64 0.36 6.76 24.00 1.28
股价 基本每股收益 每股净资产 市盈率 市净率
上市公司 股票代码 （元） （元/股） （元/股） （倍） （倍）
林州重机 002535.SZ 7.34 0.37 4.17 19.84 1.76
张化机 002564.SZ 12.92 0.37 7.74 34.92 1.67
巨轮股份 002031.SZ 7.60 0.37 3.85 20.34 1.97
三一重工 600031.SH 7.10 0.38 3.24 18.64 2.19
中科电气 300035.SZ 11.78 0.40 4.70 29.45 2.51
和佳股份 300273.SZ 25.72 0.40 2.47 64.31 10.42
戴维医疗 300314.SZ 23.59 0.40 4.04 58.98 5.85
蒙发利 002614.SZ 24.12 0.44 8.59 55.44 2.81
乐普医疗 300003.SZ 15.19 0.45 3.60 34.10 4.22
黄海机械 002680.SZ 26.29 0.45 8.90 58.43 2.95
千山药机 300216.SZ 10.96 0.46 4.77 23.82 2.30
金明精机 300281.SZ 11.54 0.46 5.18 25.09 2.23
津膜科技 300334.SZ 33.03 0.46 4.55 71.80 7.27
鱼跃医疗 002223.SZ 24.19 0.49 3.01 49.36 8.03
中联重科 000157.SZ 5.77 0.50 5.45 11.54 1.06
博实股份 002698.SZ 24.51 0.52 3.80 47.13 6.45
大族激光 002008.SZ 12.71 0.53 3.49 23.98 3.64
三维丝 300056.SZ 27.80 0.53 4.57 52.46 6.09
郑煤机 601717.SH 6.80 0.53 5.95 12.84 1.14
新研股份 300159.SZ 18.04 0.56 5.72 32.21 3.15
蓝英装备 300293.SZ 17.51 0.56 3.97 31.27 4.41
科达洁能 600499.SH 20.60 0.56 4.84 36.78 4.26
华伍股份 300095.SZ 11.76 0.66 7.47 17.90 1.57
北方股份 600262.SH 14.72 0.70 6.53 21.03 2.25
天地科技 600582.SH 7.37 0.70 4.93 10.50 1.49
徐工机械 000425.SZ 7.93 0.73 9.57 10.86 0.83
森远股份 300210.SZ 20.50 0.77 5.83 26.62 3.51
利君股份 002651.SZ 15.26 0.78 4.92 19.57 3.10
美亚光电 002690.SZ 36.77 0.80 6.01 45.97 6.12
凯利泰 300326.SZ 57.23 0.83 6.81 68.68 8.40
经纬纺机 000666.SZ 9.34 0.84 7.39 11.11 1.26
鞍重股份 002667.SZ 26.35 0.86 10.75 30.64 2.45
安徽合力 600761.SH 12.64 0.98 7.07 12.90 1.79
长荣股份 300195.SZ 29.80 1.01 9.53 29.50 3.13
龙净环保 600388.SH 34.95 1.07 6.59 32.67 5.30
三诺生物 300298.SZ 61.47 1.25 7.06 49.18 8.70
东富龙 300171.SZ 35.35 1.28 11.66 27.61 3.03
新华医疗 600587.SH 57.76 1.28 12.46 45.12 4.64
豪迈科技 002595.SZ 39.52 1.58 11.37 24.98 3.48
杰瑞股份 002353.SZ 74.74 1.65 11.18 45.29 6.69
股价 基本每股收益 每股净资产 市盈率 市净率
上市公司 股票代码 （元） （元/股） （元/股） （倍） （倍）
富瑞特装 300228.SZ 73.07 1.74 8.06 42.00 9.07
平均值 - - - - 45.42 3.42
中位数 - - - - 41.82 2.85
成飞集成 002190.SZ 16.60 0.13 4.62 127.69 3.59
注1：成飞集成本次重组发行价格为定价基准日前20个交易日（2013年11月25日至2013年12月20日）股票交易均价，并基于公司2013年度利润分配方案进行除息调整；上表可比上市公司股价为相关公司同期（2013年11月25日至2013年12月20日）股票交易均价；可比上市公司及成飞集成的每股收益数据取自各公司2013年度报告，每股净资产取自各公司2014年1季度未经审计的财务报告。
注2：可比上市公司样本剔除盈利能力极弱的上市公司即每股收益低于0.1元/股、2013年11月25日至2013年12月20日期间股票无任何交易的公司，以及被实施风险警示的上市公司。
由上表可知，成飞集成本次重大资产重组发行股份的市盈率、市净率均高于同一时期行业的平均水平及中位数，因此不存在上市公司发行股份定价偏低、损害上市公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（四）上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见
1、董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《准则第26号》的有关规定，董事会在认真审阅了本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性以及重要评估依据、重要评估参数及评估结论的合理性发表意见如下：
“公司为本次发行聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次发行的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。评估报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确。”
2、独立董事对本次交易评估事项的意见
成飞集成独立董事对本次评估事项发表如下意见：
“公司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。因此，我们认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。”
本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易完成公司财务状况分析
根据成飞集成2013年经审计的财务报告和2014年1-8月未经审计的财务报表，并根据财政部2014年修订或新颁布的会计准则相应调整后的财务数据，以及经审核的按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报告，本次交易前后成飞集成的财务状况分析如下：
1、资产构成分析
截至2014年8月31日，成飞集成资产构成情况如下：
单位：万元
交易前 交易后
项目 增长率
金额 比例 金额 比例
货币资金 45,308.44 13.94% 412,139.64 11.07% 809.63%
交易性金融资产 - - - - -
应收票据 4,133.74 1.27% 4,637.52 0.12% 12.19%
应收账款 41,471.33 12.76% 221,030.98 5.94% 432.97%
预付款项 8,858.42 2.73% 85,505.69 2.30% 865.25%
应收利息 151.09 0.05% 1,382.62 0.04% 815.12%
其他应收款 2,197.77 0.68% 21,626.67 0.58% 884.03%
存货 59,249.76 18.23% 1,494,182.95 40.13% 2421.84%
其他流动资产 18,488.00 5.69% 26,602.80 0.71% 43.89%
流动资产合计 179,858.55 55.33% 2,267,228.60 60.89% 1160.56%
可供出售金融资产 946.30 0.29% 13,995.17 0.38% 1378.94%
长期股权投资 258.87 0.08% 81,610.84 2.19% 31426.15%
投资性房地产 - - 13,140.71 0.35% -
固定资产 107,769.07 33.15% 679,278.17 18.24% 530.31%
在建工程 16,602.87 5.11% 235,003.14 6.31% 1315.44%
工程物资 - - 3,672.96 0.10% -
固定资产清理 4.19 0.001% 4.19 0.0001% 0.00%
无形资产 17,561.97 5.40% 326,654.04 8.77% 1760.01%
开发支出 206.34 0.06% 2,584.04 0.07% 1152.34%
长期待摊费用 238.79 0.07% 31,351.62 0.84% 13029.19%
递延所得税资产 1,275.73 0.39% 49,693.64 1.33% 3795.30%
其他非流动资产 349.76 0.11% 19,467.56 0.52% 5465.91%
非流动资产合计 145,213.90 44.67% 1,456,456.08 39.11% 902.97%
资产总计 325,072.46 100.00% 3,723,684.67 100.00% 1045.49%
本次交易完成后，成飞集成备考口径的总资产规模将大幅提升。2014年8月31日的总资产规模将从325,072.46万元增至3,723,684.67万元，增幅达1045.49%。资产总额大幅提升主要系货币资金、存货和固定资产的增加所致。
本次交易拟购买标的公司的主要产品为歼击机，产品单位价值高，经营所需的流动资金量大，因此截至2014年8月31日货币资金较交易前显着增加；歼击机整机的生产所需的各类原材料和零部件种类多、数量大，且工艺复杂、生产周期长，因此存货金额较交易前增幅较大；标的资产所属的航空装备制造行业属于资本、技术密集型产业，厂房面积大、生产设备先进，因此固定资产金额较交易前增幅较大。
从资产结构来看，本次交易完成后，截至2014年8月31日流动资产所占总资产比例由交易前的55.33%上升至交易后的60.89%，体现出本次交易完成后公司保持了较好的资产流动性。
2、负债构成分析
截至2014年8月31日，成飞集成负债构成情况如下：
单位：万元
交易前 交易后
项目 增长率
金额 比例 金额 比例
短期借款 7,500.00 7.93% 209,127.00 7.97% 2688.36%
应付票据 11,124.38 11.77% 193,778.66 7.39% 1641.93%
应付账款 24,772.39 26.20% 1,158,551.33 44.17% 4576.78%
预收款项 12,332.89 13.04% 595,897.39 22.72% 4731.77%
应付职工薪酬 273.93 0.29% 45,701.01 1.74% 16583.44%
应交税费 326.44 0.35% 2,979.00 0.11% 812.58%
应付利息 453.21 0.48% 1,072.29 0.04% 136.60%
应付股利 - - - - -
其他应付款 2,423.03 2.56% 70,213.65 2.68% 2797.77%
其他流动负债 - - 70,519.92 2.69% -
流动负债合计 59,206.27 62.62% 2,347,840.26 89.52% 3865.53%
长期借款 14,000.00 14.81% 184,200.00 7.02% 1215.71%
长期应付款 6,614.27 7.00% 6,614.27 0.25% 0.00%
专项应付款 - - -188,439.32 -7.18% -
预计负债 - - 52.60 0.002% -
递延收益 - - 14,470.01 0.55% -
递延所得税负债 67.07 0.07% 28,587.16 1.09% 42521.97%
其他非流动负债 14,665.01 15.51% 229,517.00 8.75% 1465.07%
非流动负债合计 35,346.35 37.38% 275,001.73 10.48% 678.02%
负债总计 94,552.63 100.00% 2,622,841.99 100.00% 2673.95%
本次交易完成后，成飞集成备考口径的负债规模亦将有较大幅度增长。截至2014年8月31日，公司的负债总额从交易前的94,552.63万元提升至交易后的2,622,841.99万元，增幅为2673.95%，交易完成后负债规模的增加主要是随业务规模的增加而相应提升所致，其中短期借款、应付账款、预收账款和其他非流动负债增加额较大。短期借款增加额较大主要原因是标的公司的经营性流动资金需求量大；应付账款增加额较大系由于歼击机生产周期及备货周期均较长，需要大量的价值较高的原材料及零部件备料，因此形成较高的应付账款；预收账款增加额较大系按照合同约定，客户在合同履行的相应节点支付一定比例的合同价款所致；其他非流动负债主要为按照企业会计准则的相关要求，成飞集成及标的公司预提了职工退休及与企业解除劳动关系后提供的各种形式报酬和福利的义务现值。
在负债结构方面，截至2014年8月31日，成飞集成备考口径的流动负债占负债总额的比例为89.52%，高于交易前62.62%，主要系防务航空装备研制业务模式形成的较大经营性负债所致。截至2014年8月31日，成飞集成备考口径的流动负债总额达到2,347,840.26万元，其中应付票据、应付账款和预收账款等经营性负债合计1,948,227.38万元。
3、偿债能力分析
本次交易前后成飞集成偿债能力指标如下所示：
2014年8 月31日 2013年12月31日
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
资产负债率 29.09% 70.44% 24.94% 70.16%
流动比率 3.04 0.97 3.96 0.97
速动比率 2.04 0.33 2.95 0.58
注：上述财务指标的计算公式为：
1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，成飞集成备考口径的资产负债率将大幅上升，截至2014年8月31日，资产负债率由交易前的29.09%提高至70.44%，主要原因是标的公司所处防务航空装备制造行业具有资本密集、生产周期长、产品单价高、研发投入大等特点，因此生产能力建设形成的固定资产及日常营运形成流动资产规模均较大，但由于股东投入有限、行业投资回收周期较长，需要匹配较高的负债结构。标的公司作为防务航空装备制造产业链终端环节，在较长的产品交付周期中形成较大规模的应付账款、预收账款等经营性负债，虽然资产负债率较高，但财务成本及偿债风险较小。
本次交易完成后，成飞集成备考口径的流动比率、速动比率均有所下降，主要原因是标的公司所处行业特点及业务模式导致经营性负债规模较大，导致流动比率、速动比率均有所下降。但由于经营性负债构成了流动负债的主体部分，带息负债占比较小，标的公司目前业务经营和现金流均正常，银行信用和短期融资能力较好，因此交易后成飞集成短期偿债风险较小。
截至2013年12月31日，同行业可比主要上市公司偿债指标如下：
证券代码 证券简称 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（%）
000768.SZ 中航飞机 1.40 0.66 61.59
002013.SZ 中航机电 1.25 0.97 66.44
600038.SH 哈飞股份 1.20 0.44 71.51
600316.SH 洪都航空 1.84 1.21 35.89
600372.SH 中航电子 1.32 1.01 61.35
600391.SH 成发科技 1.44 0.73 53.75
600893.SH 航空动力 1.61 0.93 48.72
平均值 1.44 0.85 57.04
中位数 1.40 0.93 61.35
成飞集成2013年度备考指标 0.97 0.58 70.16
资料来源：wind资讯
如上表所示，截至2013年12月31日，成飞集成备考口径的资产负债率为70.16%，略高于同行业上市公司的平均水平；流动比率为0.97倍、速动比率为0.54倍，略低于同行业上市公司的平均水平，主要原因是标的公司为了降低财务成本更多的利用行业地位和产业链优势，在控制短期偿债风险的前提下适当加大应付款项、预收款项等经营性流动负债规模，以提高资金使用效率和经营规模。
本次交易完成后，通过配套融资，成飞集成的资产负债率将有所下降。同时，重组完成后上市公司将进一步提高营运资金的使用效率，或通过其他融资渠道和工具，优化资本结构。
4、运营效率分析
本次交易前后成飞集成运营效率指标对比如下：
2014年1-8月 2013年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
应收账款周转率（次） 1.31 1.42 2.03 5.29
存货周转率（次） 0.86 0.34 1.44 2.48
总资产周转率（次） 0.18 0.13 0.26 0.67
注：上述财务指标的计算公式为：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，其中2014年1-8月应收账款周转率=营业收入3/2应收账款平均余额
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额，其中2014年1-8月存货周转率=营业成本3/2存货平均余额
3、总资产周转率=营业收入/总资产平均额，其中2014年1-8月总资产周转率=营业收入3/2总资产平均额
标的公司主要从事歼击机等防务航空产品研制业务，具有产品生产周期长、年底集中交付等特点，导致2014年1-8月备考的库存原材料、成品部件和未交付的产品金额较大，而实现的营业收入及相应结转的营业成本较少，因此2014年1-8月运营效率指标较低。
本次交易完成后，成飞集成2013年度的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率均较交易前大幅上升，公司资产的运营效率显着提高。
下表列示了可比上市公司2013年度营运能力指标的比较情况：
总资产周转率
证券代码 证券简称 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） （次）
000768.SZ 中航飞机 3.11 1.16 0.56
002013.SZ 中航机电 1.85 2.54 0.48
600038.SH 哈飞股份 11.02 1.40 0.84
600316.SH 洪都航空 2.92 1.83 0.42
600372.SH 中航电子 2.22 2.19 0.55
600391.SH 成发科技 4.03 1.24 0.46
600893.SH 航空动力 5.88 2.74 0.91
平均值 4.43 1.87 0.60
中位数 3.11 1.83 0.55
成飞集成2013年度备考指 5.29 2.48 0.67
标
资料来源：wind资讯
如上表所示，成飞集成备考口径的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均高于同行业可比上市公司的平均水平，表明本次交易完成后公司的资产运营效率情况良好。
（二）盈利能力分析
1、对公司经营成果的影响
本次交易完成前后，成飞集成2013年度、2014年1-8月的经营成果如下：
单位：万元
2014年1-8月 2013年度
项目
交易前 备考数 变动率 交易前 备考数 变动率
营业收入 38,532.71 299,702.80 677.79% 77,888.39 2,264,285.99 2807.09%
营业利润 -2,603.28 -66,446.50 -2452.42% -255.02 77,474.60 30479.77%
利润总额 189.25 -47,761.23 -25336.58% 5,261.80 95,457.97 1714.17%
净利润 -132.77 -42,444.50 -31869.44% 3,800.63 69,642.37 1732.39%
归属于母
公司所有 1,153.19 -40,962.10 -3652.05% 4,517.95 70,330.91 1456.70%
者的净利
润
本次交易后，成飞集成备考口径的收入及利润规模有较大幅度上升，2013年度营业收入为2,264,285.99万元，较本次重组前增长2,807.09%；归属于母公司所有者的净利润为70,330.91万元，较本次重组前增长1,456.70%。
2014年1-8月备考合并出现亏损，主要由于标的公司的主要业务为歼击机等防务航空产品研制，具有年底集中交付并确认收入的特点，因此，2014年1-8月成飞集成备考的营业收入、营业利润和净利润等盈利能力指标不能有效反映全年收入及盈利水平。
综上，标的公司业务稳定，盈利情况良好，因此本次交易完成后，上市公司盈利规模、盈利能力将有较大幅度提升。
2、对公司盈利指标的影响
本次交易前后，成飞集成盈利指标对比情况如下：
2014年1-3月 2013年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
毛利率 21.78% 10.19% 20.49% 11.52%
营业利润率 -6.76% -22.17% -0.33% 3.42%
净利润率 -0.34% -14.16% 4.88% 3.08%
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、营业利润率=营业利润/营业总收入
3、净利润率=净利润/营业总收入
本次交易后，成飞集成2013年度备考口径的毛利率及净利润率均较本次交易前有所下降，主要是因为交易前公司主营业务与交易后的主营业务存在较大差异，产品定价方式有所不同。标的公司主要从事歼击机等防务航空产品研制业务，其产品定价方式为国家定价，毛利率水平相对较低。
截至2013年12月31日，同行业可比主要上市公司盈利指标如下：
证券代码 证券简称 毛利率（%） 营业利润率（%） 净利润率（%）
000768.SZ 中航飞机 11.28 2.27 2.12
002013.SZ 中航机电 25.61 6.85 6.28
600038.SH 哈飞股份 10.86 2.69 2.28
600316.SH 洪都航空 8.61 2.91 3.26
600372.SH 中航电子 32.00 11.81 10.83
600391.SH 成发科技 21.06 2.45 2.19
600893.SH 航空动力 14.91 4.73 4.15
平均值 17.76 4.82 4.45
中位数 14.91 2.91 3.26
成飞集成2013年度备考指标 11.52 3.42 3.08
如上表所示，成飞集成备考口径的盈利指标低于同行业可比上市公司的平均水平，但与中航飞机、哈飞股份、洪都航空三家整机制造上市公司基本相当，因此，该等盈利能力符合飞机整机制造行业特点。
本次交易完成后，公司将对业务和资产进行专业化整合，发挥各业务分部研发和生产协同效应，并发挥上市公司公司治理机制方面的优势提高标的公司运营管理效率，提升公司整体竞争实力和盈利能力。
3、本次交易前后期间费用比较
本次交易前后，成飞集成期间费用对比情况如下：
单位：万元
2014年1-3月 2013年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
销售费用 2,379.75 8,542.82 3,999.90 15,648.67
管理费用 7,660.70 83,195.16 11,446.81 142,948.08
财务费用 280.34 10,827.43 389.55 17,786.73
销售费用占营业总收入比例 6.18% 2.85% 5.14% 0.69%
管理费用占营业总收入比例 19.88% 27.76% 14.70% 6.31%
财务费用占营业总收入比例 0.73% 3.61% 0.50% 0.79%
期间费用合计占营业总收入的比例 26.78% 34.22% 20.33% 7.79%
本次交易完成后，成飞集成2013年度备考口径的期间费用占营业收入的比例显着下降，主要原因为交易后公司收入规模大幅增加，形成规模效应。2014年1-8月，期间费用占营业收入的比例较高，主要原因是歼击机等航空产品业务，具有年底集中交付的特点，因此1-8月份实现的收入较少，导致期间费用占收入的比重较大。
截至2013年12月31日，同行业可比主要上市公司期间费用占营业总收入比例如下：
证券代码 证券简称 销售费用占比（%） 管理费用占比（%） 财务费用占比（%）
000768.SZ 中航飞机 1.55 5.21 1.46
002013.SZ 中航机电 1.44 13.71 3.28
600038.SH 哈飞股份 0.86 7.07 -0.04
600316.SH 洪都航空 1.00 6.77 -0.33
600372.SH 中航电子 1.75 17.17 2.02
600391.SH 成发科技 2.08 10.26 3.24
600893.SH 航空动力 1.19 6.36 1.68
平均值 1.41 9.51 1.62
中位数 1.44 7.07 1.68
成飞集成2013年度备 0.69 6.31 0.79
考指标
如上表所示，重组完成后成飞集成销售费用、管理费用及财务费用占收入的比重均低于行业可比公司的平均水平。
4、每股指标比较分析
本次交易前后，成飞集成每股指标对比情况如下：
2013年度
项目
交易前 备考数
净资产收益率（全面摊薄） 2.82% 7.44%
基本每股收益（元） 0.13 0.55
2013年12月31日
项目
交易前 备考数
归属于母公司股东每股净资产（元/股） 4.64 7.37
注：交易完成后归属于母公司股东每股净资产及基本每股收益的计算中未考虑本次向认购对象募集配套资金发行的股份。若考虑向认购对象募集配套资金发行的股份，则交易完成后2013年归属于母公司股东每股净资产为9.18元/股，基本每股收益为0.44元/股，净资产收益率（全面摊薄）为4.81%。
由上表可见，本次交易对于成飞集成的业绩有明显的增厚作用。因此交易完成后，将改善上市公司的经营状况，增强盈利能力。
5、本次交易对上市公司未来盈利的影响
根据瑞华出具的瑞华核字[2014]第01540052号盈利预测审核报告，本次交易完成后上市公司2014年及2015年的盈利状况如下：
单位：万元
项目 2014年预测数 2015年预测数
营业收入 2,544,939.03 3,047,019.39
营业利润 78,671.68 93,087.70
利润总额 93,337.32 107,445.70
净利润 77,067.64 91,385.76
归属于母公司股东的 78,934.93 91,937.46
净利润
由上表可见，本次重组完成后成飞集成2014年及2015年预测归属于母公司股东的净利润将分别达到78,934.93万元和91,937.46万元。上市公司的盈利能力较重组前将有较大幅度的提升，持续增长能力和盈利能力显着增强。
本次交易完成后，成飞集成将新增歼击机、空面导弹等航空产品研制业务。
本次重组进入上市公司的沈飞集团及成飞集团是我国在歼击机领域的主要制造商，其产品几乎涵盖了所有已列装及在研的歼击机机型；洪都科技空面导弹相关资产的注入，有助于上市公司形成集军用飞机研制、生产和销售以及配套武器装备研发和制造为一体的完整产业链，增强上市公司在防务航空装备行业的综合竞争力。沈飞集团、成飞集团、洪都科技将为上市公司提供新的利润来源。
本独立财务顾问认为，本次交易有助于提高上市公司盈利能力，并对其财务状况具有积极影响。
五、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
标的公司作为我国主要歼击机和空面导弹研制生产基地，其中沈飞集团、成飞集团自建国以来就始终承担着我国重点型号歼击机的研制任务，包括歼-7、歼-8、歼-10、枭龙等代表机型。本次交易完成后，成飞集成将成为歼击机整机和空面导弹的开发和制造商，并将是我国现阶段在产歼击机机型的主要供应商。同时，防务航空装备行业涉密级别高、定点采购、定点生产、技术密集、资本密集的行业特点天然形成了极高的行业进入壁垒及行业高度集中的现状，可以预期在未来较长时间内，成飞集成将始终保持行业内龙头地位。
本次交易完成后，上市公司的业务规模规模将得到显着提升，经营业绩将大幅增长。具体数据详见上文“四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响”。
（二）交易完成后上市公司的治理机制
1、股东与股东大会
本次交易完成后，成飞集成股东将继续严格依照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；严格按照《上市公司股东大会规则》和成飞集成《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，中航工业仍为成飞集成控股股东及实际控制人。公司控股股东和实际控制人始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，成飞集成将继续采取措施持续提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，成飞集成将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护成飞集成利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、高级管理人员
截至本独立财务顾问报告签署日，成飞集成尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
6、绩效评价与激励约束机制
成飞集成董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
7、信息披露与透明度
本次交易前，成飞集成已制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，成飞集成将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
8、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
9、本次交易完成后上市公司的独立性
成飞集成自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，成飞集成将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联方。
同时，成飞集成控股股东及实际控制人中航工业已于2014年2月27日针对成飞集成本次重组出具了《中国航空工业集团公司有关事项的承诺函》，其中关于保持成飞集成独立性的有关内容如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在成飞集成及成飞集成控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在成飞集成及成飞集成控制的其他企业领薪。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与成飞集成及成飞集成控制的其他企业之间完全独立。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被成飞集成及成飞集成控制的其他企业占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于成飞集成及成飞集成控制的其他企业。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与成飞集成及成飞集成控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在成飞集成及成飞集成控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，成飞集成及成飞集成控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证上市公司与成飞集成及成飞集成控制的其他企业之间关联交易公平、公允。”
在本次重大资产重组完成前，成飞集成已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司已根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。
上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次重大资产重组完成后，成飞集成将根据有关情况变化按照法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，维护成飞集成及全体股东的利益。同时，成飞集成将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
本独立财务顾问认为，本次交易完成将在市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制等方面给上市公司带来积极影响。
六、本次资产交付安排的分析
成飞集成与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》，就资产交付及违约责任的约定如下：
（一）资产交付的先决条件
本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
①本次交易事宜已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过。
②本协议各方已签署本协议及本次重组涉及的其他相关协议。
③政府部门批准。本次交易获得一切所需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于国务院国资委批准本次交易，中国证监会对本次交易的核准，且该等核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方当事人所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方当事人所能一致接受的额外或不同的义务。
（二）资产交付的实施
①各方同意于先决条件全部成就后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。
②交易对方应于交割日向成飞集成交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。
③交易对方应于交割日签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至成飞集成所需的全部文件。
④交易对方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将标的资产登记于成飞集成名下的工商变更登记手续，成飞集成应当给予必要的协助。
⑤各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（三）违约责任
①除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
②违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
③如因受法律法规的限制，或因成飞集成股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案不能实施，不视任何一方违约。
本独立财务顾问认为，成飞集成与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》已明确约定交易各方的权利与义务、妥善安排交易标的交付、相关违约责任切实有效。在交易各方完全履行该协议的情况下，不存在会导致成飞集成交付股份后不能及时获得对价的风险。
七、本次交易是否构成关联交易的核查及相关意见
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为中航工业、华融公司及洪都集团，其中中航工业为成飞集成控股股东、实际控制人，洪都集团为中航工业控制的企业，故中航工业及洪都集团为成飞集成的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次配套融资的发行对象中中航工业为成飞集成控股股东、实际控制人，中航飞机、中航机电、中航资本、中航科工、中航电子及中航技为中航工业控制的企业，腾飞投资投资方包括成飞集成董事、高级管理人员。上述配套融资发行对象为成飞集成的关联方，本次重大资产重组募集配套资金构成关联交易。
成飞集成召开本次重组的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次关联交易的必要性
通过本次交易，沈飞集团、成飞集团、洪都科技将成为上市公司全资子公司，上市公司将由汽车模具、锂电池研制业务向防务航空装备研制业务拓展，公司的经营规模将显着扩大、经营业绩将大幅提升，并成为防务航空装备行业的龙头企业之一，综合竞争力大幅加强。
本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，公司已按照相关规定严格履行相关决议程序，未损害上市公司股东利益。本次交易有助于上市公司迅速提升综合竞争能力和市场地位，增厚每股盈利能力，有助于上市公司长期可持续发展，因此本次关联交易具有充分的必要性。
八、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录――第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，成飞集成及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人中航工业及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月至本次重大资产重组报告书签署日期间（以下简称“自查期间”）内买卖公司股票情况进行了自查，核查中发现的相关方的股票交易行为如下：
（一）凯天电子股票交易自查情况说明
凯天电子为中航工业下属企业。凯天电子股票账户在自查期间累计买入0股“成飞集成”股票，累计卖出2,900,000股“成飞集成”股票，具体情况如下：
日期 交易类型 发生数量（股） 成交价（元/股） 成交金额（元）
2013-08-22 卖出 2,900,000.00 15.60 45,240,000.00
凯天电子卖出成飞集成股票之事宜，不存在利用内幕信息交易的情况：
1、凯天电子卖出成飞集成股票的行为发生在2013年8月22日，与成飞集成重大事项停牌日（2013年12月23日）间隔较长，而且中航工业尚未计划召开筹划与公司相关的重大事项的会议。因此，凯天电子在买卖成飞集成股票时，不具备获悉本次重大重组的内幕信息的条件，不存在利用内幕信息交易的情况。
2、凯天电子减持成飞集成股份的主要目的是为解决其流动资金和二厂区建设的资金需求，其减持行为已按照内部程序获得批准，具体如下：
（1）2013年7月24日，凯天电子向其控股股东中航电子提交《关于申请减持成飞集成股份的请示》，根据凯天电子2013年资金预算和当时的资金状况，为解决凯天电子流动资金和二厂区建设资金需求，申请于2013年8月至年底前于合适的价格区间减少所持成飞集成股票的50%。
（2）2013年8月13日，中航电子作出《关于申请减持成飞集成股份的批复》（中航电子财字[2013]99号），根据流动资金和新厂区建设资金需求，同意凯天电子在合理的价位减持其所持成飞集成股票的50%。
（二）金�F交易自查情况说明
金�F为成飞集团董事马建民的配偶。金�F股票账户在自查期间累计买入27,900股“成飞集成”股票，累计卖出27,300股“成飞集成”股票，具体情况如下：
交易日期 交易类别 变更股数（股） 结余股数（股）
2013-08-07 买入 24,300 37,300
2013-08-08 卖出 -27,300 10,000
2013-10-23 买入 3,600 13,600
针对上述股票买卖情况，成飞集团已出具《关于本次重大资产重组期间相关自然人股票交易情况的说明》：“马建民及其配偶金�F从未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息，亦未曾参与任何与本次重大资产重组相关的工作。马建民及其配偶金�F并不知晓本次重大资产重组的内幕信息，其增减持成飞集成股票的行为是基于其对公司未来发展情况的判断，不存在利用内幕信息进行交易的情况，与本次重大资产重组之间不存在关联关系。”
针对上述股票买卖情况，金�F承诺：“本人买卖成飞集成股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，无从知悉成飞集成重大资产重组的任何内幕信息，亦未利用相关内幕消息；若上述买卖成飞集成股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将本次重组董事会决议公告日前买卖成飞集成股票所得收益上缴成飞集成。”
（三）邹雅棠和熊毛妹股票交易自查情况说明
邹雅棠为成飞集团监事邹雯的父亲，熊毛妹为成飞集团监事邹雯的母亲。邹雅棠股票账户在自查期间累计买入7,600股“成飞集成”股票，累计卖出4,600股“成飞集成”股票；熊毛妹股票账户在自查期间累计买入21,900股“成飞集成”股票，累计卖出21,900股“成飞集成”股票，具体情况如下：
1、邹雅棠股票 交易具体情况
交易日期 交易类别 变更股数（股） 结余股数（股）
2013-06-24 买入 1,000 3,000
2013-06-25 买入 400 3,400
2013-07-05 卖出 -400 3,000
2013-07-09 卖出 -2,000 1,000
2013-07-17 买入 1,000 2,000
2013-07-31 买入 1,000 3,000
2013-08-05 买入 2,000 5,000
2013-08-07 买入 1,500 6,500
2013-08-13 卖出 -500 6,000
2013-09-04 买入 700 6,700
2013-09-24 卖出 -700 6,000
2013-10-16 卖出 -1,000 5,000
2、熊毛妹股票交易具体情况
交易日期 交易类别 变更股数（股） 结余股数（股）
2013-06-19 买入 600 7,600
2013-07-05 卖出 -600 7,000
2013-07-08 卖出 -1,000 6,000
交易日期 交易类别 变更股数（股） 结余股数（股）
2013-07-10 卖出 -1,500 4,500
2013-07-11 买入 1,500 6,000
2013-07-15 卖出 -1,500 4,500
2013-07-16 买入 1,500 6,000
2013-07-18 卖出 -3,000 3,000
2013-08-07 买入 500 3,500
2013-08-12 卖出 -2,500 1,000
2013-08-16 买入 3,000 4,000
2013-08-21 卖出 -1,000 3,000
2013-08-29 买入 2,000 5,000
2013-08-30 买入 1,000 6,000
2013-09-10 买入 1,000 7,000
2013-09-17 买入 300 7,300
2013-09-18 买入 500 7,800
2013-09-23 卖出 -800 7,000
2013-09-24 卖出 -2,000 5,000
2013-09-26 卖出 -3,500 1,500
2013-10-09 买入 1,500 3,000
2013-10-14 卖出 -1,500 1,500
2013-10-14 买入 1,500 3,000
2013-10-15 卖出 -3,000 0
2013-10-22 买入 2,000 2,000
2013-10-23 买入 2,000 4,000
2013-10-29 买入 1,000 5,000
2013-11-05 买入 1,000 6,000
2013-11-06 买入 1,000 7,000
针对上述股票买卖情况，成飞集团已出具《关于本次重大资产重组期间相关自然人股票交易情况的说明》：“邹雯及其父亲邹雅棠、母亲熊毛妹从未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息，亦未曾参与任何与本次重大资产重组相关的工作。邹雯及其父亲邹雅棠、母亲熊毛妹并不知晓本次重大资产重组的内幕信息，其增减持成飞集成股票的行为是基于其对公司未来发展情况的判断，不存在利用内幕信息进行交易的情况，与本次重大资产重组之间不存在关联关系。”
针对上述股票买卖情况，邹雅棠和熊毛妹承诺：“本人买卖成飞集成股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，无从知悉成飞集成重大资产重组的任何内幕信息，亦未利用相关内幕消息；若上述买卖成飞集成股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将本次重组董事会决议公告日前买卖成飞集成股票所得收益上缴成飞集成。”
（四）洪都科技监事贺榜林股票交易自查情况说明
贺榜林为洪都科技监事。贺榜林股票账户在自查期间累计买入1,200股“成飞集成”股票，累计卖出1,200股“成飞集成”股票，具体情况如下：
交易日期 交易类别 变更股数（股） 结余股数（股）
2014-06-16 买入 900 900
2014-07-02 卖出 -900 -
2013-7-22 买入 300 300
2014-7-28 卖出 -300 -
根据洪都科技出具的《关于本次重大资产重组期间相关自然人股票交易情况的说明》：“贺榜林从未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息，亦未曾参与任何与本次重大资产重组相关的工作。贺榜林并不知晓本次重大资产重组的内幕信息，其增减持成飞集成股票的行为是基于其对公司未来发展情况的判断，不存在利用内幕信息进行交易的情况，与本次重大资产重组之间不存在关联关系。”针对上述股票买卖情况，贺榜林承诺：“本人的股票交易行为系根据市场公开信息和个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕消息进行交易的情况；若上述买卖成飞集成股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将本次重组董事会决议公告日前买卖成飞集成股票所得收益上缴成飞集成。”
综上，除上述股票买卖事项外，本次重大资产重组无其他任何内幕信息知情人在核查期间买卖成飞集成股票的行为，本次重大资产重组不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
本次重组的独立财务顾问认为：凯天电子以及自然人金�F、邹雅棠、熊毛妹和贺榜林在成飞集成停牌日前6个月至成飞集成本次重组报告书签署日买卖成飞集成股票的行为，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次重组构成重大法律障碍。
九、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
本次交易前中航工业直接持有成飞集成51.33%的股权，通过下属企业凯天电子间接持有成飞集成0.95%的股权，直接和间接合计控制成飞集成52.28%的股权，为成飞集成控股股东及实际控制人。本次交易中，中航工业及其下属企业拟以资产及现金认购成飞集成发行股份的金额合计为2,007,439.97万元，认购的股数合计为120,930.12万股。交易完成后，中航工业及其下属企业将合计持有成飞集成138,977.00万股股份，占发行后公司总股本的87.22%。
本次交易后，中航工业仍为成飞集成控股股东及实际控制人，不会导致成飞集成控制权变化。
本独立财务顾问认为，本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
第八章 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、内部审核程序简介
1、提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向国泰君安证券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审查
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券内部审查机构将指派专人负责项目初步审查工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、内部审查意见
国泰君安内部审查工作小组成员在仔细审阅了本次重组报告书及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、同意出具本独立财务顾问核查意见并上报深圳证券交易所审核；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对重组报告书及相关文件的审慎核查，对重组报告书出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的基本条件；重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式及发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易所涉及的资产定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
第九章 备查文件
一、备查文件目录
1、成飞集成第五届董事会第五次会议决议；
2、成飞集成第五届董事会第八次会议决议；
3、成飞集成独立董事关于公司重大资产重组事项的独立意见；
4、附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》、《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》；
5、标的公司最近两年及一期财务报告及审计报告；
6、标的公司2014-2015年度《盈利预测审核报告》；
7、成飞集成最近两年及一期《备考审计报告》；
8、成飞集成2014-2015年度《备考盈利预测审核报告》；
9、标的公司《资产评估报告》；
10、国泰君安证券出具的《独立财务顾问报告》；
11、嘉源律所出具的《法律意见书》。
二、有关各方及备查文件置存地点
投资者可在下列地点或网址查阅本独立财务顾问报告和有关备查文件：
1、四川成飞集成科技股份有限公司
地址：四川省成都市高新区高朋大道5号（创新服务中心）
电话：028-87455103
传真：028-87455103
联系人：巨美娜
2、国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区商城路618号
电话：021-38676666
传真：021-38670666
联系人：陈希
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
万建华
内部核查机构负责人：
许业荣
投资银行部门负责人：
刘 欣
财务顾问主办人：
朱 锐 张 超
项目协办人：
陈 希
国泰君安证券股份有限公司
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