西南证券股份有限公司
       关于北京当升材料科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见
              独立财务顾问：西南证券股份有限公司
                             二�一五年四月
    北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“当升科技”）拟发行股份及支付现金购买北京中鼎高科自动化技术有限公司（以下简称“中鼎高科”）100%股权，并募集配套资金。
    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为当升科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，对当升科技本次交易的产业政策和交易类型相关事项进行了核查，核查意见如下：
一、独立财务顾问核查内容
    （一）本次资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
    依据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所属行业为“制造业―非金属矿物制品业”（C30），其经营范围为：生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料。研究开发、销售锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料，并提供相关的技术咨询、技术服务；货物进出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
    中鼎高科成立于2007年，参照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），中鼎高科所属行业为“制造业―专用设备制造业”（C35），其经营范围为：组装加工计算机软、硬件及自动化产品机；技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口；租赁模切机械设备。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和收购标的均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业。
    （二）本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市
    1、本次资产重组所涉及交易类型不属于同行业并购
    当升科技属于非金属矿物制品业，主要从事锂离子电池正极材料研发、生产与销售等业务，主要产品包括钴酸锂、锰酸锂、多元材料等锂电正极材料，以及四氧化三钴、多元材料前驱体等前驱体材料，产品应用领域涵盖小型锂电和动力锂电领域。
    中鼎高科属于专用设备制造业，是一家从事多工位精密旋转模切设备的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括各类多工位精密旋转模切机，如七工位旋转模切机、八工位旋转模切机、十工位旋转模切机、医用旋转模切机、RFID电子标签模切机等。
    当升科技和中鼎高科主要产品均应用于相同的终端市场，双方属于同一产业链的两个业务领域。
    经核查，本独立财务顾问认为，虽然当升科技及中鼎高科均属于制造业，但主营业务侧重领域有所不同，本次资产重组所涉及交易类型不属于同行业并购。
    2、本次资产重组不构成借壳上市
    本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。
    本次交易前，当升科技总股本为16,000万股，当升科技控股股东北京矿业研究总院持有公司股票49,523,614股，持股比例为30.95%，其实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。
    本次交易后，考虑配套融资，预计当升科技总股本为183,894,104股，北京矿业研究总院直接持有股份数不变，占公司总股本的26.93%，仍为当升科技控股股东；国务院国有资产监督管理委员会仍为其实际控制人。
    经核查，本独立财务顾问认为：自上市以来，当升科技控制权未发生变化，且本次交易亦未导致其控制权发生变化。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条、《
<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>
 的问题
与解答》等关于借壳重组的条件，未构成借壳上市。
    （三）本次资产重组涉及发行股份
    本次重大资产重组中，当升科技拟发行股份及支付现金购买资产。本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
    （四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形
    经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
    经审慎核查,本独立财务顾问认为：
    （一）本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
    （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市。
    （三）本次重大资产重组涉及发行股份。
    （四）截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
    项目主办人：
                         张雷                  杨振刚
                                                         西南证券股份有限公司
                                                                2015年4月8日