关于国轩高科股份有限公司股东终止一致行动协议
                                   的法律意见书
致:国轩高科股份有限公司
    通力律师事务所(以下简称“本所”)接受国轩高科股份有限公司(以下简称“国轩高科”或“公司”)的委托,指派本所黄艳律师、夏慧君律师(“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定就国轩高科相关股东终止一致行动协议事宜(以下简称“股东终止一致行动协议事宜”),根据中国相关法律、行政法规以及规范性文件的要求,出具本法律意见书。
    本所及经办律师依据法律、法规和规范性文件,以及截至本法律意见书出具日已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效,公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整,所提供有关文件、资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
    在出具本法律意见书时,本所假设:
    1.公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有原始文件都实、准确、完整;
    2.公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
    3.公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
    4.公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致,并且这些文件的原件均真实、准确、完整。
    本法律意见书仅供本次公司股东终止一致行动协议事宜之目的使用,未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司股东终止一致行动协议事宜的必备文件,随其他文件材料一同上报或公告,并对本法律意见书内容依法承担责任。
    基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下:
                                        (正  文)
    为本法律意见书表述方便,在本法律意见书中,除非另有说明,以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义:
    1.  法律、法规以及规范性文件:    指已公开颁布、生效且现行有效的中华人民共和
                                        国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机
                                        构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为
                                        本法律意见书之目的,本法律意见书所述的“法
                                        律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政
                                        区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规
                                        以及规范性文件。
    2.  《公司法》:                   指《中华人民共和国公司法》。
    3.  《证券法》:                   指《中华人民共和国证券法》。
    4.  国轩高科、公司:               指国轩高科股份有限公司。
    5.  厦门京道:                      指厦门京道天能动力股权投资合伙企业(有限合
                                        伙)。
    6.  安徽欧擎:                      指安徽欧擎海泰投资合伙企业(有限合伙)。
    7.  《一致行动协议》:             指《关于共同投资合肥国轩高科动力能源股份公
                                        司的一致行动协议》。
    8.  中国证监会                    指中国证券监督管理委员会。
一.   终止一致行动协议的合法性
      经本所律师核查,厦门京道与安徽欧擎于2013年4月17日签署了《一致行动协议》,约定其均以增资扩股的方式共同投资于合肥国轩高科动力能源股份公司,并在整个投资行动过程中(包括但不限于投资前、投资中、投资后、投资退出)采取一致行动。
      经本所律师核查,中国证监会于2015年4月22日出具了《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》(证监许可[2015]662号)文件,核准江苏东源电器集团股份有限公司向合肥国轩高科动力能源股份公司股东发行股份购买合肥国轩高科动力能源股份公司的股份,并向特定对象发行股份募集配套资金。合肥国轩高科动力能源股份公司由此通过反向收购的方式实现上市,江苏东源电器集团股份有限公司于2015年9月29日更名为国轩高科股份有限公司。
      经本所律师核查,2016年5月18日,厦门京道与安徽欧擎签署了《一致行动协议之补充协议》,确认合肥国轩高科动力能源股份公司上市后,厦门京道与安徽欧擎仍实质履行一致行动协议,形成一致行动关系,现双方决定解除一致行动协议,终止一致行动安排。
      基于上述核查,本所律师认为,公司股东厦门京道与安徽欧擎签署的《一致行动协议之补充协议》不违反《公司法》、《证券法》等法律、法规以及规范性文件的有关规定,合法、合规、真实、有效;厦门京道与安徽欧擎以协议方式终止《一致行动协议》合法、有效，不存在违反各自在签署《一致行动协议》时的承诺，自2016年5月18日起,厦门京道与安徽欧擎之间的一致行动关系终止。
二.   一致行动协议终止对公司实际控制权的影响
      经本所律师核查,本次股东终止一致行动协议事宜不涉及国轩高科控股股东或实际控制人所持公司股权的变化,对公司实际控制权不构成影响。截至本法律意见书出具之日,李缜直接持有国轩高科102,390,529股,持股比例为11.68%;珠海国轩贸易有限责任公司持有国轩高科217,193,296股,持股比例为24.78%,实际控制人李缜控制国轩高科的股权比例为36.46%。
      基于上述核查,本所律师认为,《一致行动协议》的终止对公司实际控制权不构成影响。
三.   结论意见
      综上,本所律师认为,公司股东厦门京道与安徽欧擎签署的《一致行动协议之补充协议》不违反《公司法》、《证券法》等法律、法规以及规范性文件的有关规定,合法、合规、真实、有效;厦门京道与安徽欧擎以协议方式终止《一致行动协议》合法、有效,不存在违反各自在签署《一致行动协议》时的承诺，自2016年5月18日起,厦门京道与安徽欧擎之间的一致行动关系终止,同时,《一致行动协议》的终止对公司实际控制权不构成影响。
(此页无正文,为通力律师事务所《关于国轩高科股份有限公司股东终止一致行动协议的法律意见书》之签字页)
    通力律师事务所                            事务所负责人
                                                俞卫锋  律师
                                                经办律师
                                                黄  艳律师
                                                夏慧君  律师
                                                二�一六年     月     日
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