股票简称：天汽模 股票代码：002510 天津汽车模具股份有限公司 与 华融证券股份有限公司 关于 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） 二�一九年六月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190928号）（以下简称“反馈意见”）的要求，华融证券股份有限公司作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”、“发行人”、“公司”或“本公司）公开发行可转换公司债券的保荐机构，与发行人、国浩律师（北京）事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对有关问题进行了逐条核查和说明，同时对申请文件进行了相应的修改及补充，现将反馈意见所涉各项问题回复如下。 说明： 1、如无特别说明，本《关于天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》（以下简称“反馈意见的回复”）中的简称或名词释义与《天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的相同； 2、由于四舍五入保留两位小数原因，本反馈意见的回复中的个别数值可能存在细微误差； 3、本反馈意见的回复中的字体代表以下含义： 黑体：反馈意见所列问题 宋体：对反馈意见所列问题的回复 目录 一、重点问题.................................................................................................................................. 4 1、关于经营情况。根据申请材料，报告期内汽车模具和冲压件业务是申请人的主要业 务。请申请人详细说明：（1）结合行业特点、公司经营模式等说明报告期内汽车模具业 务前五大客户变动较大的原因及合理性；结合申请人订单获取方式、合同约定方式等说 明与主要客户的合作是否具有可持续性；（2）报告期内国外经营的主要情况，包括国外 销售占比情况；国外客户的获取方式、业务合作模式、盈利能力等是否与国内业务存在 显著差异；申请人在国外工厂的分布情况、主要生产经营数据、申请人国外销售与欧洲 天汽模、北美天汽模等子公司经营数据的匹配情况；（3）申请人报告期对和包括蔚来、 威马在内的新能源汽车厂商的销售占比不断提高，请申请人说明公司与新能源汽车厂商 的业务模式，包括产品种类、订单周期、付款方式、信用政策、业务稳定性等，是否与 传统客户存在较大差异。新能源汽车行业的发展情况及未来前景是否对申请人未来业务 造成重大不确定性；（4）根据申请材料，申请人2018年第四季度的营业收入相比以往 年度同期大幅增长，且申请人2018年末应收账款金额大幅增加，请申请人说明2018 年度是否存在新增重大客户情况或对原有客户销售收入突然上升的情况，结合上市公司 收入确认政策、2018年度确认收入的客户情况、确认依据、确认金额、商品风险报酬 转移情况等详细说明是否存在提前确认收入的情况，以及第四季度验收项目、确认收入、 回款时间之间的对应情况，同时请会计师详细说明采取的审计措施和核查意见；（5）详 细分析2018年营业利润、净利润增长幅度超过营业收入增长幅度的原因及合理性；（6） 结合2018年经营业绩情况、经营活动现金净流量情况、应收账款增长情况说明申请人 本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定；（7）结合2019年第 一季度与报告期内同期相比说明是否存在业绩大幅下滑的情况；（8）申请人2018年销 售收入增长同时销售费用下降的原因及合理性；（9）分析说明申请人报告期内模具业务 毛利率连续下滑的原因，未来是否存在进一步恶化的风险；（10）申请人表示截至报告 期末，公司在手订单签订约30亿元，请申请人说明已签订订单或合同的具体情况、预 计未来对上市公司的影响，申请人的信息披露是否充分、准确；（11）申请人报告期内 存在军工业务的具体情况，申请人是否具备军工生产资质，本次发行是否涉及豁免信息 披露。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。............................................................... 5 2、申请人截至2018年末应收账款8.92亿元，相比2017年上升53.42%，同期营业收 入增长15.29%。请申请人详细说明：（1）截至最近一期末应收账款的明细情况、账龄 结构、主要应收账款的对应方及金额；（2）2018年应收账款大幅增长且增长幅度超过 营业收入的主要原因，报告期内是否存在变更信用政策的情形，收入确认是否谨慎合理； （3）请结合下游客户的经营情况说明申请人应收账款回款情况是否存在恶化的风险； （4）报告期内是否存在坏账核销情况；各期末应收账款截至最近一期末的回款情况。 结合同行业上市公司说明各期末的减值准备是否充分计提。请保荐机构及会计师发表核 查意见。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。......................................................... 53 3、申请人2018年末长期股权投资金额16.53亿元，相比2017年末增长较大，同时2018 年度投资收益金额大幅增加。请申请人详细说明（1）报告期内的对外投资情况，包括 投资时间、投资对象、投资目的、交易对价、会计核算是否准确、是否属于财务性投资、 被投资对象的经营业绩，相关投资是否存在减值迹象；（2）2018年投资收益大幅增加 的原因，未来是否具备可持续性，申请人扣除投资收益后的经营业绩是否存在不利变化； （3）申请人最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出 售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况。以上请保荐机构及会计师 发表核查意见。 ..................................................................................................................... 64 4、2018年末申请人其他应付款金额3.55亿元，其中应付股东借款2.9亿元、限制性股 票回购义务4,651.29万元，请申请人结合最近一期末其他应付款的明细情况说明会计核 算是否准确，上市公司向股东借款的原因，并结合借款合同的约定条款说明是否存在损 害上市公司利益的情形。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。............................. 79 5、申请人2016年发行可转债募集资金用于“汽车用大型多工位级进模具开发制造及应 用”，承诺投资4.1亿元，实际投资3.37亿元。请申请人说明：（1）结合历次信息披露 及效益预测情况说明该项目是否实现了预定的建设目标，建设投产进度是否与预计存在 差异；（2）结合各项投资的预计金额及实际投资金额说明实际投资存在较大结余的原因， 投资计划制定是否保持了谨慎性；（3）该募投项目2018年实际效益相比2017年发生下 滑，未来盈利能力是否存在重大不确定性。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。 ................................................................................................................................................ 83 6、申请人本次拟募集资金用于“大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目”。 请申请人补充说明：（1）结合技术、工艺、实施方式、下游客户等方面并用通俗易懂语 言表述“大吨位智能化模具加工调试生产线”的详细情况；（2）结合行业发展趋势、申请 人现有产线及技术与在手订单的匹配情况说明建设本次募投项目的必要性；（3）申请人 在技术、人员、市场开发等方面是否具备明确的实施基础，募投项目是否存在开发失败 的风险；（4）本次募投项目投产后可实现的产能目标，并详细说明效益测算过程及合理 性。以上请保荐机构发表核查意见。................................................................................. 88 7、请申请人用简单明了的语言说明本次募投“大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升 级项目”的具体内容，项目实施是否具备必要性与可行性。请保荐机构和律师发表核查 意见。 ..................................................................................................................................... 97 8、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的处罚及相应采取的整改措施情 况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和 律师发表核查意见。 ........................................................................................................... 102 9、申请人系通用、福特等美国主流车企的供货商，2018年度模具业务前五大客户中包 括美国冲压模具企业DieTech公司。请申请人补充说明，中美贸易摩擦是否将对公司业 务造成重大不利影响，申请人将采取何种应对措施。请保荐机构和律师发表核查意见。 .............................................................................................................................................. 105 10、报告期内申请人存在军工板块业务，请申请人补充说明：（1）本次募投是否涉及军 工板块业务，如涉及，是否完成了相关审批手续；（2）中介机构是否具备相关资质。请 保荐机构和律师发表核查意见。 ....................................................................................... 109 二、一般问题..............................................................................................................................110 1、请申请人披露最近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监 管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况，是否符合《上市公司证券发行管 理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。...............................................110 一、重点问题 1、关于经营情况。根据申请材料，报告期内汽车模具和冲压件业务是申请人的主要业务。请申请人详细说明：（1）结合行业特点、公司经营模式等说明报告期内汽车模具业务前五大客户变动较大的原因及合理性；结合申请人订单获取方式、合同约定方式等说明与主要客户的合作是否具有可持续性；（2）报告期内国外经营的主要情况，包括国外销售占比情况；国外客户的获取方式、业务合作模式、盈利能力等是否与国内业务存在显著差异；申请人在国外工厂的分布情况、主要生产经营数据、申请人国外销售与欧洲天汽模、北美天汽模等子公司经营数据的匹配情况；（3）申请人报告期对和包括蔚来、威马在内的新能源汽车厂商的销售占比不断提高，请申请人说明公司与新能源汽车厂商的业务模式，包括产品种类、订单周期、付款方式、信用政策、业务稳定性等，是否与传统客户存在较大差异。新能源汽车行业的发展情况及未来前景是否对申请人未来业务造成重大不确定性；（4）根据申请材料，申请人2018年第四季度的营业收入相比以往年度同期大幅增长，且申请人2018年末应收账款金额大幅增加，请申请人说明2018年度是否存在新增重大客户情况或对原有客户销售收入突然上升的情况，结合上市公司收入确认政策、2018年度确认收入的客户情况、确认依据、确认金额、商品风险报酬转移情况等详细说明是否存在提前确认收入的情况，以及第四季度验收项目、确认收入、回款时间之间的对应情况，同时请会计师详细说明采取的审计措施和核查意见；（5）详细分析2018年营业利润、净利润增长幅度超过营业收入增长幅度的原因及合理性；（6）结合2018年经营业绩情况、经营活动现金净流量情况、应收账款增长情况说明申请人本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定；（7）结合2019年第一季度与报告期内同期相比说明是否存在业绩大幅下滑的情况；（8）申请人2018年销售收入增长同时销售费用下降的原因及合理性；（9）分析说明申请人报告期内模具业务毛利率连续下滑的原因，未来是否存在进一步恶化的风险；（10）申请人表示截至报告期末，公司在手订单签订约30亿元，请申请人说明已签订订单或合同的具体情况、预计未来对上市公司的影响，申请人的信息披露是否充分、准确；（11）申请人报告期内存在军工业务的具体情况，申请人是否具备军工生产资质，本次发行是否涉及豁免信息披露。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。 回复： （1）结合行业特点、公司经营模式等说明报告期内汽车模具业务前五大客户变动较大的原因及合理性；结合申请人订单获取方式、合同约定方式等说明与主要客户的合作是否具有可持续性； 一、汽车模具业务前五大客户情况 报告期内，公司模具业务前五大客户营业收入占模具业务营业收入总额的比例依次为24.49%、28.51%和27.88%。前五大客户营业收入占比总体稳定，但单个客户占比均不高，且各年有所变化。具体如下： 年 序 单位名称 销售金额 占模具业务 度 号 （万元） 收入比例 1 上海蔚来汽车有限公司 10,226.18 6.77% 2 广汽乘用车有限公司 9,091.69 6.02% 3 南京依维柯汽车有限公司 7,761.54 5.14% 2018 DieTechNorthAmerica（北美知名汽车模具企业， 年度 4 美国通用汽车的一级供应商） 7,700.43 5.10% 5 MartinreaInternationalLnc.（马丁雷亚，全球知名 7,329.60 4.85% 汽车零部件供应商） 小计 42,109.43 27.88% 1 沈阳华晨金杯汽车有限公司 7,991.45 6.95% 2 Ford-WerkeGmbH（德国福特） 7,868.63 6.85% 2017 3 BMW（宝马） 7,135.54 6.21% 年度 4 重庆力帆乘用车有限公司 5,350.80 4.66% 5 重庆力帆汽车有限公司 4,427.35 3.85% 小计 32,773.77 28.51% 1 广汽吉奥汽车有限公司 8,278.63 6.29% 2 QorosAutomotiveCo.,Ltd（观致汽车） 8,109.30 6.16% 2016 3 天津华泰汽车车身制造有限公司 7,328.16 5.57% 年度 4 江西昌河汽车有限责任公司 4,633.94 3.52% 5 FIAT-AUTOMOacuteVEIS-SA（菲亚特） 3,892.72 2.96% 小计 32,242.75 24.49% 公司报告期内前五大模具客户大致分类如下： 一是国际知名汽车企业及其供应商。2017年第二大客户Ford-WerkeGmbH（德国福特）、2017年第三大客户BMW（宝马）和2016年第五大客户 FIAT-AUTOMOacuteVEIS-SA（菲亚特）均为全球知名汽车主机厂商；2018年第四大客户DieTechNorthAmerica（北美知名汽车模具企业，美国通用汽车的一级供应商）和第五大客户MartinreaInternationalLnc（. 马丁雷亚，总部位于美国，下游客户包括通用、福特等）为全球知名的汽车零部件供应商。 二是国内合资品牌汽车厂商。如：南京依维柯汽车有限公司（中国南京汽车集团与意大利菲亚特集团依维柯公司共同成立的合资公司）、QorosAutomotiveCo.,Ltd（观致汽车）。 三是国内自主品牌汽车厂商。具体包括：广汽乘用车有限公司、沈阳华晨金杯汽车有限公司、重庆力帆乘用车有限公司、广汽吉奥汽车有限公司、天津华泰汽车车身制造有限公司、江西昌河汽车有限责任公司等。 四是新能源汽车厂商。如上海蔚来汽车有限公司。 二、模具前五大客户变动较大及其合理性分析 （一）行业特点 1、下游汽车厂商车型开发需求并不均匀 汽车主机厂商综合实力不同，车型开发周期亦存在较大差异。通常，综合实力较强的国际知名汽车主机厂商（如福特、宝马等）具备持续推出新车型的实力，推出新车型的计划性较强，汽车模具需求相对连续稳定；自主品牌汽车厂商新车型开发实力总体相对较弱，新车型开发少且开发周期不均衡，模具需求相对不稳定。 除此之外，汽车主机厂商往往采取差异化竞争策略，在不同年度与竞争对手竞相推出新车型，更有利于争取市场份额，这将进一步导致模具开发需求的各年度变化加大。 2、下游客户需求差异大，订单大小不均衡 （1）全球知名汽车主机厂商规模大，往往全球统一采购，同时由于其生产组织能力较强，较多采用分散采购模具的方式，以降低对单一供应商的依赖，并保证新车型按计划推出。因此，该类订单往往金额并不大，以公司为例，国际知名汽车厂商的单个订单规模往往在一千万至三千万元之间，多个订单合并可能导致金额较大。 （2）自主品牌汽车厂商整车协调能力较弱，新车型开发的整车模具订单倾向于打包优先选择综合能力较强的汽车模具企业，因此，自主品牌汽车厂商单个订单往往规模大，但由于其需求不稳定，各年度之间需求变化大。 （3）新兴的新能源汽车厂商股东背景大多并非来自于传统汽车企业，汽车新车开发经验更加不足，因此，更倾向于将开发一款车型的多个大型覆盖件模具委托研发实力强的汽车模具企业。 （二）公司经营模式 1、公司是全球生产规模最大的独立模具企业，不依赖任何汽车主机厂商 就全球模具行业而言，多数汽车模具企业隶属汽车主机厂商，只为该汽车主机厂商提供车身模具开发服务，例如比亚迪模具。由于汽车模具制造是汽车车型开发的关键环节，属于各主机厂商重要保密信息，其他主机厂商的新车型开发不大可能交给竞争对手所属的模具企业生产。 公司作为全球生产规模最大的独立模具企业，面向全球汽车企业提供产品和服务，报告期各年，前五大客户占比均不超过30%，公司对各主机厂商不构成重大依赖。 另外，公司实际控制人为自然人，汽车主机厂商未持有公司股份，由于公司的独立性，客户车型开发的具体情况不易被其竞争对手掌握，因此，各主机厂商更愿意将模具开发订单委托公司生产。 2、客户覆盖广、订单储备多，各年度客户变化是常态化现象 公司客户资源广泛。 在传统汽车客户领域，公司国内客户覆盖了绝大多数知名的合资和自主品牌汽车厂商。多年来，公司为上汽通用、上汽大众、神龙汽车、一汽大众、一汽丰田、北京奔驰、北京现代、华晨宝马、广州本田、观致汽车、长安马自达、吉利汽车等企业配套了上百款轿车部分覆盖件模具，并为奇瑞汽车、长城汽车、华晨金杯等国内自主品牌汽车厂商提供了多款新车型整车模具的开发制造服务。在国际市场，公司陆续为包括通用、福特、克莱斯勒、菲亚特、标致雪铁龙、奔驰、宝马、奥迪、大众、沃尔沃、捷豹、路虎、保时捷、欧宝、VinFast、塔塔、马自达、丰田、铃木等众多国际著名汽车企业提供模具开发制造服务。 在新能源汽车领域，公司为特斯拉、蔚来汽车、北汽新能源、国能新能源、 威马汽车、零跑汽车、腾势新能源、汉腾汽车、广汽乘用车等企业配套了多款新车型的覆盖件模具。 3、定制化生产，订单周期长，按终验收或报关出口一次性确认收入 公司模具产品均需根据客户需求进行定制化生产，采用以销定产的经营模式。模具产品的设计、生产和验收周期总体较长，通常超过一年，公司按照终验收或报关出口一次性确认收入，往往导致某个订单金额较大的客户集中在一个时点确认收入。 （三）前五大客户变化的具体原因 结合前述行业特点和公司经营模式，报告期前五大客户变化的具体原因如下： 客户类别 客户名称 原因 Ford-WerkeGmbH（德国福特）、BMW（宝 全球统一采购、车型开发持续、 国际知名汽 马）和FIAT-AUTOMOacuteVEIS-SA（菲 车型品种多，热门车型与竞争 车企业及其 亚特） 对手错开时间推出 供应商 DieTech North America、Martinrea 为特定汽车主机厂商服务，严 InternationalInc 格配合主机厂商开发周期和节 奏 合资品牌企 南京依维柯汽车有限公司、 改款频率相对较低，订单不连 业 QorosAutomotiveCo.,Ltd（观致汽车） 续 广汽乘用车有限公司、沈阳华晨金杯汽车有 客户车型开发能力不足，各年 国内自主品 限公司、重庆力帆乘用车有限公司、广汽吉 需求不连续不均衡；公司承接 牌企业 奥汽车有限公司、天津华泰汽车车身制造有 单个订单规模大 限公司、江西昌河汽车有限责任公司等 新能源汽车 上海蔚来汽车有限公司 逐个推出新车型，集中委托开 企业 发模具，单个订单规模大 三、结合申请人订单获取方式、合同约定方式等说明与主要客户的合作是否具有可持续性 （一）订单获取方式 按业务类型划分，公司订单分为模具订购和冲压件业务订单。 1、模具业务 在国内市场，公司具有大多数汽车主机厂商的供应商资质。对于国有汽车主机厂商，主要通过招标、议标等途径获取订单。采用公开招标的客户主要在招标网上获得招标信息，购买标书进行投标、竞标；采用邀标的客户主要与限定范围内的几家供应商进行技术交流之后进行商务报价并谈判；议标即买卖双方直接进行商务谈判。对于非国有的汽车主机厂商，公司通常直接通过商务谈判获取订单。 部分汽车主机厂商在车身推广应用新技术、新材料时，会邀请公司进行技术交流，通过参与汽车车型前期开发的技术交流，获取后续汽车模具订单也是获取模具订单的一种方式。 在国际市场上，公司已入围大多数全球主流汽车厂商供应商一二级资格。海外客户包括汽车整车厂商、国外领先的汽车模具企业、汽车冲压厂。海外客户往往通过指定供应商范围，进行报价议价，经商务谈判后获取订单。另外，公司也有少部分订单通过佣金方式获取。 2、冲压业务 汽车冲压业务同样需要公司首先入围汽车主机厂商的供应商资质。在汽车新车型投产前，汽车主机厂商会进行招标，公司中标之后，在该车型量产的整个周期内，汽车主机厂商通常与公司保持长期连续合作，在此期间不发生重大质量事故，一般不会更换供应商。 与单纯从事汽车冲压业务的企业相比，公司具有模具开发优势，熟悉在车身冲压过程中的模具维护。因此，在公司为客户完成模具制造之后，部分汽车主机厂商继续委托本公司为其生产冲压件。如蔚来汽车、国能新能源的冲压业务是公司为其开发模具产品后，继续为其提供后续汽车车身的冲压服务。 （二）合同约定方式 1、模具业务 模具属于非标定制化产品，不同车型、不同部件，需要进行专门的设计开发。因此，主机厂商通常不会与模具供应商签订一揽子框架协议，而是按某一款车型的具体车身部件与公司签订相应的模具开发合同，后续具体车型的模具开发需重新签署合同、重新约定。因此，公司与模具客户属于“一单一签”的定制化合作模式。 2、冲压业务 由于特定车型的车身冲压件与所需模具存在一一对应关系，相关模具具有唯一性，因此汽车主机厂商往往将生产某个车型的几类冲压件常年委托一家汽车零部件企业批量生产，彼此之间形成唇齿相依的合作关系。因此，冲压业务的合作方式往往是公司首先与汽车主机厂商签订长期合作的框架协议，下游汽车厂商根据生产计划按月或按季向公司发送具体冲压订单。因此，公司与冲压客户属于“长 期稳定”的合作模式。 （三）与主要客户合作的可持续性 1、模具业务 （1）模具业务属于“一单一签”的定制化合作模式，不存在合作持续的约束性规定 汽车车身覆盖件的模具开发是汽车主机厂商车型开发的关键环节，属于汽车主机厂商的上游，不属于汽车主机厂商的下游配套零部件生产企业。合同属于“一单一签”的合作模式，严格上讲，不存在合作持续的约束性规定。 公司在承接订单之后，由于模具订单大，开发周期长，公司会在较长时间内为其持续提供模具制造服务。由于收入于终验收一次性确认，使收入呈现不连续。部分客户如蔚来汽车、华晨金杯等有陆续车型开发，但不能据此说明合作的稳定性，因为模具开发属于单件定制化产品，属于“一单一签”模式。 （2）短期订单可能不连续，但长期保持合作 公司入围主机厂商供应商资格之后，对于国内外知名的大型汽车主机厂商后续车型的开发，在既往模具产品不存在明显质量问题的情况下，公司容易获取后续合作订单。公司已积累了稳定而广泛的优质客户资源，客户覆盖国内绝大多数知名的合资和自主品牌汽车厂商，以及大多数全球主流汽车厂商，并与主要客户长期保持合作。 由于大型汽车主机厂商车型持续开发，且车型种类多，同时模具订单往往采取分散采购模式，单个订单规模较小。因此，该类客户合作短期内也具有一定的持续性。报告期内与公司持续发生模具合作，且各年均有项目验收确认收入的客户包括：①国内客户，广汽集团、广汽丰田、上汽大众、上汽通用、广汽本田、一汽大众；②国际客户，福特、通用、MartinreaInternationalLnc.（马丁雷亚）、FIAT-AUTOMOacuteVEIS-SA（菲亚特）、奥迪、宝马、奔驰、路虎等。 而对于综合实力较弱的自主品牌汽车厂商，车型开发较少，公司与该类客户短期内订单不具有连续性，但公司与此类客户长期保持合作。以公司2017年第一大客户沈阳华晨金杯汽车有限公司为例，公司2017年验收确认的F30项目为2015年11月承接，2017年公司又取得了F70项目，但2016年和2018年并未取得新项目，短期内订单不具有连续性，但公司与华晨金杯合作已超过十五年，期 间陆续有模具业务合作。 2、冲压业务 汽车车身冲压件业务与汽车主机厂商日常生产密切相关，具有客户稳定、长期连续供货的特点。由于特定车型的车身冲压件与所需模具存在一一对应关系，相关模具具有唯一性，因此汽车厂商往往将生产某个车型的几类冲压件常年委托一家汽车零部件企业生产，彼此之间形成唇齿相依的合作关系。 报告期内，公司冲压件客户主要包括长城汽车、一汽丰田和蒙塔萨股份（北京奔驰、华晨宝马的一级供应商）等主机厂商和冲压厂，客户集中度较高。 （2）报告期内国外经营的主要情况，包括国外销售占比情况；国外客户的获取方式、业务合作模式、盈利能力等是否与国内业务存在显著差异；申请人在国外工厂的分布情况、主要生产经营数据、申请人国外销售与欧洲天汽模、北美天汽模等子公司经营数据的匹配情况； 一、公司国外销售占比情况 公司国外销售主要包括国内模具出口销售和位于德国的欧洲天汽模销售，销售产品仅为模具，无冲压件出口销售业务。报告期内，公司国内和国外销售占比情况如下： 单位：万元 销售 2018年度 2017年度 2016年度 地区 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 国内 172,355.67 78.22 142,248.61 74.49 142,308.01 73.50 国外 47,999.18 21.78 48,725.54 25.51 51,320.56 26.50 合计 220,354.85 100.00 190,974.14 100.00 193,628.57 100.00 二、国外客户的获取方式、业务合作模式、盈利能力等是否与国内业务存在显著差异 （一）国外客户与国内客户在获取方式、业务合作模式方面的差异 1、客户类型不同 国内客户主要为汽车主机厂商；国外客户包括汽车主机厂商、汽车模具企业（汽车主机厂商的一级供应商）、汽车冲压厂。 2、订单获取方式不同 与国内客户订单获取方式不同，国外客户不采用公开招标方式，而往往通过指定供应商范围，进行报价议价对比或者直接进行商务谈判。另外，公司也有少部分订单通过佣金方式获取。 3、业务合作模式不同 对于国内客户，公司通常直接向汽车厂商供货，即公司为一级供应商。 对于国外客户，公司除主要作为一级供应商直接向汽车主机厂商供货外，还向汽车冲压厂商和汽车模具企业（汽车主机厂商的一级供应商）供货。其中对于汽车冲压厂商客户，业务模式为其直接委托本公司为其开发汽车模具，以供其冲压汽车覆盖件；对于国外模具企业客户，通常采用合作开发的模式，即公司与欧美模具企业共同承揽订单或分包欧美模具企业模具制造的部分工序。 欧洲天汽模主要作为奔驰、大众、奥迪和宝马等汽车主机厂商下属模具企业的外协单位，主要业务是为客户提供模具制造的“数控加工”、“装配”或“调试”单个工序的加工服务，其中以“调试”业务为主。通常以加工时间为单位，向客户收取工时费。 （二）国外业务盈利能力通常优于国内业务 国外业务盈利能力通常优于国内业务的主要原因是： 1、国外业务的优势 （1）国外业务通常要求的模具质量高，价格接受度也高。同时竞争对手通常为国际同行，欧美日韩模具企业价格普遍高于我国模具企业报价。因此，公司国外业务报价相对较高； （2）国外客户多为国际知名汽车主机厂商或全球领先的汽车模具企业，项目开发经验丰富。公司承接模具订单时，通常车型开发的技术参数成熟，在模具设计制造过程中，客户要求的设计变更较少，模具设计制造环节相对顺利； （3）国外客户往往采取分散采购的模式，公司承接的国外客户单个订单多为一千万至三千万元。由于订单规模适中，模具生产周期短，项目周转率较高。 2、国内业务的不足 （1）公司承接的国内自主品牌汽车厂商模具订单，订单规模往往较大，甚至是整车开发的模具订单。由于整车车身模具订单包括外覆盖件模具、内覆盖件 模具和结构件模具，附加值高低不一，附加值总体较国外模具订单低。同时，订单规模大，生产周期长，项目周转率相对较低。 （2）国内客户车型开发相对不成熟，在模具设计制造过程中，常常发生模具设计变更，这将增加模具的设计制造难度及延长生产周期，从而导致成本上升、毛利率下降。 （3）国内客户要求的模具质量相对较低，市场参与者多，产品报价会受此影响而降低。 报告期内，公司国内外模具业务的毛利率对比情况如下： 项目 2018年度 2017年度 2016年度 国内销售 17.79% 15.53% 29.98% 国外销售 27.46% 27.38% 21.58% 模具合计 20.87% 20.55% 26.70% 2016年海外销售毛利率相对较低，主要是因为公司设立的欧洲天汽模运营初期，公司与欧洲天汽模联合承揽承做的某高端模具项目由于协作不利，导致成本过高，欧洲天汽模当期销售毛利仅为10.44%，降低了海外销售的毛利率水平。剔除欧洲天汽模模具业务的影响，公司2016年海外销售模具毛利率为30.98%。 综上所述，国内项目绝大部分为公司直接向汽车主机厂商供货，而国外项目大部分直接向国外汽车主机厂商直接供货，同时还与国外汽车零部件厂商和汽车模具企业合作获取订单；国外项目报价相对较高且技术参数成熟，生产周期短，盈利能力通常高于国内项目。 三、申请人在国外工厂的分布情况、主要生产经营数据、申请人国外销售与欧洲天汽模、北美天汽模等子公司经营数据的匹配情况 （一）国外工厂的分布情况 公司国外工厂包括欧洲天汽模和北美天汽模，具体情况如下： 公司名称 成立时间 注册地址 主营业务 德国巴登符登堡 面向欧洲市场的模具研发设计、制造、销 欧洲天汽模 2013年1月 州海尔布隆市 售和服务，主要客户包括保时捷、大众、 宝马、奔驰、奥迪等 北美天汽模 2017年5月 美国密歇根州安 面向北美市场的营销、售后服务和技术咨 娜堡市 询服务，目前尚无自主生产能力 （二）国外工厂的主要生产经营数据 欧洲天汽模目前有156名员工，主要作为奔驰、宝马、奥迪、保时捷等汽车主机厂商下属模具企业的外协单位，为客户提供模具制造的“数控加工”、“装配”或“调试”单个工序的加工服务，其中以“调试”业务为主。 北美天汽模目前尚无自主生产能力，主要负责北美市场的营销、售后服务和技术咨询服务 报告期内，欧洲天汽模和北美天汽模的经营业绩情况如下： 单位：万元 公司名称 项目 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2018年度 2017年度 2016年度 总资产 17,920.65 21,817.47 20,295.67 净资产 3,285.19 2,577.42 -4,304.67 欧洲天汽模 营业收入 12,600.23 24,959.51 23,497.93 净利润 -1,679.05 1,297.81 -1,299.33 总资产 666.59 / / 净资产 395.21 / / 北美天汽模 营业收入 17.40 / / 净利润 -283.95 / / 受人工成本相对较高、承接订单不均衡等因素影响，欧洲天汽模近一年发生亏损。 （三）国外销售与欧洲天汽模、北美天汽模等子公司经营数据的匹配情况 公司国外销售收入包括欧洲天汽模、北美天汽模的销售收入和公司直接出口实现的销售收入。欧洲天汽模的主要客户宝马、大众、奥迪、奔驰和保时捷等德国本地的知名汽车厂商，而公司直接出口实现销售的主要客户分布较为广泛，包括通用、福特、菲亚特、标致雪铁龙、沃尔沃等众多全球知名汽车企业。 报告期内，公司国外销售收入的具体情况如下： 单位：万元 公司名称 2018年度 2017年度 2016年度 ①直接出口销售收入 35,381.55 23,766.03 27,822.63 ②境外子公司销售收入 12,617.63 24,959.51 23,497.93 其中：欧洲天汽模 12,600.23 24,959.51 23,497.93 北美天汽模 17.40 - - 公司名称 2018年度 2017年度 2016年度 ①+②国外销售收入合计 47,999.18 48,725.54 51,320.56 报告期内公司国外销售收入包括海外子公司欧洲天汽模和北美天汽模的销售收入以及公司直接出口实现的销售收入，国外销售收入占主营业务收入的比重在21%-27%之间。 （3）申请人报告期对和包括蔚来、威马在内的新能源汽车厂商的销售占比不断提高，请申请人说明公司与新能源汽车厂商的业务模式，包括产品种类、订单周期、付款方式、信用政策、业务稳定性等，是否与传统客户存在较大差异。新能源汽车行业的发展情况及未来前景是否对申请人未来业务造成重大不确定性； 一、公司与新能源汽车厂商的业务模式，包括产品种类、订单周期、付款方式、信用政策、业务稳定性等，是否与传统客户存在较大差异 公司的新能源汽车模具业务客户，既有传统汽车厂商，也包括近几年来开始涉足汽车整车制造的新能源汽车厂商。公司和新能源汽车厂商的业务模式与传统客户基本相同，但在以下几个方面存在部分差异： 一是新能源汽车厂商模具单个订单金额较大。新能源汽车厂商由于涉足行业时间较短、车身开发经验不足，其更倾向于将车身开发的关键外覆盖件模具，甚至整车模具订单委托处于行业龙头地位的本公司生产。 二是新能源厂商多数成立时间较短，车型开发经验相对不足，所研发的车型相对较少，也就导致新兴厂商的经营业绩较为依赖单一车型的销量。一方面，此类客户的经营风险相对较高，公司对其采用更加谨慎的信用政策；另一方面，新能源车辆轻量化板材的应用对车身模具的品质要求相对较高，相应的新能源厂商的订单毛利率也通常高于传统汽车厂商。 三是新能源汽车厂商对模具订单的交付周期要求较高。由于新能源汽车市场近年来发展较快、竞争激烈，新能源厂商更倾向于尽快推出量产车型抢占市场。此外，此类厂商所选择的供应商集中度相对较高，单个厂商的生产进度对于车辆的交付时间影响更大，因此新能源汽车厂商通常要求对交付周期要求更加严格。 公司优先选择技术较为成熟、市场知名度较高、资金实力较强和融资途径较为顺畅的新能源汽车厂商进行合作。截至目前，公司主要的新能源汽车厂商客户和传统汽车厂商客户的业务模式对比分析如下： 项目 新能源厂商 传统厂商 产品种类 “四门两盖”、侧围、翼子板等全部或部分外覆盖件模具 主要客户 蔚来汽车、威马汽车等主要客户 福特、上汽大众、北汽、广汽集团等 订单周期 9~22个月 6~24个月 （1）合同生效时收取30% （1）合同生效时收取10%~20% （2）预验收合格收取40%~60% （2）预验收合格收取40%~50% 信用政策 （3）终验收合格收取5%~20% （3）终验收完成合计收取20%~30% （4）终验收完成后一年内收取剩余 （4）终验收完成后一年内收取剩余部 部分（5%~10%） 分（5%~10%） 付款方式 合同未约定，通常使用汇款方式 合同约定可使用银行承兑汇票 通过首次合作取得该类客户首发车 ①国际知名汽车企业及其供应商（例 型订单后，通常会取得后续新车型的 如：通用、福特）通常各年都会取得 业务稳定性 订单 订单 例如：公司与蔚来汽车首次合作取得 ②国内自主品牌企业各年订单不连 了ES8车型模具订单，后续取得新车 续、不均衡 型ES6等模具订单 （一）产品种类 公司向新兴新能源汽车厂商和传统汽车厂商销售的主要产品均为“四门两盖”、侧围、翼子板等全部或部分汽车外覆盖件模具，不存在显著差异。但新能源汽车厂商由于进入行业时间较短，相较传统车企，更加依赖行业龙头供应商的研发制造能力，以保障其产品顺利量产。因此，公司更有机会取得新能源汽车厂商的整车模具订单，以及后续车型的订单。 此外，新能源汽车对于效能更为侧重，更多使用轻量化材料以及精简车辆结构。轻量化板材相较于传统钢板厚度增加、回弹性能更强；车身结构的精简对于模具产品的设计也提出了更高的要求。因此，新能源厂商对模具的品质要求相对较高。 （二）订单周期 模具产品为定制化产品，故订单周期与承接的模具类型之间有密切的关系，通常翼子板模具、侧围模具等制作难度大，订单周期相对长。相对于传统厂商而言，由于资金技术实力有限，新能源汽车厂商通常同时开发的车型较少，因此， 经营业绩对于单一车型的依赖程度更高；再加之其供应商的集中度相对较高，因此单个供应商的生产进度会更大程度地影响其经营业绩。所以，新能源汽车厂商通常对于交货时间的要求更加严格，平均订单周期较传统厂商更短，而较短的订单周期也更有利于公司把控风险。 （三）付款方式 合同通常对付款方式没有严格的限定，新能源汽车厂商通常采用汇款的结算方式，而传统汽车厂商存在采用汇票的结算方式。 （四）信用政策 公司在项目承揽阶段会对新能源汽车厂商客户进行甄选，通常选择技术较为成熟、市场知名度较高、资金实力较强和融资途径较为顺畅的新能源汽车厂商（例如：蔚来汽车、威马汽车）。但由于此类客户进入行业时间相对较短，且多数为首次合作，公司通常执行较为谨慎的信用政策。 （五）业务稳定性 新兴新能源汽车厂商在资金实力、研发能力以及组织生产能力等方面与传统大型汽车厂商尚存在差距，因此，其通常采用逐个推出新车型的竞争策略，较难实现多款新车型的同步开发。 公司目前已与主要新能源汽车厂商客户建立了较为稳定的合作关系。以公司与蔚来汽车、威马汽车的合作为例，公司较强的生产研发能力能够较好地满足客户需求，使得公司取得了前述公司后续新车型（如：蔚来ES6，威马EX5pro）的模具订单。 二、新能源汽车行业的发展情况及未来前景是否对申请人未来业务造成重大不确定性； 汽车动力系统的新能源化已成为国际广泛共识，是汽车产业发展的大势所趋，国内外主要汽车厂商都积极布局新能源汽车市场；我国新能源汽车市场在补贴等政策的支持下快速发展，积分办法等长效机制的逐步建立将继续推动中国新能源汽车市场的发展，这些有利政策和市场因素都将为公司带来更多的市场机会，对公司未来业务产生积极的影响。 （一）新能源汽车行业的增速较快 近年来，为加快新能源汽车的推广和应用，我国政府陆续出台一系列新能源汽车补贴和优惠政策。在补贴政策推动下，我国新能源汽车市场迎来了高速发展。2015年~2018年，我国新能源汽车年产量由37.90万辆增长至127.05万辆，年复合增长率达到49.66%，2019年1~4月，我国新能源汽车产量达到36.8万辆，同比增长58.5%，保持高速增长的态势。 根据工信部、国家发改委、科技部联合发布的《汽车产业中长期规划》，预计到2020年我国新能源汽车产销达到200万辆，到2025年新能源汽车产销占汽车产销20%以上，达到约700万辆；同时，在新能源汽车财政补贴逐步退坡的背景下，《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》（以下简称“积分办法”）建立持续推动汽车产业发展的长效机制，加快企业节能与新能源汽车步伐，推动节能与新能源汽车产业持续健康发展。此外，国家发改委还发布了《推动重点消费品更新升级，畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》，鼓励破除乘用车消费障碍、推动新能源汽车消费，为新能源汽车行业的发展提供了较强大的支持力度。 综上所述，我国新能源汽车市场在补贴等政策的支持下快速发展，积分办法等长效机制的建立将继续推动中国新能源汽车市场的发展，发展前景良好，对公司未来业务产生积极的影响。 （二）新能源汽车行业的发展空间巨大 随着全球能源危机和环境问题的日益突出，发展新能源汽车，实现汽车动力系统的新能源化，推动传统汽车产业的战略转型，在国际上已经形成广泛共识。挪威、荷兰、德国、印度、法国和英国等国家已明确提出了燃油车停售时间表，中国工信部也已宣布已启动燃油车停售的相关研究，新能源车成为国际市场主流的发展趋势。 目前，全球及国内主要汽车厂商均在积极布局新能源汽车市场，部分厂商将全面转向新能源汽车。新能源汽车的异军突起带动了上游汽车模具行业发展，车型的更新迭代将为公司带来市场机会，对公司未来经营业绩产生积极影响。 根据公开信息整理部分国外内汽车厂商的新能源汽车计划，具体情况如下： 地区 汽车厂商 新能源汽车规划 国外 大众 “2025Together战略”将电动化作为未来10年里最核心的战略基石之 一；到2025年，至少推出30款纯电动汽车产品，新能源汽车产品年销 地区 汽车厂商 新能源汽车规划 量达到200万台～300万台，占整个集团汽车销量的25%～30% 宝马 到2025年，将推出25款新能源车型，包括12款纯电动车型 通用 2020年在中国推出至少10款新能源车型 自2020年起，以中国市场为开端加速导入纯电动车型；2025年前，在 丰田 全球市场销售的纯电动车型数量将扩大到10种以上；2030年前，在全 球市场实现550万辆以上的电动化汽车年销量 奥迪 2025年实现销量80万辆新能源汽车，每个车型至少提供一款电动版 2020年新能源车全球销量将占其总销量的10%～25%，2022年前推出 福特 总计40款纯电动或混合动力车型，2025年前70%在中国销售车型提供 电动版本 日产 2022年前推出8款纯电动汽车 将2018年定义为“电动车元年”；2025年前，将推出20款以上的电动 本田 化车型；到2030年，目标是三分之二的品牌销售来自电池或氢燃料电 池汽车 奔驰 在2022年前发布超过50款新能源汽车，其中包括10款以上的纯电动 车；到2025年左右，15%～25%为纯电动车型 上汽集团 2020年前投放30款以上具有国际先进水平的全新产品，其中纯电动汽 车13款、插电混动汽车17款，力争达到60万辆的销量目标 一汽集团 到2020年完成关键总成资源布局，实现6个新能源整车平台、16款车 型全系列产业化准备 东风汽车 到2020年将推出6款车型，其中SUV车型占六成，销量目标要达到30 万辆 北京汽车 2020年50万辆销售目标，其中20万～30万辆来自其自有平台，同时 有40%是在国际市场销售 广汽集团 到2020年，广汽集团及广汽传祺新能源汽车将实现10万～20万辆规 国内 模，涵盖轿车、SUV等车型，计划为新能源车型投入20亿元 长安汽车 10年内投入180亿，推出4款产品，其中纯电动产品27款、插电式混 合动力产品7款；计划到2025年累计销量可达到400万辆 吉利汽车 2020年新能源汽车销量占吉利整体销量90%以上，其中插电混动与油 电混动达到65%，纯电动占比达35% 比亚迪 到2020年，新能源汽车在比亚迪汽车业务中将占到90%；到2030年， 将完全实现私家车产品的电动化 奇瑞汽车 2020年实现产销20万辆，产品线覆盖所有系列乘用车的插电式混合动 力与纯电动车 江淮汽车 2025年新能源汽车30万辆 （三）新能源汽车为公司带来了新的发展机遇 公司的模具业务主要以传统燃油汽车为主，在此基础上，新能源汽车行业的迅速发展为公司带来了新的市场机遇和成长空间。随着新能源汽车的发展导向逐步从政策推动转向市场驱动，新能源汽车产业正在步入高质量的发展阶段。 一是新能源汽车企业需要不断推出新车型抢占市场，推动了模具需求的增加。目前新能源汽车处于快速增长期，市场竞争格局尚未完全形成；这使得新能源汽车企业的新车型开发步伐不断加快，以期抢占更多的市场份额。以大众、福特为代表的传统车企，和以蔚来、特斯拉为代表的新能源汽车厂商，均在近年研发部署了全新的专属汽车电动化平台。专属电动车平台的出现将进一步缩短新能源新车型的研发周期、增强车型的多样性。仅2019年度，国际国内整车厂商就合计推出了超过90款新车型，其中绝大部分为全新开发，新车型数量大幅度增加。因此，新能源汽车车型的增加直接推动了模具需求。 二是新能源汽车厂商对于模具的品质提出更高的要求。轻量化板材在新能源车辆上的广泛应用，使得汽车厂商对于其模具品质要求更加严格。公司具备国际领先的模具研发制造能力，是国内模具行业的龙头企业，在业内具有较高的知名度和影响力。一方面，传统汽车厂商客户与公司具备良好的合作关系，公司能够在新能源汽车模具业务继续展开合作；另一方面，新进入行业的新能源汽车厂商更倾向于选择研发制造能力较强的行业龙头作为供应商，以确保产品品质、缩减时间成本，公司获取此类订单具备较强优势。因此，新能源汽车对于模具品质的更高要求，也增加了公司的模具业务规模。 三是新能源汽车正处于升级换代期，主机厂商对于模具的数量品质需求将继续提升。据相关统计，2018年前，我国电动车的畅销车型主要系A00级别的小型、微型车，此类汽车市场空间较小，对模具的需求数量也相对较少。2018年后，随着补贴退坡和对于车型效能要求的提升，更多的中档（B型）、高档（C型）新能源车投入车厂。车型的更新换代是推动汽车模具需求的主要推动力：一方面，中高档新能源车对于汽车模具的数量、品质方面的需求要明显高于小微型车；另一方面，新级别畅销车型的产生也会产生示范效应，促使其他厂商开发相同级别产品以参与市场竞争，从而进一步增加模具的需求。因此，新能源汽车的升级换代，也将为公司带来更大的市场机遇。 综上所述，新能源汽车是汽车产业未来的发展方向，国内外主要汽车厂商都积极布局新能源汽车市场，新能源汽车车型的更新迭代将为公司带来更多市场机会。 （4）根据申请材料，申请人2018年第四季度的营业收入相比以往年度同 期大幅增长，且申请人2018年末应收账款金额大幅增加，请申请人说明2018 年度是否存在新增重大客户情况或对原有客户销售收入突然上升的情况，结合 上市公司收入确认政策、2018年度确认收入的客户情况、确认依据、确认金额、 商品风险报酬转移情况等详细说明是否存在提前确认收入的情况，以及第四季 度验收项目、确认收入、回款时间之间的对应情况，同时请会计师详细说明采 取的审计措施和核查意见； 一、请申请人说明2018年度是否存在新增重大客户情况或对原有客户销售 收入突然上升的情况 （一）模具业务 从2018年模具业务前十大客户在报告期内的销售情况来看，公司存在新增 重大客户和原有客户销售收入上升的情况，但这并非2018年特有的情况，而是 各年度常态化现象。该现象主要是因为公司客户覆盖范围广，集中度较低，而不 同客户的车型开发计划存在较大差异，模具需求不均衡，订单数量和金额不均匀， 订单执行周期较长且按验收一次性确认收入，因此各年度呈现主要客户变化较大 的情况。 报告期内，同一客户很少连续成为公司前十大客户，2016年和2017年亦呈 现原有客户销售收入突然上升的情况，具体情况如下： 单位：万元 2018年度 2017年度 2016年度 公司名称 金额 公司名称 金额 公司名称 金额 上海蔚来汽车有限公 10,226.18 沈阳华晨金杯汽车 7,991.45 广汽吉奥汽车有限 8,278.63 司 有限公司 公司 广汽乘用车有限公司 9,091.69 Ford-WerkeGmbH 7,868.63 QorosAutomotive 8,109.30 （德国福特） Co.,Ltd（观致汽车） 南京依维柯汽车有限 7,761.54 BMW（宝马） 7,135.54 天津华泰汽车车身 7,328.16 公司 制造有限公司 DieTechNA（北美知 名汽车模具企业，美 7,700.43 重庆力帆乘用车有 5,350.80 江西昌河汽车有限 4,633.94 国通用汽车的一级供 限公司 责任公司 应商） Martinrea 重庆力帆汽车有限 FIAT-AUTOM InternationalLnc.（马 7,329.60 公司 4,427.35 OacuteVEIS-SA（菲 3,892.72 丁雷亚，全球知名汽 亚特） 2018年度 2017年度 2016年度 公司名称 金额 公司名称 金额 公司名称 金额 车零部件供应商） 浙江合众新能源汽车 7,321.37 南京依维柯汽车有 3,041.97 神龙汽车有限公司 3,723.98 有限公司 限公司 奇瑞汽车股份有限公 6,227.68 上汽通用汽车有限 2,944.50 广汽乘用车有限公 3,635.04 司 公司武汉分公司 司 CoskunozKalip Makina 河北中兴汽车制造 北京奔驰汽车有限 SanayiveTicaretA.S. 6,221.99 有限公司 2,597.09 公司 3,554.56 （土耳其最大的汽车 零部件厂商） 丹东黄海汽车有限责 东风汽车集团股份 上汽通用（沈阳） 任公司 5,736.63 有限公司乘用车公 2,548.19 北盛汽车有限公司 3,184.00 司 奇瑞捷豹路虎汽车有 4,373.41 国能新能源汽车有 2,502.62 北京汽车集团有限 2,912.59 限公司 限责任公司 公司越野车分公司 合计 71,990.51 合计 46,408.14 合计 49,252.92 2018年公司模具业务前十大客户在报告期内的销售情况如下： 单位：万元 序号 项目 客户类型 2018年度 2017年度 2016年度 1 上海蔚来汽车有限公司 原有客户 10,226.18 - 39.00 2 广汽乘用车有限公司 原有客户 9,091.69 2,119.66 3,635.04 3 南京依维柯汽车有限公司 原有客户 7,761.54 3,041.97 - DieTechNA（北美知名汽车模 4 具企业，美国通用汽车的一级 原有客户 7,700.43 - - 供应商） MartinreaInternationalLnc.（马 5 丁雷亚，全球知名汽车零部件 原有客户 7,329.60 891.94 1,679.65 供应商） 6 浙江合众新能源汽车有限公司 新增客户 7,321.37 - - 7 奇瑞汽车股份有限公司 原有客户 6,227.68 - - Coskunoz Kalip Makina 8 SanayiveTicaretA.S.（土耳其 原有客户 6,221.99 - - 最大的汽车零部件厂商） 9 丹东黄海汽车有限责任公司 原有客户 5,736.63 2,247.24 - 10 奇瑞捷豹路虎汽车有限公司 原有客户 4,373.41 2,195.91 - 2018年度公司前十大客户中，除浙江合众新能源汽车有限公司为新增客户外，其他客户均为以前年度（含报告期以前）发生过业务合作的原有客户。存在新增客户及原有客户收入大幅增加情况的具体原因如下： 1、2018年新增客户的原因 浙江合众新能源汽车有限公司为2018年新增客户，作为新兴的新能源汽车厂商，由于汽车车型开发经验不足，通常采用逐个推出新车型的竞争策略，且倾向于将开发一款车型的多个大型覆盖件模具委托研发实力强的汽车模具企业，因此，公司承接的新能源汽车客户的单个订单金额通常较大。 2018年公司对浙江合众新能源汽车有限公司确认收入的项目为其首款车型模具。 2、2018年原有客户销售收入大幅增加的原因 2018年原有客户销售收入大幅增加，具体原因如下： 项目 2018年验收项目概况 2018年收入大幅 增长的原因 2018年验收的3个项目为其首款车型 上海蔚来汽车有限公司 ES8，项目于2016年3～11月启动，2018 首款车型验收 年12月验收 （1）2018年验收11个项目涉及5个车型， 包括传祺GS3、GS5、GM8等，项目于 广汽乘用车有限公司 2015年9月至2016年11月启动，于2018 2018年验收的项目 年4～12月验收； 较多 （2）2016年和2017年分别验收2个、1 个项目； （1）主要车型为厢式 （1）2018年验收3个项目，车型为房车 货车、房车等，新车 南京依维柯汽车有限公 欧胜，项目于2016年4～5月启动，2018 型或改款车型频率 司 年7月验收； 低； （2）2017年验收2个项目 （2）2018年验收的 项目较多 DieTechNA（北美知名 公司与DieTechNA合作项目，最终客户 为特定汽车主机厂商汽车模具企业，美国通 为美国通用，项目于2017年4月启动， 服务，配合主机厂商 用汽车的一级供应商） 2018年5月出口 开发周期和节奏，订 单不连续 Martinrea International 2018年验收6个项目，最终客户为通用和 为特定汽车主机厂商 Lnc.（马丁雷亚，全球知 福特，项目于2016年11月至2017年10 服务，配合主机厂商 名汽车零部件供应商） 月启动，2018年2～11月出口 开发周期和节奏，订 单不连续 奇瑞汽车股份有限公司 2018年验收2个项目涉及2个车型，包括 客户车型开发周期不 项目 2018年验收项目概况 2018年收入大幅 增长的原因 艾瑞泽、星途等车型，项目于2016年7 均匀，公司承接的订 月至2017年6月启动，2018年12月验收 单不连续 CoskunozKalipMakina 2018年验收4个项目涉及3个车型，最终 为特定汽车主机厂商 SanayiveTicaret A.S. 客户为俄罗斯福特和卡玛斯（俄罗斯最大 服务，配合主机厂商 （土耳其最大的汽车零 的汽车厂商），项目于2016年6月至2017 开发周期和节奏，订 部件厂商） 年12月启动，2018年1～9月出口 单不连续 （1）2018年和2017年各验收1个项目，（1）客户车型开发周 其中2018年验收项目包括侧围、翼子板 期不均匀，公司承接 丹东黄海汽车有限责任 等179套模具，项目于2015年3月启动，的订单不连续； 公司 2018年4月验收； （2）2018年验收项 （2）2017年验收项目包括机盖、翼子板 目的模具较多 等69套模具 奇瑞捷豹路虎汽车有限 （1）2018年验收3个项目涉及3个车型，2018年验收的项目 公司 包括捷豹XF、XE等车型； 较多 （2）2017年验收1个项目 由上表可见，不同客户的开发周期和订单大小均呈现不均衡的情况，但公司作为全球生产规模最大的汽车覆盖件模具企业，客户覆盖广，丰富的业务来源平抑单一客户订单的不连续，导致报告期内主要客户存在较大变动。 （二）冲压件业务 2018年公司冲压件业务前五大客户在报告期内的销售情况如下： 单位：万元 项目 客户类型 2018年度 2017年度 2016年度 长城汽车 原有客户 31,038.28 34,578.49 32,851.91 蒙塔萨股份（北京奔驰和华晨宝马的 原有客户 8,813.83 7,573.29 942.24 一级供应商） 湖南吉盛国际动力传动系统有限公司 原有客户 5,662.53 13,326.37 7,649.77 上海蔚来汽车有限公司 新增客户 4,029.50 - - 天津一汽丰田汽车有限公司 原有客户 1,478.87 - 105.12 合计 51,023.01 55,478.15 41,549.04 公司冲压件客户较为稳定，业务主要来源于长城汽车、蒙塔萨股份和湖南吉盛国际动力传动系统有限公司。2018年度新增客户上海蔚来汽车有限公司，主要系其首款车型2018年量产交付，公司首次向该车型供应冲压件。 二、结合上市公司收入确认政策、2018年度确认收入的客户情况、确认依据、确认金额、商品风险报酬转移情况等详细说明是否存在提前确认收入的情况 （一）收入确认政策 公司主要产品为模具和冲压件，收入确认政策情况如下： 1、模具业务 对于国内销售，将产品交付给购货方，且双方指定的责任人在终验收文件中签字，即模具产品在双方终验收后确认收入；对于出口销售，将产品办理出口报关手续取得报关单、箱单，并开具出口专用发票后确认收入。 2、冲压件业务 产品已经发出、客户验收合格后确认收入。 （二）2018年度收入确认情况 1、2018年主营业务收入的构成情况 2018年度，按产品类别划分主营业务收入明细情况如下： 单位：万元 类别 金额 比例（%） 模具 151,030.19 68.54 冲压件 56,172.37 25.49 检具夹具 5,282.13 2.40 军工产品 5,313.71 2.41 修理等零活 2,556.46 1.16 主营业务合计 220,354.85 100.00 模具和冲压件两项业务合计收入占2018年主营业务收入的比重为94.03%，是公司主要业务。 2、2018年度模具和冲压件业务收入确认的情况 2018年度，模具和冲压件业务收入确认的总体情况如下： 单位：万元 业务 销售 主要客户 金额 确认依据 类别 地区 模具 国内 上海蔚来汽车有限公司、广汽乘用车有限公 103,031.00 共同签署的 司、南京依维柯汽车有限公司、浙江合众新 验收文件 业务 销售 主要客户 金额 确认依据 类别 地区 能源汽车有限公司、奇瑞汽车股份有限公司 等 DieTechNorthAmerica、Martinrea、Coskunoz 报关单、箱 国外 Kalip Makina SanayiveTicaret A.S. 47,999.19 单 InternationalInc.等 长城汽车、湖南吉盛国际动力传动系统有限 冲压件 国内 公司、蒙塔萨股份、上海蔚来汽车有限公司 56,172.37 签收单 等 公司模具业务分为国内销售和国外销售，国内销售以取得共同签署的验收文 件作为风险和报酬转移的依据，国外销售以取得报关单、箱单作为风险和报酬转 移的依据；冲压件全部为国内销售，以取得签收单作为风险和报酬转移的依据。 具体情况如下： （1）模具业务不存在提前确认收入的情形 对于国内销售，模具需要在客户压力机上调试完成且能够稳定批量冲压出合 格的冲压件后，双方组织最终验收并签署文件，取得验收文件作为风险报酬转移 的依据；2018年公司所有国内模具项目全部在取得验收文件后确认收入，模具 交付并验收后主要风险和报酬已经转移给客户，收入确认时点符合《企业会计准 则》相关规定，不存在提前确认收入的情况。 对于国外销售，国外客户通常在项目现场验收前1～2个月，派技术人员在 公司持续跟踪，直至验收结束，验收合格后公司发货并办理报关出口手续，取得 报关单和箱单作为风险报酬转移的依据；2018年公司所有出口模具项目全部在 取得报关单和箱单后确认收入，模具发货并转移所有权凭证后主要风险和报酬已 经转移给客户，收入确认时点符合《企业会计准则》相关规定，不存在提前确认 收入的情况。 2018年公司前二十大项目收入合计69,249.45万元，占2018年模具业务收 入的比重为45.85%，以该等项目为例，项目的客户、启动时间、验收时间、确 认依据及金额等情况如下： 单位：万元 序号 客户名称 项目名称 启动时间 验收时间/ 确认依据 金额 出口时间 1 DieTechNA（北美知名汽车 GM--XXX 2017.04 2018.05 报关单、 7,700.43 序号 客户名称 项目名称 启动时间 验收时间/ 确认依据 金额 出口时间 模具企业，美国通用汽车的 箱单 一级供应商） 2 浙江合众新能源汽车有限 HOZON--XXX 2016.08 2018.12 验收文件 7,321.37 公司 3 上海蔚来汽车有限公司 Nextev--XXX 2016.03 2018.12 验收文件 6,369.99 4 丹东黄海汽车有限责任公 丹东黄海―-XXX 2015.03 2018.04 验收文件 5,736.63 司 5 奇瑞汽车股份有限公司 奇瑞--XXX 2016.07 2018.12 验收文件 4,832.07 6 奇瑞捷豹路虎汽车有限公 奇瑞路虎--XXX 2016.07 2018.09 验收文件 4,033.08 司 7 北京汽车股份有限公司北 北汽股份--XXX 2016.11 2018.09 验收文件 3,646.44 京分公司 CoskunozKalipMakina 俄罗斯福特 报关单、 8 SanayiveTicaretA.S.（土耳 --XXX 2016.06 2018.01 箱单 3,167.67 其最大的汽车零部件厂商） 9 南京依维柯汽车有限公司 南汽--XXX 2016.04 2018.07 验收文件 2,905.98 10 南京依维柯汽车有限公司 南汽--XXX 2016.05 2018.07 验收文件 2,541.03 11 南京依维柯汽车有限公司 南汽--XXX 2016.05 2018.07 验收文件 2,282.05 12 广汽乘用车有限公司 XXX 2015.11 2018.12 验收文件 2,264.96 13 广汽乘用车有限公司 XXX 2016.02 2018.04 验收文件 2,222.22 MartinreaInternationalLnc. MRE-FORD--XX 报关单、 14 （马丁雷亚，全球知名汽车 X 2017.10 2018.10 箱单 2,140.68 零部件供应商） 15 江铃控股有限公司 陆风--XXX 2016.03 2018.09 验收文件 2,136.75 MartinreaInternationalLnc. 报关单、 16 （马丁雷亚，全球知名汽车 MRE-GM-XXX 2016.11 2018.06 箱单 2,034.54 零部件供应商） 17 威马汽车制造温州有限公 WM--XXX 2017.01 2018.12 验收文件 2,000.29 司 18 上海蔚来汽车有限公司 Nextev--XXX 2016.08 2018.11 验收文件 1,998.38 19 湘潭吉利汽车部件有限公 湘潭吉利--XXX 2010.03 2018.10 验收文件 1,968.14 司 MartinreaInternationalLnc. 报关单、 20 （马丁雷亚，全球知名汽车 MRE-GM-XXX 2017.06 2018.09 箱单 1,946.74 零部件供应商） 合计 69,249.45 注：因涉及客户保密信息，未披露完整项目名称，以“-XXX”代替； 由上表可见，模具项目均以取得验收文件或报关单、箱单作为商品风险报酬转移的依据，不存在提前确认收入的情况。 （2）冲压件业务不存在提前确认收入的情形 冲压件为标准件产品，不需要调试；产品发送至客户，由客户验收合格，取得签收单作为风险报酬转移的依据；2018年公司所有冲压件业务在取得客户签收单后确认收入，冲压件交付并验收后主要风险和报酬已经转移给客户，收入确认时点符合《企业会计准则》相关规定，不存在提前确认收入的情况。 2018年冲压件业务前五大客户收入的确认情况如下： 单位：万元 序号 项目 2018年度 确认依据 1 长城汽车股份有限公司 31,038.28 签收单 2 蒙塔萨股份（北京奔驰和华晨宝马的一级供应商） 8,813.83 签收单 3 湖南吉盛国际动力传动系统有限公司 5,662.53 签收单 4 上海蔚来汽车有限公司 4,029.50 签收单 5 天津一汽丰田汽车有限公司 1,478.87 签收单 合计 51,023.01 综上所述，公司2018年模具业务全部取得验收文件或报关出口后确认收入，冲压件业务全部取得客户签收单后确认收入，收入确认符合《企业会计准则》相关规定，不存在提前确认收入的情况。 三、第四季度验收项目、确认收入、回款时间之间的对应情况 （一）2018年第四季度收入增长的原因 1、季度收入不均衡，第四季度收入占比通常较高 报告期内，公司营业收入整体呈增长趋势，核心竞争力不断提升，但汽车模具收入在各季度之间并不均衡，主要原因在于：（1）下游汽车整车厂商新车型开发计划的不确定性导致汽车模具市场需求具有不均衡性；（2）汽车模具订单多为开发一个车型所需的多套模具，合同金额较大，小则数百万元大则近亿元，公司承接订单金额并不均衡；（3）汽车模具产品生产、验收周期较长，公司根据谨慎性原则在客户对产品最终验收后或报关出口后一次性确认收入，更使收入呈现不均衡的特征。 报告期内，公司各年分季度实现的营业收入情况如下: 120,000.00 100,000.00 80,000.00 60,000.00 40,000.00 20,000.00 0.00 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 2016年 2017年 2018年 可见，公司收入在季度间呈现出不均衡的特点，第四季度收入占比通常较高。 2、2018年第四季度营业收入增长的原因 2018年第四季度营业收入较2017年同比增加24,909.18万元，其中模具业务同比增加21,661.05万元，是2018年第四季度营业收入增长的主要原因。 2017年和2018年第四季度实现的销售收入对比情况如下： 单位：万元 项目 2018年第四季度 2017年第四季度 同比增加 同比增长 模具 71,429.29 49,768.24 21,661.05 43.52% 冲压件 20,181.63 19,127.91 1,053.72 5.51% 其他业务 4,983.90 2,789.49 2,194.41 78.67% 合计 96,594.82 71,685.64 24,909.18 34.75% 模具订单周期通常为6～24个月，且终验收或出口后一次性确认收入，因此，2018年营业收入规模一定程度上取决于2016年和2017年的汽车模具订单的承接量。2016年和2017年新承接的订单较多在2018年第四季度完成项目验收，导致2018年第四季度营业收入实现增长。 从订单储备情况来看，2016年和2017年公司新签模具订单分别为13.51亿元、16.02亿元，其中2017年度新承接模具订单创历史新高，充足的订单为公司2018年第四季度模具业务增长提供基础。从产能利用率来看，2016年和2017年在产的项目较多，当期产能利用率分别达到113.05%和106.44%，项目的稳步推进为公司2018年第四季度模具业务增长提供进度基础。 （二）2018年第四季度验收项目、确认收入和回款时间之间的对应情况 2018年第四季度，按产品类别划分营业收入明细如下： 单位：万元 单位名称 金额 比例 模具 71,429.29 73.95% 冲压件 20,181.63 20.89% 其他业务 4,983.90 5.16% 合计 96,594.82 100.00% 公司2018年第四季度模具项目均取得了验收文件，实现销售收入71,429.29 万元，其中金额超过1,000万元的项目合计金额为51,862.23万元，占2018年第 四季度模具业务收入的72.61%。2018年第四季度主要项目启动时间、项目周期 及收款具体情况如下： 单位：万元 合同约定 序 客户名称 收入确 启动 项目 达到终验 实际收 备注 号 认金额 时间 周期 收条件的 款比例 收款比例 浙江合众新能源 2019年1-5月收到 1 汽车有限公司 7,321.37 2016.08 27个月 85.00% 67.49% 进度款1,199.50万 元 2 上海蔚来汽车有 6,369.99 2016.03 32个月 90.00% 85.77% 进度基本一致 限公司 3 奇瑞汽车股份有 4,832.07 2016.07 28个月 80.00% 80.00% 进度一致 限公司 4 广汽乘用车有限 2,264.96 2015.11 36个月 75.00% 75.00% 进度一致 公司 5 Martinrea 2,140.68 2017.05 16个月 80.00% 78.03% 进度一致 InternationalLnc. 6 威马汽车制造温 2,000.29 2017.01 22个月 70.00% 68.72% 进度一致 州有限公司 上海蔚来汽车有 模具验收后，继续委 7 限公司 1,998.38 2016.08 26个月 90.00% 54.26% 托公司为其生产冲 压件 项目存在变更情况， 8 湘潭吉利汽车部 1,968.14 2010.03 102个 75.00% 31.25% 时间较长；2018年 件有限公司 月 12月收回全部剩余 款项，已结清 9 江铃汽车股份有 1,903.10 2015.10 37个月 80.00% 73.59% 进度较为一致 合同约定 序 客户名称 收入确 启动 项目 达到终验 实际收 备注 号 认金额 时间 周期 收条件的 款比例 收款比例 限公司 上海蔚来汽车有 模具验收后，继续委 10 限公司 1,857.80 2016.11 24个月 90.00% 54.26% 托公司为其生产冲 压件 11 国能新能源汽车 1,843.93 2016.01 34个月 90.00% 91.54% 进度一致 有限责任公司 上汽大通汽车有 12 限公司无锡分公 1,650.00 2015.09 36个月 90.00% 90.00% 进度一致 司 13 陕西通家汽车股 1,643.93 2016.02 31个月 70.00% 39.51% 协商回款中 份有限公司 14 美国通用汽车公 1,525.45 2017.10 11个月 0.00% 0.00% 通用汽车统一信用 司 政策，发货前无进度 15 美国通用汽车公 1,508.71 2017.10 11个月 0.00% 0.00% 款 司 上汽通用（沈阳） 2019年5月收到进 16 北盛汽车有限公 1,457.00 2017.09 14个月 90.00% 0.00% 度款1,143.18万元 司 17 湖南吉利汽车部 1,410.26 2016.07 28个月 60.00% 60.00% 进度一致 件有限公司 18 GeneralMotor 1,323.14 2017.04 18个月 0.00% 0.00% 通用汽车统一信用 Brazi（l 巴西通用） 政策，发货前无进度 19 GeneralMotor 1,304.90 2017.08 16个月 0.00% 0.00% 款，2019年5月已 Brazi（l 巴西通用） 收回全部货款 20 奇瑞汽车股份有 1,260.68 2017.06 17个月 80.00% 80.00% 进度一致 限公司 21 国能新能源汽车 1,179.12 2017.07 16个月 70.00% 69.77% 进度一致 有限责任公司 22 广汽乘用车有限 1,068.38 2016.05 30个月 75.00% 75.00% 进度一致 公司 23 天津一汽丰田汽 1,029.95 2017.11 12个月 90.00% 89.49% 进度一致 车有限公司 24 上汽通用东岳汽 1,000.00 2017.07 15个月 90.00% 0.00% 2019年4月收到进 车有限公司 度款981.36万元 合计 51,862.23 1、项目交付周期情况 2018年第四季度确认收入项目主要为2016年和2017年启动的项目，这是因为模具订单周期通常为6～24个月，大额订单交货期更长，各个项目因制作难度等不同导致进度差异较大，在承接订单当年及以后年度均有项目验收。 2016年和2017年公司新签模具订单较多，分别为13.51亿元、16.02亿元，其中2017年度新承接模具订单创历史新高，根据项目通常的交付周期，较多项目在2018年第四季度完成验收。 2、项目收款进度情况 从项目收款进度来看，通用汽车（包括美国通用、巴西通用）项目没有预收款，这是因为通用汽车采用全球统一采购的模式，作为公司长期合作的全球知名汽车厂商，公司给与相对宽松信用政策，在模具发货完成或客户收货后，收取合同款的90%，剩余款项在模具安装完成后收取。 除销售给通用汽车项目以外，其他大部分项目在达到验收条件时，均按照合同约定收取相应比例的进度款；少部分客户延期支付项目进度款，但项目均已达到终验收条件，并取得验收文件，符合收入确认政策。 综上所述，2018年第四季度验收的绝大部分项目为2016年和2017年启动的项目，与通常项目的交付周期匹配，且大部分客户按照合同约定支付项目进度款，所有项目均已取得验收文件或报关单等，不存在提前确认收入的情况。 （5）详细分析2018年营业利润、净利润增长幅度超过营业收入增长幅度的原因及合理性； 一、投资收益的大幅增长是2018年营业利润、净利润增长幅度超过营业收入增长幅度的主要原因 2017年和2018年，公司主要经营数据对比情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 同比增加 同比增长 营业收入 222,650.88 193,119.76 29,531.12 15.29% 主营业务毛利率 19.64% 20.09% -0.45% / 主营业务毛利 43,276.26 38,364.43 4,911.83 12.80% 投资收益 13,863.50 2,689.15 11,174.35 415.53% 营业利润 23,166.96 10,606.32 12,560.64 118.43% 净利润 21,740.12 9,529.44 12,210.68 128.14% 2017年和2018年毛利率相对稳定，主营业务毛利随着营业收入的增长而同步增长，但2018年投资收益较2017年同比增加11,174.35万元，进而导致营业利润同比大幅增加12,560.64万元，同比增长118.43%，使得营业利润、净利润增长幅度超过营业收入增长幅度。 若直接剔除投资收益，且不考虑长期股权投资对资金占用的影响，则营业利润同比增长17.51%，与营业收入增长幅度较为相近。假定直接剔除投资收益变动的影响，2018年营业利润的增长情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 同比增加 同比增长 营业收入 222,650.88 193,119.76 29,531.12 15.29% 主营业务毛利 43,276.26 38,364.43 4,911.83 12.80% 直接剔除投资收益 9,303.46 7,917.17 1,386.29 17.51% 后的营业利润 二、2017年11月和2018年6月新增大额对外投资是2018年投资收益大幅增长的主要原因 2017年11月，公司以17,318.90万元的交易价格竞拍取得东风实业25%股权；2018年6月，公司以78,300万元的交易价格受让时空能源30%股权，新增对外投资单位2018年经营业绩较好，导致投资收益大幅增长。 2017年和2018年，权益法核算的长期股权投资收益对比情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 同比增加 同比增长 权益法核算的长期股权投资收益 13,863.04 2,689.15 11,173.89 415.52% 其中：东风实业 6,736.55 2,157.49 4,579.06 212.24% 时空能源 5,284.44 - 5,284.44 100.00% 2018年投资收益同比大幅增加11,173.89万元，主要原因系： （1）2017年11月新增对东风实业的投资，根据约定，2017年仅确认第四季度的投资收益，而2018年可确认全年的投资收益。2018年确认对东风实业的投资收益较2017年同比增加4,579.06万元； （2）2018年6月新增对时空能源的投资，时空能源完成2018年业绩承诺，确认对其的投资收益5,284.44万元。 综上所述，2017年11月和2018年6月新增大额对外投资导致2018年投资收益大幅增加，进而导致2018年营业利润、净利润增长幅度超过营业收入增长幅度，如剔除投资收益大幅增加因素的影响，2018年营业利润增长幅度与营业收入增长幅度基本同步。 （6）结合2018年经营业绩情况、经营活动现金净流量情况、应收账款增长情况说明申请人本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定； 一、主营业务及财务情况的总体特征 （一）主营业务总体特征 1、模具是核心产品，为其他业务开展奠定基础 汽车覆盖件模具的生产与销售是公司核心业务，公司已成为全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商，凭借在模具领域技术、客户资源等方面的优势，以模具业务为基础，延伸开发检具、装焊夹具等工装设备，并提供冲压件配套生产服务，为客户提供开发新车型所需的全套“模、检、夹”工艺装备和冲压件配套生产服务，能够更好地满足客户一体化、多样化的产品需求。从主营业务收入构成来看，最近三年汽车模具收入占同期主营业务收入的比重分别为67.99%、60.19%和68.54%，比重虽然有所波动，但均超过60%，是公司的核心产品；从主营业务毛利贡献度来看，最近三年汽车模具毛利占主营业务毛利的比重分别为83.87%、61.58%和72.82%，是公司主营业务毛利的最主要来源。 2、冲压件是延伸产品，构成主营业务的重要组成部分 汽车车身冲压件是汽车模具向下游延伸的业务，公司以自身设计开发的冲压模具为基础，向客户提供冲压件的加工、生产服务。最近三年汽车车身冲压件收入占同期主营业务收入的比重分别为28.34%、32.91%和25.49%，已成为主营业务的重要组成部分。最近三年其毛利占主营业务毛利的比重分别为11.40%、26.68%和15.59%，是公司主营业务毛利的重要补充。 3、模具生产交付周期长，按阶段收取进度款 对于汽车模具的生产与销售，业务流程包括订单签订、冲压工艺分析、模具结构设计、泡沫实型制造、铸件订制、数控加工、装配调试、预验收、发货、客户现场调试、终验收以及一定时间的维护服务等。汽车模具业务总体呈现周期长、 客户按项目进度分阶段付款的特征。 汽车模具业务从签订订单至客户最终验收往往需要6～24个月，大额订单交货期更长。模具终验收之后一般有12个月的质保期。 从近年来收款情况看，对于国内项目，公司通常在项目启动后预收合同款10%～20%，至铸件采购进入生产工序后累计收到合同款的约30%，发货前后累计收到合同款约60%，终验收完成后3～6个月内累计收到合同款的90%，剩余款项在质保期结束后收取；对于出口项目，除上述收款方式外，少数合同约定客户无需预付款，仅在模具发货完成或客户收货后，公司收取合同款的90%，剩余款项在模具安装完成后收取。另外，本公司对行业地位突出、与公司拥有长期合作关系的少数客户给予相对宽松的信用政策。 （二）财务情况总体特征 1、终验收或出口后确认收入 公司主要产品为模具。对于国内销售，公司采取谨慎性原则，在客户完成终验收后确认收入；对于出口销售，公司在发出货物并办理报关出口手续后确认收入。 国内销售与出口销售采取不同收入确认时点的主要原因是：国内客户以模具在客户生产线能否冲压出合格的最终产品作为判断模具是否合格的依据。通常模具终验收合格的标准为：模具安装在客户指定压力机上，能稳定批量冲压出合格的冲压件，并经过试焊试装，路试合格。而国外客户更关注在本公司现场的制造和验收环节，国外客户通常在项目现场验收前1～2个月，派技术人员在本公司持续跟踪，直至验收结束，验收合格后，公司方发货并办理报关出口手续。 2、存货规模大 公司主导产品为汽车覆盖件模具。汽车覆盖件模具生产成本包括直接材料、直接人工与制造费用。通常铸铁件采购后直接进入生产环节，模具在发货前形成在产品；发货后确认收入前（国内项目），存货以发出商品形式存在；在公司确认收入时，同时结转成本。正常情况下，在模具发货前，与该业务相关的大部分产品成本已经发生。由于模具订单金额大、生产周期长以及结转成本方法的影响，导致在产品和发出商品的规模较大，公司财务上呈现存货整体规模较大的特征。 3、长期股权投资和投资收益规模均较大 汽车模具是公司的核心业务，公司已成为全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商，积累了行业内领先的技术优势和优质的客户资源。公司在不断夯实汽车覆盖件模具龙头地位的同时，积极开展对外投资。一方面，公司围绕汽车模具和汽车零配件产业链进行协同投资，与产业链内的其他企业实现生产经营和客户资源的协同，提升公司的核心竞争力；另一方面，基于公司丰富的设计制造经验和客户信息资源，把握行业的发展机遇，积极参与符合汽车行业未来发展趋势和新兴产业发展方向的投资合作项目，加快公司外延式发展步伐，提升公司的综合竞争力。公司多元化业务布局形成规模较大的对外投资，被投资单位东风实业和时空能源2018年经营业绩较好，导致按权益法确认的投资收益增幅较大。 二、2018年经营成果真实 1、收入真实准确，与生产经营、业务特点相匹配 公司国内汽车模具项目采取终验收确认销售收入，当年营业收入规模一定程度上取决于上年汽车模具订单的承接量。 公司2017年度新承接模具订单16.02亿元，创历史新高。汽车模具交货期长，正常规模大小（500万～3,000万元）的汽车模具订单通常从签订至客户终验收需要一年左右的时间，大额订单交货期更长。因此，2017年承接的模具订单多数在2018年终验收后确认收入。 除2017年公司承接订单对公司2018年收入构成重大影响外，2018年确认收入的大额订单，项目启动时间甚至在二、三年以前。因此，公司2016年新承接的13.51亿元的订单，部分营业收入也确认于2018年度。 公司营业收入核算严格按照收入确认原则，均取得国内客户验收文件或出口销售的报关单等收入确认依据，2018年主营业务收入同比增长15.38%，其中模具业务同比增长31.40%，主要系2016年和2017年公司新签模具订单分别为13.51亿元、16.02亿元，充足的订单为公司2018年模具业务增长提供基础。 2、成本费用归集分配符合规定，核算准确 汽车模具属于高度定制化产品，模具设计、原材料领用、加工调试等各个环节发生的成本费用，严格以项目为单位进行归集核算。公司ERP项目管理系统和财务核算管理软件运行多年，能保证成本费用归集与分配的真实准确。 3、被投资单位经营良好 公司投资收益主要来源于东风实业、武汉东风实业和时空能源，该等被投资单位的经营业绩均由具有证券期货从业资格的会计师事务所审计；2018年投资收益的大幅增长主要是因为2017年11月和2018年6月新增大额对外投资，按权益法确认长期股权投资的投资收益相应增加。公司投资收益确认真实准确。 综上所述，公司2018年经营成果真实。 三、现金流量正常 2018年经营活动产生的现金净流出金额较大，主要是因为当期第四季度验收项目较多，终验收完成后过一段时间方可收取进度款，导致2018年销售商品、提供劳务收到的现金同比减少20,149.67万元；同时，当期生产投入的增加导致购买商品、接受劳务支付的现金相应同比增加23,682.96万元，最终导致经营活动产生的现金净流出金额较大。 2017年和2018年，经营活动产生的现金流量对比情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 同比增加 同比增长 经营活动现金流入合计 158,866.54 175,582.23 -16,715.69 -9.52% 其中：销售商品、提供劳务收到的 150,904.77 171,054.44 -20,149.67 -11.78% 现金 经营活动现金流出小计 184,922.19 162,152.97 22,769.22 14.04% 其中：购买商品、接受劳务支付的 108,647.55 84,964.59 23,682.96 27.87% 现金 经营活动产生的现金流量净额 -26,055.65 13,429.26 -39,484.91 -294.02% 2019年第一季度销售商品收到的现金较上年同期增加11,876.42万元，增长32.90%。2018年和2019年第一季度经营活动产生的现金流量的对比情况如下： 单位：万元 项目 2019年第 2018年第 同比增加 同比增长 一季度 一季度 销售商品提供劳务收到的现金 36,102.76 24,226.34 11,876.42 32.90% 经营活动产生的现金流量净额 -2,548.39 -15,228.28 12,679.89 83.27% 公司下游客户以汽车主机厂商为主，该类客户通常规模大，资金实力雄厚。同时汽车模具制造是汽车车身开发的关键环节，是汽车制造的核心基础装备，在使用模具冲压汽车车身的过程中，汽车主机厂商需要对模具进行维护，以维持其模具冲压的车身冲压件质量。鉴于公司所处产业链的重要地位和汽车模具的重要性，公司应收账款回款通常得以保障。 四、资产减值准备计提充分 公司已按《企业会计准则》的规定制定计提资产减值准备的会计政策，并已按上述会计政策足额计提相应的减值准备。报告期各期末，公司主要资产减值准备情况如下： 单位：万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 坏账准备 12,603.07 10,096.57 11,349.69 其中：应收账款坏账准备 11,213.58 8,305.22 10,076.98 其他应收账款坏账准备 1,389.49 1,791.35 1,272.72 存货跌价准备 2,825.53 2,798.34 1,777.38 长期股权投资减值准备 823.37 823.37 823.37 合计 16,251.97 13,718.28 13,950.44 公司应收账款坏账计提金额在1.1亿元以上，坏账准备计提整体充分。 综上所述，公司2018年经营成果真实、现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，资产减值准备计提充分合理，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定。 （7）结合2019年第一季度与报告期内同期相比说明是否存在业绩大幅下滑的情况； 2016年~2019年第一季度，公司经营业绩主要情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年1-3月 2017年1-3月 2016年1-3月 营业收入 38,644.99 34,918.45 34,308.87 40,062.90 归属于母公司股东 2,412.59 2,613.28 2,085.87 1,978.28 的净利润 归属于母公司股东 的扣除非经常性损 2,251.57 2,585.04 1,402.36 1,797.25 益的净利润 销售商品、提供劳务 36,102.76 24,226.34 29,916.16 32,099.51 收到的现金 经营活动产生的现 -2,548.39 -15,228.28 -8,664.37 -3,172.21 金流量净额 从营业收入和净利润来看，2019年第一季度营业收入仅次于2016年第一季度，净利润仅次于2018年第一季度；从经营活动产生的现金流来看，2019年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金高于报告期内同期，经营活动产生的现金流量净额优于报告期内同期。 综合来看，2019年第一季度经营业绩相比于报告期内同期，盈利质量更好，并未出现业绩大幅下滑的情况。 （8）申请人2018年销售收入增长同时销售费用下降的原因及合理性； 2018年销售费用较2017年同比下降971.19万元，主要系试模费同比下降880.44万元、运费同比下降114.41万元。公司2017年和2018年销售费用的对比情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 差额 试模费 1,438.95 2,319.39 -880.44 工资性支出 1,018.77 962.26 56.51 运费 716.13 830.54 -114.41 差旅费 364.22 454.42 -90.2 招标费 282.5 86.49 196.01 业务招待费 276.82 198.96 77.86 交通费 87.15 125.97 -38.82 佣金 48.83 162.11 -113.28 项目 2018年度 2017年度 差额 其他 42.23 83.28 -41.05 展览及广告费 24.25 23.83 0.42 办公费 23.51 47.30 -23.79 合计 4,323.35 5,294.54 -971.19 试模费主要是指出口国外的模具项目，在模具发货到汽车主机厂商现场后，为客户提供现场售后服务所发生的费用。包括提供现场协助、维修、部分零件调换等发生的相关费用。 2018年试模费较2017年同比下降971.19万元，主要原因包括以下两部分： 一是2018年不需要公司承担试模费用的出口项目较多。具体项目包括DIETECHT1XXH、ArtiflexS550、FORDCX482、FORDU625、MAXDIE-P375N、MRE-D2-COPY（墨西哥）等。2018年国外销售中汽车模具厂商和汽车零部件厂商的销售收入占比较高，该类客户是汽车主机厂商的一二级供应商，具有模具调试能力，相关的试模工作由客户承担。比如2018年模具业务第四大客户DieTechNorthAmerica（北美知名模具企业）和第五大客户MartinreaInternationalLnc（. 全球知名汽车零部件供应商），均具有在汽车主机厂商进行调试模具的能力。二是2017年确认收入的罗马尼亚福特B515模具项目，具体试模工作由公司在当地聘请技术人员负责，发生的试模费用较高。 2018年运费较2017年度同比下降114.41万元，主要系2017年度罗马尼亚福特B515模具项目，根据客户需要，采取航空运输方式将用于模具验收的多个冲压件运往罗马尼亚，产生航空运输费290.12万元。海外项目在模具发货前需要将模具压制成型的冲压件运往国外客户现场进行验收，由于罗马尼亚福特B515模具项目，主要产品为侧围、翼子板、车门内板、顶盖等大型覆盖件模具，以该类模具制造的冲压件体量大、运输过程中不可挤压等，同时，航空运输单价远高于公司通常采用的海运单价，因此，该项目运输费用金额较大。 （9）分析说明申请人报告期内模具业务毛利率连续下滑的原因，未来是否存在进一步恶化的风险； 一、报告期内模具业务毛利率下滑的原因 报告期内，公司模具业务毛利率情况如下： 项目 2018年度 2017年度 2016年度 毛利率 增减变动 毛利率 增减变动 毛利率 模具 20.87% 0.32% 20.55% -6.15% 26.70% 2017年度模具业务毛利率较2016年度同比下降6.15个百分点，2018年度与2017年度基本保持平稳，主要系模具业务具有单个订单金额大且终验收一次性确认收入的特点，2017年和2018年个别低毛利率的重大项目对当期模具业务毛利率构成较大的不利影响。 1、模具为高度定制化产品，毛利率存在差异 模具产品单件订制化特征突出，客户需求不同，产品的设计方案、品质要求、材料构成及人工费用各不相同，项目毛利率存在差异，具体原因如下： （1）从模具产品的复杂程度来看，翼子板、侧围等模具因为制作难度相对较大，附加值较高，毛利率相对较高，而内覆盖件、结构件等模具因为精度要求较低，附加值较低，毛利率相对较低； （2）从汽车厂商的竞争策略来看，中高端车型汽车厂商（如特斯拉、蔚来汽车等新能源汽车厂商）对于主打车型的推出有着严格的时间表，相应地对公司模具的交货时间也有极高的要求，而对价格敏感度较低，毛利率相对较高；低端汽车厂商（如华晨金杯等自主品牌汽车厂商）更加注重车型的成本控制，对价格更为敏感，毛利率相对较低； （3）从公司的生产经营的需求来看，为了充分利用产能以及一体化服务能力，公司战略性承揽整车模具开发项目，该等项目报价通常相对较低，对公司整体毛利率构成负面影响，但对公司提高产能利用率、提升公司模具生产组织能力、维护客户关系以及开拓市场都具有重大意义。 2、个别低毛利率的重大项目是2017年和2018年毛利率下滑的主要原因 报告期内，公司模具业务前五大项目占模具业务总收入和总毛利的比重情况如下： 2018年度 2017年度 2016年度 项目 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利 占比 占比 毛利率 占比 占比 毛利率 占比 占比 毛利率 前五大 21.16% 17.56% 17.31% 23.77%18.34% 15.86% 22.80% 23.79% 27.86% 项目 如上表所示，公司各年度销售收入前五大项目的毛利率差异较大，个别大项 目毛利率的变化对公司综合毛利率影响较大，具体原因如下： （1）2016年度前五大项目毛利率较高，主要系当期前五大项目以合资品牌汽车厂商和海外品牌汽车厂商项目为主，相比于自主品牌汽车厂商项目，毛利率通常较高。 （2）2017年度前五大项目毛利率较低，主要系当期第一大项目为华晨金杯某车型整车模具项目，该项目毛利率较低，一方面是因为公司为充分利用产能以及整车模具开发项目能力，战略性承接整车模具项目，报价相对较低；另一方面是因为整车模具订单包括一定数量的结构件模具与内覆盖件模具，而结构件模具与内覆盖件模具毛利率通常低于外覆盖件模具毛利率。剔除第一大项目低毛利率的影响，前五大项目毛利率从15.86%提高至22.83%，模具业务总体毛利率从20.55%提高至22.16%。 （3）2018年前五大项目毛利率较低，主要系当期前五大项目主要为自主品牌汽车厂商为主，相比于合资品牌汽车厂商和海外品牌汽车厂商，毛利率通常较低；且第四大项目丹东黄海汽车有限责任公司N3项目周期较长，期间因客户原因存在暂停和变更等情况，导致项目除原材料等直接成本以外的间接成本较高，毛利率较低。剔除该项目的影响，前五大项目毛利率从17.31%提高至21.26%，模具业务毛利率从20.87%提高至21.72%。 二、模具业务毛利率未来是否存在进一步恶化的风险 1、模具项目毛利率不存在普遍下滑的情况 报告内，公司模具业务毛利率分别为26.70%、20.55%和20.87%，其中2017年和2018年毛利率下滑的主要是因为个别低毛利率的重大自主品牌项目的影响，并不是因为模具项目毛利率普遍下滑造成的。虽然短期内该类低毛利率的重大项目对公司整体毛利率构成负面影响，但面对市场长期的竞争，该类战略性承揽的重大项目有利于提高公司整车开发能力和生产组织能力，使公司始终保持在大额订单的承接和快速响应能力方面的明显优势。 2、发出商品对应的国内项目盈利能力稳定 国内模具项目采用终验收一次性确认收入，模具在发送至客户现场调试期间，转入发出商品核算，此时项目大部分成本已经发生和归集。截至2018年末，公司发出商品余额为45,123.66万元，对应的合同金额合计65,292.08万元，按17% 税率测算合同的销售收入，发出商品对应的项目仍有10,681.54万元的利润空间，盈利能力稳定。2018年末发出商品对应的大部分项目将在2019年完成验收并确认收入，此类项目的盈利能力有利于维持2019年国内模具的毛利率稳定，不存在恶化的情况。 截至2018年末，发出商品及测算的合同销售收入情况如下： 单位：万元 ①按17%测算的合同的销售收入 ②发出商品余额 ①-② 55,805.20 45,123.66 10,681.54 注：发出商品对应项目大部分成本已经发生和归集，后续仍有少部分成本费用。 3、出口项目的毛利率相对较高 公司出口项目最终客户主要为福特、通用等知名汽车厂商，最终客户相对稳定，而此类客户项目的毛利率通常维持在一定范围内，不会发生较大的不利变动。公司报告期内国外销售的毛利率分别为21.58%、27.38%、27.46%。因欧洲天汽模人工成本较高，毛利率相对较低，若剔除欧洲天汽模的影响，报告期内出口项目的毛利率分别为30.98%、38.69%、36.02%，毛利率处于相对较高水平。 4、在产品对应的重大项目质量较好 截至2018年末，公司在产品余额为59,159.22万元，在产品对应的项目合同金额超过2,000万元共计15个，其中新能源汽车项目、国外客户项目和合资品牌客户项目13个，国内自主品牌项目2个。国外客户项目和合资品牌客户项目毛利率通常较高，而新能源汽车采用铝制板材，所采用的模具为高品质模具，项目毛利率通常较高。2018年末重大在产品项目质量较好，有利于维持公司模具业务的毛利率，不存在恶化的情况。 5、本次募投中柔性生产智能化技术升级有助于提高生产效率 镶块是模具的关键部件，公司当前的镶块加工属于分散化模式，每台数控机床对应2-3名工人进行轮班作业，镶块的粗加工与精加工分离，存在人工操作误差、效率低等问题。 本次募投通过柔性生产线的模式，实现镶块的全流程智能化加工，充分利用数控设备的产能的同时消除人工操作误差，大幅提升镶块的生产效率，有助于公司降本增效，提升模具的利润空间，稳定模具的毛利率。 6、客户覆盖广，模具在手订单充足 目前，公司模具业务在手订单超过23亿元，在手订单充足，能够保证公司 维持较高的产能利用率，降低生产成本，维持相对稳定的模具业务的毛利率。同 时，公司客户覆盖广，业务来源稳定，在维持较高产能利用率时，公司可以综合 考虑项目的预期收益、客户资质和信用政策等因素，承接盈利能力较强的项目。 综上所述，公司模具业务毛利率不存在进一步恶化的风险。 （10）申请人表示截至报告期末，公司在手订单签订约30亿元，请申请人 说明已签订订单或合同的具体情况、预计未来对上市公司的影响，申请人的信 息披露是否充分、准确； 一、已签订订单或合同的具体情况 截至本反馈意见回复出具之日，公司已签订订单或合同的具体情况如下： 单位：万元 序号 客户公司 项目名称 签订日期/ 金额 启动日期 1 沈阳华晨金杯汽车有限公司 华晨金杯-XXX 2017-06-20 10,850.00 2 浙江合众新能源汽车有限公司 HOZON-XXX 2019-02-15 9,052.00 3 上海蔚来汽车有限公司 NEXTEV-XXX 2017-06-28 7,464.60 4 重庆金康新能源汽车有限公司 重庆金康-XXX 2018-04-30 4,819.89 5 奇瑞捷豹路虎汽车有限公司 奇瑞路虎-XXX 2018-06-25 4,662.30 6 江西五十铃汽车有限公司 JX-ISUZU-XXX 2019-01-02 4,585.88 7 英国捷豹路虎汽车 JLR-XXX 2018-08-25 4,053.75 8 观致汽车有限公司 Qoros-XXX 2019-01-02 3,944.17 9 佩卡集团公司 佩卡-XXX 2019-02-12 3,804.58 10 国能新能源汽车有限责任公司 XXX 2018-02-12 3,221.00 11 重庆金康新能源汽车有限公司 重庆金康-XXX 2019-04-22 3,208.81 12 Ford-WerkeGmbH Ford-XXX 2018-06-28 3,138.79 13 汉腾汽车有限公司 HANTENG-XXX 2017-11-29 3,053.00 14 汉腾汽车有限公司 HANTENG-XXX 2017-11-29 2,992.00 15 长安马自达汽车有限公司 CMA-XXX 2018-08-20 2,830.00 16 特斯拉 XXX 2019-01-18 2,823.64 17 VinFastProductionandTradingLLC VINFAST-XXX 2018-03-28 2,821.77 18 宁波吉润汽车部件有限公司 NBGL-XXX 2016-12-05 2,700.00 19 广州小鹏汽车科技有限公司 X-XXX 2017-12-29 2,658.00 20 宁海知豆电动汽车有限公司 XDY-XXX 2016-10-21 2,500.00 序号 客户公司 项目名称 签订日期/ 金额 启动日期 21 VinFastProductionandTradingLLC VINFAST-XXX 2019-05-30 2,461.28 22 深圳腾势新能源汽车有限公司 TENGSHI-XXX 2018-09-20 2,436.00 23 国机智骏汽车有限公司 GJZJ-XXX 2017-11-13 2,280.00 24 北京新能源汽车股份有限公司 BJEV-XXX 2018-04-01 2,230.78 25 杭州吉利汽车部件有限公司 HZGL-XXX 2017-06-29 2,230.00 26 VolkswagendoBrasilLtda VWB-XXX 2018-10-01 2,128.31 27 北京现代汽车有限公司北京分公司 BjHyundai-XXX 2019-03-21 2,128.00 28 国能新能源汽车有限责任公司 XXX 2019-03-31 2,128.00 29 北京新能源汽车股份有限公司 BJEV-XXX 2019-04-11 2,074.91 30 湖南猎豹汽车股份有限公司 湖南猎豹汽车 2017-12-02 2,074.52 -XXX 31 北京博萨模具股份有限公司 BJBS-XXX 2017-10-17 2,062.63 32 江苏敏安电动汽车有限公司 MINAN-XXX 2018-07-11 2,012.00 33 重庆金康新能源汽车有限公司 重庆金康-XXX 2018-03-13 1,958.64 34 国机智骏汽车有限公司 GJZJ-XXX 2018-05-28 1,891.69 35 北京汽车股份有限公司 北汽股份-XXX 2017-01-01 1,888.00 36 南京金龙客车制造有限公司徐州分 NJJL-XXX 2019-04-22 1,885.93 公司 37 上汽大众汽车公司 SVW-XXX 2018-11-13 1,817.72 38 江苏赛麟汽车科技有限公司 JSSL-XXX 2018-06-13 1,763.78 39 广汽乘用车有限公司 广汽乘用车-XXX 2018-07-30 1,756.00 40 广汽乘用车有限公司 广汽乘用车-XXX 2019-01-15 1,727.00 41 北京新能源汽车股份有限公司 BJEV-XXX 2017-10-31 1,700.00 42 北京新能源汽车股份有限公司 BJEV-XXX 2019-05-20 1,700.00 43 威马汽车技术有限公司 WM-XXX 2018-07-02 1,650.00 44 零跑汽车有限公司 LP-XXX 2018-04-03 1,580.00 45 湖南长丰猎豹汽车有限公司 长丰猎豹-XXX 2017-03-28 1,460.00 46 广州小鹏汽车科技有限公司 X-XXX 2018-10-12 1,459.00 47 上汽大通汽车有限公司 SQDT-XXX 2018-05-02 1,430.00 48 TOYOTAMotorEuropeNV/SA TOYOTA-XXX 2018-04-04 1,412.19 49 上海交运（集团）股份有限公司汽 上海交运-XXX 2018-01-08 1,408.78 车零部件制造分公司 50 上汽大众汽车有限公司 SVW-XXX 2018-07-27 1,392.00 51 广汽乘用车有限公司 GAC-XXX 2018-03-30 1,376.00 序号 客户公司 项目名称 签订日期/ 金额 启动日期 52 奇瑞汽车股份有限公司 奇瑞-XXX 2018-12-07 1,348.00 53 安徽江淮福臻车体装备有限公司 江淮福臻-XXX 2017-04-01 1,328.00 54 上汽大通汽车有限公司 SQDT-XXX 2017-11-06 1,280.00 55 浙江吉润春晓汽车部件有限公司 ZJNL-XXX 2017-05-29 1,250.00 56 宝鸡吉利汽车部件有限公司 NL-XXX 2017-04-05 1,250.00 57 北京奔驰汽车有限公司 北京奔驰-XXX 2018-06-28 1,242.71 58 威马汽车制造温州有限公司 WM-XXX 2017-01-14 1,230.00 59 上汽大众汽车有限公司 SVW-XXX 2018-07-27 1,226.12 60 广汽乘用车有限公司 广汽乘用车-XXX 2017-09-15 1,195.00 61 广汽乘用车有限公司 广汽乘用车-XXX 2018-07-30 1,185.00 62 上海吉津机电设备有限公司 SHJJ-XXX 2019-01-09 1,180.00 63 湖南猎豹汽车股份有限公司 湖南猎豹汽车 2017-12-04 1,126.00 -XXX 64 奇瑞汽车股份有限公司 奇瑞-XXX 2019-02-20 1,108.71 65 东南（福建）汽车工业有限公司 东南-XXX 2018-08-24 1,100.00 66 华域汽车车身零件（上海）有限公 华域-XXX 2018-07-30 1,077.64 司 67 上汽大通汽车有限公司 SQDT-XXX 2018-09-25 1,037.21 68 安徽江淮福臻车体装备有限公司 江淮福臻-XXX 2019-03-01 1,013.50 69 郑州宇通客车股份有限公司 郑州宇通-XXX 2019-03-01 1,003.36 70 保定长城汽车股份有限公司 长城-XXX 2019-04-01 1,000.00 71 保定锐腾机械制造有限公司 BDRT-XXX 2019-01-09 1,000.00 72 以上1,000万元以上的模具项目合计（华晨金杯、蔚来汽车等71个项 165,868.60 目） 73 1,000万元以下的模具项目合计（华晨宝马、上汽通用等135个项目） 54,056.13 74 海外子公司业务{宝马、大众、北美福特、海克力斯（通用、福特、克 16,490.87 莱斯勒的一级供应商）等客户} 75 冲压件业务（长城汽车、蒙塔萨股份等客户） 60,000.00 76 其他业务 4,663.01 合计 301,078.61 注：因新车型涉及客户保密信息，未披露完整项目名称，以“-XXX”代替；冲压件业 务规模根据公司与长城汽车、蒙塔萨股份等客户签订的框架协议和排产计划计算。 二、预计未来对上市公司的影响 1、充足的在手订单储备为公司业务持续发展提供保障 报告期内，公司产能利用率均超过100%，充足的在手订单有利于公司继续保持较高的产能利用率，为公司业务持续发展提供保障；与此同时，广泛的客户和众多的新车型有利于公司积累更多的模具结构设计和车身冲压件工艺分析数据，为公司后续模具开发提供了有力的技术支持，保持行业内技术领先优势。 2、新能源汽车订单持续增长，高品质模具需求增加 公司在手订单中新能源汽车订单规模超过7亿元，业务持续增长。 新能源汽车对于车身轻量化的要求较高，因此较多采用铝制板材等轻量化材料。相较于传统钢板厚度增加、回弹性能更强，因此，加工轻量化材料所使用的模具要求更高。汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势，公司通过承接新能源汽车模具业务，有利于积累车身轻量化材料所需模具的设计和制造经验，巩固和提升公司高品质模具的市场地位。 三、信息披露是否充分、准确 如上述“一、已签订订单或合同的具体情况”中披露在手订单明细情况，公司已对约30亿元的在手订单充分、准确披露。 （11）申请人报告期内存在军工业务的具体情况，申请人是否具备军工生产资质，本次发行是否涉及豁免信息披露。 一、 报告期内存在军工业务的具体情况 2016年12月29日，公司与北京世纪国源投资管理有限公司签订《股权转让协议》，受让其持有的全红电子55%的股权，全红电子于2016年12月29日完成工商变更登记手续。自2016年12月31日起将其纳入合并财务报表范围。 全红电子主要从事军工电子产品的研制与生产，公司通过收购全红电子实现军工业务板块的布局。公司军工产品的业务收入即为全红电子的营业收入。 报告期内，公司军工业务收入规模及其占主营业务收入的比重均较小，具体情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 军工产品 5,313.71 5,110.30 - 主营业务收入 220,354.85 190,974.14 193,628.57 军工产品占主营业务收入的比重 2.41% 2.68% - 二、是否具备军工生产资质 全红电子已拥有与军工业务相关的经营资质。具体情况如下： 序号 资质证书 备注 1 二级保密资格单位证书 （2018.06.06-2023.06.05） 2 武器装备科研生产许可证 主要产品已不在2018年版许可目录内，已注销 3 装备承制单位资格证书 3.1和3.2“两证合一”，办理该证书的前置程序正在 履行 3.1 武器装备质量体系认证证书 （1）新版《装备承制单位资格证书》涵盖该两个证 （2016.05.20-2019.05.19） 书，原《武器装备质量体系认证证书》不在单独办理； 3.2 装备承制单位注册证书 （2）报告期内，主要产品并非向军方直接提供。目 （已到期） 前，无需办理《装备承制单位注册证书》 全红电子《二级保密资格单位证书》仍在有效期内，其他军工生产资质情况如下： （一）主要产品不在《2018年版武器装备科研生产许可证目录》范围之内 《武器装备科研生产许可证》是从事武器装备科研生产许可目录所列示的武器装备科研生产活动的前置许可。国防科工局和中央军委装备发展部联合印发《2018年版武器装备科研生产许可证目录》（以下简称“2018年版许可目录”），2018年版许可目录在2015年版目录的基础上大幅减少62%，仅保留对国家战略安全、社会公共安全有重要影响的许可项目，大幅缩减了武器装备科研生产许可的范围。 全红电子曾持有《武器装备科研生产许可证》（有效期：2015年4月27日至2018年4月26日），该许可证书到期后因武器装备科研生产许可证目录调整，主要产品已不在2018年版许可目录。 根据国防科工局武器装备科研生产许可管理办公室于2018年7月26日出具的《国防科工局行政许可事项告知书》（编号2018-131），全红电子武器装备科研生产许可证有效期已届满，根据《武器装备科研生产许可实施办法》第三十二条规定，全红电子武器装备科研生产许可证予以注销。自此，全红电子无需再取得《武器装备科研生产许可证》。 （二）办理新版《装备承制单位资格证书》的前置程序正在履行 1、“两证合一”改革的情况 根据中央军委装备发展部《关于试行装备承制单位资格审查与武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革事项》（军装管[2017]75号）的要求，自2017年 10月1日起，全面试行装备承制单位资格审查与武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革工作，不再单独开展武器装备质量管理体系认证。 根据“两证合一”改革的要求，改革后统一发放新版《装备承制单位资格证书》，有效期5年，具备原《武器装备质量体系认证证书》和原《装备承制单位注册证书》相关功能。 2、原《武器装备质量体系认证证书》和原《装备承制单位注册证书》基本情况 报告期内，全红电子取得了《武器装备质量体系认证证书》。但该证书已于2019年5月19日过期。根据“两证合一”的要求，新版的《装备承制单位资格证书》具备原《武器装备质量体系认证证书》相关功能，因此，全红电子将直接申请新版《装备承制单位资格证书》。 根据《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》（装计[2010]1893号）规定，自2011年1月起，凡与“军方直接”签订装备采购合同的承制单位，必须办理《装备承制单位注册证书》。报告期内，全红电子作为军工电子产品提供配套生产的企业，主要客户为军工科研院所，并非主要向军方直接提供产品。因此，在原《装备承制单位注册证书》到期后，未再续期办理。 3、《装备承制单位资格证书》办理的进展情况 《装备承制单位资格证书》审查的管理流程为：向受理点提交《申请表》及证明材料→上报申请材料→下达审查计划→实施审查→上报注册材料→列入《名录》。目前，全红电子办理该证书的前置程序正在履行中。 综上，全红电子拥有《二级保密资格单位证书》，报告期内主要产品并非向军方直接销售，“两证合一”后的新版《装备承制单位资格证书》的前置程序正在履行。公司具备与主导产品相对应的军工生产资质。 三、本次发行是否涉及豁免信息披露 报告期内，全红电子的军工产品销售收入占公司主营业务收入的比例不到3%，军工产品对应的客户不在公司前十大客户或应披露的范围之内。本次发行相关申请文件仅根据2016年-2018年年度报告等文件披露了全红电子基本经营情况，该等信息并不涉及国家秘密的财务信息或可能间接推断出国家秘密的财务信息，无需申请豁免披露。 （12）保荐机构的核查意见 保荐机构查阅发行人主要业务合同、营业收入明细、在手订单明细、销售费用明细、报告内年度报告和审计报告、2019年第一季度报告、军工资质证书等相关资料；访谈发行人董事长、模具业务负责人、冲压件业务负责人以及欧洲天汽模负责人等，了解发行人订单获取方式、传统客户和新能源汽车客户的合作模式以及欧洲天汽模主要经营情况等。 经核查，保荐机构认为： （1）发行人下游客户车型开发需求不均匀以及订单大小不均衡，导致承接的单一客户的订单不一定连续，且发行人作为全球生产规模最大的汽车覆盖件模具的独立模具企业，客户覆盖广、订单储备多，各年度客户变化是常态化现象；发行人模具业务由于定制化的特点，需要进行专门的设计开发，因此未签订一揽子框架协议，属于“一单一签”的合作模式，但公司具有大多数国内外知名汽车厂商的供应商资质，在既往模具产品不存在明显质量问题的情况下，公司容易获取后续合作订单；发行人冲压件业务通常与汽车主机厂商签订长期合作的框架协议，在车型量产的整个周期内持续供货，属于“长期稳定”的合作模式。 （2）发行人国外销售收入包括海外子公司欧洲天汽模和北美天汽模的销售收入以及发行人直接出口实现的销售收入，国外销售收入占主营业务收入的比重在21%-27%之间；国外客户相比于国内类型更多元，不仅包括最主要类型的客户汽车厂商，还与汽车冲压厂商和汽车模具企业合作开展业务，同时由于国外项目报价相对较高且技术参数成熟，项目变更少、周期短，毛利率通常高于国内项目。 （3）发行人和新能源汽车厂商的业务模式与传统客户基本相同，但也存在部分差异，包括新能源汽车厂商模具单个订单金额较大、信用政策更加谨慎、更多采用轻量化板材以及交付周期要求较高等；新能源汽车是汽车产业未来的发展方向，国内外主要汽车厂商都积极布局新能源汽车市场，新能源汽车车型的更新迭代将为公司带来更多市场机会。 （4）发行人2018年存在新增重大客户和原有客户销售收入上升的情况，但这并非2018年特有的情况，而是各年度常态化现象，主要是因为发行人客户覆盖范围广，集中度较低，而不同客户的车型开发计划存在较大差异，模具订单不 均匀，各年度呈现主要客户变化较大的情况；发行人模具国内销售以取得共同签署的验收文件作为风险和报酬转移的依据，模具国外销售以取得报关单、箱单作为风险和报酬转移的依据，冲压件以取得签收单作为风险和报酬转移的依据，收入确认原则符合《企业会计准则》的规定，不存在提前确认收入的情况；2018年第四季度验收的项目绝大部分为2016年和2017年启动的项目，与通常项目的交付周期匹配，且大部分客户按照合同约定支付项目进度款，所有项目均已取得验收文件或报关单等，不存在提前确认的情况。 （5）发行人投资收益的大幅增长是2018年营业利润、净利润增长幅度超过营业收入增长幅度的主要原因，如剔除投资收益大幅增加因素的影响，2018年营业利润增长幅度与营业收入增长幅度基本同步。 （6）发行人2018年经营成果真实、现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，资产减值准备计提充分合理，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定。 （7）发行人2019年第一季度经营业绩相比于报告期内同期，盈利质量更好，不存在业绩大幅下滑的情况。 （8）试模费和运费同比下降是2018年销售费用下降的主要原因，其中试模费同比下降主要是因为2018年不需要发行人承担试模费用的出口项目较多以及2017年罗马尼亚福特B515模具项目聘请当地技术人员发生了较高的费用，运费同比下降是因为2017年罗马尼亚福特B515模具项目的冲压件采用航空运输的方式发生较高的费用。 （9）发行人2017年和2018年毛利率下滑主要是因为个别低毛利率的重大项目的影响；因发行人发出商品对应的国内项目盈利能力稳定、出口项目的毛利率相对较高、在产品对应的重大项目较为优质以及模具在手订单充足等因素，发行人模具业务毛利率不存在进一步恶化的风险。 （10）发行人在手订单约30亿元的信息披露准确充分，充足的在手订单储备为公司业务持续发展提供保障，且新能源汽车订单持续增长，高品质模具需求增加，有助于巩固和提升发行人高品质模具的市场地位。 （11）发行人子公司全红电子具备与主导产品相对应的军工生产资质；“两证合一”后的新版《装备承制单位资格证书》的前置程序正在履行；本次发行不 涉及国家秘密的财务信息或可能间接推断出国家秘密的财务信息，无需申请豁免披露。 2、申请人截至2018年末应收账款8.92亿元，相比2017年上升53.42%，同期营业收入增长15.29%。请申请人详细说明：（1）截至最近一期末应收账款的明细情况、账龄结构、主要应收账款的对应方及金额；（2）2018年应收账款大幅增长且增长幅度超过营业收入的主要原因，报告期内是否存在变更信用政策的情形，收入确认是否谨慎合理；（3）请结合下游客户的经营情况说明申请人应收账款回款情况是否存在恶化的风险；（4）报告期内是否存在坏账核销情况；各期末应收账款截至最近一期末的回款情况。结合同行业上市公司说明各期末的减值准备是否充分计提。请保荐机构及会计师发表核查意见。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。 回复： （1）截至最近一期末应收账款的明细情况、账龄结构、主要应收账款的对应方及金额； 一、应收账款的明细情况 截至2018年12月31日，按业务类别划分的应收账款余额明细如下： 单位：万元 项目 应收账款余额 比例（%） 模具业务 82,182.42 81.85 冲压件业务 15,237.62 15.17 其他 2,995.54 2.98 合计 100,415.58 100.00 二、应收账款的账龄结构 截至2018年12月31日，公司应收账款账龄构成情况如下： 单位：万元 账面余额 坏账准备 账龄 账面净额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 76,200.27 75.88 3,810.01 5.00 72,390.26 1～2年 11,172.20 11.13 1,117.22 10.00 10,054.98 2～3年 6,980.46 6.95 1,745.12 25.00 5,235.35 账面余额 坏账准备 账龄 账面净额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 3～4年 2,628.20 2.62 1,314.10 50.00 1,314.10 4～5年 1,036.60 1.03 829.28 80.00 207.32 5年以上 2,397.86 2.39 2,397.86 100.00 - 合计 100,415.58 100.00 11,213.59 - 89,202.00 公司应收账款账龄合理，最近一期末85%以上的应收账款账龄在2年以内。 三、主要应收账款的对应方及金额 1、模具业务主要应收款的对应方及金额 截至2018年12月31日，公司模具业务应收账款前二十名客户情况如下： 单位：万元 序 占模具业务 坏账 号 客户名称 金额 应收账款总 账龄 准备 额的比重 1 DieTechNorthAmeric（北美模具技术有限 7,862.70 9.56% 1年以内 393.13 公司，美国通用汽车的一级供应商） 2 南京依维柯汽车有限公司 4,841.88 5.89% 1年以内 242.09 3 GeneralMotorsCompany（美国通用） 3,286.30 4.00% 1年以内 164.32 4 上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司 2,797.92 3.40% 1年以内 139.90 5 浙江合众新能源汽车有限公司 2,773.42 3.37% 1年以内 138.67 6 GeneralMotorBrazil（巴西通用） 2,614.21 3.18% 1年以内 130.71 7 天津华泰汽车车身制造有限公司 2,595.96 3.16% 2-3年 648.99 8 丹东黄海汽车有限责任公司 2,270.24 2.76% 1年以内 113.51 9 MartinreaInternationalLnc.（马丁雷亚，全 2,103.11 2.56% 1年以内 105.16 球知名汽车零部件供应商） 10 上汽通用东岳汽车有限公司 1,929.35 2.35% 1年以内 96.47 11 河北中兴汽车制造有限公司 1,919.76 2.34% 1-2年 191.98 12 重庆力帆乘用车有限公司 1,710.55 2.08% 1-2年 171.06 13 上海蔚来汽车有限公司 1,442.99 1.76% 1年以内 72.15 14 CoskunozKalipMakinaSanayiveTicaret 1,374.31 1.67% 1年以内 68.72 A.S.（土耳其最大的汽车零部件厂商） 15 奇瑞捷豹路虎汽车有限公司 1,313.02 1.60% 1年以内 65.65 16 海马轿车有限公司 1,175.00 1.43% 1-2年 117.50 17 塔塔汽车公司 1,152.04 1.40% 4年以内 520.77 18 陕西通家汽车股份有限公司 1,130.26 1.37% 1年以内 56.51 序 占模具业务 坏账 号 客户名称 金额 应收账款总 账龄 准备 额的比重 19 上汽通用汽车有限公司 1,113.60 1.35% 1年以内 55.68 20 华晨汽车集团控股有限公司 1,026.13 1.25% 2年以内 101.44 合计 46,432.75 56.48% 3,594.41 公司模具业务应收账款前二十名客户主要为公司长期合作伙伴，该类客户规 模大、信誉高、实力雄厚，账龄大部分在1年以内，发生坏账的风险较小。 2、冲压件业务主要应收款的对应方及金额 公司冲压件业务应收款主要客户为长期合作伙伴，客户质量优良。同时由于 公司冲压板材多采购于客户指定供应商，公司相应形成一定的应付账款。 截至2018年12月31日，公司冲压件业务应收账款前五名客户情况如下： 单位：万元 占冲压件业 坏账 序号 客户名称 金额 务应收账款 账龄 准备 总额的比重 1 长城汽车股份有限公司 6,831.50 44.83% 1年以内 341.57 2 蒙塔萨股份（北京奔驰、华晨宝马的一 2,633.47 17.28% 1年以内 131.67 级供应商） 3 上海蔚来汽车有限公司 1,420.67 9.32% 1年以内 71.03 4 湖南吉盛国际动力传动系统有限公司 1,414.08 9.28% 1年以内 70.70 （中外合资） 5 国能新能源汽车有限责任公司（中外合 860.46 5.65% 1年以内 43.02 资） 合计 13,160.18 86.36% 657.99 （2）2018年应收账款大幅增长且增长幅度超过营业收入的主要原因，报告 期内是否存在变更信用政策的情形，收入确认是否谨慎合理； 一、2018年应收账款大幅增长且增长幅度超过营业收入的主要原因 2018年第四季度终验收项目需要一定回款周期、全球知名客户的信用政策 相对宽松以及销售整体回款周期有所延长，导致2018年应收账款增长幅度超过 营业收入。具体原因包括： 1、2018年营业收入同比增长，2018年应收账款相应增加 单位：万元 项目 2018-12-31/ 2017-12-31/ 同比增加 同比增长 2018年度 2017年度 应收账款余额 100,415.58 66,446.27 33,969.31 51.12% 营业收入 222,650.88 193,119.76 29,531.12 15.29% 如2018年末应收账款余额按照营业收入的增长率15.29%测算，则预计的2018年末应收账款余额为76,606.97万元，相比2018年末实际应收账款余额100,415.58万元，差额为23,808.61万元。 2、2018年第四季度通过终验收项目较多，终验收后的进度款需要一段时间 汽车模具行通常采取按进度收款的结算方式，在生产过程中根据订单中的付款节点收取相应的进度款，终验收前公司通常累计收到合同款平均约60%，确认收入后则形成约40%合同款的应收账款，终验收完成后通常3～6个月方可收取剩余进度款，导致期末应收账款规模有所增长。 2018年第四季营业收入较2017年同比增加24,909.18万元，其中模具业务同比增加21,661.05万元。若按上述模具业务确认收入后形成的应收账款规模约为合同额的40%进行测算，2018年第四季度同比增加的21,661.05万元营业收入将导致应收账款增加约10,137.37万元。 3、全球知名客户项目信用政策较为宽松，2018年此类客户项目增长较多 通用汽车采用全球统一采购的模式，作为公司长期合作的全球知名汽车厂商，公司给与相对宽松信用政策，在发货前未收取进度款。 2018年确认收入的模具项目中通用汽车相关的项目没有预收货款，包括美国通用、巴西通用、上汽通用以及DieTechNorthAmerica（GM-DieTech-T1XXH为公司与DieTechNorthAmerica合作项目，最终客户为美国通用）共计7个项目，合计确认收入金额15,819.63万元，不考虑汇率调整因素，则相应增加应收账款16,237.32万元；如按照上述模具业务平均60%的收款比例计算，由于通用汽车相关项目没有预收款，导致2018年末该等项目较通常项目多增加9,742.39万元应收账款。而2017年此类项目仅1个，项目收入为2,356.73万元。 4、2018年汽车行业整体景气度下降，客户整体回款周期有所延长 公司通常考虑客户信用、产品类型、交货期等因素，与客户协商确定其结算周期，客户信用政策因产品订单不同而存在差异。通常情况下，客户在付款条件设置上居于优势地位。2018年汽车产业整体景气度下降，特别是从第三季度开 始，国内汽车销量衰减明显，导致2018年汽车产销量出现近20年来首次负增长，对公司主要客户汽车主机厂商的经营情况造成一定不利影响，整体回款周期有所延长，导致应收账款规模进一步增加。 二、报告期内主要客户的信用政策不存在变更的情形 报告期内公司与主要客户约定的信用政策未发生变化，但公司主要客户为公国内外知名汽车厂商，通常综合实力强、内部管理规范，付款审批流程较长，付款周期通常与约定的付款时点有所滞后。同时，2018年汽车行业整体景气度下降，客户整体回款周期有所延长。 三、收入确认谨慎合理 收入确认原则自2010年上市以来未发生变化，且验收过程由客户主导；收入确认原则与同行业上市公司较为相近，收入确认谨慎合理，符合《企业会计准则》相关规定。 （一）公司收入确认原则符合《企业会计准则》相关规定，且自2010年上市以来未发生变化 1、公司收入确认原则 （1）模具业务 对于国内销售，将产品交付给购货方，且双方指定的责任人在终验收文件中签字，即模具产品在双方终验收后确认收入；对于出口销售，将产品办理出口报关手续取得报关单、箱单，并开具出口专用发票后确认收入。 （2）冲压件业务 产品已经发出、客户验收合格后确认收入实现。 公司收入确认严格按照《企业会计准则》相关规定，在取得客户验收文件或报关出口后确认收入，且自2010年上市以来未发生变化。 2、模具业务国内外销售确认时点不同的原因 国内客户以模具在客户生产线能否冲压出合格的最终产品作为判断模具是否合格的依据。通常模具终验收合格的标准为：模具安装在客户指定压力机上，能稳定批量冲压出合格的冲压件，并经过试焊试装，路试合格。而国外客户更关注在公司现场的制造和验收环节，国外客户通常在项目现场验收前1～2个月，派技术人员在本公司持续跟踪，直至验收结束，验收合格后，公司方发货并办理 报关出口手续。 （二）收入确认原则与同行业上市公司相近 1、模具业务收入确认原则的同行业对比情况 同行业上市公司模具业务收入确认原则的具体情况如下： 公司名称 收入确认原则 （1）买方为终端厂商，或买方虽为非终端厂商，但未约定配合买方通过终端 厂商验收的：经买卖双方共同验收并签署会议纪要、产品发运到买方（或终 端厂商）并经签收为确认收入实现； 成飞集成 （2）买方为非终端厂商，且合同约定配合买方通过终端厂商验收的：经买卖 双方共同验收并签署会议纪要、产品发运到买方（或终端厂商）并经签收、 取得终端厂商验收证明为确认收入实现； （3）买方为境外客户，经买卖双方共同验收并签署会议纪要、产品发运、向 海关报关后为确认收入实现。 （1）发行人厂区内交货：产品已经发出、并经双方指定的责任人在验收文件 中签字，即模具产品在双方验收后确认收入实现。 威唐工业 （2）目的地交货：①内销：产品已经送达目的地、对方指定的责任人签收后 确认收入实现；②外销：采用FOB、CIF条款，产品已经发出、向海关报关 后确认收入实现；采用DDU、DDP条款，以产品交付予客户指定的收货地 点为产品销售收入确认时点。 （1）内销模具收入，产品已经发出、客户终验收后确认收入实现；（2）出 合力科技 口模具收入，产品已经发出，向海关报关并办理报关出口手续后，根据出口 货物报关单注明的报关日期确认收入实现。 资料来源：公司年报 公司与合力科技、成飞集成的收入确认原则相同，威唐工业模具外销业务收入确认原则存在差异，其按照国际贸易对于交货地点的不同区分了收入确认原则。虽然存在上述差异，但国外客户更关注在公司现场的制造和验收环节，派驻技术人员验收合格后，公司才发货并办理报关出口手续。 2、冲压件业务收入确认原则的同行业对比情况 同行业上市公司冲压件业务收入确认原则的具体情况如下： 公司名称 收入确认原则 成飞集成 产品交付并经买方签收确认。 （1）厂区内交货：产品已经发出并经对方指定责任人签字验收后确认收入实 威唐工业 现。（2）目的地交货：①内销：产品已经送达目的地、对方指定的责任人签 收后确认收入实现；②外销：办理完报关手续，取得报关单后确认收入实现。 合力科技 产品已经发出、客户验收合格后确认收入实现。 资料来源：公司年报 公司冲压件产品为汽车覆盖件冲压件，因精度要求高、运输成本高等原因存在一定的销售半径，不存在外销的情况。公司与合力科技、成飞集成和威唐工业内销的收入确认原则相同，不存在差异。 综上所述，公司模具业务和冲压件业务收入确认原则与同行业上市公司相近，不存在重大差异。 （3）请结合下游客户的经营情况说明申请人应收账款回款情况是否存在恶化的风险； 公司下游客户以汽车主机厂商为主，该类客户通常规模大，资金实力雄厚。同时汽车模具是汽车制造的核心基础装备，在使用模具冲压汽车车身的过程中，汽车主机厂商需要公司提供后续服务，以维持其模具冲压的车身冲压件质量。 公司应收账款回款情况不存在恶化的风险，具体分析如下： 一、下游客户主要为汽车厂商，综合实力较强 公司主要客户大致分类如下： 客户类别 客户名称 特征 国际知名 GeneralMotorsCompany（美国通用）、GeneralMotor 汽车企业 Brazil（巴西通用）等 整体规模大，综合实力强， 及其供应 DieTechNorthAmerica、MartinreaInternationalInc、信用风险低 商 CoskunozKalipMakinaSanayiveTicaretA.S.、蒙塔 萨股份、湖南吉盛国际动力传动系统有限公司等 合资品牌 南京依维柯汽车有限公司、上汽通用（沈阳）北盛 国际知名汽车企业畅销车 企业 汽车有限公司、上汽通用东岳汽车有限公司、奇瑞 型的国产化，通常盈利能 捷豹路虎汽车有限公司、上汽通用汽车有限公司等 力较强 国内自主 长城汽车、广汽乘用车有限公司、华晨汽车集团控 通常有国有或地方政府股品牌企业 股有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、重庆力帆汽 东参与，具有一定的实力， 车有限公司等 畅销车型的推出影响较大 新能源汽 上海蔚来汽车有限公司、浙江合众新能源汽车有限 融资较为频繁，付款较为 车企业 公司、国能新能源汽车有限责任公司等 及时 公司应收账款的客户大致可以分为以下四类，具体情况如下： 一是国际知名汽车企业及其供应商 该类客户整体规模大，综合实力强，信用风险低，不存在恶化的风险。 二是合资品牌企业 该类客户通常负责国际知名汽车企业畅销车型在中国的生产与销售；不论从汽车厂商的销量排名，还是单一车型的销量排名，上汽通用、上汽大众等均合资 品牌企业的汽车销量长期保持前列，盈利能力较强，不存在恶化的风险。 三是自主品牌企业 该类客户通常有国有或地方政府股东参与，具有一定的实力。近年来，自主品牌汽车厂商不断崛起，产品质量和档次不断提升，部分产品畅销。比如公司主要客户长城汽车推出的哈弗H6车型，已累计72个月实现SUV销量第一名。大多数自主品牌企业面向中低端市场，我国农村人口众多，汽车需求量大，自主品牌企业市场广阔。 四是新能源汽车企业 该类客户通常成立时间较短，虽然现阶段经营业绩一般，但其股东实力雄厚，经过多次融资之后，现金流充足。由于车身模具开发是新能源汽车推出新车的关键环节，按计划推出新车型是该类客户取得竞争优势的核心要素。因此，新能源汽车企业通常能够较为及时支付进度款。 二、近期利好汽车消费的政策出台，有望减缓汽车行业周期性波动，改善下游客户的经营情况 近期以来，国家及地方政府密集出台汽车消费的利好政策，通过降低购置税以降低购车成本、放宽限购以释放购车需求等措施，有望推动汽车行业的企稳改善，减缓汽车行业的周期性波动。 1、放宽限购规定，释放购车需求 2019年1月，国家发改委、交通运输部等10部委联合发布《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》，提出“优化机动车限购管理措施”以促进汽车消费。2019年5月，广东省出台《广东省完善促进消费体制机制实施方案》，明确“优化汽车消费环境，逐步放宽广州、深圳市汽车摇号和竞拍指标，扩大准购规模，其他地市不得再出台汽车限购规定”。2019年6月，广州和深圳增加中小客增量指标配置额度，是落实国家和广东省有关完善促进消费体制机制政策的重要举措。未来，北京、上海、天津、杭州等限购城市也有望逐步放宽限购，而这些城市又是国内汽车消费能力最强的地区，放宽限购将进一步提振购车需求。 2、降低购车成本，提升购车需求 2019年5月，财政部公布的《关于车辆购置税有关具体政策的公告》，此次 对车辆购置税新政主要是在计税价格上做出了调整,将以实际价格计税，不再以最低计税价格计税，在一定程度上对车辆购置税税基有一定下降幅度，有利于消费者减少购置税缴纳金额，提升消费者购车需求。 三、近期汽车行业销售下滑、利润下降，但绝对利润额仍然较大 在宏观经济增速放缓、汽车消费整体处于去库存周期的大背景下，近期我国整车销售市场较为疲软，产销均出现同比下滑。其中2018年我国乘用车产销分别为2,352.9万辆和2,371万辆，同比分别下降5.2%和4.1%；2019年1-5月乘用车产销分别为837.94万辆和839.87万辆，同比分别下降15.56%和15.17%。但基于国内庞大的消费市场，汽车行业整体盈利水平依旧可观。 公司国内客户包括广汽集团、长城汽车等大型知名汽车厂商，根据公开披露信息，主要的上市公司客户中2017年度、2018年度及2019年第一季度的基本财务信息如下： 单位：亿元 营业收入 净利润 客户名称 2019年 2019年 1-3月 2018年 2017年 1-3月 2018年 2017年 上汽集团 1,960.16 8,876.26 8,579.78 109.70 484.05 471.16 广汽集团 143.74 723.80 715.75 28.17 109.46 108.22 长城汽车 220.85 978.00 1,004.92 7.93 52.48 50.43 力帆股份 22.47 110.13 126.00 -1.01 2.47 1.56 BRILLIANCECHI 43.77 53.05 52.94 38.66 北汽蓝谷 31.27 164.38 114.93 0.31 1.44 0.59 一汽轿车 46.89 262.44 279.02 0.46 2.27 3.18 注：BRILLIANCECHI即华晨中国汽车控股有限公司，旗下主要有“金杯”和“中华”两大品牌，并通过共同控制实体华晨宝马汽车有限公司从事制造及销售宝马轿车业务，公司2019年一季度经营数据尚未披露。 汽车行业自2018年起经历调整，但凭借国内市场庞大的刚性需求和改善性需求，行业盈利能力依然可观。根据国家统计局2019年1月28日发布的工业企业财务数据，2018年我国汽车销量虽同比下滑，但整体实现销售收入83,372亿元，同比增长3.4%，整体实现利润总额6,091亿元，同比下降4.7%，虽然利润水平有所下降，但行业总体经营和盈利能力依然较强。从全球来看，2018年轻 型汽车销量达9,479万辆，我国继续稳居世界第一的位置，占到全球近30%的份额，且远远领先第二位的美国超1,000万辆。国内市场体量巨大，绝对利润可观，不论刚性需求还是替换性改善需求，均对模具企业的发展起到一定促进作用。 四、模具是下游客户开发和制造的关键装备 公司模具是汽车开发和制造的关键装备，下游客户汽车厂商在进行汽车量产时，都需要使用模具产品制造汽车外覆盖件，汽车主机厂商需要对模具进行维护，以维持其模具冲压的车身冲压件质量。模具作为下游客户汽车量产的重要资产，但相对于汽车厂商的固定资产投资规模，金额及其所占的比重均较小，汽车厂商有足够的资金实力偿付。 以公司2018年主要客户广汽集团为例，2018年其固定资产的增加额为36.91亿元，而公司2019年对广汽集团（子公司广汽乘用车有限公司）的模具销售收入仅为0.91亿元，销售金额及其占比均比较小。 综上，公司下游客户主要为汽车厂商，客户规模大、综合实力强。近期中国汽车整体销量同比下滑，但销售规模仍处于全球首位，盈利能力仍然较强。同时，模具是汽车开发和制造的关键装备，但其金额占汽车厂商的固定资产投资规模的比重较小，汽车厂商有足够的资金实力偿付。公司不存在应收款回款大幅恶化的情形。 （4）报告期内是否存在坏账核销情况；各期末应收账款截至最近一期末的回款情况。结合同行业上市公司说明各期末的减值准备是否充分计提。 一、报告期内坏账的核销情况 报告期内，公司的坏账核销情况如下： 单位：万元 2018年度 2017年度 2016年度 0.39 1,197.79 - 2017年坏账核销1,197.79万元，核销金额较大，主要系2016年广汽集团对吉奥汽车进行重组，经公司与重组后的广州汽车集团乘用车（杭州）有限公司友好协商，签订了《债权债务处理协议书》，对原有应收款项减免1,197.79万元，具有一定的特殊性。 二、各期末应收账款截至最近一期末的回款情况 截至2019年6月25日，报告期各期末的回款情况如下： 单位：万元 项目 应收账款账面价值 截至2019年6月25日回款金额 回款金额/账面价值 2016-12-31 58,823.07 57,706.90 98.10% 2017-12-31 58,141.05 46,687.75 80.30% 2018-12-31 89,202.00 41,348.88 46.35% 三、同行业坏账计提政策对比情况 公司与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备按账龄分析法计提的比例如下： 账龄 成飞集成 威唐工业 合力科技 公司 6个月以内 0.00% 3.00% 5.00% 5.00% 7～12个月 5.00% 3.00% 5.00% 5.00% 1～2年 10.00% 20.00% 10.00% 10.00% 2～3年 30.00% 50.00% 30.00% 25.00% 3～4年 50.00% 100.00% 50.00% 50.00% 4～5年 80.00% 100.00% 80.00% 80.00% 5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 公司根据谨慎性原则，结合企业实际情况，制定稳健的坏账计提政策，并提取充分的坏账准备，与可比上市公司成飞集成和合力科技的坏账计提政策较为相近，威唐工业的坏账计提政策更为谨慎，主要系可比上市公司的主营业务和客户群体存在差异，公司与成飞集成、合力科技的主要客户为汽车整车厂以及汽车零配件厂商，而威唐工业的主要客户为汽车零配件厂商，相应信用政策和坏账计提政策存在差异。 （5）保荐机构的核查意见 保荐机构查阅发行人应收账款明细、坏账核销明细和主要业务合同等相关资料，检索和查询发行人下游客户的经营情况和汽车行业的整体情况，并同行业上市公司比坏账计提政策是否充分。 经核查，保荐机构认为：（1）发行人主要应收账款对应方为公司长期合作伙伴，该类客户规模大、信誉高、实力雄厚，账龄大部分在1年以内，发生坏账的风险较小；（2）报告期内发行人不存在变更信用政策；2018年因第四季度终验 收项目需要一定回款周期、球知名客户的信用政策相对宽松以及销售整体回款周 期有所延长，导致应收账款增长幅度超过营业收入；发行人收入确认原则与同行 业上市公司相近，收入确认谨慎；（3）发行人下游客户主要为汽车厂商，客户规 模大、综合实力强，虽然近期中国汽车整体销量同比下滑，但销售规模仍处于全 球首位，盈利能力仍然较强，有足够的资金实力偿付发行人的款项，不存在应收 款回款大幅恶化的情形；（4）发行人2016年坏账核销金额较大，主要系广汽集 团对吉奥汽车进行重组，经友好协商对原有应收款减免，具有一定的特殊性；发 行人与同行业上市公司坏账计提政策较为相近，不存在重大差异。 3、申请人2018年末长期股权投资金额16.53亿元，相比2017年末增长较 大，同时2018年度投资收益金额大幅增加。请申请人详细说明（1）报告期内 的对外投资情况，包括投资时间、投资对象、投资目的、交易对价、会计核算 是否准确、是否属于财务性投资、被投资对象的经营业绩，相关投资是否存在 减值迹象；（2）2018年投资收益大幅增加的原因，未来是否具备可持续性，申 请人扣除投资收益后的经营业绩是否存在不利变化；（3）申请人最近一期末是 否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予 他人款项、委托理财等财务性投资的情况。以上请保荐机构及会计师发表核查 意见。 回复： （1）报告期内的对外投资情况，包括投资时间、投资对象、投资目的、交 易对价、会计核算是否准确、是否属于财务性投资、被投资对象的经营业绩， 相关投资是否存在减值迹象； 一、报告期内的新增对外投资基本情况 报告期内，公司新增对外投资的基本情况如下： 单位：万元 序 投资 投资 取得 交易 主营 投资目的 是否属于财 号 对象 时间 方式 对价 业务 务性投资 管材液压成形技术与公司冲压成型 否，公司参 航宇高压 合资 汽车结 技术在技术特点、生产工艺等方面 与管理，且 1 成形49% 2017.05 设立 620.00 构件 存在差异，通过合资设立公司开展 不以获取投 的股权 合作可以实现双方技术和客户的协 资收益为主 同。 要目的。 2 东风实业 2017.11 竞拍 17,318.90 汽车发 公司与东风实业的投资合作始于 否，业务协 序 投资 投资 取得 交易 主营 投资目的 是否属于财 号 对象 时间 方式 对价 业务 务性投资 25%的股 股权 动机部 2012年1月合资设立东风天汽模 同，公司参 权 件、车 （武汉）金属材料成型有限公司， 与管理，且 身冲焊 基于双方各自在技术、品牌和渠道 不以获取投 件、底 等方面的优势和长期紧密的合作关 资收益为主 盘系统 系，逐步向更高层次投资合作发展；要目的。 件等 为深化公司与东风实业良好的合作 关系，实现双方在生产经营和客户 资源的协同，同时进一步扩大公司 在汽车零部件领域的投资，公司参 与竞拍东风实业股权的公开竞拍， 并成功竞得其25%的股权。 近年来，公司新能源汽车相关业务 逐步增长，通过与新能源汽车企业 的业务合作，从关注到逐步深入了 否，业务协 时空能源 解新能源汽车市场； 同，公司参 3 30%的股 2018.06 受让 78,300.00 动力电 投资时空能源可以快速切入新能源 与管理，且 权 股权 池系统 汽车锂离子动力电池系统领域，实 不以获取投 现新能源汽车核心部件的业务布 资收益为主 局，抓住汽车行业新能源的发展趋 要目的。 势，为公司未来在新能源汽车领域 的持续发展奠定基础。 清研陆石依托清华大学汽车研究院 清研陆石 完备的产学研体系及丰富的产业和 4 5%的股 2016.05 合资 50.00 投资管 校友资源，通过充分发挥各股东自 是 权 设立 理 身的优势，挖掘投资机会。公司通 过与专业投资团队合作，加快公司 实现多元化的战略目标。 清启陆石股权投资中心主要投资新 清启陆石 能源汽车、智能网联汽车、汽车核 股权投资 合资 股权投 心零部件、汽车电子、智能交通、 5 中 心 2016.05 设立 3,500.00 资 智能制造等先进制造领域的技术创 是 17.50%的 新科技型企业； 财产份额 公司通过与专业投资团队合作，加 快公司实现多元化的战略目标。 方皋创投 借助政府平台资源优势和投资机构 6 48%的股 2017.03 合资 960.00 股权投 专业优势，提升公司在新兴领域的 是 权 设立 资 探索能力和布局能力，加快公司外 延式发展步伐。 陆石昱航 陆石昱航股权投资中心主要投资军 7 股权投资 2017.08 合资 1,000.00 股权投 民融合领域的企业，为公司储备更 是 中 心 设立 资 多优秀的军工项目，更好地开拓军 5.05%的 工产业市场。 序 投资 投资 取得 交易 主营 投资目的 是否属于财 号 对象 时间 方式 对价 业务 务性投资 财产份额 二、报告期内对外投资会计核算的准确性 公司依照《企业会计准则第2号――长期股权投资》及其应用指南等相关规 定，对报告期内对外投资进行核算，会计核算准确，具体情况如下： 单位：万元 序 投资对象 交易 初始确认 核算 后续 计量依据 号 对价 金额 科目 计量 航宇高压 长期股 拥有航宇高压成形49%的表决权， 1 成形49% 620.00 620.00 权投资 权益法 对航宇高压成形能够施加重大影响 的股权 东风实业 长期股 拥有东风实业25%的表决权，且在 2 25%的股 17,318.90 17,318.90 权投资 权益法 董事会中派有代表，对东风实业能 权 够施加重大影响 时空能源 长期股 拥有时空能源30%的表决权，且在 3 30%的股 78,300.00 78,300.00 权投资 权益法 董事会中派有代表，对时空能源能 权 够施加重大影响 拥有清研陆石5%的表决权，董事会 清研陆石 可供出 或类似权力机构中未派有代表，不 4 5%的股权 50.00 50.00 售金融 成本法 能施加重大影响； 资产 既无公允价值，回收金额又不可确 定，分类为可供出售金融资产 公司作为有限合伙人持有清启陆石 股权投资中心17.50%的财产份额， 清启陆石 而非公司制企业的股权，利润分配 股权投资 其他非 和亏损分担也与公司制企业存在差 5 中 心 3,500.00 3,500.00 流动资 成本法 异，因此计入其他非流动资产核算； 17.50%的 产 清启陆石股权投资中心由普通合伙 财产份额 人以及其决定的投资决策委员会经 营管理，公司对其财务和经营政策 没有参与决策的权力 方皋创投 拥有方皋创投48%的表决权，并委 6 48%的股 960.00 960.00 长期股 权益法 派2名董事参与方皋创投的经营管 权 权投资 理（董事会由5名董事组成），对 方皋创投能够施加重大影响 陆石昱航 其他非 公司作为有限合伙人持有陆石昱航 7 股权投资 1,000.00 1,000.00 流动资 成本法 股权投资中心5.05%的财产份额， 中 心 产 而非公司制企业的股权，利润分配 5.05%的 和亏损分担也与公司制企业存在差 序 投资对象 交易 初始确认 核算 后续 计量依据 号 对价 金额 科目 计量 财产份额 异，因此计入其他非流动资产核算； 陆石昱航股权投资中心由普通合伙 人以及其决定的投资决策委员会经 营管理，公司对其财务和经营政策 没有参与决策的权力 三、被投资单位的经营业绩 报告期内被投资单位主要经营业绩情况如下： 单位：万元 序 被投资单位 投资 项目 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 号 时间 2018年度 2017年度 2016年度 总资产 1,025.32 1,181.00 / 航宇高压成 净资产 1,014.15 1,174.60 / 1 形 2017.05 营业收入 61.02 - / 净利润 -160.44 -65.40 / 总资产 600,098.50 595,993.19 602,400.16 净资产 119,468.54 87,025.43 194,263.95 2 东风实业 2017.11 营业收入 403,064.77 400,141.63 383,394.16 净利润 30,603.56 9,065.68 10,223.64 总资产 140,609.29 92,874.49 98,416.74 净资产 47,468.86 25,878.75 15,396.91 3 时空能源 2018.06 营业收入 108,093.69 66,356.28 52,040.46 净利润 21,590.11 8,963.51 7,970.70 总资产 1,497.20 1,335.86 406.62 净资产 1,003.22 1,001.04 265.28 4 清研陆石 2016.05 营业收入 778.62 489.97 130.10 净利润 21.78 45.10 -34.72 总资产 19,751.59 16,495.96 6,689.31 清启陆石股 净资产 19,751.55 16,495.92 6,689.31 5 权投资中心 2016.05 营业收入 - - - 净利润 105.64 -243.39 -11.62 总资产 2,705.62 1,981.11 / 6 方皋创投 2017.03 净资产 1,955.62 1,981.11 / 序 被投资单位 投资 项目 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 号 时间 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 - - / 净利润 -25.50 -18.89 / 总资产 19,685.29 5,703.83 / 陆石昱航股 净资产 19,685.29 5,701.73 / 7 权投资中心 2017.08 营业收入 - - / 净利润 -258.53 -73.27 / 注：1、航宇高压成形于2017年5月成立，目前仍处于市场开拓和逐步投产阶段； 2、方皋创投和陆石昱航股权投资中心成立于2017年，经营期较短，目前尚无投资 项目退出，被投资单位经营正常。 四、相关投资不存在减值迹象 根据《企业会计准则第8号――资产减值》第五条的相关规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： 1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 依照上述规定，公司根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化综合进行判断，其中：东风实业和时空能源均实现较好的经营业绩；清研陆石和清启陆石股权投资中心2018年实现盈利；航宇高压成形连续两年亏损，主要系其成立于2017年5月成立，目前已掌握管材液压成形技术，但仍处于市场开拓和逐步投产阶段；皋创投和陆石昱航股权投资中心连续 两年亏损，主要系其成立于2017年，经营期较短，目前尚无投资项目退出，被投资单位经营正常。 综上所述，报告期内新增的被投资单位经营正常，不存在减值迹象。 （2）2018年投资收益大幅增加的原因，未来是否具备可持续性，申请人扣除投资收益后的经营业绩是否存在不利变化； 一、2018年投资收益大幅增加的原因 报告期内,公司加大汽车模具和汽车零配件产业链股权投资规模，按权益法确认的参股企业投资收益也随之增长，投资收益具体构成情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 权益法核算的长期股权投资收益 13,863.04 2,689.15 4,124.60 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 0.47 - - 处置长期股权投资产生的投资收益 - - 199.80 投资补偿款 - - 1,500.00 投资收益合计 13,863.50 2,689.15 5,824.40 报告期内，东风实业和时空能源等参股公司经营业绩较好，导致按权益法确认的长期股权投资收益金额较大，其主要构成情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 权益法核算的长期股 13,863.04 100.00 2,689.15 100.00 4,124.60 100.00 权投资收益 其中：东风实业 6,736.55 46.46 2,157.49 80.23 - - 时空能源 5,284.44 36.44 - - - - 武汉东风实业 2,675.12 18.45 334.64 12.44 4,060.74 98.45 2018年投资收益大幅增加，主要系：（1）2017年11月新增对东风实业的投资17,318.90万元，根据约定，2017年仅确认第四季度的投资收益，而2018年可确认全年的投资收益，2018年确认对东风实业的投资收益较2017年同比增加4,579.06万元；（2）2018年6月新增对时空能源的投资78,300.00万元，时空能源完成2018年业绩承诺，确认对其的投资收益5,284.44万元。 综上所述，2017年11月和2018年6月新增大额对外投资是2018年投资收 益大幅增长的主要原因。 二、投资收益未来是否具备可持续性 （一）公司对外投资主要为产业链协同投资 公司以汽车模具业务为核心，通过不断对外投资，拓宽业务领域。一方面围绕汽车模具和汽车零配件产业链进行协同投资，以实现生产经营和客户资源的协同，提升公司的核心竞争力；另一方面通过对汽车行业和新兴行业发展趋势的研究和探索，积极参与符合汽车行业未来发展趋势和新兴产业发展方向的投资合作项目，加快公司外延式发展步伐，实现多元化战略布局，提升公司的综合竞争力。 截至报告期末，公司主要对外投资情况如下： 序号 被投资公司 主营业务 投资目的 模具行业上游原材料供应，保证模具主 1 鹤壁天淇金山模具铸 铸铁件生产 要原材料铸铁件采购的持续性和稳定 造科技有限公司 性，实现业务协同和生产经营的有效衔 接 湖南天汽模汽车模具 汽车车身模 与具有行业技术背景的股东合作开展 2 技术股份有限公司 具、检具等 业务 设计开发 北汽兴东方模具（北 通过与北汽集团及其子公司合资设立 3 京）有限公司 汽车模具制造 公司，建立战略合作关系，有利于公司 汽车模具产品在北汽集团的深度应用 模具行业下游应用制造，主要客户为北 株洲汇隆实业发展有 汽集团株洲公司、广汽菲亚特等湖南的 4 限公司 汽车冲压件制造 汽车主机厂商，通过提供更多的产品和 服务与北汽集团等客户建立更加稳固 的关系 管材液压成形技术与公司冲压成型技 5 天津天汽模航宇高压 汽车结构件制造 术在技术特点、生产工艺等方面存在差 成形技术有限公司 异，通过合资设立公司开展合作可以实 现双方技术和客户的协同 提供冲压件、装 业务专注于为东风汽车集团内相关企 6 东风（武汉）实业有 焊等汽车零部件 业及国内其它汽车公司提供冲压件、装 限公司 制造 焊等汽车零部件制造和相关配套服务， 深化与东风汽车集团主机厂商的合作 汽车发动机部 深化与东风实业的合作，扩大公司在汽 7 东风实业有限公司 件、车身冲焊件、车零部件领域的投资规模 底盘系统件等 8 浙江时空能源技术有 动力电池系统 实现新能源汽车核心部件的业务布局， 限公司 抓住汽车行业新能源的发展趋势 9 天津凯德实业有限公 气体压缩分离设 通过合资方式积极尝试，将积累的技术 序号 被投资公司 主营业务 投资目的 司 备制造 经验转化为在其他行业工业生产的应 用 10 天津方皋创业投资有 股权投资 提升公司在新兴领域的探索能力和布 限公司 局能力，加快公司外延式发展步伐 主要投资新能源汽车、智能网联汽车、 天津清启陆石股权投 汽车核心零部件、汽车电子、智能交通、 11 资中心（有限合伙） 股权投资 智能制造等先进制造领域的技术创新 科技型企业，加快公司实现多元化的战 略目标 天津陆石昱航股权投 主要投资军民融合领域的企业，为公司 12 资中心（有限合伙） 股权投资 储备更多优秀的军工项目，更好地开拓 军工产业市场 公司对外投资主要为汽车模具和汽车零配件产业链投资，实现客户资源、技术优势和生产经营等协同效应，是公司主营业务的延伸和补充，并不以获取投资收益为主要目的。 （二）公司的对外投资业绩具备一定持续性 报告期内，公司投资收益主要系持有东风实业、武汉东风实业和时空能源的少数股权，按权益法核算。因此，公司投资收益金额受前述企业经营业绩影响较大。 公司通过参股武汉东风实业和东风实业，延伸在汽车零配件产业链布局；通过参股时空能源，快速切入新能源汽车锂离子动力电池系统领域，实现新能源汽车核心部件的业务布局。报告期内，前述参股公司的业务持续性分析如下： 1、东风实业 东风实业原属于东风汽车集团的厂办大集体企业，是东风集团的重要零部件供应商，为东风集团提供包括车身冲压件、底盘系统件、发动机功能键、轴承、车灯、座椅在内的各种汽车零部件。2017年11月，东风实业通过公开竞拍的方式完成厂办大集体改革工作。截至报告期末，公司持有东风实业25%的股权。 东风实业的主要客户是东风集团：东风集团是我国最大的整车制造集团之一，公司主要业务涵盖全系列乘用车与商用车、新能源汽车、关键总成、汽车零部件、汽车装备及汽车水平事业等，生产基地遍布全国20多个城市，并在多国设有生产研发中心。东风集团是法国标志雪铁龙集团三个并列最大股东之一，为世界五百强企业。2018年度，东风集团的整车销量305.22万辆，乘用车和商用车的市 场占有率约为10.90%，实现净利润125.78亿元，每年汽车零部件采购需求巨大。 东风实业脱胎于东风集团，是东风集团的重要供应商，双方建立了长期稳定的战略合作关系。东风集团为东风实业的持续发展性提供了坚实的保障。 2、武汉东风实业 武汉东风实业为公司与东风实业的战略合作平台，是东风实业旗下的零部件业务板块的核心企业，主要业务为向神龙汽车、东风乘用车等汽车主机厂商销售车身冲压件等产品。截至报告期末，公司持有武汉东风实业40%的股权，东风实业持有武汉东风实业60%的股权。 武汉东风实业为武汉当地体量相对较大的车身冲压件供应商，与东风集团维持着稳定的合作关系，东风集团旗下乘用车品牌众多，冲压件采购需求旺盛，能够为武汉东风实业的持续发展奠定良好基础。此外，武汉东风实业改制后，积极拓展东风汽车集团外的业务规模，以增强收入来源的多样性。因此，武汉东风实业的经营业绩具有可持续性。 3、时空能源 时空能源是一家具备结构设计、热管理控制、高性能轻量化材料运用等核心技术，专注于动力电池系统产品的研发、生产与销售的高新技术企业。时空能源的主要产品为采用三元锂电池为原材料，通过灌胶、BMS以及排布等技术形成能够应用于电动汽车的动力电池产品。时空能源拥有电动汽车用锂离子电池产品众多项专利技术和自主知识产权，产品通过了IATF16949、ISO9001、ISO14000、OHSAS18001等管理体系认证。目前，时空能源生产的电动汽车产品已运用于东风御风A08、东风俊风SKKD、东风ER30、东风E17、东风E11K（前述东风系列车型与公司参股公司东风实业无关）、长安欧尚、重庆力帆迈威SUV、重庆力帆E820、时空海豚8849/8849S、郑州日产帅客、众泰E20、康迪K10/K11等车型。根据电车人联合会的相关资料，自2016年以来，时空能源已连续三年蝉联车载能源系统类中“电池组及BMS类十强企业”，在行业内处于领先地位。 报告期内，时空能源经审计后的营业收入为56,162.72万元、66,356.28万元和108,093.69万元，增长态势良好。目前，市场上主流的新能源汽车厂商均已逐步转变为采用三元锂电池为动力电池电芯，时空能源的动力电池产品市场需求增长较快，经营业绩有望随之增加。此外，时空能源的控股股东时空电动汽车股份 有限公司就时空能源2018年、2019年、2020年实现的净利润进行了业绩承诺，承诺各年度分别不低于18,000.00万元、24,000.00万元、30,000.00万元；若时空能源业绩在任一会计年度累计未达到上述承诺，公司有权要求时空电动汽车股份有限公司以现金的方式进行补偿。因此，时空能源的经营业绩具有可持续性。 综上所述，鉴于东风实业、武汉东风实业和时空能源的经营发展态势良好，公司的投资收益在未来具备一定可持续性。 三、扣除投资收益后的经营业绩是否存在不利变化 （一）直接扣除投资收益后经营业绩未出现不利变化 直接扣除投资收益波动的影响，报告期内营业利润和利润总额的对比情况如下： 单位：万元 类别 项目 2018年度 2017年度 2016年度 金额 同比增长 金额 同比增长 营业利润 23,166.96 118.43% 10,606.32 -34.51% 16,195.08 未扣除投资收益 利润总额 23,545.84 109.60% 11,233.45 -33.71% 16,946.03 营业利润 9,303.46 17.51% 7,917.17 -23.66% 10,370.68 扣除投资收益后 利润总额 9,682.33 13.32% 8,544.31 -23.17% 11,121.63 直接扣除投资收益波动的影响，2017年度和2018年度公司利润同比变动的幅度更小，经营业绩更加平稳。2018年扣除投资收益后的营业利润、利润总额较2017年同比分别增长17.51%、13.32%，未出现不利变化。 （二）考虑对外投资对资金占用的影响，2018年经营业绩明显改善 截至2018年末，公司长期股权投资净额为165,258.62万元，对外投资规模较大。在扣除投资收益对经营业绩影响的同时，考虑对外投资对资金占用的影响能更好地反映公司主营业务的经营情况。 公司投资收益主要来源于时空能源、东风实业和武汉东风实业，相应的投资规模变化情况如下： 单位：万元 被投资单位 投资变动原因 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 2016-1-1 武汉东风实业 2017年12月增资 22,448.80 22,448.80 20,848.80 20,848.80 1,600万元 东风实业 2017年11月投资 17,318.90 17,318.90 - - 被投资单位 投资变动原因 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 2016-1-1 17,318.90万元 时空能源 2018年6月投资 78,300.00 - - - 78,300万元 以一年期银行贷款基准利率作为测算基础，上述对外投资加权的资金占用额及相应的利息情况如下： 单位：万元 2018年度 2017年度 2016年度 被投资单位 测算加权资 测算 测算加权资 测算 测算加权资 测算 金占用额 利息 金占用额 利息 金占用额 利息 武汉东风实业 22,448.80 976.52 20,848.80 906.92 20,848.80 906.92 东风实业 17,318.90 753.37 1,443.24 62.78 - - 时空能源 22,500.00 1,703.03 - - - - 合计 78,767.70 3,432.92 22,292.04 969.70 20,848.80 906.92 扣除投资收益及主要对外投资资金占用的影响，报告期内营业利润和利润总额的对比情况如下： 单位：万元 类别 项目 2018年度 2017年度 2016年度 金额 同比增长 金额 同比增长 营业利润 23,166.96 118.43% 10,606.32 -34.51% 16,195.08 未扣除投资收益 利润总额 23,545.84 109.60% 11,233.45 -33.71% 16,946.03 扣除投资收益及 营业利润 12,736.38 43.32% 8,886.87 -21.20% 11,277.60 主要对外投资资 金占用的影响 利润总额 13,115.25 37.85% 9,514.01 -20.09% 12,028.55 由上表可见，扣除投资收益及主要对外投资资金占用的影响，2018年营业利润、利润总额较2017年同比分别增长43.32%、37.85%，2018年经营业绩明显改善。 综上所述，直接扣除投资收益的影响，公司2018年经营业绩仍较上年增长，未出现不利变化，若同时考虑对外投资对资金占用的影响，2018年经营业绩较2017年改善明显。 （3）申请人最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况。 一、有关财务性投资的认定依据 根据《关于上市公司监管指引第2号――有关财务性投资认定的问答》相关规定，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融。资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资： 1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权； 2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的”。 根据《再融资审核财务知识问答》相关内容，“财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。对于非金融企业，此次发行董事会决议日前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资”。 二、最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 截至2018年12月31日，公司财务性投资相关的会计科目核算情况如下： 单位：万元 项目 具体内容 账面 其中：财务性 是否属于财 余额 投资金额 务性投资 交易性金融资 / - - / 产 投资天津清研陆石投资管理有 50.00 50.00 是 可供出售金融 限公司 资产 投资天津飞悦航空工业股份有 595.64 - 否 限公司 借予他人款项 / - - / 委托理财 / - - / 投资天津清启陆石股权投资中 产业基金 心（有限合伙）和天津陆石昱 4,500.00 4,500.00 是 航股权投资中心（有限合伙） 其他类似基金 投资天津方皋创业投资有限公 938.70 938.70 是 或产品的投资 司 合计 6,084.34 5,488.70 / （一）可供出售金融资产 截至2018年12月31日，公司可供出售金融资产情况如下： 单位：万元 被投资单位 核算 投资 取得 投资 比例 主营业务 方法 时间 方式 金额 天津清研陆石投资 成本法 2016.05 投资 50.00 5.00% 投资管理 管理有限公司 新设 航空工艺装备的研 天津飞悦航空工业 投资 发与制造，航空零部 股份有限公司 成本法 2013.10 新设 595.64 5.00% 件的制造、表面处理 及汽车车身快速模 具的研发与制造 1、清研陆石 2016年5月，公司先与北京陆石投资管理有限公司、苏州清研资本管理企业（有限合伙）等公司共同出资设立天津清研陆石投资管理有限公司，再以清研陆石为普通合伙人发起设立产业基金，公司作为有限合伙人参与设立天津清启陆石股权投资中心（有限合伙）和天津陆石昱航股权投资中心（有限合伙）。 为实现多元化发展的战略目标，公司通过与专业投资团队合资设立清研陆石，清研陆石将依托清华大学汽车研究院完备的产学研体系及丰富的产业和校友资源，挖掘在新能源汽车、智能网联汽车、汽车核心零部件、汽车电子、智能交通、智能制造及工业4.0、新材料、高端装备、航天军工等方面的投资机会。 公司持有清研陆石5%的股权，未委派人员参与清研陆石的财务和经营决策，不具有实际管理权或控制权，因此，属于财务性投资。 2、飞悦航空 2013年10月，公司出资500万元参与设立飞悦航空设立时持有其25%的股权；2016年飞悦航空其他股东对增资，导致公司持股比例被稀释到5%，由于公司未委派人员参与飞悦航空的财务和经营决策，不能对其施加重大影响，故将对飞悦航空的投资从长期股权投资转入可供出售金融资产核算。 投资飞悦航空是公司在航空零部件领域的布局和尝试，并不是以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。 （二）产业基金 截至2018年12月31日，公司作为有限合伙人持有合伙企业份额的情况如下： 单位：万元 被投资单位 核算科目 投资 取得 投资 比例 投资目的 时间 方式 金额 发掘在新能源汽车、智能 网联汽车、汽车核心零部 天津清启陆石 其他非流 投资 件、汽车电子等方面的投 股权投资中心 动资产 2016.05 新设 3,500.00 17.50% 资机会；如股权投资中心 （有限合伙） 收购与公司主营业务相同 或相近的资产之后，公司 具有优先购买权 天津陆石昱航 其他非流 投资 重点投资于军民融合领 股权投资中心 动资产 2017.08 新设 1,000.00 5.05% 域，为公司储备更多优秀 （有限合伙） 的军工项目 清研陆石作为普通合伙人，公司作为有限合伙人，与其他合作方共同发起设立天津清启陆石股权投资中心（有限合伙）和天津陆石昱航股权投资中心（有限合伙），公司分别享有其17.50%和5.05%的财产份额。 1、清启陆石股权投资中心 清启陆石股权投资中心主要投资新能源汽车、智能网联汽车、汽车核心零部件、汽车电子、智能交通、智能制造等先进制造领域的技术创新科技型企业，如股权投资中心收购与合伙人主营业务相同或相近的资产之后，合伙人具有优先购买权。 公司作为启陆石股权投资中心的有限合伙人，不具有实际管理权或控制权，因此，属于财务性投资。 2、陆石昱航股权投资中心 陆石昱航股权投资中心主要投资军民融合领域的企业。公司作为清启陆石股权投资中心的有限合伙人，不具有实际管理权或控制权，因此，属于财务性投资。 （三）其他类似基金或产品的投资 除上述持有可供出售金融资产及有限合伙企业份额的情况外，公司还投资于如下创业投资企业： 单位：万元 被投资单位 核算科目 投资时间 取得 投资 比例 投资目的 方式 金额 天津方皋创业投 长期股权 投资 交通运输行业新技术、新 资有限公司 投资 2017.06 新设 960.00 48.00% 模式、企业级互联网、消 费升级等领域早期项目 2017年4月公司与天津市创业投资发展中心等公司出资天津方皋创业投资 有限公司，持有其48%的股权，并委派2名董事参与方皋创投的经营管理（董事 会由5名董事组成）。 方皋创投主要投资于交通运输行业新技术、新模式、企业级互联网、消费升 级等领域早期项目。方皋创投主要投资创业企业，因此，属于财务性投资。 三、最近一期末财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平的 对比情况 截至2018年12月31日，公司财务性投资总额与公司净资产水平对比情况 如下： 单位：万元 项目 金额 财务性投资总额 5,488.70 最近一期末发行人合并报表归属于母公司净资产 259,176.19 财务性投资总额/最近一期末发行人合并报表归属于母公司净资产 2.12% 截至2018年12月31日，公司财务性投资总额为5,488.70万元，占最近一 期末发行人合并报表归属于母公司净资产的比例为2.12%，不超过30%。 公司本次发行董事会决议日时，公司已持有的财务性投资总额为5,488.70 万元，不超过本次拟募集资金总额47,100.00万元。 四、本次发行董事会决议日前六个月至今，不存在新投入或拟投入的财务 性投资 公司财务性投资主要为2016年和2017年实施的投资，本次发行董事会决议 日为2019年3月7日，该日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务 性投资。 综上所述，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次 发行董事会决议日前六个月至今，不存在新投入或拟投入的财务性投资。 （4）保荐机构的核查意见 保荐机构核查了发行人报告期内的审计报告和年度报告，获取了发行人已实施的对外投资情况、可供出售金融资产明细、长期股权投资明细和持有的有限合伙企业财产份额明细以及其关于相关投资目的的说明等。 经核查，保荐机构认为：（1）发行人报告期内新增对外投资主要为汽车零配件产业链投资，其中投资清研陆石、清启陆石股权投资中心、陆石昱航股权投资中心和方皋创投构成财务性投资，相关投资会计核算准确，被投资单位经营正常，不存在减值迹象；（2）发行人投资收益主要来源于东风实业、武汉东风实业和时空能源，被投资单位经营发展态势良好，投资收益在未来具备一定可持续性；直接扣除投资收益的影响，发行人2018年经营业绩较2017年未出现不利变化，若同时考虑对外投资对资金占用的影响，2018年经营业绩较2017年改善明显；（3）发行人最近一期末财务性投资总额为5,488.70万元，占最近一期末发行人合并报表归属于母公司净资产的比例为2.12%，占比较小，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 4、2018年末申请人其他应付款金额3.55亿元，其中应付股东借款2.9亿元、限制性股票回购义务4,651.29万元，请申请人结合最近一期末其他应付款的明细情况说明会计核算是否准确，上市公司向股东借款的原因，并结合借款合同的约定条款说明是否存在损害上市公司利益的情形。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。 回复： 一、最近一期末其他应付款会计核算的准确性 公司其他应付款主要为应付股东无息借款、保证金等款项。截至2018年末，其他应付款的明细情况如下： 单位：万元 项目 金额 比例（%） 代垫款 373.93 1.04 应付往来款 635.38 1.79 应付股东借款 29,000.00 81.62 保证金 602.59 1.70 限制性股票回购义务 4,651.29 13.09 项目 金额 比例（%） 其他 268.83 0.76 合计 35,532.03 100.00 （一）股东借款计入其他应付款核算的准确性 根据《企业会计准则――应用指南》关于短期借款和长期借款的规定，短期借款和长期借款系核算企业向银行或其他金融机构等借入的各种借款，公司向股东借入的款项均为直接借款，并未通过银行或其他金融机构进行委托贷款，因此，该借款不属于短期借款和长期借款的核算范围。同时，公司向股东借入的款项不属于经营活动应付的款项，且借款期限为1年，因此，该借款不属应付账款、预收账款和长期应付款的核算范围；根据股东借款的用途和目的，亦不属于应付职工薪酬、应付利息、应付股利、应交税费等的核算范围。 根据《企业会计准则――应用指南》关于其他应付款的规定，其他应付款系核算企业除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、应付股利、应交税费、长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款项。 综上所述，股东借款计入其他应付款的会计处理符合《企业会计准则》及其应用指南等的相关规定，会计核算准确。此外，代垫款、应付往来款及保证金等亦符合《企业会计准则》及其应用指南等关于其他应付款核算的内容。 （二）限制性股票回购义务计入其他应付款的准确性 1、限制性股票回购义务形成的具体原因 根据公司第四届董事会第十五次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，2018年12月13日公司向股权激励对象授予2,461万股限制性股票，授予价格为1.89元/股，授予日股票的公允价值为2.20元/股，共计收到认购投资款4,651.29万元，其中：计入股本2,461.00万元，计入资本公积―股本溢价2,190.29万元。限制性股票激励计划在业绩考核目标完成情况下分三次解锁，每次解锁的限制性股票比例分别为授予总量的30%、30%、40%。在解锁前，按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额，作为一项回购义务计入“其他应付款项目――限制性股票回购义务”中。 限制性股票根据2018年-2020年净利润的完成情况分三期解锁，具体情况如 下： 解除限售安排 业绩考核目标 解除限售时间 解除限 售比例 首次授予的限 相比2017年，2018年净利 自首次授予日起12个月后的首个 制性股票第一 润增长率不低于50% 交易日起至首次授予日起24个月 30% 个解除限售期 内的最后一个交易日当日止 首次授予的限 相比2017年，2019年净利 自首次授予日起24个月后的首个 制性股票第二 润增长率不低于60% 交易日起至首次授予日起36个月 30% 个解除限售期 内的最后一个交易日当日止 首次授予的限 相比2017年，2020年净利 自首次授予日起36个月后的首个 制性股票第三 润增长率不低于70% 交易日起至首次授予日起48个月 40% 个解除限售期 内的最后一个交易日当日止 2、限制性股票回购义务的会计处理 （1）《企业会计准则解释第7号》相关规定 《企业会计准则解释第7号》对于授予限制性股票激励计划的相关会计处理进行了解释，主要内容如下： “对于此类授予限制性股票的股权激励计划，向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，上市公司应当根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），按照职工缴纳的认股款，借记“银行存款”等科目，按照股本金额，贷记“股本”科目，按照其差额，贷记“资本公积――股本溢价”科目；同时,就回购义务确认负债（作收购库存股处理），按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额，借记“库存股”科目，贷记“其他应付款――限制性股票回购义务”。 上市公司未达到限制性股票解锁条件而需回购的股票，按照应支付的金额，借记“其他应付款――限制性股票回购义务”等科目，贷记“银行存款”等科目；同时，按照注销的限制性股票数量相对应的股本金额，借记“股本”科目，按照注销的限制性股票数量相对应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，按其差额，借记“资本公积――股本溢价”科目。上市公司达到限制性股票解锁条件而无需回购的股票，按照解锁股票相对应的负债的账面价值，借记“其他应付款――限制性股票回购义务”等科目，按照解锁股票相对应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，如有差额，则借记或贷记“资本公积――股本溢价”科目。” （2）公司限制性股票回购义务的会计处理 2018年12月13日，公司向股权激励对象授予2,461万股限制性股票，共计 收到认购投资款4,651.29万元，计入股本和资本公积；同时，按照《企业会计准则解释第7号》等相关规定，应当就回购义务确认负债（作收购库存股处理），按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额4,651.29万元，计入“其他应付款――限制性股票回购义务”。 公司2018年净利润增长较2017年同比增长超过50%，第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，截至2018年12月31日，全部限制性股票尚未达到解锁时间，无需冲减“其他应付款项目――限制性股票回购义务”中核算的金额。 综上所述，其他应付款中限制性股票回购义务的会计处理符合《企业会计准则》、《企业会计准则解释第7号》等相关规定，会计核算准确。 二、上市公司向股东借款的原因 2018年第二三季度，社会资金总体紧张，民营企业融资有所困难，为满足公司日常经营资金需求，公司股东胡津生、常世平分别为公司提供10,000万元、20,000万元的无息借款。股东虽未收取借款利息，但公司2018年按照同期贷款利率确认利息支出和其他资本公积743.13万元。 三、借款合同约定条款不存在损害上市公司利益的情形 1、2018年6月签订的《借款合同》 2018年6月，公司与股东胡津生和常世平分别签订《借款合同》，双方就借款金额、借款期限、借款利率、借款用途及违约责任等进行了约定，胡津生和常世平向公司提供一年期无息借款，用于公司日常经营，未附加限制性条件。双方均按照《借款合同》的约定履行了相应的义务，不存在违约行为，亦不存在损害上市公司利益的情形。 2、2019年6月签订的《借款合同》 2019年6月12日，公司召开的第四届董事会第二十次会议审议《关于向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》，为满足公司日常生产经营的需要，公司拟向股东常世平和胡津生分别借款18,000万元、10,000万元，借款期限自股东大会审议通过后至36个月止，借款利率为同期贷款基准利率，按季结息。上述议案尚需2019年7月2日召开的2019年第一次临时股东大会审议。 根据公司与股东胡津生和常世平分别签订的《借款合同》，双方对2018年6 月签订的《借款合同》中约定的借款金额、借款期限和借款利率相关条款进行了重新约定，其他条款未发生变更，不存在损害上市公司利益的情形。 四、保荐机构的核查意见 保荐机构核查发行人与股东签署的《借款合同》，并向相关人员访谈股东借款的背景；查阅发行人《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年年度报告》等资料，比照《企业会计准则》、《企业会计准则解释第7号》等相关规定，核查股东借款、限制性股票回购义务等计入其他应付款核算的准确性。 经核查，保荐机构认为：股东借款不属于银行或其他金融机构的借款，计入其他应付款符合《企业会计准则》及其应用指南的规定，会计核算准确；股东借款审核程序符合《章程》和《上市规则》等相关法律法规的规定，约定利率合理，不存在损害上市公司利益的情况；限制性股票回购义务是股权激励计划授予限制性股票而形成的回购义务，符合《企业会计准则解释第7号》、《企业会计准则》、《企业会计准则解释第7号》等相关规定，会计核算准确。 5、申请人2016年发行可转债募集资金用于“汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用”，承诺投资4.1亿元，实际投资3.37亿元。请申请人说明：（1）结合历次信息披露及效益预测情况说明该项目是否实现了预定的建设目标，建设投产进度是否与预计存在差异；（2）结合各项投资的预计金额及实际投资金额说明实际投资存在较大结余的原因，投资计划制定是否保持了谨慎性；（3）该募投项目2018年实际效益相比2017年发生下滑，未来盈利能力是否存在重大不确定性。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。 回复： （1）结合历次信息披露及效益预测情况说明该项目是否实现了预定的建设目标，建设投产进度是否与预计存在差异； 一、是否实现建设目标 1、建设情况 根据公司2016年发行可转债《募集说明书》，前次募投项目“汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用”项目具体内容如下： （1）研发与制造汽车用大型多工位级进模具，模具既用于公司冲压业务的 基础装备，也直接对外销售； （2）以项目模具产品为基础设备，建设冲压生产线，承接整车厂商的零部件冲压业务； （3）建设汽车车身柔性化装焊生产线，承接整车厂商的车身的分总成装焊服务，将冲压零件分级装焊成焊接合件。 因此，前次募投项目最终产品包括级进模具、车身冲压件和装焊服务。 前次募投项目预定建设形成的产能及对应产值，以及截至2018年4月项目建设完成之时实际形成的产能及对应产值情况如下： 预定建设目标 实际建成情况 产品 达产产值 达产产值 产能 （万元/年） 产能 （万元/年） 级进模具 750标准套/年 23,250 400标准套/年 12,400 车身冲压件 900万件/年 18,000 1,400万件/年 28,000 装焊服务 23,000万点/年 2,300 11,000万点/年 1,100 合计 - 43,550 - 41,500 前次募投项目的具体产品方案系根据当时的市场需求情况制定，因各产品既可独立出售，又互为联系，因此在实际业务中可根据客户具体需求进行调整。前次募投项目设计方案成形于2014年，2016年3月募集资金到位，2018年4月建设完成。在此期间，市场发生了一定的变化：新能源车大力推广，蔚来汽车、国能新能源等新能源汽车厂商向公司提出新车车身冲压服务需求，而级进模具和装焊服务订单相对持续性不足。公司根据实际需要，在保证该项目投向不变的前提下，加大其中的车身冲压件建设投入，同时减少级进模具和装焊服务的建设投入。项目达产后预计产值基本达到建设目标。 2、效益 根据公司2016年发行可转债《募集说明书》，前次募投项目“汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用”项目达产后预计年新增收入43,550万元、净利润4,850万元。 为提高设备、厂房使用效率，前次募投项目实际投建过程中，公司采取边建设边投产模式。报告期内项目实现效益情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 收入 29,782.55 20,971.50 15,653.08 净利润 1,794.48 2,194.62 1,319.30 截至2018年4月11日，前次募集资金投资项目已全部建设完成，但项目仍处于投产期，尚未完全达产，2016年-2018年为达产前年度，2019年为预计的第一个达产年度。公司2016年发行可转债《募集说明书》对达产前年度效益未做预计或承诺。 二、建设投产进度是否与预计存在差异 根据公司2016年发行可转债《募集说明书》，前次募投项目“汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用”总建设周期为36个月，预计投资进度如下： 单位：万元 项目 第一年 第二年 第三年 第四年（注） 合计 投资额 23,016 13,428 5,665 1,084 43,192 累计进度 53.29% 84.38% 97.49% 100.00% - 募集资金投入额 未披露具体投入进度 41,000 注：项目预计在三年内完成建设，第四年资金投入主要为支付投资尾款。 公司前次募集资金于2016年3月募集到位，前次募投项目“汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用”于2015年正式启动建设，募集资金到位之前以公司自有资金先行投入，2018年4月建设完成。根据公司历年《年度报告》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及瑞华会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，“汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用”项目的实际募集资金投资进度如下： 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 合计 募集资金投入额 - 14,675.37 13,232.39 5,701.51 33,609.27 募集资金累计投资进度 - 43.66% 83.04% 100.00% - 由以上二表比较可见，前次募集资金投资项目建设投产进度与预计进度存在差异，主要是受募集资金实际到位时间的影响所致。前次募投项目在启动后40个月内、在前次募集资金实际到位后25个月内完成建设。 综上，公司前次募集资金投资项目预计产值基本达到建设目标，实际建设进度与预计进度存在差异，主要是受募集资金实际到位时间的影响所致。 （2）结合各项投资的预计金额及实际投资金额说明实际投资存在较大结余的原因，投资计划制定是否保持了谨慎性； 一、预计募集资金投资与实际投资存在较大结余的原因 前次募投项目预计募集资金投资总额41,000万元，实际投资总额33,609万元，差额7,391万元的具体情况如下： 单位：万元 预计募集资金投资额 投资项目 预算 实际 差额 机器设备 23,261 15,937 -7,324 基建投资 9,520 9,131 -389 无形资产（土地、软件） 2,800 3,122 322 铺底流动资金 5,419 5,419 - 合计 41,000 33,609 -7,391 由上表，前次募集资金投资项目预计募集资金投资与实际投资总额的差异主要是机器设备投资减少7,324万元，形成差异的原因主要是： （1）根据市场及在手订单情况，公司在保证募集资金投向和建设产值目标基本不变的前提下，调整项目细分产品结构，增加其中车身冲压件的产能投入，同时减少级进模具和装焊服务产能投入。 （2）在保证建设目标的基础上，使用部分国产设备替代进口，并对部分预算设备进行重新选择或精简，有效降低项目实际建设成本。 二、投资计划的谨慎性 综上所述，前次预计募集资金投资41,000万元，实际投入33,609万元，结余18%左右。前次募集资金的结余主要是由于公司根据市场环境和经营情况的变化，对募投项目内部产品方案做了调整，进而对设备投入做了调整。前次募投项目方案形成时间较早，按照新建项目通常采用的可行性报告编制方法进行编制，参照当时土地、基建、机器设备等具体投入项目的市场价格、建筑工程预算基价和投入量进行投资估算得出，投资计划具备审慎性。 （3）该募投项目2018年实际效益相比2017年发生下滑，未来盈利能力是 否存在重大不确定性； 报告期内，前次募投项目具体盈利情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 29,782.55 20,971.50 15,653.08 营业成本 25,690.71 17,095.88 13,319.35 销售毛利率 13.74% 18.48% 14.91% 销售费用 58.40 - - 管理费用 1,415.22 1,175.09 306.90 财务费用 1.91 -3.23 -3.11 营业利润 2,076.56 2,624.28 1,761.99 利润总额 2,117.09 2,631.84 1,760.21 所得税 322.61 437.22 440.91 净利润 1,794.48 2,194.62 1,319.30 随着前次募投项目的逐步投产，项目实现收入逐年增长。报告期内，前次募投项目收入主要来自于车身冲压件，由于2019年为第一个达产年度，级进模具和装焊服务尚未实现规模化销售。 2018年净利润较2017年出现下滑，主要是因为销售毛利率下降。2018年销售毛利率下滑的主要原因是，2018年公司车身冲压业务第二大客户同时也是募投项目对应的第一大客户蒙塔萨股份（奔驰、宝马等汽车厂商的一级供应商）毛利率有所降低。根据公司与蒙塔萨股份的合同约定，当原材料上涨到一定幅度时，冲压件产品价格随之上涨。2018年度由于该项目原材料进口板材平均采购价格较2017年上涨10.28%，上涨幅度触发产品调价条款：“原材料的成本涨价超过5%，价格会做适当调整，但须一致同意”，目前公司正在就该项目的继续执行与客户进行协商价格条款，拟根据原材料的价格波动幅度相应调整冲压件价格。 此外，未来随着国能新能源（天津工厂）项目的投产，公司前次募投项目产能预计将得到进一步释放，从而提升前次募投项目的未来盈利能力。 综上，前次募投项目未来盈利能力不存在重大不确定性。 （4）保荐机构的核查意见 保荐机构查阅了发行人2016年发行可转债《募集说明书》及相关申请文件、历年《年度报告》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》等信息披露 文件，实地查看了前次募集资金投资项目建设及投产情况，获取了前次募投项目实施主体的相关财务资料，并对发行人相关负责人进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：前次募集资金投资项目基本实现了预定的建设目标；建设投产进度与预计存在差异主要是受募集资金实际到位时间的影响；前次募集资金存在较大结余，主要是因为发行人根据市场和经营情况，在保证募集资金投向和建设产值目标基本不变的前提下，调整了具体设备投入，投资计划保持了审慎性；前次募集资金投资项目未来盈利能力不存在重大不确定性。 6、申请人本次拟募集资金用于“大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目”。请申请人补充说明：（1）结合技术、工艺、实施方式、下游客户等方面并用通俗易懂语言表述“大吨位智能化模具加工调试生产线”的详细情况；（2）结合行业发展趋势、申请人现有产线及技术与在手订单的匹配情况说明建设本次募投项目的必要性；（3）申请人在技术、人员、市场开发等方面是否具备明确的实施基础，募投项目是否存在开发失败的风险；（4）本次募投项目投产后可实现的产能目标，并详细说明效益测算过程及合理性。以上请保荐机构发表核查意见。 回复： （1）结合技术、工艺、实施方式、下游客户等方面并用通俗易懂语言表述“大吨位智能化模具加工调试生产线”的详细情况； 一、概述 “大吨位智能化模具加工调试生产线”是本次募投项目建设的重要环节，旨在实现对大型化模具产品的加工和调试能力，并与“柔性生产智能化技术升级”两部分共同完成汽车车身模具的大型化、品质升级、产能扩充。其中，“大吨位”指购置最大压力为2,400~2,500吨的压力机，保证调试品质和新型板材的冲压要求；“智能化”主要体现在对模具的交互调试方面。 二、详细情况 （一）技术与工艺 1、数控加工阶段，通过购置新型数控加工中心，实现对大型化模具的精细化加工能力。技术人员使用计算机辅助设计软件（CAX）对模具铸件毛坯的数控加工进行工艺设计。在获取模具表面的数学模型后，通过选择相应的处理程序， 仿真刀具实时的运动轨迹，并以此为基础生成数控机床可直接使用的数控加工程序。数控加工阶段主要分为粗加工和精加工两道工序，粗加工阶段以加工效率为主要目标，而精加工阶段则以表面加工质量为主要目标。 2、冲压调试阶段，通过购置大吨位压力机和大型工作台面，实现对大型化模具的高品质交互调试模式。模具产品分为上模和下模，在冲压调试过程中，上模座被固定在上方的压力机滑块上，下模座被固定在下方的工作台上，通过机械压力的方式对模具产品进行调试。 传统的冲压调试模式为每台压力机对应一个工作台面，即单台压力机仅可实现一套模具的研合。本次项目拟购置2,400-2,500吨位压力机，较现有1,600吨位压力机相比可更好保证调试品质；并将原有的单工作台模式升级为5个大型工作台，同时配备4个模具翻转机构，实现工作台面和调试模具的交互式快换，单台压力机达到同时对多套模具进行调试的技术能力，在冲压调试过程中提升压力机使用效率。 （二）实施方式 1、实施主体 “大吨位智能化模具加工调试生产线”的实施主体为上市公司。 2、实施地点 “大吨位智能化模具加工调试生产线”的实施地点为公司现有厂房内。 3、主要建设内容 “大吨位智能化模具加工调试生产线”的主要建设内容为：购置大吨位压力机、移动工作台、龙门数控加工中心及其他附属设施和配套设备，新建4条大型模具加工调试生产线。 （三）下游客户情况 “大吨位智能化模具加工调试生产线”承担公司大型模具产品生产环节中的调试环节，大型模具产品下游客户与传统模具一致，仍以主机厂商为主。下游主 机厂商以采购的公司模具产品为基础装备，生产相关整车的车身冲压件。由于大型化模具在制模时可设计成两件，故进行一次冲压时，大型化模具可以同时产出两个冲压件（即“一模两件”）。因此，为提升生产效率，部分主机厂商已将生产设备大型化，以实现对大型模具的装载能力，订单也相应升级为大型模具订单。本次“大吨位智能化模具加工调试生产线”即为迎合下游趋势而建设，产品以大型化模具为主。 传统汽车车门内板模具 大型汽车车门内板模具（一模两件） （2）结合行业发展趋势、申请人现有产线及技术与在手订单的匹配情况说明建设本次募投项目的必要性； 一、汽车车身模具大型化和高品质化是行业明确的发展趋势 公司是国内乃至国际汽车车身外覆盖件模具龙头企业，该行业产品的发展和变革趋势更多由下游主机厂商和最终消费市场决定。 总体来看，下游主机厂商以技术革新和提升效率所进行的生产型设备大型化、以及最终消费市场对汽车车身外观品质要求的不断提高，共同决定了汽车车身外覆盖件模具将向大型化和高品质化的方向发展。公司作为行业龙头企业，急需进行设备升级和技术改造，以尽快实现对大型化模具高品质自主加工和调试的能力，引领行业发展。 二、在手订单充裕，现有产线存在瓶颈 截至本反馈意见回复出具之日，公司在手模具订单签约金额超过23亿元，订单储备充足。报告期内，公司模具产品实现收入情况及现有模具产线产能利用率情况如下： 项目 单位 2018年度 2017年度 2016年度 销售收入 万元 151,030.19 114,939.80 131,640.63 设计产能 标准套 4,500.00 4,500.00 4,300.00 生产量 标准套 4,539.34 4,790.01 4,861.24 产能利用率 % 100.87 106.44 113.05 2018年，公司模具类主营业务继续保持增长，产能利用率达100.87%，现有生产线的产能瓶颈和大型模具加工调试能力的限制在一定程度上制约了公司主营业务发展，故公司有必要购置生产设备以提升主营业务产能和产量，同时完善大型高品质模具的加工和调试水平，以迎合下游客户的需求，适应行业变革和发展。 本次项目的建设将提升公司大型高品质模具产能，预计完全达产后年新增模具产能约1,200标准套，较2018年度产能提升26.67%。公司将通过以下措施消化募投项目达产后产能： 1、在执行订单充裕 汽车车身模具作为差异化定制产品，不同产品之间从获取订单到验收交付的周期差异较大，其中复杂大型化模具产品的周期普遍较长。截至报告期末，公司在手签约订单较充裕，数控加工和冲压调试设备均处于高负荷运营状态，需要进一步扩充产能以承接新订单。 2、维持优质客户资源 公司靠优质的产品、服务和良好的品牌优势，近年来与国内外客户建立了稳定的合作关系。其中传统乘用车客户覆盖了绝大多数知名合资及自主品牌企业，在乘用车市场竞争激烈及汽车外观品质要求提升的背景下，车型改款换代频率缩短、产品维度增加；公司新能源车类客户基本覆盖国内外知名品牌，上述客户在新能源汽车市场蓬勃兴起的环境下，具备持续开发产品市场的需求。因此，在当前汽车差异化发展的背景下，优质和稳定的客户关系将持续为公司带来业务订单。 3、继续开发新业务、新客户 根据中国模具工业协会统计，设计制造一款全新车型所需汽车覆盖件模具的总价值在1亿元以上；车型改款以大范围改款和小范围改款划分，平均约需要更换20%的覆盖件模具，价值为2,000万元。相关统计资料显示，2018年我国新上市约138种全新车型和359种改款车型，五年间增长近两倍。据此推算，则我国每年车辆覆盖件模具市场需求超过209亿元，市场需求可观，且市场份额较为分散。但随着车辆改款换代周期的缩短、汽车工业设计复杂和精密程度的提升，不 论从技术门槛、产品品质还是人才储备等都对模具厂商提出了更高的要求，故未来模具市场竞争和份额将趋于向技术领先、人才密集、资金储备丰富的企业集中。本次项目将实现公司产品品质和生产效率的双重提升，能更好地为主机厂商服务，有利于公司在维系现有客户资源的基础上，进一步拓展新客户，开发新业务，提升市场份额。 （3）申请人在技术、人员、市场开发等方面是否具备明确的实施基础，募投项目是否存在开发失败的风险； 一、项目在技术、人员、市场开发等方面具备明确的实施基础 （一）公司具备丰富的技术经验 作为全球生产规模最大的汽车模具制造企业，公司具有较强的模具研发和生产能力。经过多年的技术积累和实践经验，公司已建立囊括模具结构设计和车身冲压件的工艺分析数据库，保证了模具产品强大的开发能力。本项目建设内容与公司现有技术密切相关，其中“大吨位智能化模具加工调试生产线”在公司现有模具加工和调试技术的基础上，实现对大型化模具在加工能力、调试水平和生产效率的综合提升；“柔性生产智能化技术升级”也将在公司已研发较为成熟的中控系统和柔性生产线的基础上，进行技术完善和推广复制，故项目建设具有充分的技术基础，具备可行性。 （二）公司专业人才储备丰富 截至报告期末，公司拥有专业技术人员850人，研发人员中特殊津贴专家、授衔专家、高级工程师和高级技师等高级人才约80名，其中23名入选天津市“131”人才工程，高层次人才储备较充足，且报告期内未发生重大变化，充足的人才储备为本次募投项目顺利开展提供了有利保障。 （三）大型高品质模具将成发展趋势，产品拥有广阔市场空间 下游主机厂商和汽车消费市场决定了汽车外覆盖件模具向大型化和高品质化方向发展，与此同时，随着汽车更新换代周期缩短、新能源汽车市场前景广阔等积极因素的影响，预计公司的大型模具订单会持续增长，大型模具未来市场空间可观。 公司客户覆盖了国际知名品牌、合资品牌以及国内自主品牌等优质汽车企业，多年来为奔驰、宝马、奥迪、特斯拉、通用、上汽通用、上汽大众、一汽大众、 一汽丰田、北京奔驰、北汽新能源、国能新能源、腾势新能源等一系列知名企业配套了上百款轿车部分覆盖件模具。公司把握行业发展先机，结合多年来累计的良好市场声誉，实施本项目将为承揽大型模具订单、实现产品的顺利销售提供有力保障。 二、募投项目不存在开发失败的风险 基于汽车模具丰富的研发和生产经验，公司已对大型模具生产加工的工艺流程、智能交互调试的技术模式形成了较为完善的解决方案，且具备设备应用的可行性。 “柔性生产智能化技术升级”实施的关键在于智能化控制和管理系统，基于其丰富的技术经验，公司目前已开发出适合于镶块柔性制造的中控系统并基于此建立了首条柔性生产线。本次项目建设是在此基础上对于该智能化技术的完善、复制与推广应用。 综上所述，本次募投项目建设完全基于公司主营业务和现有技术，不存在完全未开发的新技术、新产品，也不存在开辟新业务领域等情形；募投项目对应最终产品的客户和市场与公司现有客户和市场基本重叠，无需大量的市场和客户开发工作，故本次募投项目不存在开发失败的风险。 （4）本次募投项目投产后可实现的产能目标，并详细说明效益测算过程及合理性。 2018年，公司模具类产品设计产能4,500.00标准套，实际生产量为4,539.34标准套，产能利用率达100.87%。本次项目完全达产后预计年新增模具产能1,200.00标准套，较2018年产能提升26.67%。项目建设期18个月，投产期18个月，完全达产后可实现年收入42,000.00万元。项目效益测算简要指标及测算过程的合理性分析如下： 序号 项目 结论 1 完全达产后年收入（万元） 42,000.00 2 经营期年均净利润（含建设期，万元） 2,641.10 3 项目财务内部收益率（税后） 12.22% 4 项目投资回收期（税后，含建设期） 7.86年 一、销售收入测算 本次项目达产后，预计新增产能1,200标准套1，年新增模具销售收入42,000.00万元，对应每个标准套平均价格为35万元/套。 报告期内，公司模具业务收入、销量及每标准套平均价格情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 模具业务收入 151,030.19 114,939.80 131,640.63 模具销量（标准套） 5,352.07 4,390.46 4,732.32 每标准套售价 28.22 26.18 27.82 本次募投产品价格高于报告期实际实现收入的产品均价，主要原因为：（1）本次募投产品为一模两件等大型模具，每标准套对应的材料成本显著增加；（2）铝板等新型板材的应用对模具产品精度和质量提出了更严格的要求，故均价也有所提升；（3）包括境外调试在内的出口服务成本上升，也导致了出口产品的均价提升。 以公司与某知名新能源汽车厂商签订的大型模具订单为例，产品内容、加工工时及合同价格情况如下： 序号 产品内容 所用工时 合同金额 均价（万元） （标准套值） （万元） 1 发动机盖内、外板模具 42.00 1,299.87 30.95 2 车门门框加强板模具 21.00 1,050.47 50.02 3 前车门内、外板模具 81.00 3,454.80 42.65 4 后车门内、外板模具 39.00 1,659.46 42.55 合计 183.00 7,464.60 40.79 该订单属于新能源汽车模具类订单，新能源车企较多采用大型模具压制冲压件，同时也将新型板材应用于车身上，对模具提出较高要求。根据交付情况，该订单金额为7,464.60万元，所生产的模具对应183个标准套，每标准套均价为40.79万元。本次募投项目测算标准套均价为35万元，价格预测较为谨慎。 二、营业成本和毛利率测算 （一）营业成本测算 本次项目达产后，预计新增产能1,200标准套，年新增模具销售成本1标准套为汽车车身模具单位产品当量计算单位，参照日本丰田汽车公司模具制造能力的评价方法：1标准套=普通轿车车门内板（不带窗框）拉伸模具的设计、加工、调试的全部工作量。 33,600.00万元，对应每个标准套平均成本为28万元/套。 报告期内，公司模具业务成本、销量及每标准套平均成本情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 模具业务成本 119,515.38 91,315.55 96,489.91 模具销量（标准套） 5,352.07 4,390.46 4,732.32 每标准套成本 22.33 20.80 20.39 本次项目达产后每标准套平均成本为28.00万元，高于报告期实际实现收入的产品平均成本的主要原因为：第一，模具成本主要构成要素之一是原材料，项目所生产的大型高品质模具，单位产品的用料将明显提高；第二，本次拟新购置设备28,880.50万元、其他长期资产4,388.00万元，导致项目实施后折旧增加，相关产品成本中的制造费用增加。 1、材料费用和动力能源费 本项目最终产品为汽车模具，其原材料主要包括铸铁件，铸铁件主要原材料为生铁和废钢，铸铁件价格基于当前市场价格进行测算。项目动力能源费用即模具生产加工和调试阶段使用的水、电等能源，其价格基于当前市场价格进行测算。 2、人工成本 项目人工成本即与项目建设、开发和经营相关的人力成本，本次项目在实现产品大型化、高品质化的同时，也是智能化技术在工业生产场景中的落地与应用，故与原有生产模式相比将降低单位产线配备的工人数量。项目达产后预计新增人工50人，年新增人工成本约400万元。 3、制造费用 制造费用来自于项目新购置机器设备所形成固定资产的折旧。本次项目投资新增设备及其他长期资产的金额合计33,268.50万元，项目达产年新增折旧额3,580.13万元。 （二）毛利率比较 报告期内公司模具业务毛利率情况如下： 项目 2018年度 2017年度 2016年度 平均值 模具毛利率 20.87% 20.55% 26.70% 22.71% 报告期内，公司汽车车身模具业务毛利率平均值为22.71%。 根据上述销售收入、成本测算，本项目完全达产后，预计毛利率为20%，与现有业务数据相比较为谨慎。 三、期间费用测算 （一）项目期间费用情况 本次项目除运营期间产生的期间费用外，还包括建设期内未满足资本化条件的部分工程建设其他费用。根据预测，项目达产年实现新增年销售收入42,000.00万元，期间费用合计4,318.87万元。其中管理和研发费用合计2,940.00万元，占销售收入比重为7.00%；销售费用1,050.00万元，占销售收入比重为2.50%。 （二）报告期内期间费用情况 报告期内，公司各项期间费用及费用率情况如下： 2018年度 2017年度 2016年度 项目 金额 金额 金额 （万元） 费用率 （万元） 费用率 （万元） 费用率 销售费用 4,323.35 1.94% 5,294.54 2.74% 5,209.72 2.64% 管理费用 10,800.03 4.85% 11,620.31 6.06% 12,229.70 6.20% 研发费用 7,750.67 3.48% 7,052.99 3.61% 5,917.51 3.00% 财务费用 6,144.91 2.76% 3,202.57 1.66% 2,874.91 1.46% 合计 29,018.96 13.03% 27,170.42 14.07% 26,231.83 13.30% 本次项目在剔除财务费用后的期间费用率为10.20%，报告期内公司剔除财务费用后的期间费用率分别为11.84%、12.41%和10.27%，相较于本次募投项目略高，但差异较小，原因是本次项目与原有主营业务高度相似，由于规模效应，故其期间费用不会随新增投资而同比例增加。经测算，本次项目的期间费用预测谨慎合理。 四、内部收益率和投资回收期 经测算，本次项目财务内部收益率（税后）为12.22%，投资回收期为7.86年（税后，含建设期）。公司主营业务领域为模具制造业，属于充分竞争性行业，产品价格较为稳定。公司凭借其行业龙头地位，较其他同行业公司相比更具备技术实力和产品竞争力，项目投资回报相对稳健，产品价格及业绩出现剧烈波动的可能性较小。由于汽车车身模具行业有着产品高度定制化和差异化、产品交付周 期长等特点，投资回收期普遍较长，故公司认为本次项目测算的内部收益率和投资回收期较为稳健。 综上所述，公司认为本次项目达产后可实现的产能目标预测稳健，经济效益测算过程合理具体，经济效益评价结果符合行业一般规律。 （5）保荐机构的核查意见 保荐机构通过查阅本次募投项目可行性研究报告、投资概算表、经济效益评价表，以及与发行人本次募投项目负责人访谈等。 经核查，保荐机构认为：发行人本次“大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目”具备必要性和可行性，其中，（1）本次“大吨位智能化模具加工调试生产线”具备技术和工艺基础，项目实施方式明确，下游客户与现有客户一致；（2）本次募投项目迎合了下游客户对模具产品大型化及高品质化要求的发展趋势，因发行人现有产线产能利用率高，在手订单充裕，故有必要建设本次项目以提升产能；（3）发行人具备技术基础、人才储备和优质客户资源来实施本次项目，项目不存在开发失败的风险；（4）项目经济效益测算审慎合理。 7、请申请人用简单明了的语言说明本次募投“大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目”的具体内容，项目实施是否具备必要性与可行性。请保荐机构和律师发表核查意见。 回复： 一、用简单明了的语言说明本次募投“大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目”的具体内容 （一）项目概况 项目旨在实现汽车车身模具的大型化、产能扩充、品质升级。 项目建设分为“大吨位智能化模具加工调试生产线”和“柔性生产智能化技术升级”两部分内容，前者实现模具的大型化，后者实现模具的高品质。项目建成后将优化大型模具生产的核心环节，实现模具在规格、品质及产能等方面的多方位提升；也是公司作为行业龙头，率先迎合行业发展趋势的必要举措。 （二）项目建设的具体内容 项目名称 建设内容 服务环节 建设明细 购置数控加工设备、大吨位压力 大吨位智能化模具 数控加工 机及配套智能调试设备，组建大 加工调试生产线 冲压调试 型模具冲压调试线，提升大型模 具的加工和调试能力。 大型高品质模具 购置数控机床、机器人及辅助光 柔性生产线智能 学定位、视觉识别等配套设备， 化扩充升级项目 柔性生产智能化技 数控加工 结合公司自主开发的中控系统， 术升级 部件装配 建立模具镶块柔性生产线，实现 镶块从选料到加工的全自动化和 智能化，提升加工效率和产品精 密程度。 1、大吨位智能化模具加工调试生产线 旨在实现大型化模具的加工和调试能力，优化模具数控加工和冲压调试等核心环节的技术水平，产能效率双提升。其中，“大吨位”指购置最大压力为2400-2500吨的压力机，保证新产品调试品质和新型板材的冲压需求；“智能化”指该生产线将实现工作台面和调试模具的交互式快换，提升单个压力机的使用效率。相较于公司现有生产线和同行业技术水平，“大吨位智能化模具加工调试生产线”的技术优势与工艺升级体现在：首先可满足大型模具精细化加工和高品质调试的能力；其次将打破单台压力机仅可对一套模具进行调试的传统，实现多套模具同时进行调试的技术水平，提升生产效率。 2、柔性生产智能化技术升级 旨在提升模具关键部件镶块的品质和加工效率，优化镶块数控加工和部件装配等核心环节的技术水平。公司当前的镶块加工属于分散化模式，每台数控机床对应2-3名工人进行轮班作业，镶块的粗加工与精加工分离，并以此产生了人工 操作误差较大、生产效率较低等问题。 与之相比，柔性生产线改变原有数控设备分散化作业的模式，通过轨道运行的机械臂，将已编号的物料从选料架运至数控设备中加工，并根据不同镶块的加工难易及工序，智能化匹配相应的加工设备，有效提高生产精度和工作效率。在此期间，设备刀具和工艺的切换、镶块从粗加工到精加工的转换、以及机械臂的运转均基于中控系统控制来完成。作为一种智能化生产技术，柔性制造实现了机器设备根据加工对象的不同而灵活变换其原材料和加工工艺的能力，在实现智能化、高效化生产的同时，还可兼顾产品质量。 二、项目实施的必要性与可行性 （一）项目必要性 1、汽车车身模具大型化和高品质化是行业明确的发展趋势 下游主机厂商通过采购公司模具产品的形式为相关整车品牌生产冲压件，由于大型化模具在制模时可设计成两件，故进行一次冲压时，大型化模具可以同时产出两个冲压件（即“一模两件”）。因此为提升生产效率，部分主机厂商已将生产设备大型化，以实现对大型模具的装载能力，订单也相应发展为大型订单，由此带动了模具行业产品大型化的发展趋势。 此外，随着车身轻量化的发展趋势和新能源汽车的普及，汽车模具在新型材料车身中的应用也不断增加。以铝制板材和高强度钢板为代表的轻量化材料，具备极高的材料强度及延展性，但在冷冲压技术下，模具厂商与下游主机厂商需要配备大吨位压力机以消除材料回弹的影响，保证调试和生产品质；与此同时，客户对车身外观品质要求的提升，也同样增加了单件模具平均调试工时。故公司有必要建设本次项目以配套大型模具订单、满足精准调试需求、保证产品高品质。 2、解决当前设备高负荷运营的现状，突破产能瓶颈 2018年，公司模具业务设计产能4,500.00标准套，实际生产量为4,539.34标准套，产能利用率达100.87%。汽车冲压模具为非标准化定制产品，不同订单之间差异较大，加之高品质化的发展趋势，单件模具的平均加工和调试工时显著增加，加之在手订单较充裕，故对调试设备提出较高要求。公司现有数控设备购置时间较早、成新率不高，技术水平上无法满足加工需求。公司有必要实施本次项目以解决当前数控加工设备陈旧落后且高负荷运转的现状。 3、柔性智能化升级提升模具部件的产能和质量 项目通过购置数控机床、七轴机器人及配套设备，基于公司自主研发的中控系统，构建柔性制造生产线，实现对镶块制造工艺和流程的优化，减少人工加工带来的误差大、工时成本高等问题，提升产能和质量，为大型高品质模具的生产目标奠定良好基础。 公司一直致力于推进高端、高品质汽车冲压模具的国产化，引领国产模具的技术进步，推动模具制造业升级。近年来，随着行业技术的发展、订单规模的增加以及客户需求的升级，公司也需要解决现有生产、运营和管理环节存在的“痛点”：公司多数设备的自动化和智能化程度较低，一方面导致产品生产制造过程需要投入较多人力，人力成本较高，且产品精度易受到人为因素影响；另一方面导致难以实现生产运营信息的即时互通，进而影响运营效率，增加管理成本。柔性生产线的建立有利于减少人工，提高信息化水平，进而提高模具镶块的生产效率和精度。 4、项目建设符合公司发展战略 以大型高品质模具业务为核心、保持竞争优势是公司长期发展战略；同时，柔性生产在非标准件制造中的应用具有重要意义，故项目建设对公司发展意义重大。公司坚持以高端汽车覆盖件模具为核心，充分利用领先的技术水平、国际领先的装备和规模优势，不断优化产品结构，巩固并扩大国内市场份额，积极开拓国际市场。本次募集资金投资项目与公司发展战略高度一致，是公司巩固并提升汽车模具业务竞争优势的关键环节。 公司凭借丰富的技术经验，已初步自主搭建了一条模具部件的柔性生产线，本次项目是对当前柔性技术的完善和推广，也是“中国制造2025”、“智能制造发展规划”等国家战略真正在非标准件生产场景中的落地和应用，对于模具行业甚至其他精密制造业的智能化发展都具备重要的指导意义。 （二）项目可行性 1、公司具备丰富的技术经验和人才储备 本次项目建设基于公司在模具领域多年的技术积累和实践经验，作为全球生产规模最大的汽车模具制造企业，公司已建立囊括模具结构设计和车身冲压件的工艺分析数据库，保证了模具产品强大的研发和生产能力。充分的人才储备也为 项目建设奠定良好的实施基础，截至报告期末，公司拥有专业技术人员850人，研发人员中特殊津贴专家、授衔专家、高级工程师和高级技师等高级人才约80名，其中23名入选天津市“131”人才工程，高层次人才储备充足，且报告期内未发生重大变化。公司在汽车车身模具领域多年领先的生产和研发经验、专业的技术团队为主营业务工艺改进、技术升级和机械设备改造等提供了强有力的技术支撑。 2、顺应下游需求，市场空间可观 下游主机厂商和汽车消费市场决定了汽车外覆盖件模具向大型化和高品质化方向发展，与此同时，随着汽车更新换代周期缩短、新能源汽车市场前景广阔等积极因素的影响，预计公司的大型模具订单会持续增长。根据中国模具工业协会统计，设计制造一款全新车型所需汽车覆盖件模具的总价值在1亿元以上；车型改款以大范围改款和小范围改款划分，平均约需要更换20%的覆盖件模具，价值为2,000万元。相关统计资料显示，2018年我国新上市约138种全新车型和359种改款车型，五年间增长近两倍。 公司客户覆盖了大多数优质汽车企业，包括奔驰、宝马、奥迪、特斯拉等国际知名品牌，上汽通用、上汽大众、北京奔驰等合资品牌，以及长城汽车、北汽新能源、国能新能源等自主品牌。公司把握行业发展先机，结合多年来累计的良好市场声誉，实施本项目将为承揽大型模具订单、实现产品的顺利销售提供有力保障。 3、有利于在激烈的竞争环境中稳固行业龙头地位 随着部分同行业公司在技术、产品和市场等方面的快速发展，公司所面临的市场竞争越来越激烈。本次项目建设对公司把握行业发展先机具有重要意义，有利于率先实施产品升级和技术变革，稳固行业龙头地位。 4、项目积极响应了工业制造智能化升级的国家政策 项目响应了《“十三”五规划》、《智能制造发展规划》等国家战略，符合《中国制造2025》提出的“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向”的指导框架，项目实施具备政策可行性。 综上所述，项目建设拥有技术基础、人才储备、市场空间，同时响应了工业智能制造的国家政策，有利于维护行业龙头地位，故本次项目具备可行性。 三、保荐机构的核查意见 保荐机构经核查后认为：发行人已对“大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目”进行了简洁化表述，并在《募集说明书》相关章节中，在不改变重要内容的前提下，对本次募投项目建设内容的语言和结构进行了优化调整，以便于理解，并将调整和修订部分以楷体加粗形式在上述回复内容及《募集说明书》中进行突出。发行人本次募投项目建设在公司发展、行业变革和产品升级的背景下具备必要性，同时实施本次募投项目在技术和人员储备、市场开发等方面具备可行性。 8、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。 回复： 一、申请人及子公司在报告期内受到的处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定 （一）报告期内受到的环保处罚情况及相应采取的整改措施情况 1、处罚情况 2016年5月，沈阳市环境保护局蒲河新城分局出具“沈环蒲罚[2016]003号”《行政处罚决定书》，沈阳天汽模存在“未依法报环评擅自开工建设的违法行为”，被处以罚款5万元。 2、整改措施情况 沈阳天汽模及时缴纳了上述罚款，同时积极配合环保执法人员的监督检查，按照环保部门的要求编制了该项目环境影响报告书，并向环保部门提交了环评申请。2016年12月，辽宁省环境保护厅下发了辽环函[2016]331号《辽宁省环境保护厅关于沈阳天汽模航空部件有限公司新厂建设项目环境影响报告书的批复》，已批准同意该项目进行建设。 3、环保处罚情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的说明 2019年4月，沈阳市生态环保局沈北分局（机构改革后的环保主管部门）出具《情况说明》，沈阳天汽模虽存在违法行为，但在调查过程中能积极配合执 法人员的监督管理，及时缴纳罚款，并在事后取得了环保部门的环评批复，根据处罚当时有效的《沈阳市环境保护局行政处罚自由裁量权指导意见》的规定，违法行为属于情节较轻，不属于环保重大违法行为。 （二）报告期内受到的海关处罚情况及相应整改措施 1、处罚情况 2018年5月，天津新港海关出具“津新关缉（壹）查/违字[2018]0113号”《行政处罚决定书》，因发行人进口货物商品编号申报不实，漏缴税款98,561.63元，被处以罚款1万元。 2、整改措施情况 公司及时缴纳了上述罚款，并组织工作人员进行培训，加强对海关相关法律法规的学习。 3、海关处罚情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的说明 上述违法行为系公司工作人员工作疏忽导致进口货物商品编号申报错误，并非出于主观恶意，且上述处罚金额处于规定罚款金额的下限（约占漏缴税款金额的10%），金额较低，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的相关规定不属于情节复杂或需要听证的情况，因此，该行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为。 （三）报告期内受到的税务处罚情况及相应整改措施 1、处罚情况 （1）敏捷云科技公司受到的税务处罚情况 2016年10月，天津市保税区国家税务局第二税务局出具“津保国税二简罚[2016]20089号”《税务行政处罚决定书（简易）》，敏捷云科技公司因未按照规定时间申报2016年第二季度企业所得税，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，被处以罚款200元。 （2）武汉志信公司受到的税务处罚情况 2019年1月，国家税务总局武汉市江夏区税务局第二税务师出具“武夏税二简罚[2019]1号”《税务行政处罚决定书（简易）》，武汉志信公司因未按照规定时间申报2018年第四季度企业所得税和2018年12月增值税，违反《中华人民 共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，被处以罚款200元。 2、整改措施情况 敏捷云科技公司和武汉志信公司及时缴纳了罚款，并组织财务人员进行培训，加强对税务法律法规的学习。 3、税务处罚情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的说明 根据《税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。敏捷云科技公司和武汉志信公司受到税务行政处罚属于《税收征收管理法》第六十二条规定的较轻一级处罚，所涉处罚金额均远低于二千元的标准，不属于“情节严重”的情形，且均适用了简易程序，不构成重大行政处罚。 根据国家税务总局发布的《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国家税务总局公告2018年第54号）第五条关于“重大税收违法失信案件”的界定标准，敏捷云科技公司和武汉志信公司上述税收违法行为不属于所规定的重大税收违法行为。 综上所述，公司报告期内有关于环保部门、海关和税务部门的处罚不属于重大违法违规行为，不构成情节严重的行政处罚。公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。 二、保荐机构的核查意见 保荐机构获取了报告期内发行人及其子公司行政处罚决定书和主管部门出具的证明文件等相关资料，对罚款缴纳情况及整改情况进行了核查；通过检索适用的法律、法规对该等违法违规行为的严重程度进行判断；通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询发行人及其子公司的信用信息。 经核查，本保荐机构认为：发行人及其子公司收到的环保部门、海关和税务部门的行政处罚不属于重大违法违规行为，且已采取必要的整改措施，不违反《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。 9、申请人系通用、福特等美国主流车企的供货商，2018年度模具业务前五大客户中包括美国冲压模具企业DieTech公司。请申请人补充说明，中美贸易摩擦是否将对公司业务造成重大不利影响，申请人将采取何种应对措施。请保荐机构和律师发表核查意见。 回复： 一、中美贸易摩擦是否将对公司业务造成重大不利影响，申请人将采取何种应对措施。 2018年9月18日，美国政府宣布实施对从中国进口的约2,000亿美元商品加征关税的措施，自2018年9月24日起加征关税税率为10%，本次征税清单包含公司模具产品。 2019年5月10日，美国政府宣布对2,000亿美元中国输美商品加征的关税从10%上调至25%。 （一）报告期内出口美国模具收入占主营业务收入比例平均低于5% 报告期内，公司国外销售收入占主营业务收入比例分别为26.50%、25.51%和21.78%，整体呈下降趋势，公司营业收入贡献主要来自国内销售，占比超过70%。报告期内，公司模具产品销往美国的金额分别为2,446.55万元、5,577.20万元和18,284.86万元，占主营业务收入的比为1.26%、2.92%和8.30%，平均占比仅为4.16%，占比较低。 报告期内，按销售区域划分的主营业务收入情况如下： 单位：万元 2018年度 2017年度 2016年度 销售地区 比例 比例 比例 金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 国内 172,355.67 78.22 142,248.61 74.49 142,308.01 73.50 国外 47,999.18 21.78 48,725.54 25.51 51,320.56 26.50 其中：出口美国 18,284.86 8.30 5,577.20 2.92 2,446.55 1.26 合计 220,354.85 100.00 190,974.14 100.00 193,628.57 100.00 （二）在手美国订单关税均由客户承担，加征关税对未来一段时间内经营业绩影响有限 公司是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具企业，核心优势是“制造能力强”。 而美国模具同行的制造能力远远不足，其制造环节向亚太国家转移，已成为必然。 制造行业的全球化分工协作，以及公司较强的制造能力和如期交付能力，使公司已成为全球汽车模具行业不可或缺的重要参与者。一定程度上，美国知名汽车主机厂商通用、福特及其模具一级供应商，已与本公司构成战略合作关系，彼此依赖。 截至本反馈回复出具之日，根据合同或订单约定，公司出口美国的在手订单所涉及的关税加征成本均由美国客户承担。由于模具项目生产交付需要一定周期，因此本次关税加征，对公司未来一段时间内的经营业绩影响有限。 （三）综合考虑全球模具行业链的竞争格局以及公司的竞争优势，公司具备转移一定关税成本的谈判实力和竞争力 1、从目前全球模具行业链的竞争格局来看，中国模具制造具有无法替代的产能优势和价格优势，即使在加征关税的情况下，仍具有比较优势 （1）国内模具市场具有无法替代的产能优势 相较于国内快速发展的汽车模具市场，由于传统汽车模具强国日本、美国等受成本居高不下的影响，新增投资停滞、人力资源与设备投入不足，模具市场规模日益萎缩，导致产能无法满足自身需求，其他海外市场模具的技术、产能亦难以快速跟上并替代我国的汽车模具在全球竞争力。 （2）国内模具在国际竞争中具备价格优势 随着我国汽车模具企业工艺装备、设计水平与制造水平的不断提高，国产模具的技术水平和产品质量与发达国家的差距逐步缩小，国内汽车模具企业已具备生产中高档轿车覆盖件模具的技术，并保持较高的性价比，国内汽车模具价格大约只有日本的70%，不足欧美价格的50%，在国际竞争中具备价格优势。 （3）加征关税将降低国内模具在美国市场的价格优势，但其他市场无法满足其产能需求，国内模具仍具有比较优势 美国加征关税虽然降低国内模具在美国市场的价格竞争力，但其他市场的产能有限，无法满足其生产需求。综合产能优势和价格优势，即使在加征关税的情况下，国内模具仍具有比较优势，特别是订单的快速响应能力。预计美国整车厂商和零部件厂商会因其他市场无法满足其生产需求而仍向中国模具企业采购，并与中国模具企业一起积极寻求应对加征关税的措施，通过共同承担关税成本，降 低加征关税带来的损失和不便。 2、公司作为全球生产规模最大的汽车覆盖件模具企业，具备转移一定关税成本的谈判实力和竞争力 欧美日等发达国家的汽车工业已形成了成熟的供应商审核制度，对供应商在产品研发、生产工艺和产能规模等方面均有较为严格的要求；同时，模具能否按期保质交付，对新车型开发进程有至关重要的影响。因此，汽车厂商一旦选定模具供应商，一般均具有长期合作的特征。公司与通用、福特等美国知名汽车企业及零部件企业保持了长期稳定的合作关系。 公司是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具企业，经过多年的技术积累和实践经验，已建立囊括模具结构设计和车身冲压件的工艺分析数据库，保证了模具产品强大的开发能力，在行业内拥有明显的技术优势。公司凭借多年积累的技术优势、品牌优势和成本优势，具备一定的谈判实力和竞争力；对于未来新签订的合同，预计可将全部或部分关税成本转嫁给美国客户。 以报告期内销往美国地区平均销售规模8,769.54万元为基础，如公司承担部分关税成本对公司经营业绩的影响情况如下： 关税承担幅度 5% 10% 12.50% 15% 20% 25% 营业利润影响额（万元） 438.48 876.95 1,096.19 1,315.43 1,753.91 2,192.39 公司未来在承接美国订单时，根据承担关税的幅度，预计对公司营业利润的影响额为438.48万元至2,192.39万元，如采用平均分担关税的方式，预计对公司营业利润的影响额为1,096.19万元，不会对公司经营业绩产生重大不利影响。 （四）公司应对措施 1、继续保持与美国客户长期稳定的合作关系 汽车模具的产品品质和交付周期对新车型开发进程有至关重要的影响，且汽车主机厂商对合格供应商的审核较为严格，一旦形成稳定的合作关系，一般较少轻易更换供应商。中国模具行业作为全球最大的模具市场，有无法替代的价格优势和产能优势，即使在加征关税的情况下，仍具有比较优势，公司可以通过谈判与长期合作的优质客户共同承担征收关税带来的成本。 通用、福特等美国主流汽车厂商均实施全球化发展战略，在全球多个国家设有工厂，如报告期内公司向德国福特、罗马尼亚福特、巴西通用等多个汽车厂商 销售模具，美国加征关税仅降低公司模具在美国市场的价格竞争力，但在其他国家或地区仍具有明显的性价比优势，公司仍将继续与通用、福特等美国客户在全球汽车范围内的厂商保持合作。 2、持续开拓国际市场，巩固并扩大国内市场份额 近年来，公司积极开拓国际市场，在越南、俄罗斯等新兴市场取得有效拓展，公司将继续积极开拓国际市场，持续完善全球的业务布局；公司也将继续深化与国内客户的合作，积极争取包括新能源汽车企业等快速发展的客户，巩固并扩大国内市场份额。 3、完善海外的产能布局 2017年5月，公司在美国密歇根州设立全资子公司北美天汽模，主要负责北美市场的营销、售后服务和技术咨询服务等，以提升对北美汽车整车厂商的服务能力。 北美天汽模目前尚无生产能力，未来公司可以通过加大对北美天汽模的投资或收购当地汽车模具企业，实现在北美市场的产能布局，以缓和中美贸易摩擦带来的影响。同时，公司也可以将美国订单转由全资子公司欧洲天汽模生产，以减轻加征关税对公司生产经营的影响。 4、不断加大研发投入和智能化改造，提高生产效率，保持竞争优势 经过四十多年的沉淀和积累，公司成就了以董事长兼总工程师常世平为首的模具领域高素质的技术队伍，在行业形成明显的技术优势。2018年末公司技术研发人员850人，研发人员中特殊津贴专家、授衔专家、高级工程师和高级技师等高级人才约80名，其中23名入选天津市“131”人才工程。公司将不断加大包括模具设计和生产各个环节的研发投入，坚持创新，始终走在行业前列，保持行业的领先地位。 公司将不断加大对模具制造环节的智能化改造，通过提升生产效率，保持模具产品价格和产能的竞争优势。如公司开创性组建了我国业内首条锻件柔性制造生产线，实现包括锻件、铸件在内的几乎全品类镶块的高效率、高品质加工，大幅提升镶块的生产效率，降低了模具的生产成本。 二、保荐机构的核查意见 保荐机构查阅发行人报告期内的国外销售情况、销往美国的在手订单情况等 相关资料，网络检索中美贸易摩擦的最新进展，并测算加征关税对发行人经营业绩的影响等。 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人出口美国的销售收入占主营业务收入的比重较低，销往美国的在手订单的均由客户承担关税；发行人作为全球生产规模最大的汽车外覆盖件模具，具备转移一定关税成本的谈判实力和竞争力，且公司可以通过完善海外的产能布局、与长期合作的优质客户共同承担部分关税等措施减轻中美贸易摩擦对经营业绩的影响，中美贸易摩擦不会对公司业务造成重大不利影响。 10、报告期内申请人存在军工板块业务，请申请人补充说明：（1）本次募投是否涉及军工板块业务，如涉及，是否完成了相关审批手续；（2）中介机构是否具备相关资质。请保荐机构和律师发表核查意见。 回复： 一、本次募投不涉及军工板块业务 公司控股子公司全红电子主要从事军工电子产品的研制与生产，故将其主营业务收入划分为军工产品收入，但本次募投项目为“大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目”和“补充流动资金”，实施主体为天汽模，主要用于生产大型高品质汽车覆盖件冲压模具，客户群体为汽车整车厂商及零部件供应商。 因此，本次募投项目不涉及军工板块业务，无需履行军工产品相关审批程序。 二、中介机构是否具备相关资质。请保荐机构和律师发表核查意见。 本次发行的中介机构具备相关军工备案资质，具体如下： 保荐机构华融证券已取得国家国防科技工业局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：071711004）； 律师事务所国浩律师（北京）事务所已取得国家国防科技工业局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：071712003）； 会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已取得国家国防科技工业局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：07178001）。 三、保荐机构的核查意见 保荐机构查阅了本次发行募集说明书等相关申请文件以及中介机构的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》等相关资料。 经核查，保荐机构认为：发行人控股子公司全红电子从事军工业务，但本次募投项目不涉及军工业务板块，无需履行军工产品相关审批程序；本保荐机构及中介机构国浩律师（北京）事务所和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）均已取得国家国防科技工业局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，中介机构具备军工企业服务相关资质。 二、一般问题 1、请申请人披露最近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。 回复： 一、最近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门和交易所�取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况 公司已于2019年3月8日披露《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相应整改措施的公告》（公告编号：2019-008号），并将该等监管和整改措施情况于《募集说明书》“第四节发行人基本情况”之“十六、近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况”进行相应披露，主要内容如下： “一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。 二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况 （一）2014年9月收到深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会天津监管局关于短线交易的关注函 2014年9月，公司因时任董事兼董事会秘书任伟短线交易事件被深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）出具关注函，具体情况如下： 1、事件过程 2014年9月3日，时任公司董事兼董事会秘书任伟账户买入公司股票600股，成交价格10.00元/股，成交金额6,000元；随即，卖出公司股票600股，成 交价格9.99元/股，成交金额5,994元，构成短线交易。交易完成后，任伟仍持有公司股份9,100,528股，占公司总股本的2.21%。 2、监管意见 （1）2014年9月9日，深圳证券交易所向任伟发出《关于对天津汽车模具股份有限公司董事兼董事会秘书任伟的监管关注函》（中小板关注函[2014]第129号），该关注函指出任伟的短线交易行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第3.1.8条、第3.1.9条的规定，应充分重视上述问题，吸取教训，及时改正，杜绝上述问题的再次发生。 （2）2014年9月12日，天津证监局向公司发出《关于对天津汽车模具股份有限公司的监管关注函》（津证监上市字[2014]67号）。该监管关注函要求公司实施内部问责，对责任人违规及违背承诺情况进行处理，在公司内部对持有公司股份的董事、监事和高级管理人员进行法规培训，指定专人负责并考核，并就本次违规事项的处理情况、内部学习培训情况、责任人认识及整改情况等形成专项报告等；2014年9月16日，天津证监局向任伟发出《关于对天津汽车模具股份有限公司董事兼董事会秘书任伟的监管关注函》（津证监上市字[2014]68号），要求任伟就本次违规事项的认识及整改情况提交书面说明，认真学习上市公司有关政策法规，定期提交相关学习笔记并参加天津证监局举办的辖区上市公司规范运作培训班等。 3、整改措施 公司按照天津证监局和深圳证券交易所的监管要求，制定整改计划并认真、按时完成整改。任伟本次发生的短线交易未产生收益（买入价格10.00元/股，卖出价格9.99元/股），不存在公司收回其所得收益的情形。 任伟深刻认识到本次违规事项的严重性，并就本次短线交易股票行为向广大投资者致以诚挚的歉意，任伟同时承诺：将自觉遵守《证券法》第47条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票；自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。 董事会向全体董事、监事和高级管理人员对任伟的短线交易行为予以了通报，并要求引以为戒。同时，董事会已向全体董事、监事、高级管理人员说明相关规定，提醒公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份严格遵守相关法律法规， 避免此类情况的再次出现。 （二）2016年3月收到深圳证券交易所关于2015年度利润分配预案的关注函 2016年3月29日，公司披露了《关于2016年度利润分配预案的公告》，拟以截至2015年底的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。 同日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对天津汽车模具股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第55号），主要内容如下： “1、请结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发展战略等因素，补充披露你公司推出上述利润分配预案的具体理由、合理性，利润分配预案与公司业绩匹配的具体理由。 2、请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过可分配范围。 3、上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄漏。 4、你公司认为应当说明或披露的其他事项。” 公司对深圳证券交易所关注的有关事项进行了解释说明并书面回复，于2016年4月2日披露了《天津汽车模具股份有限公司关于深圳证券交易所监管关注函的回复公告》（公告编号：2016-026）。 除上述关注函外，公司最近五年未收到其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。” 二、保荐机构的核查意见 保荐机构核查了中国证监会、深圳证券交易所、天津证监局网站等公开信息，查阅了天津证监局、深圳证券交易所向公司发出的监管函件和发行人在深圳证券交易所网站披露的定期报告及其他公告文件，并向对发行人就有关监管措施的回复说明及落实整改措施进行了核查。 经核查，保荐机构认为：发行人已充分披露最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，对于深圳证券交易所和天津证监局下发的关注函等文件涉及的问题认真、及时地作出了回复；对需要进行整改的事项，发行人依照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求进行了切实有效 的整改；发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。 以下无正文。 （本页无正文，为天津汽车模具股份有限公司《关于天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页） 天津汽车模具股份有限公司 2019年6月28日 （本页无正文，为华融证券股份有限公司《关于天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页） 保荐代表人： 乔军文 郑友贤 总经理： 陈鹏君 华融证券股份有限公司 2019年6月28日 保荐机构总经理声明 本人已认真阅读天津汽车模具股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 总经理： 陈鹏君 华融证券股份有限公司 2019年6月28日

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