国浩律师（深圳）事务所 关于 湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况 之 法律意见书 深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层，邮编：518034 22,24/F,TequbaoyeBuilding6008ShennanAvenueShenzhen518034,China 电话/Tel:+8675583515666传真/Fax:+8675583515333 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2019年3月 目录 第一节引言................................................................................................................. 4 第二节正文................................................................................................................. 5 一、本次重组方案的主要内容............................................................................ 5 二、本次重组的授权和批准................................................................................ 5 三、本次重组的实施情况.................................................................................... 7 四、本次重组所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况.................... 8 五、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置............................................ 8 六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................ 8 七、本次重组实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形.... 8 八、本次重组相关协议及承诺的履行情况........................................................ 9 九、本次重组相关后续事项的合规性及风险.................................................... 9 十、结论意见...................................................................................................... 10 第三节签署页........................................................................................................11 国浩律师（深圳）事务所 关于湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况 之 法律意见书 GLG/SZ/A4118/FY/2019-077号 致：湖南科力远新能源股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）接受湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称上市公司或科力远）委托，担任湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称本次交易）的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份购买资产暨关联交易实施情况事宜出具本法律意见书。 第一节引言 本所已于2018年10月12日就本次交易有关事项出具了《国浩律师（深圳）事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于2018年12月14日就本次交易审计机构变更情况及相关文件的更新情况出具了《国浩律师（深圳）事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2019年1月11日就中国证监会的《反馈意见》涉及的问题出具了《国浩律师（深圳）事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于2019年1月16日就《反馈意见》及口头反馈意见涉及的问题出具了《国浩律师（深圳）事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。现就本次重组实施情况出具本法律意见书。 本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中声明的事项适用于本法律意见书。 第二节正文 一、本次重组方案的主要内容 根据科力远第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十九次会议、2018年第二次临时股东大会会议文件以及本次重组各方出具的相关文件，本次重组的整体方案是由科力远向吉利集团和华普汽车以非公开发行股份的方式购买其合计持有的CHS36.97%的股权。 根据上述方案，科力远向交易对方非公开发行人民币普通股A股股份183,594,706股，发行价格为4.47元/股。 二、本次重组的授权和批准 经本所律师核查，科力远本次重组涉及的授权和批准情况如下： （一）科力远的内部授权和批准 1.2018年8月12日，科力远召开了第六届董事会第十五次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于〈湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不召开临时股东大会的议案》等议案。 2.2018年10日12日，科力远召开了第六届董事会第十九次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于〈湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》《关于本次交易不构成 〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于审议公司本次重组的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案。 3.2018年10日12日，科力远独立董事签署了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，本次交易属于关联交易，但不存在关联董事，无需回避表决的情形符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 4.2018年10日12日，科力远独立董事出具了《湖南科力远新能源股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。 5.2018年10月12日，科力远召开了第六届监事会第八次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于〈湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议公司本次重组的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。 6.2018年10月22日，科力远召开了2018年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于〈湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于公司本次交易符合 <关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》《关于审议公司本次重组的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案。 （二）资产出售方涉及的内部批准与授权 1．2018年8月10日，吉利集团召开了股东会，同意吉利集团向科力远转让其持有的CHS公司的全部股权，同意吉利集团与科力远签订《发行股份购买资产协议》及后续补充协议。 2．2018年8月10日，华普汽车召开了股东会，同意华普汽车向科力远转让其持有的CHS公司的全部股权，同意华普汽车与科力远签订《发行股份购买资产协议》及后续补充协议。 （三）中国证监会对本次重组的核准 2019年2月28日，中国证监会核发了证监许可〔2019〕276号《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司向浙江吉利控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准科力远向吉利集团发行49,149,883股股份、向华普汽车发行134,444,823股股份。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得了必要的授权和批准。 三、本次重组的实施情况 2019年3月26日，CHS公司就本次交易标的资产过户事宜向广东省佛山市禅城区市场监督管理局提交工商变更登记申请。2019年3月26日，广东省佛山市禅城区市场监督管理局核准了本次变更登记。 根据CHS公司提供的内部决策文件、广东省佛山市禅城区市场监督管理局相关备案文件等，本次变更后，吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司36.97%股权已过户至上市公司，交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，标的资产过户行为合法有效。 截至本法律意见书出具之日，科力远尚需办理本次重组新增股份登记及上市 手续、增加注册资本和实收资本以及相应修改公司章程等相关事宜的工商变更登记手续。 四、本次重组所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况 根据科力远提供的文件并经查询科力远公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，杨健、徐志豪已经上市公司2018年第二次临时股东大会选举为上市公司第六届董事会董事，根据补充协议约定，本次交易完成后，吉利集团、华普汽车将向上市公司提名1名独立董事。 CHS公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间未发生更换。 五、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置 经本所律师核查，本次交易为标的公司股权转让，本次交易完成后，CHS公司的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；CHS公司与其员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。 六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据上市公司相关董事会决议、股东大会决议公告、《重组报告书》等文件，基于本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断，本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。 七、本次重组实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形 根据《重组报告书》、科力远的说明并经本所律师核查上市公司公开披露的相关公告，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具之日，在科力远本次重组实施过程中，未发生与本次重组实施有关的科力远资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生科力远为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 八、本次重组相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2018年8月12日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。2018年10月12日，上市公司与交易对方签署了《 <发行股份购买资产协议> 之补充协议》。 根据科力远的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。 （二）相关承诺的履行情况 在本次重组过程中，交易对方即吉利集团、华普汽车已对股份锁定、规范关联交易、避免同业竞争等方面的作出承诺，该等承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。 根据科力远的说明，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。 九、本次重组相关后续事项的合规性及风险 根据科力远的说明、本次重组方案及已获得授权和批准、本次重组相关协议以及本次重组涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括： （一）科力远尚需为本次新增股份认购方办理新增股份登记及上市手续。 （二）科力远尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续。 （三）科力远尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的后续事项继续履行信息披露义务。 （四）本次重组过程中，对于相关各方尚未履行完毕的协议或承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。 本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，科力远本次重组 相关后续事项在合法、合规性方面不存在重大障碍；本次重组相关后续事项不存在实质性法律风险。 十、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科力远本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次重组所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，科力远已合法取得标的资产的所有权；交易各方约定本次重组相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行相关协议及承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。 第三节签署页 （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》的签署页） 本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。 国浩律师（深圳）事务所 负责人：马卓檀 经办律师：何俊辉 李晓丽