鹏辉能源:国浩律师(广州)事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(十二)
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国浩律师(广州)事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(十二)
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国浩律师(广州)事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(十二)
广州鹏辉能源科技股份有限公司：
根据中国证监会创业板发行监管部的要求，本所律师对反馈意见涉及的事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》至《补充法律意见(十一)》的补充，本补充法律意见应当和《法律意见》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》至《补充法律意见(十一)》一并使用，《法律意见》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》至《补充法律意见(十一)》中与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
除本补充法律意见另有说明外，《法律意见》对本次发行上市涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除非另有说明外，均与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见(一)》至《补充法律意见(十一)》中使用的简称具有相同的含义。
反馈问题：“发行人2013年前十大供应商中，上海盛永国际贸易有限公司和珠海市赛纬电子材料有限公司涉嫌为发行人实际控制人参股或由他人代持，关联关系及关联交易未予披露，并调节利润”，中国证监会创业板发行监管部要求发行人律师对前述问题发表明确意见。
一、关联关系核查
(一)核查方式
为核查上海盛永国际贸易有限公司(以下简称“上海盛永”)和珠海市赛纬电子材料有限公司(以下简称“珠海赛纬”)与发行人实际控制人夏信德的关联关系情况，本所律师进行了如下核查：
1、核查了珠海赛纬和上海盛永的工商登记档案；
2、登陆全国企业信用信息公示系统网站查询珠海赛纬和上海盛永的公示信息以及两家公司非自然人股东的公示信息。
3、实地走访了珠海赛纬，访谈了珠海赛纬的财务总监钟桂生，并取得了珠海赛纬出具的不存在关联关系的确认函；
4、访谈了上海盛永的副总经理翁国华，并取得了上海盛永出具的不存在关联关系的确认函；
5、取得了夏信德出具的确认函；
6、将珠海赛纬和上海盛永的股东、董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方进行了比对。
(二)珠海赛纬和上海盛永的基本情况及股权演变情况
1、珠海赛纬
(1)基本情况
公司名称：珠海市赛纬电子材料有限公司
公司住所：珠海市斗门区富山工业园三村片4号路1号
法定代表人：戴晓兵
注册资本：5,000万元
注册号：440400000145524
成立时间：2007年6月18日
经营范围：锂电池的生产(具体按照环境保护部门批准项目开展经营)、锂电池的销售。
股东及持股比例：
序号 股东姓名(名称) 出资额(万元) 持股比例(%)
1 戴晓兵 2,792.305 55.85
2 薛瑶 676.920 13.54
3 吕海霞 211.540 4.23
4 曹国妹 211.540 4.23
5 戢雄如 126.925 2.54
6 吴忠文 126.925 2.54
7 袁星星 84.615 1.69
8 深圳市点石贰号创业投资合伙企业(有限合伙) 250.000 5.00
9 苏州华慧创业投资中心(有限合伙) 288.455 5.77
10 嘉兴英飞投资中心(有限合伙) 230.775 4.62
合计 5,000.000 100.00
(2)历次股权演变情况
①成立
2007年6月18日，戢雄如、许忠共同出资成立了珠海赛纬，其成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 戢雄如 72.00 72.00
2 许忠 28.00 28.00
合计 100.00 100.00
②第一次股东转让股权
2009年2月15日，戢雄如和戴晓兵、吕海霞分别订立《珠海市赛纬电子材料有限公司股权转让协议》，约定戢雄如将其所持珠海赛纬66%和3%股权分别转让予戴晓兵和吕海霞；许忠和薛瑶、吕海霞分别订立《珠海市赛纬电子材料有限公司股权转让协议》，约定许忠将其所持珠海赛纬26%和2%的股权分别转让予薛瑶和吕海霞。
同日，珠海赛纬股东会审议通过上述股权转让事宜。
2009年3月2日，珠海市工商局向珠海赛纬下发《核准变更登记通知书》(核变通内字[2009]第0900020608号)，珠海赛纬的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 戴晓兵 66.00 66.00
2 薛瑶 26.00 26.00
3 吕海霞 5.00 5.00
4 戢雄如 3.00 3.00
合计 100.00 100.00
③第一次增加注册资本
2010年11月1日，珠海赛纬股东会审议通过注册资本增至800.00万元的决议。本次增资后，珠海赛纬的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 戴晓兵 528.00 66.00
2 薛瑶 208.00 26.00
3 吕海霞 40.00 5.00
4 戢雄如 24.00 3.00
合计 800.00 100.00
④第二次增加注册资本
2010年12月30日，珠海赛纬股东会审议通过注册资本增至2,000.00万元的决议。本次增资后，珠海赛纬的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 戴晓兵 1,320.00 66.00
2 薛瑶 520.00 26.00
3 吕海霞 100.00 5.00
4 戢雄如 60.00 3.00
合计 2,000.00 100.00
⑤第二次股东转让股权
2011年1月10日，薛瑶和袁星星、吴忠文、曹国妹分别订立《珠海市赛纬电子材料有限公司股权转让协议》，约定薛瑶将其所持珠海赛纬2%、3%和5%股权分别转让予袁星星、吴忠文和曹国妹。
同日，珠海赛纬股东会审议通过上述股权转让事宜。
2011年2月9日，珠海市工商局向珠海赛纬下发《核准变更登记通知书》(核变通内字[2011]第1100008441号)，珠海赛纬的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 戴晓兵 1,320.00 66.00
2 薛瑶 320.00 16.00
3 吕海霞 100.00 5.00
4 曹国妹 100.00 5.00
5 戢雄如 60.00 3.00
6 吴忠文 60.00 3.00
7 袁星星 40.00 2.00
合计 2,000.00 100.00
⑥第三次增加注册资本
2011年7月10日，珠海赛纬股东会审议通过注册资本增至2,363.636万元的决议，增加的注册资本由深圳市点石贰号创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州华慧创业投资中心(有限合伙)、嘉兴英飞投资中心(有限合伙)认缴。
2011年8月19日，珠海市工商局向珠海赛纬下发《核准变更登记通知书》(珠核变通内字[2011]第1100171999号)，核准了上述变更事宜。本次变更完成后，珠海赛纬的股权结构变更为：
序号 股东姓名(名称) 出资额(万元) 持股比例(%)
1 戴晓兵 1,320.000 55.85
2 薛瑶 320.000 13.54
3 吕海霞 100.000 4.23
4 曹国妹 100.000 4.23
5 戢雄如 60.000 2.54
6 吴忠文 60.000 2.54
7 袁星星 40.000 1.69
8 深圳市点石贰号创业投资合伙企业(有限合伙) 118.182 5.00
9 苏州华慧创业投资中心(有限合伙) 136.361 5.77
10 嘉兴英飞投资中心(有限合伙) 109.093 4.62
合计 2,363.636 100.00
⑦第四次增加注册资本
2011年8月20日，珠海赛纬股东会审议通过注册资本增至5,000万元的决议，各股东持股比例不变。
2011年8月30日，珠海市工商局向珠海赛纬下发《核准变更登记通知书》(珠核变通内字[2011]第1100179513号)，核准了上述变更事宜。本次变更完成后，珠海赛纬的股权结构变更为：
序号 股东姓名(名称) 出资额(万元) 持股比例(%)
1 戴晓兵 2,792.305 55.85
2 薛瑶 676.920 13.54
3 吕海霞 211.540 4.23
4 曹国妹 211.540 4.23
5 戢雄如 126.925 2.54
6 吴忠文 126.925 2.54
7 袁星星 84.615 1.69
8 深圳市点石贰号创业投资合伙企业(有限合伙) 250.000 5.00
9 苏州华慧创业投资中心(有限合伙) 288.455 5.77
10 嘉兴英飞投资中心(有限合伙) 230.775 4.62
合计 5,000.000 100.00
(3)非自然人股东的股权结构
①经登陆全国企业信用信息公示系统查询，截至本所律师查询时所示,深圳市点石贰号创业投资合伙企业(有限合伙)的合伙人为深圳市点石投资管理有限公司、程淑荣、程淑荣、付丽杰、陈一婷、李园园、候小花、陈晓瑜、马淑阳、吴芳、刘丽萍、孙冬枝和王黎莉；深圳市点石投资管理有限公司的股东为吴芳和王琴。
②经登陆全国企业信用信息公示系统查询，截至本所律师查询时所示,苏州华慧创业投资中心(有限合伙)的合伙人为苏州华慧投资管理有限公司、上海爱屋投资管理有限公司、苏州木渎建设发展有限公司、深圳市安立诺亚电子有限公司、苏州工业园区国创创业投资有限公司、金卓恒邦科技(北京)有限公司、陈红、马刚、马文彦、郭宏、李燕娟、王兵辉和罗希；苏州华慧投资管理有限公司的股东为王祖赓和王岚；上海爱屋投资管理有限公司的股东为施永雷和郁瑞芬；苏州木渎建设发展有限公司的股东为苏州市吴中区木渎镇集体资产经营公司、苏州市吴中区木渎新区经济技术发展总公司、苏州市吴中区木渎镇污水处理厂、苏州信枫创业投资企业(有限合伙)、苏州精展创业投资企业(有限合伙)和苏州力鼎创业投资企业(有限合伙)；深圳市安立诺亚电子有限公司的股东为许新泉和许小燕；苏州工业园区国创创业投资有限公司的股东为苏州元禾控股有限公司和国开金融有限责任公司；金卓恒邦科技(北京)有限公司的股东为王巍和刘运利。
③经登陆全国企业信用信息公示系统查询，截至本所律师查询时所示,嘉兴英飞投资中心(有限合伙)的合伙人为苏州大得宏强投资管理有限公司和王秀珍；苏州大得宏强投资管理有限公司的股东为王秀珍。
(4)董事、监事和总经理情况
经登陆全国企业信用信息公示系统查询，截至本所律师查询时所示,戴晓兵任珠海赛纬董事长及总经理，戢雄如、吕海霞、薛瑶、ZIMMERERYIMIN WANG任珠海赛纬董事，戴平翔、吴芳任珠海赛纬监事。
2、上海盛永
(1)基本情况
公司名称：上海盛永国际贸易有限公司
公司地址：上海市浦东新区民生路1518号602室
法定代表人：周彤宜
注册资本：683.45万元
注册号：310115000969228
成立日期：2006年9月6日
经营范围：从事货物与技术的进出口业务，金属材料、建筑装饰材料、电子产品、橡塑制品及原料、纸制品、化工产品及原料(除危险品)、光学产品、环保节能产品、汽车配件、机电设备、机械设备及零配件、日用百货、办公文化用品、针纺织品、工艺品、玻璃制品的销售及以上相关业务的咨询服务(除经纪)，光学产品、机电设备、机械设备及零配件(除特种设备)的维修及以上相关领域内的技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
股东及持股比例：
序号 股东姓名(名称) 出资额(万元) 持股比例(%)
1 周彤宜 455.00 66.57
2 翁国华 45.00 6.59
上海雍銮投资中心
3 183.45 26.84
(有限合伙)
合计 683.45 100.00
(2)历次股权演变情况
①公司成立
2006年9月11日，翁国华、陈李奎共同出资成立了上海盛永，成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 翁国华 35.00 70.00
2 陈李奎 15.00 30.00
合计 100.00 100.00
②第一次增加注册资本
2006年9月28日，上海盛永股东会审议通过注册资本增至500万元的决议，新增注册资本由陈李奎认缴20万元，周彤宜认缴430万元。
本次变更完成后，上海盛永的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 周彤宜 430.00 86.00
2 翁国华 35.00 7.00
3 陈李奎 35.00 7.00
合计 500.00 100.00
③第一次股东转让股权
2011年12月16日，陈李奎和周彤宜、翁国华订立《上海盛永国际贸易有限公司股权转让协议》，陈李奎将其所持上海盛永5%的股权和2%的股权分别转让予周彤宜和翁国华。
同日，上海盛永股东会审议通过上述股权转让事宜。
本次变更完成后，上海盛永的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 周彤宜 455.00 91.00
2 翁国华 45.00 9.00
合计 500.00 100.00
④第二次增加注册资本
2014年1月20日，上海盛永股东会审议通过注册资本增至570.75万元的决议，新增注册资本由上海雍銮投资中心(有限合伙)认缴。
本次变更完成后，上海盛永的股权结构变更为：
序号 股东姓名(名称) 出资额(万元) 持股比例(%)
1 周彤宜 455.00 79.72
2 翁国华 45.00 7.88
上海雍銮投资中心
3 70.75 12.40
(有限合伙)
合计 570.75 100.00
⑤第三次增加注册资本
2014年10月28日，上海盛永股东会审议通过注册资本增至683.45万元的决议，新增注册资本由上海雍銮投资中心(有限合伙)认缴。本次变更完成后，上海盛永的股权结构变更为：
序号 股东姓名(名称) 出资额(万元) 持股比例(%)
1 周彤宜 455.00 66.57
2 翁国华 45.00 6.59
上海雍銮投资中心
3 183.45 26.84
(有限合伙)
合计 683.45 100.00
(3)非自然人股东的股权结构
经登陆全国企业信用信息公示系统查询，截至本所律师查询时所示,上海雍銮投资中心(有限合伙)的合伙人为上海盛雍投资中心(有限合伙)、卢炳琼、郝旭、王惠、范杨芳、王时雨、李金平、王燕、张恋、荆晶、焦晶、张华、朴才日、高峰、施博慧、高在刚、任洪伟和钟康然：上海盛雍投资中心(有限合伙)的合伙人为上海盛�]投资咨询有限公司、郭光宇、叶丰、朱晓亮、杨光风、翁立、盛康、陈经伟、张澍隽、阎肖晖；上海盛�]投资咨询有限公司的股东为翁国华和叶冈。
(4)董事、监事情况
经登陆全国企业信用信息公示系统查询，截至本所律师查询时所示,周彤宜任上海盛永执行董事，叶冈任上海盛永监事。
(三)核查结论
经核查，发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员与珠海赛纬、上海盛永的股东、董事、监事、经理不存在重合情况。夏信德亦出函确认其未参股或由他人代持珠海赛纬、上海盛永股权。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人未参股或由他人代持珠海赛纬、上海盛永股权，发行人及其实际控制人与珠海赛纬、上海盛永不存在关联关系。
二、报告期内与发行人交易情况及公允性
(一)报告期内与发行人交易情况
根据发行人统计的数据，报告期内，发行人和珠海赛纬、上海盛永发生的交易情况如下：
单位：万元
采购金额
公司名称 采购商品种类 2014年1-9 2013年度 2012年度 2011年度
月
珠海赛纬 电解液 350.54 783.56 667.82 422.83
铝塑膜、极耳
上海盛永 - 807.72 779.29 173.33
胶
注：发行人向上海盛永主要采购铝塑膜，2011年占发行人向上海盛永总采购的比例为89.35%，2012年占发行人向上海盛永总采购比例为93.40%，2013年占发行人向上海盛永总采购比例为100%。
本所律师通过如下核查验证交易的真实性：
1、本所律师查阅了发行人和珠海赛纬、上海盛永交易的银行付款凭证；
2、本所律师根据发行人提供的与珠海赛纬、上海盛永的采购清单，抽查了发行人向该两家公司采购商品的部分采购订单、入库单、发票等资料；
3、本所律师访谈了珠海赛纬、上海盛永，珠海赛纬、上海盛永均确认上述交易真实发生。
此外，本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询珠海赛纬、上海盛永的信息及查阅其网络宣传资料，查知其主体资格存续及销售上述产品。
(二)交易公允性分析
1、比价情况
(1)珠海赛纬
发行人统计了报告期内向珠海赛纬采购二次锂电电解液的平均单价与发行人采购二次锂电电解液的平均单价，具体情况如下：
向珠海赛纬 发行人采购二 珠海赛纬
采购二次锂 平均单价
年度 次锂电电解液 占比 单价 差异
电电解液金 (元/kg)
总额(万元) (元/kg)
额(万元)
2014年 350.54 978.87 35.81% 34.03 34.33 -0.87%
1-9月
2013年 783.56 1,738.22 45.08% 49.17 49.15 0.05%
2012年 667.82 1,832.67 36.44% 71.10 74.43 -4.48%
2011年 422.83 1,032.09 40.97% 84.93 78.52 8.17%
根据发行人的说明，2011年向珠海赛纬采购二次锂电电解液的平均单价较高，主要是由于当年发行人向珠海赛纬采购的2021型号的电解液单价较高。
本所律师随机抽取了发行人报告期内向其他供应商采购二次锂电电解液的采购订单，及发行人向珠海赛纬的采购订单，对比了平均均价，与上表差异幅度较小。据此，本所律师认为，发行人向珠海赛纬采购电解液的价格是公允的。
(2)上海盛永
发行人统计了报告期内向上海盛永采购铝塑膜的平均单价与发行人采购铝塑膜的平均单价，具体情况如下：
向上海盛永采 上海盛永
发行人采购铝塑 平均单价
年度 购铝塑膜金额 占比 单价 差异
膜总额(万元) (元/m2)
(万元) (元/m2)
2014年 - 1,450.75 - - - -
1-9月
2013年 807.72 1,954.82 41.32% 35.98 33.34 7.93%
2012年 727.89 1,519.82 47.89% 37.61 37.35 0.68%
2011年 154.87 931.13 16.63% 38.99 38.42 1.48%
根据发行人的说明和本所律师对上海盛永的访谈，高端铝塑膜产品的生产企业主要集中在日本、韩国，其中昭和电工株式会社(以下简称“日本昭和”)、大日本印刷株式会社(以下简称“日本印刷”)两家公司占据了全球高端铝塑膜大部分市场，韩国企业通过价格优势，逐步抢占市场。2011年、2012年发行人采购的铝塑膜主要由日本昭和、日本印刷和日本凸版印刷株式会社生产。2013年，发行人购买了部分从韩国进口的铝塑膜，其质量可以满足发行人生产要求，且其价格较低，因此，2013年发行人向上海盛永采购塑胶膜的价格较总采购平均单价高7.93%。由于日本印刷的产品价格较高，故从2014年起，发行人增加了韩国栗村化学铝塑膜产品的采购量，未向代理日本印刷的贸易商上海盛永采购铝塑膜。
本所律师随机抽取了发行人报告期内向其他供应商采购铝塑膜的采购订单，及发行人向上海盛永的采购订单，对比了平均均价，与上表差异幅度较小。据此，本所律师认为，发行人向上海盛永采购铝塑膜的价格是公允的。
综上，基于以上核查，本所律师认为，发行人在报告期内向珠海赛纬、上海盛永采购均为市场行为，采购价格公允，不存在利润调节情况。
本补充法律意见经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本补充法律意见正本一式四份。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(十二)》的签署页)国浩律师(广州)事务所 签字律师：
程秉
负责人： 签字律师：
程秉 陈桂华
年 月 日
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