证券代码：600839                证券简称：四川长虹             编号：临2014-063号  
债券代码：126019                债券简称：09长虹债  
              四川长虹电器股份有限公司                           
        关于非公开发行股票涉及关联交易                                  
                       （修订版）的公告                    
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：   
    交易内容：四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”、“公司”或“本公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票。其中，控股股东四川长虹电子集团有限公司（以下简称“长虹集团”）承诺认购公司本次非公开发行的股票。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过400,000万元（含本数），其中拟收购关联方四川电子军工集团有限公司（以下简称“军工集团”）持有的零八一电子集团有限公司（以下简称“零八一集团”）100%股权。本次发行涉及控股股东长虹集团参与认购以及公司收购关联方持有零八一集团100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述行为构成关联交易。
    风险提示：公司非公开发行股票尚需取得国有资产监督管理部门、国防科技工业主管部门、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准等。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
    一、关联交易概述   
    （一）关联交易内容     
    2014年10月30日和11月28日，四川长虹第九届董事会第七次会议、第九次会议审议通过了公司非公开发行股票预案等相关议案，公司拟向控股股东长虹集团等不超过10名投资者非公开发行A股股票，发行股票数量不超过114,285.71万股（含本数），募集资金总额不超过40亿元（含本数），其中拟收购关联方军工集团持有的零八一集团100%股权。长虹集团承诺以不低于本次发行前持股比例（23.20%）参与认购公司本次发行的股票。
    本次发行涉及控股股东长虹集团参与认购以及公司收购关联方持有零八一集团100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述行为构成关联交易。
    （二）关联交易的表决情况      
    2014年10月30日和11月28日，四川长虹第九届董事会第七次会议、第九次会议审议通过了上述关联交易，公司关联董事赵勇先生、刘体斌先生、李进先生回避了表决。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，以及获得国有资产监督管理部门、国防科技工业主管部门、中国证监会等的批准。
    本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
    本公司控股股东长虹集团在股东大会审议该议案时需回避表决。          
    （三）关联交易是否构成重大资产重组        
    公司本次非公开发行股票涉及的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍   
    （一）关联方关系介绍     
    长虹集团在本次非公开发行前持有公司1,070,863,727股股票，占公司总股本的23.20%，为公司控股股东。
    军工集团为长虹集团全资子公司。      
    零八一集团为军工集团全资子公司。      
    股权结构图如下：   
                       绵阳市国有资产监督管理委员会
                                       100%
                          四川长虹电子集团有限公司
                              100%                    23.20%
          四川电子军工集团有限公司            四川长虹电器股份有限公司
                              100%
           零八一电子集团有限公司
    （二）关联人基本情况     
    1、关联方长虹集团基本情况     
    公司名称：四川长虹电子集团有限公司       
    公司类型：有限责任公司（国有独资）         
    注册地址：四川省绵阳市高新技术产业开发区        
    注册资本：89,804万元     
    法定代表人：赵勇   
    成立日期：1995年6月16日        
    经营范围：制造、销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件，电子信息网络产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保设备、通讯传输设备，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，广告设计、制作，五金交电、建筑材料、化工产品、煤炭销售，仓储、货运，电子产品维修，日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材制造、销售；房地产开发、房屋建筑工程施工（凭资质证经营）。
    2、关联方军工集团情况    
    公司名称：四川电子军工集团有限公司       
    公司类型：有限责任公司（国有独资）         
    注册地址：广元市利州区122信箱       
    注册资本：15亿元    
    法定代表人：张华生    
    成立日期：2007年11月18日        
    经营范围：制武器整机、配套装备及元器件军用产品的科技设计、开发、生产、储运、销售；电子特种元器件、电光源、碱性蓄电池及物理与化学电源、电源控制设备、电连接器、光连接器、汽车配件、民用方舱、机械、仪器仪表、环保设备、工程机械、信息及通讯设备、金属与非金属材料制品、小家电、电动工具、自动物料输送、机芯、摩托车配件、纺织机械、建筑机械等产品，进出品及技术引进，勘探设计。
    三、关联交易标的基本情况     
    1、零八一集团基本信息    
    公司名称：零八一电子集团有限公司      
    公司类型：有限责任公司（国有独资）         
    注册号：510800100007225     
    成立时间：2006年12月29日     
    注册地址：广元市利州区122信箱      
    法定代表人：罗仲   
    注册资本：1亿元   
    经营范围：设备、零部件、软件、工模具、各类电子产品设计、生产、销售；                 
五金交电、化工（不含危化品）、百货、针纺织品、建筑材料销售、基建勘测设计（限分支机构）及信息咨询服务。
    2、零八一集团子公司情况     
    截至本公告日，零八一集团共有2家分公司、9家全资子公司、1家参股子公司。具体如下图：
                               零八一电子集团有限公司    
                                  100%              100%         100%      100%
                     49%
                             零   零   零     零   零   零     零
                      中                                                        广
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                             一   一   一     一   一   一     一
              零     兵                                                  广   零
                             电   电   电     电   电   电     电
       零     八     器                                                  元   八
                             子   子   子     子   子   子     子
       八     一     集                                                  润   一
                             集   集   集     集   集   集     集
       一     装     团                                                  和   建
                             团   团   团     团   团   团     团
       科     备     （                                                   物   筑
                             四   四   广     四   四   四     四
       技     制     成                                                  业   勘
                             川   川   元     川   川   川     川
       公     造     都                                                  服   察
                             天   广   建     长   华   力     红
       司     公     ）                                                   务   设
                             源   明   兴     胜   昌   源     轮
       （      司     火                                                  有   计
                             机   机   机     机   电   电     机
       分     （      控                                                  限   院
                             械   电   电     器   子   子     械
       ）      分     技                                                  公   有
                             有   有   有     有   有   有     有
              ）      术                                                  司   限
                             限   限   限     限   限   限     限
                      中                                                        公
                             公   公   公     公   公   公     公
                      心                                                        司
                             司   司   司     司   司   司     司
    其中，装备制造分公司、科技分公司主要从事雷达整机的总体设计、装配集成及新产品、新技术的开发；天源机械、广明机电、建兴机电主要从事天线、伺服系统、操控柜、铸件等机电配套业务，并在非标专用设备、复合材料制品和汽车零部件等领域具备较强的研发、制造能力；力源电子、华昌电子、长胜机器主要从事装配集成、微波器件、磁性器件等电器配套业务；红轮机械主要从事军用电子设备车辆等特种车辆的研发、生产制造；润和物业主要为零八一集团及其下属公司提供物业管理服务；建筑勘察设计院主要从事建筑工程设计、电子通信工程设计等业务；火控中心系零八一集团与中国兵器装备集团的联营企业，主要从事电子信息新技术的开发及应用研究。       
    3、生产经营情况   
    零八一集团早期是国家三线建设的高炮雷达制造专业化生产基地，现已发展成为我国近程防空的骨干企业之一和军工电子核心能力建设重点单位。其中部分雷达成为我军近程防空的主战装备。零八一集团拥有完整的军工生产经营资质，持有《一级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》。
    经过多年潜心经营，零八一集团已建成产业链条完整、门类齐全、自主研发能力较强的电子装备生产基地，尤其是在大型电子武器系统装备的科研生产工艺流程方面，具有完整的科研、生产和管理体系，在四川乃至全国都具有比较重要的地位。在完成军品研制计划的基础上，零八一集团充分利用军品研发技术平台，深挖军民融合潜力，自主研制一系列技术含量高、市场前景广阔的民用产品。截至本预案公告日，零八一集团拥有国际先进水平的技术成果20多项、国内先进水平的技术成果200多项；获得国家级科技进步奖8项、省部级科技进步奖56项；拥有专利技术80项；制定或参与制定国家和行业标准106项，多项产品填补国内空白。
    按照国家推动军民融合深度发展的战略方针要求，零八一集团以核心装备项目为载体，以“塔山湾军民结合产业园、零八一机电电器产业园”建设为依托，整合运用优势资源，打造四大产业协同发展的战略格局。
    4、主要财务数据（合并报表，经审计）          
                                                                     单位：万元 
      项目         2014年1-9月/2014年9月30日       2013年度/2013年12月31日   
                                       319,718.52                     288,186.12
     总资产
                                       195,175.73                     146,359.84
     净资产
                                        52,952.44                     104,653.51
    营业收入
                                         3,187.57                       9,824.08
     净利润
    5、资产评估情况   
    根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报（2014）139号《评估报告》，评估机构以资产基础法和收益法对零八一集团的股东全部权益价值进行了评估。根据资产基础法评估结果，根据资产基础法评估结果，截至2014年9月30日，零八一集团股东全部权益账面值为199,307.30万元，评估值为222,374.59万元，增值率为11.57%。根据收益法评估结果，截至2014年9月30日，零八一集团股东全部权益账面值为199,307.30万元，评估值为223,499.21万元，增值率为12.14%。   
    考虑到零八一集团是重资产配置的军工制造企业，而有关军品订单存在较大不确定性，按历史年度生产经营数据去推断后续军品产生的收入成本水平，由此得出的收益法评估结果可能存在较大不确定性，因此零八一集团本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即截至2014年9月30日，零八一集团股东全部权益评估值为222,374.59万元。
    资产基础法评估结果汇总表如下：      
                                                                     单位：万元  
                         账面价值      评估价值        增减值        增值率％ 
        项目
                            A             B            C=B-A       D=C/A×100 
1  流动资产            146,579.79     150,785.43       4,205.64           2.87
2  非流动资产          145,126.15     157,386.79     12,260.64           8.45
3    长期股权投资       23,046.78      24,026.18         979.40           4.25
4    固定资产           62,749.55      69,608.74       6,859.19          10.93
5    在建工程           34,980.26      39,030.36       4,050.10          11.58
6    无形资产           23,923.74      24,295.68         371.94           1.55
7    递延所得税资产        425.83         425.83              -              -
8       资产总计       291,705.94    308,172.21      16,466.27           5.64
9  流动负债             81,879.56      84,219.77       2,340.21           2.86
10 非流动负债           10,519.08       1,577.86      -8,941.22         -85.00
11      负债合计        92,398.64      85,797.63     -6,601.01          -7.14
12      股东权益       199,307.30    222,374.59      23,067.29          11.57
    在资产基础法评估情况下，评估增值主要来源于存货、固定资产、在建工程增值及非流动负债减值等综合所致。具体原因如下：
    （1）存货评估值为52,850.44万元，较账面值评估增值4,205.73万元，增值率8.65%，存货增值的主要原因为在产品评估值中包含了部分尚未实现的利润所致。
    （2）房屋建筑物类固定资产评估值39,907.44万元，较账面值34,499.05万元增值5,408.39万元，增值率15.68%。主要原因包括：一是外地住宅取得时间较早、成本较低，近年来房地产住宅市场上涨较快；二是部分房屋采用房地合一进行评估，评估值包含该些房屋应分摊的土地使用权价值以及房屋附属的构筑物价值。故本次评估重置成本增值。
    （3）设备类固定资产评估值29,701.30万元，较账面值28,250.50万元增值1,450.80万元，增值率5.14%。主要原因是评估采用的经济年限长于会计采用的折旧年限所致。
    （4）在建工程――土建工程的评估值为人民币36,258.24万元、较账面值32,509.61万元增值3,748.63万元、增值率11.53%。增值原因：081工业园工程项目，该项目一期工程建成至本次评估基准日，建筑市场人工、材料都有一定幅度的上涨，导致工程造价上涨，故评估有一定幅度的增值。
    （5）应付账款评估值15,605.73万元，较账面值13,106.11万元增值2,499.62万元，增值率19.07%。增值原因为评估结果暂估了零八一工业园工程欠款金额和和塔山湾工业园设备欠款金额所致。
    （6）其他非流动负债评估值1,577.86万元，较账面值10,519.08万元减值8,941.22万元，减值率85%；减值的主要原因是其他非流动负债为递延收益，无需偿付，本次评估在考虑了相关税收后评估为零值。
    6、交易价格  
    根据发行人与军工集团签署的《附条件生效的股权转让协议》，发行人收购军工集团持有的零八一集团100%股权的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2014年9月30日为基准日的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。
    根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报（2014）139号《评估报告》，截至2014年9月30日，零八一电子集团有限公司全部权益的评估结果为222,374.59万元。经交易双方协商，本次零八一集团100%股权的交易价格为222,374.59万元，其中22亿元公司以本次发行募集资金支付，余款2,347.59万元由公司自筹支付。
    四、关联交易的主要内容和履约安排      
    （一）长虹集团参与认购情况      
    公司（协议甲方）与长虹集团（协议乙方）于2014年10月30日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议主要内容如下：
    （1）认购数量    
    乙方以不低于本次发行前持股比例（23.20%）参与认购。           
    （2）定价原则及认购价格      
    定价原则：本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于3.5元/股。
    最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的发行核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
    乙方不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
    （3）认购方式    
    乙方以货币资金认购甲方本次发行的股票。       
    （4）支付方式    
    乙方不可撤销地同意在本协议所列生效条件均获得满足且收到甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起三个工作日内，将其认购甲方本次向其非公开发行A股股票的认购价款（以下简称“认购价款”）足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。
    （5）限售期   
    乙方承诺，其按本协议认购的甲方本次向其非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，乙方根据本协议的规定在本次非公开发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求办理。
    （6）违约责任    
    本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
    乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。
    除本合同另有约定外，乙方无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，需赔偿给甲方造成的全部直接和间接损失。
    （7）生效条件    
    本协议经双方法定代表人或授权代表签字后成立，并在下述条件全部满足时生效：
    ①本次非公开发行及本合同获得了甲方董事会和股东大会的有效批准；；             
    ②乙方已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获得批准；             
    ③国有资产监督管理部门批准甲方本次非公开发行方案并同意乙方认购本次非公开发行的股份；
    ④国防科技工业主管部门批准甲方通过募集资金收购零八一电子集团有限公司100%股权；
    ⑤中国证监会核准本次非公开发行；       
    ⑥中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。               
    （二）收购零八一集团100%股权情况        
    公司与军工集团于2014年10月30日签署了《附条件生效的股权转让协议》，协议的主要内容如下：
    （1）合同主体：转让方为军工集团（协议甲方），受让方为公司（协议乙方）。               
    （2）转让标的：军工集团持有的零八一集团100%股权。            
    （3）转让价格：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2014年9月30日为基准日的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。
待审计、评估完成后，由双方签订补充协议另行约定交易价格。            
    （4）价款支付进度及股权过户时间安排：双方同意采用一次性付款方式，受让方于本协议生效之日起30日内将全部价款付至转让方指定银行账户。双方同意于本协议生效后的10个工作日内或双方约定的其他日期进行股权交割。
    （5）过渡期间的损益归属和相关安排：转让标的在过渡期间产生的收益由受让方享有，亏损由出让方承担。
    （6）相关人员安排：为保持零八一集团经营运作的稳定性及连续性，双方一致同意本次发行完成后暂不调整零八一集团的高管人员。本次股权转让不涉及标的公司职工安置（安排），职工劳动关系保持不变。
    （7）协议生效条件：      
    ①本次非公开发行及本协议已获得受让方董事会、股东大会的批准；             
    ②转让方已履行内部批准程序并获得批准；        
    ③本次非公开发行已获得国有资产监督管理部门的批准；          
    ④本次非公开发行已获得国防科技工业主管部门的批准；          
    ⑤本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行，受让方已收到本次非公开发行的募集资金；
    ⑥本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。
    （8）违约责任：     
    如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：①任何一方违反本协议的任何条款；②任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；③甲方在未事先得到乙方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；④在本合同签署之后的两年内，出现甲方或甲方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。
    如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。
    2014年11月28日，公司与军工集团签署了《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，该补充协议的主要内容如下：
    （1）合同主体：转让方为军工集团，受让方为公司。             
    （2）转让标的：军工集团持有的零八一集团100%股权。            
    （3）经四川天健华衡资产评估有限公司川华衡评报〔2014〕139号《评估报告》确认，零八一集团截至2014年9月30日全部股东权益价值为222,347.59万元。
双方确定标的股权的转让价格为222,347.59万元，其中22亿元公司以本次发行募集资金支付，余款2,347.59万元由公司自筹支付。
    （4）本补充协议为《转让协议》不可分割的连续性法律文件，与《转让协议》具有同等法律效力；《转让协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响        
    长虹集团作为公司控股股东参与认购公司本次非公开发行的股票，在保持其控制力的同时，也充分表明控股股东对公司未来发展的信心，有利于公司本次非公开发行的成功实施。
    本次非公开发行股票募集资金拟用于收购军工集团持有的零八一集团，作为产业链条最为完整的近程防空骨干企业和军工电子核心能力建设重点单位，零八一集团拥有良好的经济效益和市场发展前景，符合国家产业政策及市场发展趋势，有利于上市公司扩大整体资本规模、实现多元化经营、提高产业整合能力和风险抵抗能力，有利于提升上市公司综合盈利能力，回馈中小股东。
    六、独立董事事前认可和独立意见      
    公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可。独立董事对公司本次非公开发行股票及关联交易事项发表独立意见如下：
    “1、我们认为公司本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项符合国家法律、法规和政策的规定，有利于推动公司稳定、长远、可持续发展，符合全体股东的利益。
    2、我们事前审核了本次非公开发行涉及关联交易的相关材料，同意提交公司第九届董事会第七次会议审议。董事会审议涉及的相关议案时，关联董事执行了回避表决，会议召集、召开及表决程序合法、合规。”
    经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，公司独立董事认为:
    “公司选聘的资产评估机构具备专业资质，从业经验丰富，具有专业胜任能力和执业的独立性。本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论公允。本次拟收购股权以评估值作为最终交易价格，交易定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。”
    七、上网公告附件   
    （一）《四川长虹电器股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》              
    （二）四川长虹第九届董事会第九次会议决议公告         
    （三）独立董事的独立意见      
    （四）公司与军工集团签署的《附条件生效的股权转让协议之补充协议》特此公告。
                                              四川长虹电器股份有限公司董事会     
                                                       2014年11月29日