四川长虹电器股份有限公司                  
     非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告                              
                               （修订版）         
                        二零一四年十一月二十八日        
一、本次非公开发行募集资金使用计划                 
    本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过400,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟投入以下项目：
           项目名称               项目总投资（万元）     拟投入募集资金金额（万元）
收购零八一集团100%股权                222,374.59               220,000.00
智能交易平台和模式建设项目             88,351.49                85,000.00
智能研发管理平台及体系建设项目         45,807.19                45,000.00
补充流动资金                           50,000.00                50,000.00
             合计                     406,533.27               400,000.00
    若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
二、收购零八一集团100%股权             
（一）项目概况       
    零八一集团的前身是国家20世纪60年代按照三线建设、大区配套的原则，由国家投资兴建的军工企业，历经0821指挥部、072总厂、零八一基地、国营零八一总厂等几个历史时期。2006年12月，零八一总厂改制组建零八一电子集团有限公司，并逐步发展成为一家集高新技术探测设备和配套产品科研开发、生产试制、系统集成、技术服务于一体的高新技术企业。零八一集团拥有一个省级企业技术中心、一个四川省重点实验室和西南地区最大的微波暗室。在军工电子产品方面，零八一集团辐射辐射多军兵种，在我国近程防空、装甲情报侦察、航天测控等领域占有重要地位，是我国近程防空武器装备科研生产的骨干企业之一和国家军工电子核心能力建设重点单位，为国防现代化建设作出了重要贡献。
    2008年，长虹集团对零八一集团实施战略重组后，对于零八一集团的发展始终坚持军民融合的总体战略，积极探索军转民、军民融合发展，取得较好的成果。为进一步支持零八一集团发展，做大做强军工电子业务，本次通过非公开发行将零八一集团整体注入上市公司，持续推进零八一集团发展和技术创新，将零八一集团建设成为我国重要的军用电子信息装备科研生产基地和西南地区大型的军民融合产业集群之一，为我国军工电子行业的发展做出新的贡献。
（二）零八一集团的基本情况           
    1、基本信息   
    公司名称：零八一电子集团有限公司      
    公司类型：有限责任公司（国有独资）         
    注册号：510800100007225       
    成立时间：2006年12月29日      
    注册地址：广元市利州区122信箱      
    法定代表人：罗仲   
    注册资本：753,738,268元     
    经营范围：设备、零部件、软件、工模具、各类电子产品设计、生产、销售；                 
五金交电、化工（不含危化品）、百货、针纺织品、建筑材料销售、基建勘测设计（限分支机构）及信息咨询服务。
    2、股权结构及控制关系    
    截至本报告出具日，零八一集团的股权结构如下表所示：          
                       绵阳市国有资产监督管理委员会
                                       100%
                          四川长虹电子集团有限公司
                                        100%
                          四川电子军工集团有限公司
                                       100%
                           零八一电子集团有限公司
    零八一集团的控股股东为军工集团，实际控制人为绵阳市国资委。军工集团成立于2007年11月18日，住所为广元市利州区122信箱，法定代表人为张华生，注册资本15亿元，经营范围是武器整机、配套装备及元器件军用产品的科研设计、开发、生产、储运、销售；电子特种元器件、电光源、碱性蓄电池及物理与化学电源、电源控制设备、电连接器、光连接器、汽车配件、民用方舱、机械、仪器仪表、环保设备、工程机械、信息及通讯设备、金属与非金属材料制品、小家电、电动工具、自动物料输送、机芯、摩托车配件、纺织机械、建筑机械产品；
进出口及技术引进、勘探设计。      
    3、零八一集团子公司情况     
    截至本报告出具日，零八一集团共有2家分公司、9家全资子公司、1家参股子公司。具体如下图：
                           零八一电子集团有限公司    
                              100%              100%         100%      100%
                 49%
                         零   零   零     零   零   零     零
                  中                                                        广
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  公     造     都                                                  服   察
                         天   广   建     长   华   力     红
  司     公     ）                                                   务   设
                         源   明   兴     胜   昌   源     轮
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                         机   机   机     机   电   电     机
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    其中，装备制造分公司、科技分公司主要从事雷达整机的总体设计、装配集成及新产品、新技术的开发；天源机械、广明机电、建兴机电主要从事天线、伺服系统、操控柜、铸件等机电配套业务，并在非标专用设备、复合材料制品和汽车零部件等领域具备较强的研发、制造能力；力源电子、华昌电子、长胜机器主要从事装配集成、微波器件、磁性器件等电器配套业务；红轮机械主要从事军用电子设备车辆等特种车辆的研发、生产制造；润和物业主要为零八一集团及其下属公司提供物业管理服务；建筑勘察设计院主要从事建筑工程设计、电子通信工程设计等业务；火控中心系零八一集团与中国兵器集团的联营企业，主要从事电子信息新技术的开发及应用研究。
    4、生产经营情况   
    零八一集团早期是国家三线建设的高炮雷达制造专业化生产基地，现已发展成为我国近程防空的骨干企业之一和军工电子核心能力建设重点单位。其中部分雷达成为我军近程防空的主战装备。零八一集团拥有完整的军工生产经营资质，持有《一级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》。
    经过多年潜心经营，零八一集团已建成产业链条完整、门类齐全、自主研发能力较强的电子装备生产基地，尤其是在大型电子武器系统装备的科研生产工艺流程方面，具有完整的科研、生产和管理体系，在四川乃至全国都具有比较重要的地位。在完成军品研制计划的基础上，零八一集团充分利用军品研发技术平台，深挖军民融合潜力，自主研制一系列技术含量高、市场前景广阔的民用产品。截至本预案公告日，零八一集团拥有国际先进水平的技术成果20多项、国内先进水平的技术成果200多项；获得国家级科技进步奖8项、省部级科技进步奖56项；
拥有专利技术80项；制定或参与制定国家和行业标准106项，多项产品填补国内空白。
    按照国家推动军民融合深度发展的战略方针要求，零八一集团以核心装备项目为载体，以“塔山湾工业园、零八一工业园”建设为依托，整合运用优势资源，打造四大产业协同发展的战略格局。
    （1）装备产业    
    零八一集团始终坚持“生产一代、试验一代、预研一代、探索一代”的发展思路，不断提高装备研制和生产能力。同时，充分利用军品研发技术平台，强化对外技术交流合作，深挖军民融合潜力，依托技术领先优势发展安防产品、农产品加工用微波设备等军民融合产品。目前，零八一集团已成功研制出水面定位雷达、FOD机场跑道异物检测系统、机场场面监视系统、防灾减灾应急指挥中心、军民航X波段低空监视系统等民用安防产品，产品技术水平高，市场前景广阔。               
    （2）电器产业    
    零八一集团下属子公司在电动工具、电子元器件等电器产业领域具备较强的研发、制造能力，依托“零八一机电电器产业园”的建设，将进一步加快产品技术更新换代，提升生产能力和产品质量。军品配套方面，保持和拓展在炮瞄雷达、单兵作战系统等军事需求领域的市场；军民融合产品方面，全力发展软磁合金材料、通用磁性器件、非晶配电器、非晶变压器、微波器件等产品。零八一集团下属子公司力源电子长期从事非晶态软磁合金材料的技术开发及应用，建有一个市级磁性材料工程技术研发中心，一个专业磁性材料测试与实验中心，拥有多项专利技术。在微波产品领域，零八一集团掌握一系列成熟的加工工艺技术，微波同轴开关、互锁型矩阵软波导等微波器件产品的电气参数已达国际IEC标准，并经实际应用证明性能接近国际先进水平。同时，零八一集团在民用微波应用技术领域拥有丰富的技术经验，结合广元特色农产品加工市场需求，开展农产品加工用微波设备的研发、制造，可实现在全省乃至全国的推广，并可拓展至制药工业等领域。
    （3）机电产业    
    零八一集团下属子公司在天线、伺服系统、操控柜等机电产业领域深耕多年，产品的生产工艺、技术含量达到较高水平。军品配套方面，将进一步拓展在军用电子、航空装备、机载设备、舰载设备等军事需求领域的市场；军民融合产品方面，全力发展民用非标加工生产设备，增强塑料、压力容器等复合材料制品，驻车制动总成等汽车配件。目前，零八一集团已形成了“全自动玻管中切精切生产线”、“重型发动机柔性生产线”等非标加工设备产品；以碳纤维为主的结构性复合材料已实际应用于XX预警机显示控制台（国家高新三期项目），以芳纶纤维和石英纤维为主的功能性复合材料已在某高原机机头天线罩中使用等。
    （4）车辆产业    
    零八一集团子公司红轮机械是国内最早从事军工电子方舱及特种车辆改装的企业。在军用特种车辆制造领域具备较强的实力和深厚的技术储备，掌握了大板舱、骨架舱、复合材料舱等多种结构舱厢设计及制造的关键技术。军用特种车辆方面，在陆军车载系统、空军车载系统、海军及二炮车载系统等军事配套市场占有重要地位；军民融合产品方面，全力发展民用应急救援车辆、方舱等产品。
目前，红轮机械已研制出“动中通”应急卫星通信指挥车、应急救援皮卡方舱等多种产品，并已完成LNG改装车及移动加注站的技术、资源储备，正在进行样品车的研制工作。
    5、主要财务数据（合并报表，经审计）          
                                                                       单位：万元 
      项目        2014年1-9月/2014年9月30日        2013年度/2013年12月31日    
     总资产                 319,718.52                     288,186.12
     净资产                 195,175.73                     146,359.84
    营业收入                 52,952.44                      104,653.51
     净利润                  3,187.57                        9,824.08
    6、零八一集团公司章程或相关协议中可能对本交易产生影响的主要内容零八一集团公司章程或相关协议中未包括可能对本次交易产生影响的内容。
    7、零八一集团原高管人员安排     
    为保持零八一集团经营运作的稳定性及连续性，本次发行完成后，暂不会调整零八一集团的高管人员。
    8、资产权属状况及对外担保、贷款情况        
    （1）土地、房产情况      
    截至本预案公告日，零八一集团拥有3宗土地，总用地面积409,833.9�O，主要系2014年9月30日军工集团用于增资的位于广元经济开发区的塔山湾军民结合工业园土地，以及火控中心用于抵债的位于成都犀浦镇和成都高新区西部园区的土地；房产共22项，总建筑面积为164,421.03�O，主要分布在塔山湾军民结合产业园和成都市犀浦镇。上述3宗土地和22项房产目前正在办理权属变更过户手续。
    另外，两项土建工程项目分别为081机电电器工业园工程项目和成都高新区西部园区工程项目，分别位于广元市利州区莲花村和成都高新区西部园区。其中，081机电电器工业园工程项目占地425亩，目前正在办理土地使用权、工程报建等相关手续。
    （2）专利、商标及专有技术情况        
    截至本预案公告日，零八一集团拥有专利80项（其中发明专利18件、实用新型51件、外观设计11件），商标2件，以及专有技术13件。其中，零八一集团母公司拥有专利共计32件（其中，发明专利13件、实用新型10件、外观设计9件），专利及专有技术主要用于军品生产。
    （3）对外担保情况     
    截至本预案公告日，军工集团用于增资的位于广元经济开发区的塔山湾军民结合工业园土地存在为军工集团贷款抵押担保情形，目前正在办理抵押解除及过户手续。除此之外，零八一集团不存在其他对外担保情形。
    （4）贷款情况    
    截至本预案公告日，零八一集团分别与中国工商银行广元分行和中国银行广元分行签有1,500万元和6,000万元银行贷款合同，共计7,500万元。
（三）资产评估及定价情况          
    1、资产评估   
    根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报（2014）139号《评估报告》，评估机构以资产基础法和收益法对零八一集团的股东全部权益价值进行了评估。根据资产基础法评估结果，根据资产基础法评估结果，截至2014年9月30日，零八一集团股东全部权益账面值为199,307.30万元，评估值为
222,374.59万元，增值率为11.57%。根据收益法评估结果，截至2014年9月30日，零八一集团股东全部权益账面值为199,307.30万元，评估值为223,499.21万元，增值率为12.14%。
    考虑到零八一集团是重资产配置的军工制造企业，收入主要来源于军用雷达产品，而有关军品订单存在较大不确定性，按历史年度生产经营数据去推断后续军品产生的收入成本水平，由此得出的收益法评估结果可能存在较大不确定性，因此零八一集团本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即截至2014年9月30日，零八一集团股东全部权益评估值为222,374.59万元。
    资产基础法评估结果汇总表如下：      
                                                                     单位：万元  
                         账面价值      评估价值        增减值        增值率％ 
        项目                A             B           C=B-A       D=C/A×100  
1  流动资产            146,579.79      150,785.43       4,205.64          2.87
2  非流动资产          145,126.15      157,386.79       12,260.64          8.45
3    长期股权投资      23,046.78       24,026.18        979.40           4.25
4    固定资产          62,749.55       69,608.74        6,859.19         10.93
5    在建工程          34,980.26       39,030.36        4,050.10         11.58
6    无形资产          23,923.74       24,295.68        371.94           1.55
7    递延所得税资产     425.83         425.83            -              -
8       资产总计       291,705.94      308,172.21       16,466.27          5.64
9  流动负债             81,879.56       84,219.77        2,340.21          2.86
10 非流动负债          10,519.08       1,577.86        -8,941.22         -85.00
11      负债合计        92,398.64       85,797.63       -6,601.01         -7.14
12      股东权益       199,307.30      222,374.59       23,067.29         11.57
    在资产基础法评估情况下，评估增值主要来源于存货、固定资产、在建工程增值及非流动负债减值等综合所致。具体原因如下：
    （1）存货评估值为52,850.44万元，较账面值评估增值4,205.73万元，增值率8.65%，存货增值的主要原因为在产品评估值中包含了部分尚未实现的利润所致；
    （2）房屋建筑物类固定资产评估值39,907.44万元，较账面值34,499.05万元增值5,408.39万元，增值率15.68%。主要原因包括：一是外地住宅取得时间较早、成本较低，近年来房地产住宅市场上涨较快；二是部分房屋采用房地合一进行评估，评估值包含该些房屋应分摊的土地使用权价值以及房屋附属的构筑物价值。故本次评估重置成本增值。
    （3）设备类固定资产评估值29,701.30万元，较账面值28,250.50万元增值1,450.80万元，增值率5.14%。主要原因是评估采用的经济年限长于会计采用的折旧年限所致。   
    （4）在建工程――土建工程的评估值为人民币36,258.24万元、较账面值32,509.61万元增值3,748.63万元、增值率11.53%。增值原因：081工业园工程项目，该项目一期工程建成至本次评估基准日，建筑市场人工、材料都有一定幅度的上涨，导致工程造价上涨，故评估有一定幅度的增值；
    （5）应付账款评估值15,605.73万元，较账面值13,106.11万元增值2,499.62万元，增值率19.07%。增值原因为评估结果暂估了零八一工业园工程欠款金额和和塔山湾工业园设备欠款金额所致。
    （6）其他非流动负债评估值1,577.86万元，较账面值10,519.08万元减值8,941.22万元，减值率85%；减值的主要原因是其他非流动负债为递延收益，无需偿付，本次评估在考虑了相关税收后评估为零值。
    2、交易价格   
    根据发行人与军工集团签署的《附条件生效的股权转让协议》，发行人收购军工集团持有的零八一集团100%股权的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2014年9月30日为基准日的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。
    根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报（2014）139号《评估报告》，截至2014年9月30日，零八一电子集团有限公司全部权益的评估结果为222,374.59万元。经交易双方协商，本次零八一集团100%股权的交易价格为222,374.59万元。
     （四）附生效条件的股权转让协议摘要              
    公司与军工集团于2014年10月30日签署了《附条件生效的股权转让协议》，协议的主要内容如下：
    1、合同主体：转让方为军工集团，受让方为公司。            
    2、转让标的：军工集团持有的零八一集团100%股权。            
    3、转让价格：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2014年9月30日为基准日的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。
待审计、评估完成后，由双方签订补充协议另行约定交易价格。            
    4、价款支付进度及股权过户时间安排：双方同意采用一次性付款方式，受让方于本协议生效之日起30日内将全部价款付至转让方指定银行账户。双方同意于本协议生效后的10个工作日内或双方约定的其他日期进行股权交割。
    5、过渡期间的损益归属和相关安排：转让标的在过渡期间产生的收益由受让方享有，亏损由出让方承担。
    6、相关人员安排：为保持零八一集团经营运作的稳定性及连续性，双方一致同意本次发行完成后暂不调整零八一集团的高管人员。本次股权转让不涉及标的公司职工安置（安排），职工劳动关系保持不变。
    7、协议生效条件：协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：（1）本次非公开发行及本协议已获得受让方董事会、股东大会的批准；（2）转让方已履行内部批准程序并获得批准；（3）本次非公开发行已获得国有资产监督管理部门的批准；（4）本次非公开发行已获得国防科技工业主管部门的批准；（5）本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行，受让方已收到本次非公开发行的募集资金；（6）本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。
    8、违约责任：任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
    2014年11月28日，公司与军工集团于签署了《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，该补充协议的主要内容如下：
    1、合同主体：转让方为军工集团，受让方为公司。            
    2、转让标的：军工集团持有的零八一集团100%股权。            
    3、经四川天健华衡资产评估有限公司川华衡评报〔2014〕139号《评估报告》确认，零八一集团截至2014年9月30日全部股东权益价值为222,374.59万元。
经交易双方协商，本次零八一集团100%股权的交易价格为222,374.59万元。               
    4、本补充协议为《转让协议》不可分割的连续性法律文件，与《转让协议》具有同等法律效力；《转让协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准。
（五）收购的必要性与可行性分析             
    1、拓宽业务领域，发挥协同优势，推动军民融合产业深度发展            
    本次非公开发行拟将军工集团发展较为成熟、盈利能力较强的零八一集团整合进入上市公司。一方面，上市公司可以进一步拓宽业务领域，拥有更全面的业务类型，有效增强上市公司的盈利能力。另一方面，零八一集团可充分利用上市公司的资源整合平台，更好地吸收社会资源，为自身科研生产能力提供有力支撑。
同时，本次收购有利于激发军工企业经营活力，发挥上市公司人员、品牌、渠道的协同效应，加速零八一集团军民融合技术的产业化应用转换，提高零八一集团民用产品的产销能力，推动军民融合产业深度发展。
    2、促进控股股东深化改革，推动集团军工资产证券化          
    按照党的十八届三中全会和四川省委十届四次全会精神，长虹集团拟定了深化改革加快转型升级方案，推进产权多元化，大力发展混合所有制经济。军工资产证券化亦是国防科技工业改革发展的大势所趋，将拓宽国防建设资金的融资渠道，实现军工核心资产与资本市场的有效对接。本次募集资金投资项目的实施将使零八一集团整体注入上市公司，提高集团军工资产的证券化水平，为零八一集团转型升级和集团军工业务的发展创造了良好的机遇。
三、智能交易平台和模式建设项目               
    互联网企业跨界竞争，龙头企业强强联合全线布局，云计算、大数据、O2O等一系列新事物都在深刻的影响着整个家电行业。为应对“后PC”时代家电产业的变化，公司在2013年提出了以“智能化、网络化、协同化”为重点的“新三坐标”智能战略，其核心就是以人为中心，通过广泛连接实现人、设备及服务的智能协同，做强智能终端；建设“传感器”网络，开放数据接口，为消费者提供越来越智慧的终端及服务，并构建新的商业模式。
    通过智能战略的实施，推动公司由传统家电制造商向智能终端及服务提供商的转型。本次拟通过非公开发行募集资金建设基于互联网时代的体验交易平台，依托本公司在品牌、实体店分布的优势打造智能家电体验交易平台。
（一）项目内容及投资规模          
    本公司智能交易平台和模式建设项目主要包括三部分：         
    （1）基于智能交易平台的搭建,主要从统一门户前台、业务管理后台、数据信息等方面进行规划建设。
    （2）基于O2O商业模式的搭建，主要在智能交易平台基础上，对系统环境、市场基础服务平台、实体终端等进行合理优化，创新性的构建适合长虹自身运作的全新商业模式。
    （3）整合了B2B\B2C业务模式，将业务模式电商化，同时承载未来的O2O业务，将订单处理集中在后台管理。
    本项目总投资规模为88,351.49万元，拟用募集资金投入85,000.00万元。               
（二）项目实施主体        
    本项目实施主体为四川长虹电器股份有限公司。        
（三）项目经济效益评价          
    本项目建设期为2年，财务内部收益率22.51%，动态投资回报期5.08年。                 
（四）项目实施的必要性与可行性分析              
    1、落实公司智能战略的重要内容，推动公司交易智能化发展           
    当前，互联网企业跨界竞争，龙头企业强强联合全线布局，云计算、大数据、O2O等一系列新事物，都在深刻的影响着整个家电行业。为加快公司战略转型步伐，公司基于互联网和智能化，搭建智能交易平台，构建全新商业模式，是支撑公司智能战略落地，完成具体业务布局的重大举措。投资本项目完全符合公司整体发展战略。
    2、抓住市场发展机遇，促进公司持续发展        
    近年来，我国电子商务整体延续了高速发展的趋势，电子商务产业的市场全球化、交易连续化、成本低廉化、资源集约化等优势，为传统家电企业提供了新的发展机遇。根据《电子商务“十二五”发展规划》，国家正着手推动电子商务示范工程，国家信息化推进办公室先后批准了17个电子商务试点，覆盖了多个行业、地区，涉及各大中小企业。为抓住良好的市场机遇，加速公司转型升级，实现产品利益最大化，公司通过建设智能交易平台和模式，通过对公司传统营销业务进行流程化、系统化、信息化梳理与改造，不仅能够加速传统业务电商化，减少人员投入，节约费用支出，同时还可准确把握库存，减少存货资金占用，降低存货跌价损失。
    3、符合国家有关规定和政策导向      
    2012年，商务部、工信部等部门已经将电子商务的发展规划纳入“十二五”规划的范畴之内，未来电子商务企业的发展将得到更多政策资源的支持。2013年10月，国家商务部根据国家《电子商务“十二五”发展规划》、《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发〔2013〕32号）和《商务部"十二五"电子商务发展指导意见》（商电发〔2011〕375号）的有关要求，再次发文《促进电子商务应用的实施意见》，分别从促进电子商务应用的工作目标、重点任务、保障措施等方面进行了具体安排。2014年，我国电子商务行业投资额将达到48.1亿美元。
    本次投资建设智能交易平台是推动公司商务电子化发展的重要内容，是实现公司营销业务信息化管理的重大行动，顺应国家相关政策规划与投资方向，符合国家有关规定和政策导向。
四、智能研发管理平台及体系建设项目                 
    根据公司新的“三坐标”战略要求，从研发、制造、营销三大环节系统推进智能化战略的实施，建设具有长虹特色的智能研发管理平台及体系，以软件为核心重新定义智能产品形态，以系统化、集成化的IT工具支撑反应快速、协同高效、互联网化的研发模式，打造一支具有较大规模的创新产品开发队伍是公司“拥抱互联网”推动可持续性发展的重大举措。
（一）项目内容及投资规模          
    本项目建设内容主要包括智能研发管理平台建设和智能产品开发体系建设两大部分。
    1、智能研发管理平台建设     
    本公司建设的智能研发管理平台，旨在建立适合智能产品研发特点、具备互联网特性的研发流程，实现跨部门的资源协同，实现产品和软件全生命周期的过程管理，构建以产品为中心的创新平台，保障技术类无形资产的有效管理和安全，整合内外部研发资源，建设无界组织，包括公司内部各部门及公司与供应商、消费者之间等合作伙伴进行并行开发，所有开发行为均可集中到统一的云平台服务系统中,包括软件、结构、电路和IC等，形成公司最重要的无形资产。
    智能研发管理平台建设包括：（1）软件生命周期管理平台(ALM)；（2）产品生命周期管理平台(PLM)；（3）研发数据中心；（4）研发人员虚拟桌面应用系统；
（5）软件测试平台等六大IT系统及相关基础设施建设。            
     2、智能产品开发体系建设     
    围绕智能研发管理平台建设，本公司拟在绵阳、成都、深圳和美国建立或升级研发分部中心，建立一支具备互联网思维、熟悉各层级软件开发的软件研发和产品开发团队。
    本项目总投资规模为45,807.19万元，拟用募集资金投入45,000.00万元。               
项目建设期3年。     
（二）项目实施主体        
    本项目实施主体为四川长虹电器股份有限公司。        
（三）项目实施的必要性与可行性分析              
    1、落实公司智能战略的需要     
    2013年公司制订并全面推进面向互联网的“新三坐标战略”，以拥抱互联网的思维积极实施内外部资源的整合和优化。通过智能研发管理平台的建设，能将长虹研发资源形成一个有机的整体，实现协同管理，支撑长虹研发团队的快速响应、敏捷开发，为市场提供有竞争力的差异化产品。同时，通过模块化、标准化开发，可向用户适度开放与智能终端产品外在显性特性相关的参数供用户自主定制，以实现用户对产品定义的最大程度参与，体现用户的个性化需求，提高用户对长虹产品的认同度。
    2、整合研发资源，形成研发合力       
    为应对激烈的市场竞争，公司始终保持对技术研发的持续高投入，但智能产品对研发资源的要求和消耗与传统产品存在较大的差异，现有管理体系很难有效组织、协同和管理规模较大的研发项目。公司作为一家跨国企业，在多个国家和地区分布有研发资源，需要一套有效的工具对跨地域、跨时区的研发资源整合。
包括公司内部及与供应商、消费者等合作伙伴之间并行开发，将所有研发行为集中到统一的平台服务系统中。建设公司统一管控框架下的智能研发管理平台及体系，对构建以产品为中心的创新平台，保障技术类无形资产的有效管理和安全都将具有非常重大的意义。
    3、以软件为核心，提升长虹智能终端产品的核心竞争力          
    软件已经成为智能终端产品的核心竞争力，也是消费者体验实现的关键点。             
智能战略的核心是构建以人为中心的智能连接生态系统，跨越物联网、互联网，实现人、设备、内容、服务之间的广泛连接，创造新的商业模式。只有通过软件开发适应不同终端类型、不同消费场景、不同应用，打造跨平台、跨终端、跨业务，建立终端软件+云服务平台软件为基础的系统架构，才能实现终端与人、人与人、终端与终端之间的强相关。
    推动以软件为重点的智能研发平台建设，有助于进一步规范长虹的软件研发流程，提高软件研发能力，提升软件质量，壮大软件人才队伍，为长虹智能战略的实施打下最坚实的基础。
五、补充流动资金        
    公司拟将本次募集资金50,000万元用于补充流动资金，占募集资金总额的12.50%。
    （1）提供必要资金保障，推进公司智能化战略实施           
    2013年以来，家电行业经历重大变化，节能政策退出引发市场波动，行业转型升级明显提速。同时，伴随互联网浪潮的持续冲击和行业跨界者的不断涌入，家电行业的产品形态、商业模式、竞争格局和产业生态正在经历深刻变革。公司从“变革、整合、效率”维度入手，推进组织、业务、流程变革与整合；同时，积极拥抱互联网，制订并全面推进面向互联网的“新三坐标战略”，发布“让想象发生”品牌新主张，启动实施大数据、云平台等核心配套项目，推出全球首个完整实现互联、互通、互控的家庭互联网产品形态，积极构建“终端+平台+内容+服务”的新商业模式等，有力支撑了公司经营业绩的稳健增长，夯实了公司产业转型的能力基础。
    随着终端产品技术不断升级，公司在提高研发实力的过程中需持续投入人力、原材料和资金。新商业模式的构建，需要在内容、服务方面进一步增加投入，相对充足的流动资金是公司智能化战略稳步推进的重要保障。
    （2）优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力             
    本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，公司的资产负债率将有较有所下降，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，并为公司后续债务融资提供良好的保障。本次募集资金到位后，将有效降低发行人的财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步提升整体盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
    综上，本次补充流动资金项目有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，加速公司对业务领域的扩展及升级，保持并提升公司的市场竞争能力及持续发展能力，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。
六、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响                       
（一）本次发行对公司经营管理的影响              
    本次非公开发行募集资金拟用于收购军工集团持有的零八一集团100%的股权、智能交易平台和模式建设项目、智能研发平台及体系建设项目、补充流动资金。作为产业链条最为完整的近程防空骨干企业和军工电子核心能力建设重点单位，零八一集团拥有良好的经济效益和市场发展前景。智能交易平台和模式建设项目、智能研发平台及体系建设项目均为公司智能化战略的重要组成部分。
    本次募投项目符合国家产业政策及市场发展趋势，对上市公司扩大整体资本规模、实现多元化经营、提高产业整合能力和风险抵抗能力具有积极的推动作用。
本次非公开发行募集资金用于收购零八一集团100%的股权后，公司拟强化资源匹配，培育新的增长极，通过加强电子军工产业发展，做强军工产业平台，通过军民融合，涉足外部新兴民品行业，促进军民融合、寓军于民的融合式发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响              
    本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，提高军工业务占比，增强公司的综合竞争力，改善公司财务结构，降低资产负债率水平，增强财务稳健性和防范财务风险，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
七、风险提示      
    1、零八一集团军品业务的风险     
    （1）国防投入变化的风险      
    零八一集团的产品主要是为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。每年军方根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军品采购计划，然后向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定差异。若未来我国在国防投入方面的预算减少导致国防装备采购量下降，可能对零八一集团的经营业绩产生不利影响
    （2）军品资质风险     
    根据《武器装备科研生产许可实施办法》、《装备承制单位资格审查管理规定》等文件规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单位，均需要取得《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等资质。零八一集团的主营业务从事雷达整机及相关配套产品的研发、生产和销售，持有《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》。若零八一集团无法通过上述资质的定期复核或被主管单位吊销相关资质则可能使得零八一集团的经营活动受到严重影响。
    （3）军品新产品市场开发风险      
    军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，需要经历较长的周期。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可实现向军方销售。零八一集团的新产品能否通过军方设计定型批准存在一定的不确定性，若未能通过军方设计定型批准，则将对零八一集团未来业绩增长产生不利影响。
    （4）经营业绩存在波动的风险      
    零八一集团产品的主要用户为国内军方，其销售受军方的具体需求、年度采购计划、国内及国际形势变化等诸多因素影响，使得公司各年度订单数量存在不稳定性。另外，军品采购存在订单个数少、单个订单金额较大、执行周期较长、交货时间分布不均衡等特点，可能出现较长时间的延迟交货，从而导致公司存货高企、经营业绩在不同年度、同一年度内的不同月份之间出现波动，并在某些期间可能存在经营业绩大幅下滑的风险。
    （5）毛利率下降的风险     
    报告期内，零八一集团综合毛利率水平总体较为稳定，主要原因系公司一直致力于军工核心产品的研制工作，在此期间公司投入了大量的人力、物力、财力，形成了一批具有核心技术的高附加值军工产品。近年来，为进一步做大做强军民融合产业，零八一集团投资了零八一机电电器产业园、塔山湾军民结合产业园，并购置大量机器设备，较大的固定资产投资使得公司未来折旧、摊销费用大幅上升，如果公司未来民品业务发展不能取得预期效果，则零八一集团综合毛利率存在下降的风险。   
    （6）国内军品价格调整引发盈利波动的风险         
    根据《军品价格管理办法》相关规定，国内军品价格除因国家政策性调整和军品所需外购件、原材料价格大幅变化、军品订货量变化较大并由企业提出申请调整价格外，每隔三年调整一次。零八一集团通过国内军方设计定型批准的产品已通过审价，但不排除未来进行价格调整的可能性。如果向下调整，将影响零八一集团的盈利水平，从而给零八一集团带来较大的盈利波动。
    （7）民品市场开发风险     
    报告期内，零八一集团业务主要以军品为主。近年来，为进一步做大做强军民融合产业，零八一集团充分利用军品研发技术平台，深挖军民融合潜力，自主研制一系列技术含量高、市场前景广阔的民用产品。目前，零八一集团已成功研制出水面定位雷达、FOD机场跑道异物检测系统、机场场面监视系统、防灾减灾应急指挥中心、军民航X波段低空监视系统等民用安防产品，产品技术水平高，市场前景广阔。但在民品市场领域内，零八一集团尚需转换机制、积累市场经验，存在民品市场开发达不到预期效果的风险。
    （8）国家秘密泄密风险     
    根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。零八一集团具有军工一级保密资格单位证书，子公司红轮机械、广明机电具有军工三级保密资格单位证书，零八一集团及子公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄漏，进而可能对零八一集团生产经营产生不利影响。
    2、零八一集团部分房产、土地未取得权证的风险         
    为促进民品业务的发展，零八一集团先行启动零八一工业园建设，暂未取得该部分土地使用权，零八一工业园区内的房屋建筑物暂未办理房产证。截至本预案公告日，零八一集团已启动零八一工业园土地证办理的前期工作，待取得土地权证后，零八一集团将启动相应的房屋建筑物的权证办理手续，但办理土地和房产相关证照尚需取得有权部门的批复，存在不能获批的风险。另外，2014年9月底，军工集团向零八一集团进行增资的塔山湾军民结合产业园的土地及房屋，以及火控中心用于抵债的位于成都犀浦镇和成都高新区西部园区的土地和房产等3宗土地及22项房产，目前正在办理权属变更手续，存在短期无法办理完毕的风险。
    3、家电行业市场竞争激烈的风险      
    随着节能补贴政策的退出，行业转型升级明显提速。同时，伴随互联网浪潮的持续冲击和行业跨界者的不断涌入，传统家电企业面临严峻挑战。公司主要竞争对手包括三星、LG、松下、索尼、TCL、海信、创维等国内外传统家电厂商都在积极推动转型，小米、乐视等行业新贵亦不断地用新模式、新体验对传统家电行业进行颠覆和重塑。
    尽管公司在2013年即提出并实施智能化战略，本次募集资金投资拟用于建设智能交易平台和模式建设项目、智能研发管理平台及体系建设项目，以用户为中心，将技术创新、智能开发作为核心能力进行重点投入。若公司不能准确判断、紧跟行业的市场动态，不能及时提升产品智能化水平和综合服务能力，则将会在国内外激烈的市场竞争中面临产销规模萎缩、市场份额下降的风险。
                                          四川长虹电器股份有限公司董事会     
                                                        2014年11月28日