关于河南易成新能源股份有限公司申请发行股 份、可转换为股票的公司债券购买资产并 募集配套资金的审核问询函 审核函〔2020〕030005 号 河南易成新能源股份有限公司： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对河南易成新能源股份有限公司（以下简称易成新能或上市公司）发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。 1.申请文件显示，（1）平煤隆基新能源科技有限公司（以下简称平煤隆基或标的资产）是上市公司和隆基绿能科技股份有限公司(以下简称隆基股份)的合资企业，于 2016 年设立用于建设2GW 高效单晶硅太阳能电池项目。平煤隆基可弥补隆基股份电池片产能不足。根据平煤隆基成立时股东签署的合作协议约定，公司在未来生产经营过程中，按战略客户价向隆基乐叶光伏科技有限公司（以下简称隆基乐叶）销售的产品数量不低于当年总产量的 50%。报告期内隆基乐叶同时为标的资产的第一大供应商，采 购比例分别占当期采购总额的 73.21%和 55.34%；（2）本次交易易成新能拟向河南平煤神马首山化工科技有限公司（以下简称首山化工）发行股份及可转换为股票的公司债券购买其持有的平煤隆基 30.00%股权。交易完成后，上市公司持有控股子公司平煤隆基的股权比例由 50.20%增加到 80.20%；（3）标的资产前五大客户集中度较高，其中对隆基乐叶的销售占比由 2018 年的 81.38%上升至 2019 年的 93.78%，前五大客户中其余客户变动较大。 请上市公司补充披露：（1）结合标的资产成立的背景、在原材料采购及产品销售等方面与隆基乐叶的相关约定情况、与隆基乐叶合作的相关约定情况、标的资产成立以来的客户集中度情况等，披露标的资产是否存在对隆基乐叶的重大依赖，是否具备独立面向市场的经营能力及对标的资产持续盈利能力的影响，并对标的资产与隆基乐叶的特定合作关系对其持续盈利能力稳定性的影响进行特别风险提示；（2）标的资产成立时合作协议中关于隆基股份持股比例稳定性的约定内容、隆基股份选派董事的权利和人数，上市公司未收购剩余全部股权的原因以及是否存在收购剩余股权的计划与安排，以及对标的资产的管控能力及措施，隆基乐叶是否放弃优先购买权；（3）标的资产与隆基乐叶的采购、销售是否基于上市公司与隆基股份的合资关系，若隆基股份退出标的资产对其生产经营独立性、客户获取、经营能力的影响；（4）结合标的资产电池片产品的通用性、市场竞争力，披露标的资产对隆基乐叶销售占比升高对标的资产独立拓展新客户能力的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 2.申请文件显示，隆基乐叶在平煤隆基经营过程中向其提供 太阳能单晶 PERC 电池生产技术、工艺及管理等技术支持服务。目前平煤隆基采用先进的 PERC+SE 技术生产的单晶硅太阳能电池片转换率可达到行业领先水平。 请上市公司补充披露：（1）结合电池片转换率，披露平煤隆基 PERC+SE 技术与隆基股份自身的电池片技术是否存在差异；（2）上述技术支持服务的提供方式、提供时间，平煤隆基从隆基乐叶获取的上述技术支持是否具有独占性、排他性，相关专利技术等知识产权的归属，权属是否清晰，标的资产是否具有独立研发和技术改进能力，后续是否继续依赖隆基乐叶的支持及对标的资产持续经营能力的影响。 请独财务顾问核查并发表明确意见。 3.申请文件显示，（1）平煤隆基电池片为隆基股份产业链环节之一，报告期内，平煤隆基单晶硅太阳能电池片的毛利率分别为 11.22%、13.12%，高于隆基股份单晶太阳能电池毛利率（分别为 9.43%、8.07%）；（2）同行业公司中，隆基股份、横店集团东磁股份有限公司（以下简称横店东磁）、上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称爱旭股份）报告期毛利率均呈明显下降趋势。 请上市公司补充披露：（1）结合平煤隆基电池片与隆基股份单晶太阳能电池的产品技术路线、产能利用率、产销率、转换效率、下游应用领域和客户等情况，披露两家公司的产品是否存在显著差异和同行业竞争，平煤隆基产品的可替代性，相较隆基股份同类产品的竞争优势，毛利率高于隆基股份毛利率水平的合理性，且毛利率变动趋势不同的原因和合理性；（2）在同行业企业报告期毛利率均下降的情况下，标的资产毛利率上升的合理性， 是否具有可持续性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 4.申请文件显示，2018 年至 2020 年 4 月，平煤隆基向隆基 乐叶采购掺镓硅片的单价高于隆基股份对外销售普通硅片的单价。 请上市公司补充披露：（1）结合平煤隆基的设立目的、产量50%以上销售给隆基乐叶的约定，披露隆基乐叶未对外销售掺镓硅片的原因，是否向标的资产独家供应掺镓硅片；（2）掺镓硅片与普通硅片所生产电池片的差异性，掺镓硅片采购价格高于普通硅片的合理性，与市场价格的差异，进一步披露关联采购的必要性和定价的公允性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 5.申请文件显示，（1）大多数销售中，平煤隆基对隆基乐叶销售价格比向无关联第三方销售价格低；（2）报告期，标的资产对隆基乐叶应收账款余额分别为1,614.71万元、1,625.21万元；向隆基乐叶应收票据余额分别为 13,785.21 万元、30,833.00 万元。 请上市公司补充说明或披露：（1）披露标的资产从隆基乐叶采购较高价格的掺镓硅片、以较低价格向隆基乐叶销售的商业合理性，在此情况下，标的资产毛利率依旧高于隆基股份同类产品的合理性；（2）说明隆基乐叶付款方式的稳定性，报告期应收账款的账龄、回款情况、坏账准备计提的充分性；（3）说明报告期末标的资产应收票据大幅增加的原因，与营业收入变动的匹配性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 6.申请文件显示，（1）平煤隆基 2018 年、2019 年营业收入 分别为 244,600.58 万元、249,479.20 万元，净利润分别为9,993.65 万元、15,633.70 万元；（2）交易对方首山化工承诺平煤隆基在 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 12,122.81 万元，2020 年度、2021 年度经审计的承诺净利润数 累计不低于 23,744.00 万元，2020 年度、2021 年度、2022 年度 经审计的承诺净利润数累计不低于 35,148.26 万元。2020 年度、2021 年度、2022 年度逐年承诺净利润分别为 12,122.81 万元、 11,621.19 万元、11,404.26 万元；（3）2020 年至 2023 年，平煤 隆基预测毛利率分别为 11.29%、11.20%、11.12%、10.58%。 请上市公司补充披露：（1）标的资产承诺期净利润较报告期净利润波动较大的原因和合理性；（2）标的资产承诺期毛利率下降，但仍然高于隆基股份电池片产品毛利率的可实现性；（3）结合承诺期净利润、毛利率逐年下降的原因和影响因素，披露标的资产盈利能力稳定性;（4）结合标的资产报告期业绩波动情况、主要产品单价及主要成本项目变动趋势、单晶硅电池片所处生命周期、未来技术迭代风险、光伏产业发展所处阶段及同行业可比公司毛利率的变动趋势等，披露标的资产毛利率的具体预测依据及合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。 请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 7.申请文件显示，（1）平煤隆基从 2019 年下半年开始进行M6 新产品技术改造，准备了部分库存以满足期后的销售需求，因 此 2019 年末平煤隆基存货 14,550.83 万元，较 2018 年末有较大 幅度的增长；（2）2019 年度平煤隆基新增 M6 产品，在电池片行业价格下降趋势中，平煤隆基产品能保持一定竞争力，其产品平 均单价小幅下降，小于成本下降幅度。 请上市公司补充披露：（1）按电池片规格，披露 2019 年末 平煤隆基存货中库存商品的构成及后续销售情况，存货跌价准备 计提是否充分；（2）披露标的资产 M6 的技术来源、竞争优势、市 场竞争地位，M6 电池生产线的设计产能、产能利用率，目前的生 产销售情况。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 8.申请文件显示，标的资产 2017 年至 2019 年营业收入分别 为 91,473.27 万元、244,600.58 万元、249,479.20 万元，2018 年营业收入较 2017 年同比增长 167.40%。标的资产采用直接销售 模式，与部分客户预售模式，在销售时直接签订销售合同并收取 预收款。 请上市公司补充说明或披露：（1）说明报告期内采用预售模 式的销售金额，结合报告期内收入变化情况、各期末在手订单情 况及在手订单预计销售时间等，说明各期末预收账款期末余额与 在手订单金额是否匹配；（2）结合行业发展所处阶段、2018 年“531”新政影响、政府补贴政策变化、“平价上网”趋势及同行业 可比公司业绩情况等，披露标的资产 2018 年营业收入同比增长 167.40%的原因及合理性，未来去补贴化及“平价上网”趋势对业 绩可持续性的影响；（3）披露标的资产 2020 年上半年主要财务数 据，以及目前和未来可能受新冠疫情影响的情况，包括但不限于 对标的资产经营业绩、业绩承诺可实现性及本次交易评估作价的 影响。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 9.申请文件显示，标的资产专利权评估值为 2,373.28 万元，增值原因主要是企业拥有的商标、域名权、发明和实用新型专利未在账面体现，给企业带来超额收益造成评估增值。2020 年至2023 年，与专利权相关的收入预测分别为 257,045.63 万元、252,851.56 万元、248,756.62 万元、245,210.20 万元。 请上市公司补充披露：（1）结合报告期内业绩增长情况、在手订单、标的资产在行业内的竞争地位及市场占有率、客户拓展、单晶硅电池片产品所处生命周期、技术更新迭代周期、所处行业的未来发展趋势及相关产业政策变动预期等情况，披露收入预测的依据及合理性；（2）结合报告期内利技术转化成果、对营业收入的贡献程度、营业收入实现情况、市场竞争情况、可比公司水平等，披露预测期内分成率、衰减率的预测依据及合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 10.申请文件显示，本次募集配套资金部分将用于投资标的资产关于年产 500MW 超高效单晶硅电池研发及产业化项目的建设，投资额度为 27,500 万元。 请上市公司补充说明本次评估预测营业收入是否剔除募投项目的影响。如是，补充说明区分募投项目收益的具体措施及有效性；如否，说明未剔除的原因，并量化分析对无形资产评估作价的影响。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 11.申请文件显示，2019 年末标的资产新增预付设备款7,365.60 万元，主要系预付二期电池片生产线设备款。 请上市公司补充说明主要供应商、采购合同签订时间、预付 款时间、采购内容、约定交货时间、目前进展等。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 12.申请文件显示，（1）因筹划本次交易，上市公司申请股 票于 2019 年 10 月 28 日开市起停牌；（2）2019 年 9 月，首山化 工对标的资产完成 9,000 万元的实缴出资

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