中原证券股份有限公司 关于 《关于河南易成新能源股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资 产并募集配套资金的审核问询函》 之 专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 二�二�年九月 深圳证券交易所： 河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“易成新 能”）于 2020 年 8 月 7 日收到贵所下发的《关于河南易成新能源股份有限公司申 请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2020〕030005 号）。根据问询函的相关要求，中原证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中原证券”）对所提出的问题进行了认真落实并出具本核查意见。 如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与财务顾问报告中释义所定义的简称具有相同含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。 目录 问题 1：...... 4 问题 2：...... 14 问题 3：...... 26 问题 4：...... 33 问题 5：...... 35 问题 6：...... 41 问题 7：...... 54 问题 8：...... 58 问题 9：...... 68 问题 10：...... 80 问题 11：...... 81 问题 12：...... 83 问题 13：...... 85 问题 14：...... 89 问题 15：...... 90 问题 16：...... 92 问题 17：...... 93 问题 18：...... 98 问题 19：......110 问题 20：......115 申请文件显示，（1）平煤隆基新能源科技有限公司（以下简称平煤隆基或标的资产）是上市公司和隆基绿能科技股份有限公司(以下简称隆基股份)的合资企业，于 2016 年设立用于建设 2GW 高效单晶硅太阳能电池项目。平煤隆基可弥补隆基股份电池片产能不足。根据平煤隆基成立时股东签署的合作协议约定，公司在未来生产经营过程中，按战略客户价向隆基乐叶光伏科技有限公司（以下简称隆基乐叶）销售的产品数量不低于当年总产量的 50%。报告期内隆基乐叶同时为标的资产的第一大供应商，采购比例分别占当期采购总额的 73.21%和55.34%；（2）本次交易易成新能拟向河南平煤神马首山化工科技有限公司（以下简称首山化工）发行股份及可转换为股票的公司债券购买其持有的平煤隆基30.00%股权。交易完成后，上市公司持有控股子公司平煤隆基的股权比例由50.20%增加到 80.20%；（3）标的资产前五大客户集中度较高，其中对隆基乐叶 的销售占比由 2018 年的 81.38%上升至 2019 年的 93.78%，前五大客户中其余客 户变动较大。 请上市公司补充披露：（1）结合标的资产成立的背景、在原材料采购及产品销售等方面与隆基乐叶的相关约定情况、与隆基乐叶合作的相关约定情况、标的资产成立以来的客户集中度情况等，披露标的资产是否存在对隆基乐叶的重大依赖，是否具备独立面向市场的经营能力及对标的资产持续盈利能力的影响，并对标的资产与隆基乐叶的特定合作关系对其持续盈利能力稳定性的影响进行特别风险提示；（2）标的资产成立时合作协议中关于隆基股份持股比例稳定性的约定内容、隆基股份选派董事的权利和人数，上市公司未收购剩余全部股权的原因以及是否存在收购剩余股权的计划与安排，以及对标的资产的管控能力及措施，隆基乐叶是否放弃优先购买权；（3）标的资产与隆基乐叶的采购、销售是否基于上市公司与隆基股份的合资关系，若隆基股份退出标的资产对其生产经营独立性、客户获取、经营能力的影响；（4）结合标的资产电池片产品的通用性、市场竞争力，披露标的资产对隆基乐叶销售占比升高对标的资产独立拓展新客户能力的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 的相关约定情况、与隆基乐叶合作的相关约定情况、标的资产成立以来的客户集中度情况等，披露标的资产是否存在对隆基乐叶的重大依赖，是否具备独立面向市场的经营能力及对标的资产持续盈利能力的影响，并对标的资产与隆基乐叶的特定合作关系对其持续盈利能力稳定性的影响进行特别风险提示。 （一）标的资产是否存在对隆基乐叶的重大依赖，是否具备独立面向市场的经营能力以及对持续盈利能力的影响 1、标的资产的成立背景 自 2010 年以来，中国平煤神马集团提出从传统能源向新能源转型的战略规划，将光伏行业作为新能源产业发展的重要方向。2016 年 5 月，为进一步加强经济技术合作交流，加快区域产业结构优化升级，推动光伏产业协同发展，襄城县人民政府、平煤股份、乐叶光伏（后更名为隆基乐叶）、首山焦化四家公司签署了合作建设太阳能电池项目意向书；2016 年 6 月，平煤股份（2017 年将股份转让予易成新能）、乐叶光伏、首山焦化签署三方合资协议设立平煤隆基，合作建设 2GW 高效单晶太阳能电池项目。平煤股份及首山焦化均为中国平煤神马集团控制企业。 中国平煤神马集团作为一家大型能源化工企业，确立了煤焦产业、尼龙化工产业、新能源新材料三大核心产业，并在近年来把新能源新材料产业作为转型发展的重要支撑力量。中国平煤神马集团沿着构建全光伏产业链的方向，先后建成了高纯度硅烷气、银粉、光伏电站等一批重大项目。而光伏产业链中电池片产品成长性好、市场前景广阔，故布局光伏电池片产业对中国平煤神马集团转型新能源新材料具有重要战略意义。襄城县资源丰富，交通便利，中国平煤神马集团已在襄城县布局硅烷气生产企业，而高纯度硅烷气是生产电池片重要环节所需原材料，因此，在襄城县设立电池片项目具备区位优势。 乐叶光伏为隆基股份子公司。隆基股份作为光伏行业的龙头企业，近年来也在积极寻求战略合作伙伴，为其光伏全产业链布局提供支持。由于隆基股份电池片产能不足，而中国平煤神马集团具备人才和产业基础，隆基股份与中国平煤神马集团协商后决定在襄城县设立平煤隆基生产电池片。 因此，平煤隆基的设立是基于中国平煤神马集团与隆基股份确立的战略合作伙伴关系，双方合作发展，为实现光伏行业平价上网目标而强强联合。 2、标的资产与隆基乐叶的相关约定情况。 根据平煤隆基成立时股东签署的合作协议，公司在未来生产经营过程中，按战略客户价向隆基乐叶销售的产品数量不低于当年总产量的 50%，同时隆基乐叶按照战略客户价优先满足平煤隆基生产所需原材料（单晶硅片）。 3、标的资产成立以来的客户集中度情况 隆基乐叶对太阳能电池片的需求较大，平煤隆基现有产能 2.7GW，其产品 优先满足隆基乐叶需求，可对外***产品较少，进而导致对隆基乐叶销售集中。2018 年、2019 年标的资产对隆基乐叶的销售占比分别为 81.38%、 93.78%，故前述销售占比较高主要系标的公司产能低于市场需求的客观原因导致。 4、平煤隆基对隆基乐叶不存在重大依赖，具有独立面向市场的经营能力 （1）平煤隆基生产的电池片质量稳定，在行业内具有竞争力 平煤隆基生产的电池片转换率在行业内具有竞争力，平煤隆基电池片采用的PERC+SE技术线路是行业内主流发展路线，行业内对PERC技术运用较为成熟，保持产品竞争力的关键在于提高生产工艺水平以降低成本、提高转换率。2019年平煤隆基电池片量产转换效率已达到 22.37%，根据中国光伏行业协会的报告，2019 年规模化生产的单晶电池平均转换效率为 22.3%。平煤隆基转换效率高于行 业平均转换效率。2018 年、2019 年平煤隆基 A 级电池片的成品率约 95%，成品 率稳定。从电池片转换率及产品成品率可知，平煤隆基产品质量好且稳定，在行业内具备竞争力。 （2）光伏行业整体向好，电池片市场需求大 光伏行业整体发展空间大， 根据光伏行业协会 2019 年度报告，2019 年全 球光伏新增装机规模达 115GW，创历史新高。截至 2019 年底，全球光伏组件现有产能达 218.7GW。2010-2019 年全球组件产能基本保持逐年增长态势，具体如下： 根据智研咨询发布的《2020-2026 年中国单晶硅行业市场运作模式及发展规模预测报告》显示，至 2019 年底市场上单晶 PERC 电池产能总规模估计在120-135GW，2020 年底市场单晶电池产能总规模预计在 155-170GW。与 2019年组件产能 218.7GW 相比，电池片总体产能不足。因此在电池片总体产能不足的情况下，平煤隆基产品质量稳定转换率较高，市场拓展空间较大。 （3）上游硅片市场供应充足 从电池片上游硅片供应来看，国内硅片龙头供应商主要为：隆基股份、中环 股份、晶澳、晶科以及保利协鑫。2019 年 4 月 30 日，隆基股份提出了《关于制 订未来三年(2019-2021)产品产能规划的公告》，预计单晶硅片产能从 2019-2021 年分别达到 36/50/65GW。中环股份 2019 年度报告显示：截至 2019 年末，太阳 能级单晶硅材料二、三、四期及四期改造项目年产能合计达到 33GW；未来中环光伏五期完成后该公司全部晶体产能将优化至 85GW。 国内硅片龙头企业隆基股份、中环股份、晶澳、晶科以及保利协鑫 2019 年产能合计为 108GW。根据上述公司规划的产能，预计 2020-2021 年五家公司产能合计分别为 181GW、224.5GW，产能分别增加 73GW、42.5GW。 由此可见未来硅片市场供应充足，平煤隆基可采购原材料的渠道较多。 （4）平煤隆基二期已陆续投产，产能增加为拓展客户提供条件 目前平煤隆基现有产能 2.7GW，其产品优先满足大客户隆基乐叶需求，因隆基乐叶自身产能不足，采购电池片数量较大且稳定，导致平煤隆基能够对外销售产品较少，向隆基乐叶销售占比较大。自 2020 年 8 月，平煤隆基二期电池片项目已开始试生产，在平煤隆基二期项目陆续投产且产能逐步释放后，公司电池片产能将有望增加至 5.7GW。因此在突破产能限制后，平煤隆基具备向其他客户销售的条件。 （5）平煤隆基有一定客户基础，具备独立销售能力 报告期内，平煤隆基向除隆基乐叶以外的其他客户销售占比较少，主要是因平煤隆基自身产能只有 2.7GW，在优先满足隆基乐叶需求后，能对外销售的产品较少。然而，经过近年来的市场积累，平煤隆基拓展了多家除隆基乐叶以外的客户，上述客户产能如下： 单位：GW 序号 客户名称 组件产能 1 常州亿晶光电科技有限公司 5 2 东莞南玻光伏科技有限公司 0.4 3 合肥晶澳太阳能科技有限公司 1.8 4 合肥中南光电有限公司 1.5 5 湖南红太阳新能源科技有限公司 1 6

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