厦门钨业股份有限公司                       
     2015年第一次临时股东大会会议材料                                      
          厦门钨业股份有限公司董秘办公室编制                          
                                       
                                 目    录 
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知        .............................     3
选举董事 ............................................................           9
选举监事 ...........................................................           10
关于修改《章程》的议案     .............................................        11
关于修改《股东大会议事规则》的议案        .................................      12
                              厦门钨业股份有限公司   
          关于召开2015年第一次临时股东大会的通知                       
    本公司召开2015年第一次临时股东大会有关事项拟作如下安排：            
    一、会议召开的基本情况    
    1、会议召开时间   
    现场会议召开时间：2015年1月6日下午2:00开始。             
    网络投票时间：2015年1月6日9:30－11:30、下午13:00－15:00。                   
    2、股权登记日：2014年12月29日。           
   3、现场会议召开地点：公司总部1号会议室（地址：厦门市湖滨南路619号16层）。
    4、会议召集人：公司董事会。       
    5、会议方式：采取现场投票及网络投票相结合的方式。           
    现场投票方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
    网络投票方式：公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
    6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
    7、融资融券和转融通业务相关方参与本次股东大会投票方式的说明           
    由于公司A股股票涉及融资融券、转融通业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。
    融资融券和转融通业务相关方参与本公司股东大会投票的具体事宜按照上交所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及转融通的有关规定执行。
    8、沪港通业务相关方参与本次股东大会投票方式的说明         
    本公司A股股票涉及沪港通业务，沪港通业务相关方应按照上海证券交易所发布的《关于发布
<香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引>
 的通知》等有关规定执行。
    二、会议审议事项   
    议案1：选举董事    
    议案2；选举监事    
    议案3：《关于修改〈章程〉的议案》           
    议案4：《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》             
    议案1、议案2采用累积投票制进行，选举董事时，每位股东拥有对董事候选人的累计表决票数为其持股数      ×3；选举监事时，每位股东拥有对监事候         
选人的累计表决票数为其持股数     ×3；股东可以将其拥有的表决票数全部投给        
一个候选人，也可以分散投给多个候选人。        
    议案3、议案4需以特别决议通过。         
    议案1、议案3、议案4已经公司六届二十八次董事会审议通过，议案2已经公司六届十四次监事会审议通过，并于2014年12月20日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站进行了披露。
    三、出席会议对象   
    1、截止2014年12月29日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必须为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附              
后），或在网络投票时间内参加网络投票。         
    2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。           
    四、现场会议的登记方法    
    为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。          
    1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
    2、登记时间：2014年12月30日、12月31日、2015年1                   月4日、    1月 
5日9:00－17:00。      
    3、登记地点：本公司董秘办公室       
    地址：厦门市湖滨南路619号16层             邮编：361004   
    联系人：陈康晟   
    联系电话：0592-5363856         传真：0592-5363857    
    4、其他事项：    
    现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。          
    五、参与网络投票的股东的投票程序      
    1、网络投票时间：2015年1月6日上午9:30－11:30、下午13:00－                   
15:00。  
    2、本次会议网络投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。            
    3、投票总议案数：8个议案。        
    4、投票代码：738549；投票简称：厦钨投票。            
    5、因选举董事、监事采用累积投票制，故不对会议所有事项进行一次性表决。
    6、股东投票的具体程序为：      
    （1）买卖方向为买入；      
    （2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，具体如下表：
                                                                      对应的申 
议案序                              议案                               报价格 
  号                                                                   （元）   
  1.1    黄长庚                                                          1.01
  1.2    陈建业                                                          1.02
  1.3    石力开                                                          1.03
  2.1    庄志刚                                                          2.01
  2.2    陈光鸿                                                          2.02
  2.3    高勃                                                           2.03
  3     《关于修改〈章程〉的议案》                                         3.00
  4     《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》                             4.00
    （3）第1、2项议案采用累积投票制，股东持有的选举董事的投票总权数，为其持有的股数与应选董事人数（3人）的乘积；股东持有的选举监事的投票总权数，为其持有的股数与应选监事人数（3人）的乘积。股东既可以用所有投票权数集中选举该项议案中的一人，也可以分散选举该项议案中的多人，但该项议案投票数相加不得超过其该项议案持有的投票总权数。
    第3、4项议案在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
    （4）投票注意事项     
    A、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
    B、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。               
    C、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。             
    7、投票举例  
    （1）第1、2项议案采用累积投票制，举例如下：             
    某股东在股权登记日持有“厦门钨业”股份1000股，对第1项议案投票既可以分散投给多个人，如：
        投票代码                   申报价格                 投票数量(股)  
         738549                       1.01                       1000
         738549                       1.02                       1000
         738549                       1.03                       1000
    也可以只投给2个人,如:    
          投票代码                   申报价格                 投票数量(股)  
           738549                       1.01                       2000
           738549                       1.02                       1000
           738549                       1.03                        0
    或者集中投给1个人，如：       
          投票代码                   申报价格                 投票数量(股)  
           738549                       1.01                       3000
           738549                       1.02                        0
           738549                       1.03                        0
    但是对3位候选人的投票权总数相加不能超过其持有的股数（1000股）与应选董事人数（3人）的乘积（3000票）。
    （2）第3、4项议案采用一般投票，举例如下：             
    股权登记日持有“厦门钨业”的投资者，对《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》投赞成票，其申报如下：
    投票代码            买卖方向            申报价格            申报股数 
      738549                买入                4.00                1股 
    股权登记日持有“厦门钨业”的投资者，对《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》投反对票，其申报如下：
    投票代码            买卖方向            申报价格            申报股数 
      738549                买入                4.00                2股 
    股权登记日持有“厦门钨业”的投资者，对《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》投弃权票，其申报如下：
    投票代码            买卖方向            申报价格            申报股数 
      738549                买入                4.00                3股 
    8、投票注意事项   
    （1）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
     (2)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视            
为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
                             厦门钨业股份有限公司       
                                      选举董事    
股东大会：  
    公司董事张树强先生、高勃先生、庄志刚先生已辞去董事职务，经与持股3%（连续持股180天以上）以上股东协商，董事会向股东大会提名黄长庚先生、陈建业先生、石力开先生为本公司第六届董事会非独立董事候选人（简历附后）。请审议。
    附：非独立董事候选人简历     
    黄长庚，男，     1965年11月出生，工商管理硕士，高级工程师。历任厦门              
钨业钨车间技术员、钨车间副主任、钨车间主任、生产副总经理、常务副总经理、海沧分公司总经理、副总裁、常务副总裁，2014年12月起担任公司总裁。
曾获第八届福建青年科技奖。     
    陈建业，男，1967年1月出生，工商管理硕士，经济师。历任福建省经济技术协作办科员、副主任科员，福建省经贸委副主任科员、主任科员、处长，现任福建冶金（控股）有限责任公司副总经理。
    石力开，男，1937年4月出生，享受国务院政府特殊津贴专家。历任北京有色金属研究总院技术员、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、博士研究生导师、研究室主任、副总工程师、院学术委员会副主任，现为退休人员。
曾担任国家“八六三”计划新材料领域专家委员会首席科学家、国家重点基础研究计划（973）“材料的先进制备、成形与加工的科学基础”项目首席科学家、国家有色金属复合材料工程技术研究中心主任。
                             厦门钨业股份有限公司       
                                      选举监事    
股东大会：  
    公司监事会主席赖兆奕先生、监事吴爱福先生、监事石刚先生因工作变动已辞去监事职务，经与持股3%（连续持股180天以上）以上股东协商，监事会向股东大会提名庄志刚先生、陈光鸿先生、高勃先生为本公司第六届监事会非职工监事候选人（简历附后）。请审议。
    附：非职工监事候选人简历     
    庄志刚，男，     1961年2月出生，本科学历，高级工程师。历任厦门钨品             
厂技术员，东南铝业有限公司车间副主任、工程师，厦门三虹钨钼股份有限公司副总经理，厦门虹鹭钨钼工业有限公司总经理兼总工程师，厦门钨业钨钼材事业部总经理、副总裁、总裁、董事，2014年12月起担任厦门钨业党委书记。
曾获福建省科技进步一等奖、三等奖、厦门市科技进步一等奖、厦门市十大产业科技功臣、2005年厦门市科技重大贡献奖。
    陈光鸿，男，1965年6月出生，本科学历，高级会计师。历任福建省冶金工业总公司办公室干部、财务处主任科员，福建省冶金（控股）有限责任公司主任科员、财务处副处长、财务资产管理部副部长，现任福建省冶金（控股）有限责任公司财务资产管理部部长、福建省稀有稀土集团有限公司财务资产管理部部长。
    高勃，男，    1970年3月出生，本科学历。曾任职于五矿总公司直属党委            
办公室团委、五矿总公司五矿国际有色金属贸易公司、五矿总公司北欧金属矿产有限公司，历任中国五矿集团公司北欧金属矿产有限公司副总经理、五矿有色铅锌贵稀金属部副总经理、五矿有色钨业务部副总经理；现任五矿有色金属控股有限公司钨部总经理、五矿有色钨部总经理，兼任厦门三虹钨钼股份有限公司董事、九江金鹭硬质合金有限公司董事。
     
                             厦门钨业股份有限公司       
                           关于修改《章程》的议案              
股东大会：  
    公司章程规定：“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权”。沪港通实施后，香港开户投资者对内地上市公司有关提案行使表决权的，需通过证券托管机构汇总至香港结算公司，进而报入上交所交易系统。汇总后的投资者表决意愿可能同时存在部分股数“同意”、部分股数“反对”和部分股数“弃权”。根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，现拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
                修订前                                   修订后
    第八十九条出席股东大会的股              第八十九条出席股东大会的股        
东，应当对提交表决的提案发表以下          东，应当对提交表决的提案发表以下        
意见之一：同意、反对或弃权。               意见之一：同意、反对或弃权。       
    未填、错填、字迹无法辨认的表               证券登记结算机构作为沪港通股      
决票、未投的表决票均视为投票人放         票的名义持有人，按照实际持有人意        
弃表决权利，其所持股份数的表决结          思表示进行申报的除外。    
果应计为“弃权”。                               未填、错填、字迹无法辨认的表         
                                         决票、未投的表决票均视为投票人放        
                                         弃表决权利，其所持股份数的表决结        
                                         果应计为“弃权”。      
    除上述变更外，原《公司章程》其他条款均未变动。            
    以上议案，请股东大会审议。      
     
                             厦门钨业股份有限公司       
                  关于修改《股东大会议事规则》的议案                     
股东大会：  
    沪港通实施后，香港开户投资者对内地上市公司有关提案行使表决权的，需通过证券托管机构汇总至香港结算公司，进而报入上交所交易系统。汇总后的投资者表决意愿可能同时存在部分股数“同意”、部分股数“反对”和部分股数“弃权”。根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定文件精神，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行如下修改：
                修改前                                   修改后
第五十七条    出席股东大会的股东，      第五十七条    出席股东大会的股东，     
应当对提交表决的提案发表以下意见         应当对提交表决的提案发表以下意见       
之一：同意、反对或弃权。                    之一：同意、反对或弃权。       
    未填、错填、字迹无法辨认的表              证券登记结算机构作为沪港通股      
决票、未投的表决票均视为投票人放         票的名义持有人，按照实际持有人意        
弃表决权利，其所持股份数的表决结          思表示进行申报的除外。    
果应计为“弃权”。                               未填、错填、字迹无法辨认的表        
                                         决票、未投的表决票均视为投票人放        
                                         弃表决权利，其所持股份数的表决结        
                                         果应计为“弃权”。      
除上述变更外，原《股东大会议事规则》其他条款均未变动。             
以上议案请股东大会审议。