股票代码：600549          股票简称：厦门钨业      公告编号：临-2016-034

                             厦门钨业股份有限公司

  关于收购日本联合材料持有的成都联虹钼业有限公司21%股权的关联交易公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       ●交易风险，钼精矿的价格受国家政策及宏观经济的影响，成都联虹钼业有限公司（以下简称“成都联虹”）目前亏损，收购完成后，如继续亏损，将对公司业绩造成一定的影响。

       ●过去 12个月，公司未与日本联合材料株式会社（以下简称“联合材料”）

发生关联交易。

    一、关联交易概述

    1、关联交易基本情况

    为加快成都联虹钼深加工业务发展,公司拟出资1,489.66万元收购联合材料持

有的成都联虹21%的股权（公司同时将收购控股子公司成都虹波持有的成都联虹钼业

有限公司49%股权）。收购完成后，公司将持有成都联虹70%股权，联合材料将持有

成都联虹30%股权，成都联虹将列入公司合并报表范围。

    （二）董事会审议情况

    本次交易对方为联合材料，联合材料是本公司的第三大股东，现持有本公司7.68%的股权，因此本公司与联合材料之间为关联关系，双方的交易构成关联交易。

    2016年12月13日，在关联董事山根英雄回避表决的情况下，公司第七届董事

会第十二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购联合

材料持有的成都联虹钼业有限公司21%股权的议案》；独立董事沈维涛、倪龙腾、洪

茂椿对该项议案进行了事前认可,并发表了独立意见；审计委员会也对本交易事项进行了审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。

    （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

    该议案将提交本公司2016年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关

系的关联股东联合材料将在股东大会上对本次交易回避表决，公司将为股东参加股东大会提供网络投票等便利方式。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组（四）过去十二个月，公司未与联合材料发生关联交易。

    二、关联方介绍和关联方关系

    1、基本情况：

    公司名称：日本联合材料株式会社

    注册地址： 东京都港区芝１－１１－１１

    企业类型： 制造业

    法定代表人：北川信行

    注册资本：26.7亿日元

    成立时间：1939年

    主营业务：矿石的冶炼，金属制品制造销售等

    2、与上市公司的关联关系：联合材料是本公司的第三大股东，现持有本公司7.68%的股权，因此本公司与联合材料之间为关联关系，双方的交易构成关联交易。

    3、关联方财务指标：联合材料截止2016年3月31日，公司总资产142,971百

万日元、净资产109,675百万日元，2015年4月-2016年3月实现营业收入 34,940

百万日元、净利润23,291百万日元；该公司目前经营正常。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易标的

    2、交易的名称和类别：收购成都联虹21%股权

    3、权属状况说明：本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的情况。

    4、成都联虹基本情况：

    公司名称：成都联虹钼业有限公司

    注册地址：四川省成都市龙泉区经济技术开发区南京路198号

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人： 张建新

    注册资本：10,000万元

    成立时间：2004年6月18日

    股东结构：

    收购前，成都联虹股东结构为：

           股东名称                 出资额(万元)              出资比例

联合材料                                      5,100.00                     51.00%

成都虹波实业股份有限公司                   3,200.00                     49.00%

              合计                           10,000.00                    100.00%

    本次收购完成后，成都联虹股东结构将为：

           股东名称                 出资额(万元)              出资比例

本公司                                        7,000.00                     70.00%

联合材料                                      3,000.00                     30.00%

              合计                           10,000.00                    100.00%

    5、联虹钼业另一股东成都虹波已经不可撤销地书面确认同意放弃对联合材料所转让的成都联虹股权所享有的同等条件下的优先购买权(本公司同时收购了成都虹波持有的成都联虹49%股份)。

    6、成都联虹财务指标：

                                                            单位：人民币万元

         项目          2014年12月31日  2015年12月31日  2016年10月31

                           （经审计）          （经审计）      日（未经审计）

        总资产             10,652.57            9,737.68          8,323.81

       流动资产             4,929.81            4,373.60          3,381.86

      非流动资产            5,722.62            5,364.08          4,941.95

        总负债               380.95               27.88              16.85

       流动负债              380.95               27.88              16.85

       长期负债                 -                    -

      所有者权益           10,271.62            9,709.81          8,090.72

                      2014年度（经审计） 2015年度（经审计） 2016年1-10月

                                                                    （未经审计）

     主营业务收入           6,226.88            4,709.29          1,704.67

       利润总额              425.25              -556.66          -1,554.54

        净利润               340.02              -556.66          -1,554.54

    注：（1）成都联虹2014年、2015年财务报表已经具有证券、期货从业资格的

致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

         （2）成都联虹2015年、2016年亏损原因：2015年,经济增长放缓,产品销

量和价格都出现大幅度的下降,造成营收减少和计提存货跌价损失。2016年,公司对

库存积压产品进行清理，亏损额增加。

    7、成都联虹未来董事会及管理层的人员安排情况

    收购完成后，成都联虹董事会由5人组成，其中3名由本公司委派，2名由联合

材料委派；监事会由3人组成，其中1名由公司委派，1名由联合材料委派，另1名

由职工代表担任。

    8、收购完成后,成都联虹将纳入本公司合并报表范围,从而导致上市公司合并报表范围变更，截至公告日，本公司不存在为成都联虹担保、委托成都联虹理财等情况，成都联虹也不存在占用本公司资金等情况。

    四、关联交易定价

    1、资产评估情况

                              评估基准日：2015年12月31日

                                                                         单位：万元

科目名称      账面价值      评估价值      增值额        增值率%

一、流动资产      4,373.60      4,410.03         36.43          0.83

合计

二、固定资产      5,333.40      4,235.33     -1,098.07        -20.59

合计

三、其他资产          30.68         30.68

四、资产总计      9,737.68      8,676.04     -1,061.64        -10.90

五、流动负债    278,750.20   278,723.79        -26.41         -0.01

合计

六、非流动负           ――          ――          ――          ――

债合计

七、负债总计          27.88         27.87         -0.01         -0.04

八、净资产        9,709.80      8,648.16     -1,061.63        -10.93

    2、资产评估机构资质及评估报告确认

    资产评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司具有证券、期货从业资格，评估报告已经福建省国资委评审备案。

    3、关联交易定价

    公司拟以2015年12月31日评估基准日成都联虹资产评估价值为基础收购联合

材料持有的成都联虹21%股权， 2016年1-10月亏损由老股东承担；确定成都联虹

21%股权收购价格为1,489.66万元（成都联虹净资产评估值8,648.16万元

*21%--1,554.54万元*21%=1,489.66万元）。

    五、关联交易的主要内容和履约安排

    （一）交易各方：

    转让方：日本联合材料株式会社；

    受让方：本公司。

    目标公司：成都联虹钼业有限公司

    （二）基准日

    1  各方同意以2015年12月31日为本协议项下目标股权转让的基准日（简称

“基准日”）。

    2  成都联虹在基准日的股东全部权益评估价值应以厦门市大学资产评估土地

房地产估价有限责任公司出具的《评估报告》（编号为“大学评估（2016）ZB0056号”，简称“《评估报告》”）为准。

    （三）转让价格：

    1、各方确认同意目标股权转让价款金额为人民币1,489.66万元（成都联虹净

资产评估值8,648.16万元*21%--1,554.54万元*21%=1,489.66万元）。

    2、付款：在以下付款条件全部满足之日起5个工作日内，厦门钨业向联合材料

一次性付清全部转让价款：

    （1） 联合材料股东大会（或董事会，视其章程和内部规章制度而定）、厦门

钨业股东大会和联虹钼业股东会已经通过有效决议同意本协议项下目标股权转让，且联合材料已经书面确认放弃同等条件下的优先购买权；

    （2） 各方已经签署交易文件，且该等交易文件原件已经交付给厦门钨业并生

效；

    （3） 审批、变更登记和备案手续已经办妥，且证明该等手续已经办妥的相关

证明文件已经交付给厦门钨业指定的人士负责保管；

    （4） 中国外汇主管部门已经批准厦门钨业支付本协议项下的转让价款。

    （5） 实际移交手续已经办妥。

    六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

    （一）关联交易的必要性

    通过本次交易，将有利于延伸公司钼产业链，加快钼深加工业务的发展，有利于公司的可持续发展，符合公司战略。

    （二）收购成都联虹股权长期来看有利于公司钼业务的发展，短期内不会对本公司资金、经营、盈利产生重大影响。

    （三）成都联虹目前没有对外担保和委托理财情况。

    七、关联交易审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    联合材料是本公司的第三大股东，现持有本公司7.68%的股权，因此本公司与联

合材料之间为关联关系，双方的交易构成关联交易。

    公司现有董事9名，在关联董事山根英雄回避表决的情况下，董事会以8票同

意，0票反对，0票弃权表决通过了该议案。

    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

    公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过本次交易，将有利于延伸公司钼产业链，加快钼深加工业务的发展，有利于公司的可持续发展，符合公司战略。

    3、审计委员会意见

    审计委员会就该关联交易发表如下意见：收购成都联虹股权，有利于公司钼业务的发展，符合公司“以钨和稀土为主业，以能源新材料和钼系列产品为两翼，以房地产为利润补充”的战略定位，本次关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及股东利益。

    4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东联合材料将回避表决。

    五、公司本年度与联合材料已发生各类关联交易情况

    本年度，公司与联合材料未发生关联交易。

    七、备查文件目录

1、第七届董事会第十二次会议决议

2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见

3、审计委员会关于关联交易的意见

4、交易双方拟签订的《股权转让协议》

                                              厦门钨业股份有限公司董事会

                                                  2016年12月14日