证券代码：300014              证券简称：亿纬锂能               公告编号：2015-109
                        惠州亿纬锂能股份有限公司
     关于公司与天津华泰共同成立电池生产合资公司的公告
       公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2015年11月18日，惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与华泰汽车集团（天津）有限公司（以下简称“天津华泰”或“甲方”）签订了《华泰汽车集团（天津）有限公司与惠州亿纬锂能股份有限公司共同成立电池生产合资公司的协议》（以下简称“《协议》”），双方达成了合作意向。《协议》相关的正式协议的签署及实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行公司董事会的决策程序。
    2015年11月25日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司与天津华泰成立合资公司的议案》，现根据相关规定对外投资情况公告如下：
    一、对外投资概述
    1、《协议》签署日期：2015年11月18日。
    2、公司拟与天津华泰共同成立电池生产合资公司，合资公司名称拟定为“天津华泰亿纬电源有限公司”（以下简称“合资公司”、“新公司”，具体名称以工商局核定为准）。合资公司的注册资本为1亿元人民币，天津华泰以现金出资7000万元人民币，占合资公司70%的股份，公司以自有资金出资3000万元人民币，占合资公司30%的股份。
    3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    4、公司于2015年11月25日召开的第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第
十六次会议审议通过了《关于公司与天津华泰成立合资公司的议案》,不需要经公司股东大会审议。
    二、合作对方介绍
    1、公司名称：华泰汽车集团（天津）有限公司
    2、法定代表人：苗小龙
    3、注册资本：4亿元人民币
    4、企业类型：有限责任公司
    5、注册地址：天津市滨海高新区华苑产业区海泰西路18号东1栋0801室
    6、经营范围：新能源汽车及零部件制造；电动汽车、新能源汽车技术的开发、咨询、服务、转让；新能源汽车动力模块电机系统、动力模块电池系统设备、动力模块电控系统装置组装；电动汽车及零部件、新能源汽车及零部件、新能源汽车动力模块系统零部件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）7、天津华泰与公司不存在关联关系，与公司、公司子公司及公司股东无其他业务往来。
    三、投资标的的基本情况
    1、出资方式：合资公司的注册资本为1亿元人民币，天津华泰以现金出资7000万元人民币，占合资公司70%的股份，公司以自有资金出资3000万元人民币，占合资公司30%的股份。
    2、合资公司名称：天津华泰亿纬电源有限公司（名称以工商局核定为准）。
    3、法定代表人：苗小龙。
    4、合资公司类型：有限责任公司。
    5、拟注册区域：天津市滨海新区。
    6、经营范围：生产、销售电池组和电池组管理系统(BMS)，具体经营范围以合资公司工商登记内容为准。
    四、《协议》的主要内容
    1、合资公司法人治理结构和组织架构
    （1）依据战略合作协议书，法人治理结构安排如下：
    设立董事会，由三名董事组成，其中两名董事由天津华泰代表出任，并且由天津华泰代表出任董事长；一名董事由公司委派；
    根据《中华人民共和国公司法》及公司章程，合资公司管理团队由合资公司董事会聘用；
    （2）双方立即成立联合工作组：
    确定组建合资公司的初期主要成员，包括主要成员的职责、薪资等；制定合资公司组建时间和初期项目组进度。
    （3）合资公司组织架构和整体运作方案。
    基于双方长期的战略合作关系，双方将共同组建专门的项目运作团队。项目运作团队是双方合作内容的具体执行者，组织项目的执行工作，保证项目质量，并解决项目执行中遇到的问题。
    2、合作双方的权利和义务
    （1）天津华泰的权利和义务
    甲方基于双方战略合作框架协议下提出具体的汽车动力电池业务；
    甲方应当给乙方明确的未来新能源汽车电池需求的规划和远程发展计划；
    甲方应当向乙方提供相应的技术标准以使生产的电池符合甲方的要求；
    甲方应当按照本协议的约定进行相关投资，但甲乙双方作为股东也应共同承担相应的债权及债务；
    甲方应当指定专门的人员或者专门的项目团队对接合资公司在具体项目中的        沟通渠道；
    甲方有权根据实际情况向乙方提出有助于改善项目的建议并进行监督。
    甲方应按约定的出资金额及形式、时间认缴出资，并以认缴出资额为限对新设立公司承担责任。
    甲方在新设立公司存续期间向第三人转让其所持新设立公司股权的，按《中华
    人民共和国公司法》的规定办理。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
（2）公司的权利和义务
乙方应当根据甲方提出的新能源汽车成组电池业务生产和技术需求，向甲方及合资公司提供与乙方相当水平的生产技术，以保证合资公司生产技术的同步发展，不人为地设置限制以阻碍合资公司的技术更新，这也是双方战略合作伙伴关系的基础；
乙方应当根据合资公司具体技术需求，向合资公司提供所需要的与乙方技术水平相当的技术文件、参数、专利使用许可、技术指导；
在同等的质量及价格条件下，合资公司必须选用乙方的电芯,而合资公司应在取得出资款时及支付其他经营支出前，优先支付乙方的货款；
乙方应当指定专门的人员或者专门的项目团队对接合资公司在具体项目中的    沟通渠道；
乙方有权根据实际情况向甲方提出有助于改善项目的建议并进行监督。
乙方应按约定的出资金额及形式、时间认缴出资，并以认缴出资额为限对新设立公司承担责任。
乙方在新设立公司存续期间向第三人转让其所持新设立公司股权的，按《中华人民共和国公司法》的规定办理。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
（3）双方共同的权利和义务
甲乙双方承诺，在一方意欲将相关产业进行整合发展时，其它方给予配合支持；禁止任何股东以个人或公司名义进行有损合资公司利益的活动，与合资公司的关联交易应以市场公允价格进行，否则应被视为有损公司利益的活动，因上述活动所得的全部利益均归合资公司所有，造成损失的按有关规定赔偿；
禁止任何股东在京津冀地区新设公司经营或参与同合资公司电池成组业务有竞争的业务；
    甲乙双方应当按照本协议的约定，支持合资公司完全、高效地完成具体电池生产线的技术及生产等相关服务，以支持电池生产线的正常投产并达到技术和质量管理的要求，提供服务期间发生的成本费用，应由合资公司承担。
    3、合作期限
    《协议》自双方签字并盖章之日起生效，有效期为合资公司的经营年限。如果在实际经营中出现问题，经双方共同协商并一致同意，可以终止合作。
    4、违约责任
    新公司成立后，由合资公司承担的研发项目，合作各方不得将项目的相关技术资料泄密给第三方。否则，由泄密方赔偿因此造成新公司的损失。
    甲乙双方应按本合同与公司章程约定投入注册资金，否则视为违约，违约方应按自身应投入新公司注册资金的相等金额向守约方支付违约金。
    5、争议解决
    《协议》未尽事宜及纠纷，双方本着友好协商原则解决。对《协议》条款的任何修改、变更或增减，须经双方一致同意并以书面形式做出。
    《协议》附件及任何补充文件、修改文件作为本协议的一部分，当文件条款有冲突时，以修改后的文件条款优先适用；前后修改文件有冲突时，以后修改的文件优先适用；后订立的协议优先适用。
    凡因执行《协议》所发生的或与《协议》有关的一切争议,各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决,应向合资公司所在地法院提起诉讼，由法院判决,诉讼费用由败诉方承担。
    6、其他说明
    新公司注册成立，组织机构设置及其权责，股东的具体权利义务以及有关新公司的其他规定，由新公司章程规定。如新公司章程没有约定，或者与《协议》约定内容相冲突，以《协议》约定为准（另有约定除外）。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、对外投资的目的
    天津华泰主要从事新能源汽车及零部件制造等相关业务，其生产基地从意大利、德国、日本、美国、韩国等11个国家引进各类尖端设备2000余台套，其中多项技术达到世界领先水平，有力地保障了企业的高效率及产品的先进性、可靠性、高品质的需求。
    公司主要业务是锂原电池、锂离子电池和电源系统等，公司在包括家庭储能及新能源汽车动力系统等锂电池应用方面拥有较为完整产品结构和生产技术。凭借技术和规模的优势，在锂原电池（含锂/亚硫酰氯、锂/二氧化锰和锂/二硫化铁）和软包锂离子电池（如电子烟电池）两个细分市场，成为了具有国际先进技术水平的绿色高能锂电池的全球主要供应商之一。
    随着新能源汽车行业的飞速发展，公司抓住行业发展的良好机会，成功增发近6个亿的资金，全部投入高水平、全自动化的高性能锂离子电池的生产线，此次与天津华泰结成战略合作伙伴关系，就加快新能源汽车电池技术研发和成组电池产品等领域开展长期合作，共同研究行业市场，分享行业发展成果，有利于双方长期稳定地致力于该领域的技术进步和生产效率的提升，为新能源汽车行业发展做出贡献。
    2、存在的风险
    协议双方均具有履约能力，但是依然存在可能受到不可抗力的影响导致协议无法履行。
    敬请广大投资者注意投资风险。
    3、对公司的影响
    本次协议的签订对公司未来战略发展起到积极作用，对本年度以及未来业绩具体影响目前还不能确定。公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的其他进展或变化情况。
    六、相关审核及批准程序
    2015年11月25日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十六次会
议审议通过了《关于公司与天津华泰成立合资公司的议案》。
    七、独立董事意见
    独立董事发表意见如下：公司本次与天津华泰结成战略合作伙伴关系，就加快新能源汽车电池技术研发和成组电池产品等领域开展长期合作，有利于双方长期稳定地致力于该领域的技术进步和生产效率的提升，对公司未来战略发展起到积极作用，符合公司及全体股东利益。我们认为：本次对外投资成立合资公司事项有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次事项。
    八、备查文件
    1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
    2、公司第三届监事会第十六次会议决议；
    3、公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
    4、公司与天津华泰签订的《华泰汽车集团（天津）有限公司与惠州亿纬锂能股份有限公司共同成立电池生产合资公司的协议》。
    特此公告。
                                                        惠州亿纬锂能股份有限公司
                                                                 董事会
                                                             2015年11月26日