惠州亿纬锂能股份有限公司
          关于向特定投资者非公开发行股份的论证分析报告
    惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。公司董事会经分析后认为，公司符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律法规关于上市公司非公开发行股份的要求。为进一步推进公司主营业务的发展，把握我国锂离子电池行业良好的发展机遇，提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，经审慎论证，公司拟向包含实际控制人刘金成在内的不超过5名特定对象非公开发行股份，募集资金总额为不超过160,000.00万元，扣除相关发行费用后，将全部用于“高性能锂离子电池项目二期”和“新能源车用动力电池及集成系统项目”。
    一、 本次非公开发行的背景和目的
    （一）本次非公开发行的背景
    1、能源危机和环境污染成为我国经济发展的突出问题
    进入21世纪，随着我国经济持续快速发展和城镇化进程加速推进，汽车需求量增长迅速，由此带来的能源紧张和环境污染问题突出。根据中国汽车工业协会发布的数据，2015年中国汽车产销分别完成2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比增长3.3%和4.7%，产销量连续七年位居全球第一。汽车保有量的不断攀升，导致我国石油消耗量日益升高，不仅带来能源危机，同时传统汽车排放的尾气也给环境带来巨大危害。2014年至2015年，全国大面积持续长时间被雾霾笼罩，根据北京市环境保护局发布的北京市PM2.5来源解析，PM2.5的来源构成中本地污染排放贡献占64%至72%，其中，尤以机动车排放占比最多，达到31.1%。
    国务院鼓励通过技术创新、制度创新、产业转型、新能源开发等多种手段，发展以低污染、低排放为基础的经济模式，实现经济的可持续发展。新能源汽车
行业作为一种低碳和环境友好的行业，随着能源结构的调整和环境污染的治理而快速发展。
    2、新能源汽车已提升至国家战略高度，为锂离子电池带来广阔市场前景我国将新能源汽车列入到七大战略性新兴产业之中，中央政府及地方政府对其陆续出台了各种扶持培育政策，为新能源汽车的发展营造良好的政策环境。
    2012年，国务院发布新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划(2012-2020)》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。2014年12月30日，财政部、科技部、工信部、发改委联合发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知（征求意见稿）》，明确将在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。2016年2月24日，李克强总理在国务院常务会议上明确，进一步支持新能源汽车产业的措施，以结构优化推动发展新能源汽车，并明确提出加快实现动力电池的革命性突破，推动产业迈向中高端。
    据中国汽车工业协会数据统计，2015年新能源汽车产量达340,471辆，销量331,092辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。其中，纯电动车型产销量分别完成254,633辆和247,482辆，同比分别增长为4.2倍和4.5倍；插电式混合动力车型产销量分别完成85,838辆和83,610辆，同比分别增长1.9倍和1.8倍。面对新能源汽车销量、增长率等快速提升，作为新能源汽车最核心的动力锂电池，也将迎来前所未有的市场机会。
    3、锂离子电池市场需求增长旺盛，锂离子电池蓬勃发展
    根据中国化学与物理电源行业协会资料显示，近年来，全球二次电池的市场需求呈现逐年持续快速增长的态势，并且随着国家新兴战略性产业规划的落实，新能源汽车和智能电网储能电池的需求迅速增长，锂离子电池市场快速发展。
    中国化学与物理电源行业协会的数据显示，2014年我国锂离子电池产业规模达到715亿元，同比增长21.1%，增幅比2013年提高6个百分点，其中，动力锂电池（包括电动车锂电池和自行车锂电池）市场规模达到120亿元，同比增长200%。真锂研究提供的数据指出，2011年电动汽车对锂电池需求量为
1.77GWh，占整个锂电池市场需求比重仅为6.6%，2014年已经增长到11.10GWh，4年增长了6倍多，预计到2016年就将以20.71GWh的需求量和22%的市场份额超越智能手机成为锂电池最大细分市场，到2020年将以31.4%的市场份额超越整个消费类电子产品市场，届时需求总量将超过62.00GWh。
    4、公司继续加强对高性能锂离子电池的布局，扩大产能满足市场需求公司是国家火炬计划重点高新技术企业，自2001年成立以来，一直从事锂电池的研发、生产和销售。历经十多年的快速稳固发展，现已成为中国锂电池行业的领先企业，并在国际市场上享有良好声誉。公司拥有锂电池关键技术国家地方联合工程研究中心，致力于打造高品质锂电池品牌，拥有的专利数量已由2014年末的132项上升到2015年末325项。
    通过分析国内外环境和行业发展的状况，并结合已经进行的业务布局，公司认为未来三到五年是公司发展的良好机遇期。随着国家新能源汽车发展计划、通信电源锂电池化、分布式储能技术的推广实施，高性能锂离子电池需求规模将大幅增加。面对行业难得的发展机遇，公司将充分利用有利的内外部资源，继续以“质量”和“安全”为基础，围绕四化（信息化、知识化、自动化、品牌化），聚焦“创新”和“成本”的综合发展战略，持续扩大公司的经营规模，满足市场日益增长的需求。
    （二）本次非公开发行的目的
    本次非公开发行拟投资“高性能锂离子电池项目二期”和“新能源车用动力电池及集成系统项目”。本次非公开发行的募集资金投资项目符合公司的战略发展方向，项目实施后，将建成三元锂离子电池和磷酸铁锂锂离子电池的国际一流自动化生产线，公司产品品质和技术水平将达到国际先进水平，锂离子电池的生产规模也将得以提升。公司可进一步完善锂电池产品结构，满足市场需求，推动公司产品升级转型，巩固公司在锂电池领域的优势地位，提升公司经营业绩，为公司业务持续增长奠定基础。
    二、本次发行证券及其品种选择的必要性
    （一）公司本次选择非公开发行进行再融资的必要性
    1、本次发行证券的品种
    公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
    2、本次选择股权融资的必要性
    （1）公司近年业绩增速较快
    近年来，公司的营业收入及盈利规模保持较快增长，从公司2009年首次公开发行上市至今，公司营业收入由2009年的20,595.63万元增至2015年的134,893.29万元，增长556.39%，净利润由2009年的3,995.31万元增至2015年的16,600.68万元，增长315.50%。在新能源汽车市场和储能市场快速成长的背景下，公司亟需资金提升现有产品生产工艺及产能，升级优化产品结构，积极抢占市场份额。
    （2）公司现阶段面临较大资本性开支需求
    公司本次拟募集资金投资项目“高性能锂离子电池项目二期”和“新能源车用动力电池及集成系统项目”，总投资229,833.00万元，拟使用募集资金160,000.00万元。截至2016年3月31日，公司账面货币资金余额为36,143.01万元，其中前次非公开发行募集资金余额为14,897.10万元，扣除上述资金后的货币资金余额为21,245.91万元。公司需要保证正常生产经营的流动性需要，无法满足前述资本性开支的资金需求。
    （3）银行贷款融资的局限性
    短期内银行对中小企业的贷款利率较高，并且融资额度相对有限。
    （4）股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
    股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。并且，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
    2、以非公开发行进行股权融资的合理性
    综上所述，公司适合选择股权融资的方式进行本次再融资，而根据《暂行办法》的规定，“上市公司发行证券，最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”。
    截至2016年3月31日，公司的资产负债率为31.11%，尚未高于45%，因此，公司现阶段选择非公开方式进行再融资符合《暂行办法》的规定，具备合理性。
    三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
    （一）本次发行对象的选择范围的适当性
    根据公司第三届董事会第三十三次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次发行对象的范围为包括实际控制人刘金成在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过5名（含5名）特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。刘金成不参与询价过程，接受询价结果，认购价格与其他投资者认购价格一致。
    本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
    （二）本次发行对象的数量的适当性
    本次非公开发行股票的最终发行对象为包括刘金成在内的符合中国证监会规定的不超过5名（含5名）的特定对象，特定对象均以现金认购。
    本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
    （三）本次发行对象的标准的适当性
    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
    本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
    四、关于本次非公开发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性说明
    （一）本次发行定价的原则
    公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
    本次公司非公开发行的基准日为发行期首日。
    定价原则：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
    本次发行定价的原则符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
    （二）本次发行定价的依据
    定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量。
    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
    本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
    （三）本次发行定价的方法和程序
    本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定制定，召开董事会并将相关公告在中国证监会指定信息披露网站进行披
露，并将提交公司股东大会审议。
    本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
    五、关于本次非公开发行方式的可行性说明
    （一）公司本次非公开发行方案符合相关法律法规要求
    1、公司本次非公开发行符合上市公司发行证券的一般规定：
       相关法律法规规定                        公司情况                 合规性
最近二年盈利，净利润以扣除非经常 公司2014年度扣除非经常性损益后的净  符合规定
性损益前后孰低者为计算依据       利润为1,812.23万元；2015年度扣除非
                                  经常性损益后的净利润为9,199.89万元
会计基础工作规范，经营成果真实。 公司2014至2015年审计报告显示公司  符合规定
内部控制制度健全且被有效执行，能 会计基础工作规范，经营成果真实
够合理保证公司财务报告的可靠性、
生产经营的合法性，以及营运的效率
与效果
最近两年按照上市公司章程的规定 公司2014年年度股东大会审议通过了  符合规定
实施现金分红                     2014年年度利润分配预案，现金分红
                                  1,991.41万元，占当年实现的净利润的比
                                  例为24.00%；公司2015年年度股东大会
                                  审议通过了2015年年度利润分配预案，
                                  现金分红3,203.20万元，占当年实现的
                                  净利润的比例为21.17%
最近三年及一期财务报表未被注册 公司2013年至2015年度审计报告显示  符合规定
会计师出具否定意见或者无法表示 公司财务报表符合要求
意见的审计报告；被注册会计师出具
保留意见或者带强调事项段的无保
留意见审计报告的，所涉及的事项对
上市公司无重大不利影响或者在发
行前重大不利影响已经消除
上市公司与控股股东或者实际控制 公司不存在左述违规情况                符合规定
人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市
公司最近十二个月内不存在违规对
外提供担保或者资金被上市公司控
股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形
上市公司募集资金使用应当符合下 公司均符合左述规定                    符合规定
列规定：
①前次募集资金基本使用完毕，且使
用进度和效果与披露情况基本一致；
②本次募集资金用途符合国家产业
政策和法律法规的规定；
③除金融类企业外，本次募集资金使
用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；
④本次募集资金投资实施后，不会与
控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性
    2、公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
   《暂行办法》第十条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
   （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
   （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
   （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
   （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
   （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
    经核查，公司不存在以上情形。
    综上，公司本次非公开发行方案符合相关法律法规要求，具备较强的可行性。
    六、关于本次非公开发行方案的公平性、合理性的说明
    （一）公司近年来业绩增长迅速，预计未来仍将保持稳健增长态势，本次非公开发行有利于股东的长远利益
    近年来，公司营业收入及净利润增幅较大，经营状况良好，预计未来仍将保持稳健增长态势。本次募集资金投资项目实施完成后，公司高性能锂离子电池的生产能力将明显提高，产品结构得到整体升级；公司也将进一步巩固在新能源产业的竞争地位，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于实现股东长远利益的最大化。
    （二）公司将履行严格的审批程序、完备的信息披露义务，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次非公开发行实施的公平性及合理性
    本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站进行披露，保证了全体股东的知情权。
    本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，尚待提交公司股东大会审议。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。相关董事会决议、股东大会决议将及时公告，保证投资者的知情权。
    本次非公开发行完成后，公司将及时公布非公开发行股票情况报告，就本次非公开发行股份的最终价格、股权登记日等做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次非公开发行的公平性及合理性。
    七、本次非公开发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
    本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2016年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。
    为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
    1、加强募集资金管理
    公司已根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法律法规规定和要求，结合公司实际情况，制定了《惠州亿纬锂能股份有限公司募集资金管理办法》。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
    2、提高募集资金使用效率
    本次非公开募集资金用于“高性能锂离子电池项目二期”和“新能源车用动力电池及集成系统项目”，是公司实现“做世界上最好的锂电池,成为行业领先企业”愿景的重要举措。公司将把握新能源汽车快速发展的机遇，进一步扩大市场占有率，优化产品结构。公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。
    3、提高公司日常运营效率，降低运营成本
    公司将通过持续开展精细化管理与不断优化改进业务流程，来提高公司日常
运营效率。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提高研发投入，增强公司研发设计能力。同时，公司将对生产流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
    4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
    5、进一步完善现金分红政策和投资回报机制
    按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》的规定，公司对《公司章程》中的股利分配政策进行了规范，并对公司2016-2018年的股东回报规划进行了明确，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
    八、结论
    经董事会论证分析，公司本次非公开发行具备较强的必要性与可行性，本次非公开方案符合相关法律法规的要求。
                                              惠州亿纬锂能股份有限公司董事会
                                                            2016年4月28日