红塔证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司                 

                                       超募资金使用相关事项的核查意见           

                      红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为惠州亿纬锂             

                  能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市               

                  的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板                

                  股票上市规则》）、《创业板信息披露业务备忘录第1号――超募资金使用（修                     

                  订）》等有关规定，对亿纬锂能超募资金使用计划进行了认真、审慎调查，相关核                

                  查情况及核查意见如下：    

                      一、募集资金及超募资金基本情况      

                      经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1007号文核准，亿纬锂能首次                

                 公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，发行价格为每股18元，募集资                     

                 金总额396,000,000.00元。扣除各种费用后，募集资金净额373,927,927.46元，较               

                 206,200,000元的募集资金投资项目资金需求超募167,727,927.46元。上述资金到              

                 位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其于2009年10月17日                 

                 出具深鹏所验字[2009]138号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制                  

                 度。 

                      二、历次超募资金使用情况     

                      公司第一届董事会第20次会议于2009年10月31日审议通过了《关于超募                  

                 资金使用计划的议案》，将超募资金中的4,200万元用于补充生产经营流动资金，                

                 自公告披露之日起开始实施，2009年度已实施完毕。          

                      公司第一届董事会第22次会议于2010年4月2日审议通过了《关于使用超                  

                 募资金投资建设“年产1,250万安时锂离子电池生产线项目”的议案》，将超募资金               

                 5,600万元用于投资建设“年产1,250万安时锂离子电池生产线项目”，建设期一                 

                 年。2011年3月31日，该项目已建设完成并投入使用。              

                      截至目前，公司尚有剩余超募资金余额为7,498.96万元。          

                      三、本次超募资金使用计划     

                                                           1

                      结合自身发展战略及实际经营情况，经审慎研究和初步论证，亿纬锂能本次拟              

                 使用超募资金计划如下：    

                      1、拟用4,500万元投资“建设扩大至年产3000万安时锂离子电池生产能力”；               

                      2、拟用剩余2,998.96万元永久性补充流动资金。        

                      （一）使用超募资金4500万建设扩产至3000万安时锂离子电池产能项目               

                      1.、项目基本情况   

                      （1）项目名称：锂离子电池生产线        

                      （2）建设地点：广东省惠州市仲恺高新区72号小区            

                      （3）拟建规模：扩大至年产3000万安时锂离子动力电池生产能力              

                      （4）建设内容    

                      建设及规划生产厂房，完善配套环保设施和公用辅助工程;置工艺设备，改良               

                 升级生产工艺；购置检测仪器，提升产品性能。          

                      （5）投资规模与资金来源      

                      总投资4500万元，用于新增至3000万安时锂离子电池年生产能力项目建设，                

                 项目建设资金4500万元来源于公司首次公开发行股票超募资金。            

                      （6）建设周期    

                      项目建设期为24个月，即2012年5月～2014年5月。                

                    2、实施扩大至年产3000万安时锂离子电池生产项目的必要性           

                      （1）抓住新能源、新能源汽车等战略性新兴产业机遇，拓宽公司产品范围。                

                      （2）扩大生产规模，满足新兴市场对公司锂离子电池的需求，使锂离子电池                 

                 逐步成为公司未来的主要市场和利润增长点。        

                    3、实施扩大至年产3000万安时锂离子电池生产项目的可行性           

                      （1）形成了关键技术优势      

                      公司围绕锂离子方型软包电池、小型锂离子动力电池和锂离子动力与储能电池             

                 的关键技术开展研究工作，并取得进展，在新材料应用和电池安全性探讨方面，逐               

                 步形成自主判断。   

                      （2）建立了市场渠道     

                                                           2

                      公司利用自身的技术优势，产品已在小型动力、平板电脑、电动自行车和教育               

                 电子等细分市场上分别获得大客户的认可，基本形成稳定的订单需求。            

                      （3）具备生产过程控制能力      

                      公司具有大规模锂电池自动化生产经验，并在锂离子电池方面完成了生产、技              

                 术、人才的准备，形成了较强大的生产过程控制能力。           

                   4、投资与效益分析    

                      （1）项目投资预算     

                                                                                          单位：万元  

                                            资 金 用 途                             资金支出 

                    生产厂房、配套工程建设                                              830

                    生产工艺设备、检测仪器购置及安装                                    2520

                    实验、试产材料费、能源费                                              880

                    调研、外事、技术会议、专家咨询                                         55

                    学术交流、查新、知识产权                                              15

                    测试、检测、加工等                                                     50

                    人才培养技术补贴、与项目有关人员工资等                              150

                                                                            合计       4500

                       （2）项目资金构成     

                      项目建设资金4500万元来源于公司首次公开发行股票超募资金。            

                       （3）收益分析预测     

                      项目完成后，预计扩大产能的建设期内，将不会影响锂离子电池整体业绩情               

                 况，当项目建设完成，产能完全释放后可实现销售收入约2.5亿，实现净利润约                  

                 4000万元。   

                      （4）投资回收期测算     

                      本项目的投资总额共计4500      万元，本项目建设期内、未来第3年、第4年将            

                 实现投资回收。   

                      项目总体投资回收期约为2      年。总体而言，该项目投资经济指标良好，能在           

                 短时间内收回投资，具有财务可行性。        

                                                           3

                      5、项目投资进度计划    

                      公司确定的项目建设周期为24个月，即2012年5月至2014年5月。配合公                    

                 司产品建设方案和技术方案的实施，将先期投入3350万元完成生产厂房、配套工                

                 程建设和生产工艺设备、检测仪器购置及安装；待工程、调试建设完毕后，投入剩                

                 余的1150万元完成材料、人员等其他费用，以确保24个月内完成本项目计划。                 

                      6、项目风险  

                      （1）   市场风险 

                      锂离子动力电池市场潜力巨大，需求变化是影响企业销售的关键因素，需求的              

                 大小是相对应供给量而言的，供给增加，需求减少，销售就会遇到困难。               

                      原材料出现短缺，使得产品生产无法继续；原材料价格的变动，特别是用量很               

                 大的基础原材的价格变动，将直接影响到产品成本和企业经济效益。            

                      项目产品是国家鼓励发展，市场前景很好的产品，今后会吸引更多的企业进入              

                 该领域并参与竞争。另外，企业投资与扩产增量密切相关，如果公司不能继续保持               

                 在行业内的技术、品牌、管理、质量、产品性价比、客户信任度等方面的优势，将                  

                 在竞争加剧的形势下降低项目的盈利能力。       

                      因此，本项目产品市场具有一定风险。        

                      （2）   技术风险 

                      公司自成立以来，在技术创新方面已经取得了较大的进步。如果公司不能够有              

                 效的把握行业技术走向，就无法适时开发出符合市场需求的新产品，创新能力也将              

                 缺乏持续性和稳定性，进而降低公司的竞争力，影响公司的未来发展。因此，技术                

                 风险仍然存在。   

                      （3）管理风险    

                      本项目具有较大的技术优势，为了防止核心技术的流失，只有核心技术人员才              

                 能掌握核心技术。因此，公司在管理上，必须取得防止核心技术流失和提供优质服               

                 务之间取得平衡。本项目存在一定的管理风险。         

                      6、防范和降低风险的对策     

                      （1）市场风险对策     

                      为了应对复杂和多变的市场，其营销对策应提高产品性能和质量，增强产品竞              

                                                           4

                 争力，在保证产品质量的同时，控制成本，提高效率，提高产品的市场竞争力。进                 

                 一步改进企业管理水平，通过管理出效益，制定符合项目的营销策略。             

                      与合作供应商订立长期供应合同，并规定索赔条款。同时选择几家供应商，以               

                 确保大批量订购供应和价格优惠，规避由能源与人工成本涨价等因素产生的成本增             

                 加。 

                      在现行区域经销商代理制的基础上扩大区域覆盖面，进一步加强与经销商的合             

                 作，提高总的行业竞争力，拓展和稳定市场。同时，要严格按质量保证体系及流程                

                 进行产品质量把关，为客户提供各种类型性价比优势的产品。           

                      （2）技术风险对策     

                      采用新材料、新工艺、新技术提高产品性能。适时根据市场动态调整产品结                 

                 构，提升技术创新能力，适应市场迅速发展的需要。           

                      加强生产工人和技术人员培训、生产过程中的严格管理，切实贯彻执行各项工              

                 艺规程，并加强中间工序的检查。       

                      （3）管理风险对策     

                      以现代企业制度为基础，建立良好的质量管理体系和人才队伍以抵御管理风               

                 险，并进一步加强公司的管理团队及骨干技术人员稳固。          

                      成立经营管理委员会，在公司统一领导和财务监督下，由公司统一下达经营指              

                 标和财务经营操作要求，在经营管理委员会监控和预警机制下，可降低项目的经营              

                 风险。  

                 （二）使用剩余超募资金2,998.96万元永久性补充流动资金          

                     在使用超募资金4500万投资建设年产3000万安时锂离子电池生产项目后，公               

                 司尚剩余2998.96万元超募资金，占超募资金总额的18.50%，公司拟使用此剩余                 

                 超募资金永久性补充流动资金。     

                      1、使用部分超募资金永久性补充流动资金的合理性和必要性为：            

                      （1）   业务拓展需要  

                      随着公司市场占有率不断扩大，公司订单同比逐年增多，对应增加的原材料采              

                 购金额对流动资金的需求增大；同时，为了提高公司产品订单的发货效率，以应对               

                                                           5

                 瞬息变化的市场情况，公司需要相应增加存货量，也增大了对流动资金的需求。               

                      为培养和巩固长期优质客户群，公司给予部分重点优质客户一定的信用额度，              

                 增大了对流动资金的需求。     

                      （2）   降低财务费用  

                      本次使用部分超募资金人民币2998.96万元永久性补充日常经营所需的流动资             

                 金，缓解流动资金的需求压力，预计可节约财务费用约197万元。              

                      2、本次永久性补充流动资金承诺      

                      本次永久补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接             

                 或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等               

                 交易。  

                      本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集             

                 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益情形。              

                      公司上市至今未进行证券投资等高风险投资，最近十二个月内未使用超募资               

                 金偿还银行贷款及永久补充流动资金，并承诺本次使用部分超募资金永久性补充流             

                 动资金后十二个月内不将上述资金用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创               

                 业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。        

                      四、公司关于超募资金使用的相关审议程序       

                      （一）董事会审议情况     

                      2012年05月08日公司第二届董事会第11次会议审议通过了《关于“超募资金使              

                 用计划”的议案》，根据当前宏观经济、锂电池行业发展现状及未来发展趋势，以                

                 及公司的发展规划及实际生产经营需要，经可行性研究分析，董事会认为，为公司               

                 在锂离子电池领域进一步发展积累人才、技术、管理经验，同时，利用现有销售渠                

                 道把产品迅速推向市场，进一步提升亿纬品牌在国内外市场的占有率，同意本次超              

                 募资金使用计划。   

                      本次超募资金使用计划尚需股东大会审议通过后方可实施。          

                      （二）独立董事的独立意见      

                      公司独立董事就本次超募资金使用计划发表了明确的独立意见，认为：公司本              

                                                           6

                 次使用超募资金使用的内容、程序等符合《深圳证券交易所创业板股票上市规              

                 则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1                  号― 

                 ―超募资金使用》等相关法律、法规及规范性文件的规定，没有与募投项目的实施                

                 计划相抵触，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股              

                 东利益的情况。公司决定以超募资金中的4,500万元建设年产3,000万安时锂离子电             

                 池项目，有利于提高资金使用效率，扩大公司业务收入，提升公司经营效益，促进                

                 公司的持续发展，符合全体股东的利益；以剩余超募资金人民币2,998.96万元永久              

                 性补充日常经营所需的流动资金，有利于提高募集资金使用效率,            满足公司业务增  

                 长对流动资金的需求,提高公司盈利能力,符合全体股东的利益。因此同意公司本次             

                 超募资金使用计划。    

                      五、保荐机构关于超募资金使用的核查意见       

                      经核查，保荐机构红塔证券认为：       

                      1、亿纬锂能拟使用超募资金4,500万元投资建设的“扩产至3000万安时锂离                

                 子电池产能项目”，专注于主营业务，与募集资金的投资项目不相抵触，不会造成                

                 公司出现同业竞争或降低公司业务独立性，有利于提高公司在电池市场的地位和盈             

                 利能力，提高锂离子电池的技术基础、业务品质和业务发展空间，市场前景较为广               

                 阔，科技含量较高，符合公司《招股说明书》披露发展规划之“加强自主创新能                   

                 力，培育新的增长点”；     

                      2、亿纬锂能拟使用超募资金2,998.96万元永久性补充流动资金有利于提高资              

                 金使用效率，降低成本，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；本次超募资金                

                 用于永久补充流动资金的金额，符合“超募资金用于永久补充流动资金和归还银行              

                 贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%”及其他有关条款的               

                 规定；  

                      3、本次超募资金的使用计划符合《创业板信息披露业务备忘录第1号―超募                 

                 资金使用（修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证                 

                 券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和公司《章程》等制度的要求，独立董                

                 事发表了独立意见，履行了相应的法律程序；         

                                                           7

                      4、亿纬锂能最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投                 

                 资等高风险投资；并承诺在补充流动资金后12个月内，不进行证券投资、委托理                 

                 财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；         

                      红塔证券对亿纬锂能本次超募资金使用计划无异议。         

                 （以下无正文）    

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                  （本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司超募                

                  资金使用相关事项的核查意见》之签署页       

                  保荐代表人签名：   

                       姚晨航                      陈曙光 

                                                                               红塔证券股份有限公司   

                                                                                      2012年05月08日  

                                                           9