证券代码：300014              证券简称：亿纬锂能               公告编号：2016-065
                        惠州亿纬锂能股份有限公司
          关于注销股票期权和回购注销限制性股票的公告
       公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月1日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司拟注销股票期权1,329,600份，回购注销限制性股票132,000股。现将内容公告如下：一、股票期权与限制性股票激励计划概述
    （一）公司股票期权与限制性股票激励计划简述
    1、公司于2011年5月27日分别召开公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《惠州亿纬锂能股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；公司独立董事已就该《惠州亿纬锂能股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立董事意见；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。
    2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2012年2月22日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议，对《惠州亿纬锂能股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《惠州亿纬锂能股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）；公司独立董事就该股权激励计划发表了独立董事意见。
    3、《股权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2012年4月20日，公司召开了2011年度股东大会审议通过了《关于
<股票期权激励计划（草案修订稿）>
 的议案》以及《关于
 <提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜>
  的议案》，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理 授予股票期权所必须的全部事宜。 4、2012年5月8日,公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票和股票期权激励计划调整的议案》。本次调整后，限制性股票数量为48.75万股，股票期权为460.65万份，本次调整后的股票期权与限制性股票总数占公司总股本的比例为 2.57%，激励对象133人，并确定本次股权激励计划授予日为2012年5月8日。 5、2012年8月17日,公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司限制性股票和股票期权激励计划调整的议案》。经本次调整后，股票期权为441.45万份，其中预留股票期权50.55万份；限制性股票数量为33.00万份，本次调整后的股票期权与限制性股票总数占公司总股本的2.40%，激励对象128人。 6、2013年4月26日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
  <股票期权与限制性股票激励计划>
   预留期权授予相关事项的议案》，同意向10名激励对象授予50.55万份预留股票期权，确定预留股票期权授予日为2013年4月26日，预留股票期权行权价格为15.00元。审议通过了《关于对
   <股票期权与限制性股票激励计划>
    首次授予激励对象及数量进行调整的方案》，激励对象人数由128名调整为107名，首次授予的股票期权数量由390.9万份调整为330.75万份。取消的股票期权由公司注销，本次共注销60.15万份。独立董事已对此发表无异议的独立意见，同意对首次授予激励对象及股票期权数量进行调整。 7、2013年5月13日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司股权激励计划授予期权第一期可行权的议案》，同意首次授予股票期权的107名激励对象在第一个行权期可行权数量共计992,250份，行权方式为自主行权。截止到2014年4月3日，共行权929,600份股票期权。同时，审议通过了《关于对
    <股票期权与限制性股票激励计划>
     第一期行权价格调整的议案》，同意股票期权第一期行权价格由14.98元调整到14.88元。并经独立董事事前认可，并出具了独立董事专项意见。 8、2013年9月18日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销股票期权1,106,025份，回购注销限制性股票181,500股。 9、2013年10月31日，公司完成了注销《股权激励计划》首次授予的股票期权（期 权简称：亿纬JLC4, 期权代码：036048）1,505,325份，以及《股票期权与限制性股票 激励计划》授予的预留期权（期权简称：亿纬JLC5,期权代码：036085）202,200份。 10、2013年11月28日，公司回购了《股权激励计划》授予的限制性股票181,500股，回购价格7.28元，于2014年1月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销。 11、2014年4月4日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，公司2014年2月26日召开的第三届董事会第四次会议及2014年3月21日召开的公司2013年度股东大会审议通过了《关于
     <公司2013年度利润分配预案>
      的议案》，公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本199,078,100股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司于2014年4月3日实施完毕。 根据公司《股权激励计划》的规定，对首次授予的股票期权数量和行权价格及预留期权授予的数量和行权价格进行调整：公司股票期权已授予尚未行权的数量由1,777,375份调整为3,554,750 份，其中首次授予股票期权（期权代码：036048，期权简称：亿纬JLC4）尚未行权的数量由1,474,075份调整为2,948,150份；预留期权（期权代码：036085，期权简称：亿纬JLC5）授予尚未行权的数量由303,300份调整为606,600份。 首次授予股票期权（期权代码：036048，期权简称：亿纬JLC4）尚未行权的股票期权行权价格由14.88元调整为7.44元；预留期权（期权代码：036085，期权简称：亿纬JLC5）尚未行权的股票期权行权价格由15.00元调整为7.50元。 12、2015年5月7日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于对
      <股票期权与限制性股票激励计划>
       激励对象及所涉股票期权数量进行调整的议案》，同意对《股权激励计划》首次授予期权激励对象由101人调整至91人，已获授且尚未行权的有效期权数量由2,822,850份调整至2,613,300份，预留期权激励对象由10人调整至7人，已获授且尚未行权的有效期权数量由606,600份调整至324,000份。 13、2015年7月14日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，公司2015年4月21日召开的第三届董事会第十六次会议及2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于
       <公司2014年度利润分配预案>
        的议案》，公司2014年年度权益分派方案为：以截至2014年12月31日公司总股本398,281,300股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合 计派发现金股利19,914,065.00元（含税）；由于公司股权激励行权原因，截至2015年7月1日公司总股本增至399,380,900股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本399,380,900股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.498623元（含税）。公司于2015年7月2日实施完毕。根据公司《股权激励计划》的规定，对首次授予的股票期权数量和行权价格及预留期权授予的数量和行权价格进行调整：首次授予股票期权（期权代码：036048，期权简称：亿纬JLC4）尚未行权的股票期权行权价格由7.44元调整为7.39元；预留股票期权（期权代码：036085，期权简称：亿纬JLC5）尚未行权的股票期权行权价格由7.50元调整为7.45元。 二、本次股票期权注销与限制性股票回购注销原因及数量 1、股票期权注销及限制性股票回购注销的数量 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2015】48120036号《审计报告》，公司2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为19,380,100.98元，2010年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为53,196,164.60元，增长比例是-63.57%，2014年加权平均净资产收益率是9.05%。以上指标未达到公司《股权激励计划》首次授予权益工具的第四个行权期、预留期权的第三个行权期以及限制性股票的第三次解锁条件的业绩考核条件，即“2014年净利润相比2010年增长不低于200%；加权平均净资产收益率不低于10%”的条件。根据《股权激励计划》的规定，如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。 若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销；因此，公司拟将未达到行权条件的首次授予股票期权的第四个行权期的1,167,600份（占总股票期权的20%）股票期权予以注销，未达到行权条件的预留期权的第三个行权期的162,000份（占预留期权的30%）股票期权予以注销，未达到限制性股票解锁条件的第三个解锁期的132,000份（占总限制性股票20%）限制性股票予以回购注销。 综上所述，共计注销股票期权1,329,600份，回购注销限制性股票132,000份。 2、限制性股票回购注销的价格 根据《股权激励计划》中的限制性股票回购价格的调整方法中规定：若在授予日后，亿纬锂能发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：（1）因资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细因做的回购价格调整为：P＝P0÷（1＋n）；（2）因派息应做的回购价格调整为：P＝P0�V。其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），V 为每股的派息额。 根据公司2012年股东大会审议通过的《关于2012年度利润分配的议案》，以2012年末总股本198,330,000股为基数，每10股派发1.00元（含税）现金股利分红，合计19,833,000.00元。 根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于
        <公司2013年度利润分配预案>
         的议案》，公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本199,078,100股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 根据公司2014年度股东大会审议通过的《关于
         <公司2014年度利润分配预案>
          的议案》，公司2014年年度利润分配预案为：以截至2014年12月31日公司总股本398,281,300股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利19,914,065.00元（含税）；由于公司股权激励行权原因，截至2015年7月1日公司总股本增至399,380,900股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本399,380,900股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.498623元（含税）。 根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于
          <公司2015年度利润分配预案>
           的议案》，公司2015年年度权益分派方案为：以截至2015年12月31日公司总股本427,093,711股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），合计派发现金股利32,032,028.33元（含税）；由于公司股权激励行权原因，截至2016年6月17日公司总股本增至427,236,310股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本427,236,310股为基数，向全体股东每10股派0.749749元人民币现金（含税）。 因此，本次拟回购注销限制性股票的回购价格为3.52元【回购价3.52元=（授予价7.38元-2012年每股的派息额0.10元）÷（1＋2013年每股转增的数量1股）－2014年每股的派息额0.05元－2015年每股的派息额0.07元】。 三、回购股份的相关说明 内容 说明 回购股票种类 02 股权激励限售股 回购股票数量（股） 132,000 占已获授股权激励限制性股票总数量的比例 20% 占总股本比例 0.03% 回购单价（元） 3.52 回购资金总额（元） 464,640.00 资金来源 不适用 四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表 股份类型 变动前 本次变动 变动后 一、有限售条件流通股 17,620,658 -132,000 17,488,658 1、股权激励限售股 132,000 -132,000 0 2、高管锁定股 17,488,658 0 17,488,658 二、无限售条件流通股 409,615,652 0 409,615,652 三、股份总数 427,236,310 -132,000 427,104,310 五、对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 六、独立董事意见 经核查，我们认为：鉴于公司2014年度净利润未达到公司《股权激励计划》首次授予权益工具的第四个行权期、预留期权的第三个行权期以及限制性股票的第三次解锁条件的业绩考核条件，即“2014年净利润相比2010年增长不低于200%；加权平均净资产收益率不低于10%”的条件。我们同意公司根据《股权激励计划》的规定，将未达 到行权条件的首次授予股票期权的第四个行权期的1,167,600份（占总股票期权的20%）股票期权予以注销，未达到行权条件的预留期权的第三个行权期的162,000份（占预留期权的30%）股票期权予以注销，未达到限制性股票解锁条件的第三个解锁期的132,000份（占总限制性股票20%）限制性股票予以回购注销。 我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 七、监事会意见 公司监事会经核查后认为：公司2014年度净利润未达到公司《股权激励计划》首次授予权益工具的第四个行权期、预留期权的第三个行权期以及限制性股票的第三次解锁条件的业绩考核条件，即“2014年净利润相比2010年增长不低于200%；加权平均净资产收益率不低于10%”的条件。我们同意公司根据《股权激励计划》的规定，将未达到行权条件的首次授予股票期权的第四个行权期的1,167,600份（占总股票期权的20%）股票期权予以注销，未达到行权条件的预留期权的第三个行权期的162,000份（占预留期权的30%）股票期权予以注销，未达到限制性股票解锁条件的第三个解锁期的132,000份（占总限制性股票20%）限制性股票予以回购注销。 公司本次关于股票期权注销及限制性股票回购注销的程序符合公司股权激励计划的规定。 八、律师法律意见书结论性意见 经核查，广东华商律师事务所律师认为：公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《股权激励计划》之规定。公司本次注销、回购注销事宜尚需股东大会的批准、及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 九、备查文件 1、第三届董事会第三十七次会议决议； 2、第三届监事会第二十四次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见； 4、《广东华商律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司注销股票期权和回购注销限制性股票之法律意见书》。 特此公告。 惠州亿纬锂能股份有限公司 董事会 2016年8月1日