国泰君安证券股份有限公司

关于惠州亿纬锂能股份有限公司2016年内部控制自我评价

                             报告的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对亿纬锂能2016年度内部控制评价报告进行了核查，现将核查情况说明如下：一、亿纬锂能对公司内部控制制度执行有效性的自我评价

    公司内部控制制度严格、有效，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用；能保障公司所属财产物资的安全、完整；能按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和股东的利益。

    公司董事会认为，截至2016年12月31日，公司已根据《公司法》、《上市

公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规及规范性文件，并结合实际情况建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，并得到了有效的执行。

    二、保荐机构核查意见

    保荐机构主要通过查阅亿纬锂能三会资料；抽查亿纬锂能合同、会计账册、银行对账单、会计凭证；查阅分析亿纬锂能内部控制制度安排，调查各项制度的建立、执行及监督情况；与亿纬锂能董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对亿纬锂能的内部控制合规性和有效性进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：亿纬锂能的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；《惠州亿纬锂能股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况；保荐机构对《惠州亿纬锂能股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》无异议。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司2016年内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：____________

                        郭威

                  ____________

                      徐慧璇

                                                     国泰君安证券股份有限公司

                                                                年    月    日