北京德恒律师事务所 关于惠州亿纬锂能股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 目 录 释 义 ...... 3 一、本次发行的批准和授权 ...... 8 二、发行人本次发行的主体资格 ...... 9 三、本次发行的实质条件 ...... 9 四、发行人的设立 ...... 13 五、发行人的独立性 ...... 13 六、发行人的主要股东及实际控制人 ...... 13 七、发行人的股本及其演变 ...... 14 八、发行人的业务 ...... 14 九、关联交易及同业竞争 ...... 15 十、发行人的主要财产 ...... 18 十一、发行人的重大债权债务 ...... 18 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 19 十三、发行人的章程制定及修改 ...... 19 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 19 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 20 十六、发行人的税务 ...... 21 十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ...... 21 十八、发行人募集资金的运用 ...... 22 十九、发行人的业务发展目标 ...... 22 二十、诉讼、仲裁及行政处罚 ...... 22 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ...... 23 二十二、对本次发行的结论性意见 ...... 23 释 义 下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下含义： 德恒/本所 指 北京德恒律师事务所 惠州亿纬锂能股份有限公司，根据上下文也包括其 发行人/公司/亿纬锂能 指 前身惠州晋达电子有限公司、惠州亿纬电源科技有 限公司 本次发行/本次非公开发 指 发行人在创业板以非公开方式向特定对象发行 A 股 行/本次非公开发行股票 股票的行为 西藏亿纬控股有限公司（原为“惠州市亿威实业有 亿纬控股 指 限公司”、“惠州亿纬控股有限公司”、“惠州亿 纬科技有限公司”，2017 年 6 月 30 日变更为“西 藏亿纬控股有限公司”），系发行人控股股东 金源自动化 指 惠州金源精密自动化设备有限公司 东莞瀚和 指 东莞瀚和智能装备有限公司 亿纬亚洲 指 EVEASIA CO.,LIMITED（亿纬亚洲有限公司） EBIL 指 EVE BATTERY INVESTMENT LTD（. 亿纬能源投资 有限公司） SIHL 指 Smoore International Holdings Limited Smoore Group 指 Smoore Group Limited 思摩尔香港 指 Smoore（Hong Kong）Limited（思摩尔（香港）有 限公司） 亿纬国际 指 EVE WORLDWIDE INDUSTRY INC.（亿纬国际工 业有限公司） 湖北亿纬动力有限公司（原为“湖北金泉新材料有 亿纬动力 指 限责任公司”，2019 年 12 月 17 日更名为“湖北亿 纬动力有限公司”） 亿纬赛恩斯 指 广东亿纬赛恩斯新能源系统有限公司 孚安特 指 武汉孚安特科技有限公司 亿纬创能 指 荆门亿纬创能锂电池有限公司 亿星能源 指 武汉亿星能源有限公司 亿纬集能 指 惠州亿纬集能有限公司 惠州亿纬创能电池有限公司（原为“惠州金能电池 惠州创能 指 有限公司”，2019 年 5 月 14 日更名为“惠州亿纬 创能电池有限公司”） 麦克韦尔 指 深圳麦克韦尔科技有限公司 云禧亿纬 指 深圳云禧亿纬智慧互联能源产业投资基金合伙企业 （有限合伙） 亿纬北美 指 EVE ENERGY NORTHAMERICACOPORATION 华泰亿纬 指 天津华泰亿纬电源有限公司 亿纬特来电 指 惠州亿纬特来电新能源有限公司 沃太能源 指 沃太能源南通有限公司 易鼎丰 指 天津易鼎丰动力科技有限公司 国泰金融 指 天津国泰金融租赁有限责任公司 中交航信 指 南京中交航信新能源科技有限公司 荆门新宙邦 指 荆门新宙邦电池材料有限公司 中智海工 指 江苏中智海洋工程装备有限公司 台湾办事处 指 大陆商惠州亿纬锂能股份有限公司，为亿纬锂能在 中国台湾地区设立的办事处 亿鼎新能源 指 广东亿鼎新能源汽车有限公司（原为“广东亿纬新 能源汽车有限公司”，2016 年 4 月 8 日更名为“广 东亿鼎新能源汽车有限公司”） 金珑新能源 指 广东金珑新能源汽车销售有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构 指 中信证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》 《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修正） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《第 12 号编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 ――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《公司章程》 指 现行有效的《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具 的致同审字（2017）第 310ZA0067 号《惠州亿纬锂 能股份有限公司 2016 年度审计报告》、致同审字 《审计报告》 指 （2018）第 310ZA0091 号《惠州亿纬锂能股份有限 公司 2017 年度审计报告》、致同审字（2019）第 310ZA0204 号《惠州亿纬锂能股份有限公司 2018 年度审计报告》 《律师工作报告》 指 《北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限 公司创业板非公开发行 A 股股票的律师工作报告》 《法律意见》 指 《北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限 公司创业板非公开发行 A 股股票的法律意见》 报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月 最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度 元 指 人民币元 北京德恒律师事务所 关于惠州亿纬锂能股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票的 法律意见 德恒 01F20191507-1 号 致：惠州亿纬锂能股份有限公司 德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行人本次非公开发行的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《暂行办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，并参照中国证监会关于《第 12 号编报规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本《法律意见》。 为出具本《法律意见》，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，发行人已向本所承诺：在发行人本次非公开发行 A 股股票项目工作过程中，发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具发行人非公开发行股票的《法律意见》和《律师工作报告》有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所依据《法律意见》、《律师工作报告》出具日之前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会 计、审计、评估等专业事项发表意见。《法律意见》及《律师工作报告》中对有关会