600522:中天科技拟收购中天宽带技术有限公司全部股权项目资产评估报告
资产评估报告目录
注册资产评估师声明......3
资产评估报告摘要......4
资产评估报告......7
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者......7
二、评估目的......15
三、评估对象和评估范围......15
四、价值类型及其定义......16
五、评估基准日......16
六、评估依据......17
七、评估方法......19
八、评估程序实施过程和情况......32
九、评估假设......34
十、评估结论......35
十一、特别事项说明......37
十二、评估报告使用限制说明......40
十三、评估报告日......40
附 件......42
北京北方亚事资产评估有限责任公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本次资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京北方亚事资产评估有限责任公司
江苏中天科技股份有限公司拟收购
中天宽带技术有限公司全部股权项目
资产评估报告
资产评估报告摘要
北方亚事评报字[2015]第01-158号
北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“我公司”或“北方亚事”）接受江苏中天科技股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则并按照必要的评估程序，对江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”）拟实施股权收购事宜涉及的中天宽带技术有限公司（以下简称“中天宽带公司 ”）股东全部权益于评估基准日（2015年3月31日，以下同）持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。评估人员按照必要的评估程序，对委估范围内的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，结合评估目的和评估对象特点，对中天宽带公司截止2015年3月31日所体现的股东全部权益价值做出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果简要介绍如下：
评估目的：本次评估目的是确定中天宽带公司于评估基准日2015年3月31日的股东全部权益价值，为江苏中天科技股份有限公司拟收购中天宽带技术有限公司全部股权之经济行为提供价值参考。
评估方法：成本法和收益法。
价值类型：市场价值。
评估结果：成本法：21,578.90万元
收益法：95,370.00万元
通过分析，我们认为成本法的评估结果主要体现了中天宽带公司现有各单项资产价值的简单加和，不能充分反映该公司多年形成的技术价值、商标价值、市场资源等无形资产的价值。而收益法是把企业做为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，不仅体现了企业现有账面资产的价值，同时涵
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盖了企业多年形成的技术、商标、市场资源、品牌效应等无形资产价值，收益法的评估结果能够较好的体现股东全部权益价值。综合分析后，本次评估最终采用收益法的评估结果，评估结论如下：
在持续经营假设前提下，中天宽带技术有限公司股东全部权益价值为95,370.00万元人民币(大写：玖亿伍仟叁佰柒拾万元整)。
特别事项说明：
（一）评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，评估师进行了必要的、独立的核实工作，委托方和被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。
（三）评估中，评估人员对房屋构筑物的法律权属、现实状况等情况进行了调查了解，因部分构筑物属于地下隐蔽工程，评估人员无法一一确认核实。本次评估中，构筑物数量和相关数据以被评估单位提供的相关数量及部分现场测量清点确定后的数量为准。
（四）本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
（五）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。
本评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算, 即有效期自2015
年3月31日起至2016年3月30日止。
在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。
北京北方亚事资产评估有限责任公司
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
北京北方亚事资产评估有限责任公司
江苏中天科技股份有限公司拟收购
中天宽带技术有限公司全部股权项目
资产评估报告
北方亚事评报字[2015]第01-158号
江苏中天科技股份有限公司:
北京北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，采用成本法和收益法两种评估方法，对江苏中天科技股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及的中天宽带技术有限公司股东全部权益价值进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对评估范围内的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债于评估基准日2015年3月31日所表现的市场价值做出了公允反映。
现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
本次评估的委托方为江苏中天科技股份有限公司；被评估单位为中天宽带技术有限公司；评估报告使用者为委托方、被评估单位及法律法规规定的其他报告使用者。
现对委托方和被评估单位情况简介如下：
（一）委托方简介
企业名称：江苏中天科技股份有限公司（简称“中天科技”）
住 所：江苏省如东县河口镇中天村
法定代表人：薛济萍
注册资金：柒亿零肆佰伍拾万肆仟贰佰贰拾叁元整
实收资本：柒亿零肆佰伍拾万肆仟贰佰贰拾叁元整
公司类型：股份有限公司（上市公司，股票代码：600522）
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经营范围：光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、电力金具、绝缘子、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、逆变设备、通信设备直流远供电源设备、风机发电设备及相关材料和附件的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务，铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术开发，光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务，光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务，输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源工程总承包，自营和代理
（二）被评估单位简介
企业名称：中天宽带技术有限公司（以下简称“中天宽带公司 ”或“公司”）
住 所：如东县河口镇中天工业园区
法定代表人：薛驰
注册资金：10100万元人民币
实收资本：10100万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2003年2月26日
经营范围：宽带技术研究；通信设备制造、销售；通信光缆、电缆及配件的销售；系统集成网络设计、施工及所需器材、配件的销售；通信工程设计、施工、维护及技术咨询服务；光有源器件、光无源器件、高低压成套开关电器设备、天线、微波通讯设备、光纤通信、光纤传感设备、电缆测温监测管理仪器设备及配套产品的设计、生产、销售、技术咨询、安装服务；生活配套服务；货物及技术的进出口（国家禁止或限制公司进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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1、历史沿革及基本组织架构
中天宽带的前身为南通中天工程服务有限公司 ，成立于2003年2月26日。
2003年7月，公司名称变更为南通中天信息工程有限公司。2008年9月，公司名称变更为南通中天宽带技术有限公司。2009年4月，公司名称变更为中天宽带技术有限公司。
南通中天工程服务有限公司设立以来实收资本演变情况如下：
（1）2003年2月26日公司设立
2003年2月，如东中天投资管理有限公司及纪泽连、殷志林等13人决定出资设立南通中天工程服务有限公司。
2003年2月26日，南通中天工程服务有限公司取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为3206912101765。设立时，南通中天工程服务有限公司注册资本和实收资本均为50万元，全部为货币出资。南通嘉信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（通嘉会验资[2003]第054号），确认股东增资50万元已缴足。
（2）2003年6月第1次股权转让及第1次增资
2003年6月2日，南通中天工程服务有限公司召开股东会，决定原股东纪泽连、殷志林等人将其1.80万元股权转让给施小燕，同时根据修改后章程的规定，申请新增注册资本450.00万元。其中：如东中天投资管理有限公司以实物资产出资，其余股东以货币出资。增资后的注册资本与实收资本为500.00万元。增资后如东中天投资管理有限公司持有注册资本440万元，其他自然人持有注册资本60万元。
南通嘉信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（通嘉会验资[2003]第011号），确认股东增资450万元已缴足。
2003年7月，公司名称变更为南通中天信息工程有限公司。
（3）2004年12月第2次股权转让
2004年12月20日，南通中天信息工程有限公司召开股东会，决定如东县中天投资管理有限公司将其持有的全部股权440万元以0元转让给自然人薛济萍。
2004年12月20日，如东县中天投资管理有限公司与薛济萍签订《股权转让协议
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书》，转让后的注册资本和实收资本仍为500万元。
（4）2006年1月第3次股权转让
2006年1月14日，南通中天信息工程有限公司召开股东会，决定薛济萍将持有的440万元股权转让给江苏中天丝绸有限公司，转让后的注册资本和实收资本仍为500万元。2006年4月4日，江苏中天丝绸有限公司更名为中天科技集团有限公司。
（5）2006年12月第4次股权转让
2006年12月6日，南通中天信息工程有限公司召开股东会，决定焦海涛等26名自然人股东将其持有的60万元股权全部转让给中天科技集团有限公司，转让后的注册资本和实收资本仍为500万。中天科技集团有限公司持有南通中天信息工程有限公司全部股权500.00万元，占股本总额的100%。至此，南通中天信息工程有限公司变更为法人独资的一人有限责任公司。
（6）2008年12月第2次增资
2008年9月18日，南通中天信息工程有限公司召开股东会，决定将公司名称改为南通中天宽带技术有限公司。
2008年12月10日南通中天宽带技术有限公司召开股东会，决定增加注册资本500.00万元，由股东中天科技集团有限公司以货币形式出资，增资后注册资本为1000.00万元，占注册资本比例为100%。
江苏富华会计师事务所有限公司如东分所出具了《验资报告》（苏富如会验[2008]第383号），确认股东增资500万元已缴足。
（7）2009年4月第3次增资
2009年4月21日，南通中天宽带技术有限公司召开股东会，决定将名称变更为中天宽带技术有限公司，并同时将注册资本增加至5000万元，由中天科技集团有限公司以货币形式出资4000万元。
江苏富华会计师事务所有限公司如东分所出具了《验资报告》（苏富如会验[2009]第091号），确认股东增资4000万元已缴足。
（8）2013年7月第4次增资
2013年7月20日，中天宽带技术有限公司召开股东会，决定增加注册资本
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5100万元。其中：以货币资金增加注册资本1500万元，以未分配利润转增注册资本3600万元。增加注册资本后的注册资本为10100.00万元。
江苏富华会计师事务所有限公司如东分所出具了《验资报告》（苏富如会验[2013]第166号），确认股东增资5100万元已缴足。
截止评估基准日，中天宽带公司 的股权结构如下表所示：
表1： 中天宽带公司股东持股状况表
股东名称 实收资本（万元） 持股比例（%）
中天科技集团有限公司 10100 100.00
合计 10100 100.00
中天宽带公司的组织结构如下：
图1：
2、中天宽带公司近年资产及经营状况表
表2： 中天宽带公司近年资产及负债情况表 单位：万元
项目/年份 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年3月31日
流动资产
货币资金 4,005.88 1,696.46 2,815.28 4,679.10
应收票据 20.00 52.34 96.73
应收账款 8,643.20 14,134.71 15,770.41 14,917.00
预付款项 678.88 130.61 65.33 137.81
其他应收款 3,401.40 8,388.14 3,562.38 6,024.74
存货 5,994.55 5,834.45 9,700.03 9,276.42
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项目/年份 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年3月31日
其他流动资产 219.25 6,833.55 6,249.35
流动资产合计 22,743.91 30,455.96 38,746.99 41,381.16
非流动资产：
长期股股投资 800.00 800.00
固定资产 3,243.17 3,469.73 5,678.16 6,046.59
在建工程 669.83 1,846.72 33.69 7.10
工程物资 32.68
无形资产 0.77 556.66 550.33 546.01
递延所得税资产 305.85 476.55 514.77
其他非流动资产 158.98 475.12 566.81
非流动资产合计 3,946.45 6,337.95 8,013.84 8,481.28
资产总计 26,690.36 36,793.91 46,760.83 49,862.44
流动负债：
短期借款 7,800.04 9,200.00 9,800.00 12,620.00
应付票据 1,000.00
应付账款 8,055.38 8,947.51 14,099.97 13,604.26
预收账款 15.49 212.47 296.58 275.76
应付职工薪酬 1,322.95 2,488.42 2,689.27
应交税费 731.37 527.10 677.80 594.87
应付利息 23.83 62.32 31.71
其他应付款 987.95 157.98 207.44 207.57
流动负债合计 17,590.23 20,391.84 28,632.55 30,023.44
非流动负债：
长期借款
长期应付款
非流动负债合计
负债合计 17,590.23 20,391.84 28,632.55 30,023.44
所有者权益：
实收资本 5,000.00 10,100.00 10,100.00 10,100.00
盈余公积 990.21 1,702.83 1,702.83
未分配利润 4,100.11 5,311.86 6,325.46 8,036.17
所有者权益合计 9,100.11 16,402.07 18,128.29 19,838.99
负债和所有者权益总计 26,690.34 36,793.91 46,760.83 49,862.44
表3： 中天宽带公司近年收入及利润情况表 单位：万元
项目/年份 2012年 2013年 2014年 2015年1-3月
一、营业收入 25,752.50 34,435.33 47,508.65 15,078.00
减:营业成本 19,139.44 21,824.90 29,689.18 10,292.27
营业税金及附加 114.64 251.77 368.70 7.43
北京北方亚事资产评估有限责任公司
项目/年份 2012年 2013年 2014年 2015年1-3月
销售费用 2,017.07 2,586.64 4,608.50 1,154.45
管理费用 1,490.16 2,333.24 3,972.33 1,555.78
财务费用 313.92 410.04 661.98 146.06
资产减值损失 340.40 -25.80 57.93
二、营业利润 2,677.27 6,688.34 8,233.76 1,864.09
加：营业外收入 1,284.34 107.39 169.57 138.83
减：营业外支出 19.22 102.16 14.76
减：非流动资产处置损失 6.94 0.09
三、利润总额 3,942.39 6,693.57 8,388.56 2,002.92
四、所得税费用 1,087.41 991.78 1,262.35 292.21
五、净利润 2,854.98 5,701.79 7,126.22 1,710.71
注：以上数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字（2015）JS2000033号无保留意见审计报告。
3、中天宽带公司执行的会计制度
中天宽带公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日。公司以权责发生制为记账原则，以人民币为记账本位币；在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量；公司对发生的外币业务，以交易发生日的即期汇率折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的折合人民币差额，除筹建期间及固定资产购建期间可予资本化部分外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。存货在取得时，以实际成本计价，领用或发出存货时按加权平均法计价，低值易耗品、包装物于领用时一次性摊销。资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；公司对能够实施控制的子公司，按照初始投资成本计价，在公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。对公司具有共同控制或重大影响的合营及联营
北京北方亚事资产评估有限责任公司
企业，按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。对公司不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资企业，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。公司将单位价值在2000元以上，使用期限超过1年的资产确定为固定资产，固定资产折旧采用直线法平均计算，残值率为10%；在建工程采用实际成本计价，按工程项目分类核算，在工程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产。对工期较长、金额较大、且分期分批完工的项目，在所建固定资产达到预定可使用状态时，暂估记入固定资产，待该项工程竣工决算后，再按竣工决算价调整暂估固定资产价值，同时调整原已计提的折旧额。与工程有关的借款发生的借款利息，按照借款费用资本化的原则进行处理；无形资产以发生的实际数额入账，使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核；长期待摊费用按实际成本计价，有明确受益期限的，按受益期限平均摊销，无受益期的，分5年平均摊销。
4、企业现行税率及有关优惠政策
（1）母公司
中天宽带公司产品销售、产品加工适用17%增值税税率，城市维护建设税为应缴纳流转税的7%，教育费附加为应缴纳流转税的5%。
根据国家《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组认定公司为高新技术企业，并获取江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201232000745），发证日期为2012年8月6日，有效期为三年。根据相关规定，公司企业所得税自2012年起三年内按15%的税率征收。
（2）子公司：
子公司南通中天通信器件有限公司于2014年11月21日成立，企业所得税为25%。
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（三）委托方与被评估单位的关系
委托方中天科技股份有限公司和被评估单位中天宽带公司同受中天科技集团有限公司控制。
二、评估目的
本次评估目的是确定中天宽带技术有限公司于评估基准日2015年3月31日的股东全部权益价值，为江苏中天科技股份有限公司拟收购中天宽带技术有限公司全部股权的经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本项目的评估对象为中天宽带公司于2015年3月31日的股东全部权益价值。
（二）评估范围
本次评估的范围为中天宽带公司于2015年3月31日的全部资产和负债。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年3月31日为审计截止日对中天宽带公司进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，中天宽带公司是以审计结果做为本次资产评估的申报数据，经审计的账面情况如下表所示：
表4： 中天宽带公司 2015年3月31日资产负债表 单位：元
资 产 期未余额 负债及所有者权益 期未余额
流动资产： 流动负债：
货币资金 46,791,009.79 短期借款 126,200,000.00
可供出售金融资产 可供出售金融负债
衍生金融资产 衍生金融负债
应收票据 967,292.71 应付票据
应收账款 149,170,014.82 应付账款 136,042,591.84
预付款项 1,378,123.88 预收款项 2,757,554.31
应收利息 应付职工薪酬 26,892,692.41
应收股利 应交税费 5,948,735.59
其他应收款 60,247,385.14 应付利息 317,101.38
存货 92,764,249.94 应付股利
一年内到期的非流动资产 其他应付款 2,075,741.83
其他流动资产 62,493,495.28 一年内到期的非流动负债
流动资产合计 413,811,571.56 其他流动负债
北京北方亚事资产评估有限责任公司
非流动资产： 流动负债合计 300,234,417.36
可供出售金融资产 非流动负债：
持有至到期投资 长期借款
长期应收款 应付债券
长期股权投资 8,000,000.00 长期应付款
投资性房地产 专项应付款
固定资产 60,465,921.94 预计负债
在建工程 70,951.09 递延收益
工程物资 递延所得税负债
固定资产清理 其他非流动负债
生产性生物资产 非流动负债合计
油气资产 负债合计 300,234,417.36
无形资产 5,460,118.40 所有者权益（或股东权益）：
开发支出 实收资本（或股本） 101,000,000.00
商誉 资本公积
长期待摊费用 减：库存股
递延所得税资产 5,147,654.35 其他综合收益
其他非流动资产 5,668,140.90 盈余公积 17,028,286.73
非流动资产合计 84,812,786.68 未分配利润 80,361,654.15
所有者权益（或股东权益） 198,389,940.88
资产总计 498,624,358.24 合计负债及所有者权益总计 498,624,358.24
纳入本次评估范围的资产和负债与《资产评估业务委托约定书》中所载明的资产和负债范围一致。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。
市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值做为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素综合确定的。
五、评估基准日
本项目的评估基准日是2015年3月31日。
（一）该基准日接近经济行为实现日，能较好的反映委估资产状况。
（二）该基准日为中天宽带公司的会计月末报表日，也是审计报告的审计截
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止日，有利于资产清查和准确列示评估范围中资产及负债的账面金额。
资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体法律依据、准则依据、行为依据、权属依据、取价依据和其他依据主要包括以下内容：
（一）法律法规依据
1、国务院[1991]91号令《国有资产评估管理办法》；
2、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，2003）；
3、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号令，2003年12月31日）；
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第12号（2005年）；
5、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
6、《中华人民共和国证券法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
7、其他相关法律、法规、通知文件等。
（二）准则依据
1、财政部财企[2004]20号批准发布的《资产评估准则-基本准则》和《资产评估职业道德准则-基本准则》(2004年2月25日发布，2004年5月1日执行)；2、中国注册会计师协会会协[2003]18号《中国注册会计师协会关于印发
<注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>
的通知》（2003年1月28日发布，2003年3月1日执行）；
3、中国资产评估协会中评协[2007]189号关于印发《资产评估准则―评估报告》、《资产评估准则―业务约定书》等2项资产评估准则的通知（2007年11月28日发布，2008年7月1日起执行，2011年12月30日中评协[2011]230修订）；4、中国资产评估协会中评协[2007]189号关于印发《资产评估准则―评估程
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序》、《资产评估准则―工作底稿》、《资产评估准则―机器设备》、《资产评估准则―不动产》、《资产评估价值类型指导意见》等5项资产评估准则的通知（2007年11月28日发布， 2008年7月1日起执行）；
5、中国资产评估协会中评协[2008]218号关于印发《企业国有资产评估报告指南》（中评协2008年11月28日发布，2009年7月1日起执行，2011年12月30日中评协[2011]230修订）；
6、中国资产评估协会中评协[2012]244号关于印发《资产评估准则-利用专家工作》（中评协2012年12月28日发布，2013年7月1日起执行）；
7、中国资产评估协会中评协[2012]248号关于印发《资产评估职业道德准则-独立性》（中评协2012年12月28日发布，2013年7月1日起执行）；
8、中国资产评估协会中评协[2011]227号《资产评估准则-企业价值》（2011年12月30日发布，2012年7月1日起执行）。
（三）经济行为依据
1、委托方与我公司签订的《资产评估业务委托约定书》。
（四）产权证明依据
1、中天宽带公司及控股子公司的营业执照、组织机构代码证；
2、中天宽带公司及控股子公司的章程及相关股权变动验资报告；
3、中天宽带公司及控股子公司提供的机动车行驶证等产权文件；
4、委托方及被评估单位承诺函；
5、其它有关产权证明文件。
（五）取价依据
1、评估人员实地勘查、市场调查所获得的资料；
2、银行对账单及相关函证回函；
3、评估人员向有关厂商、汽车专卖店的电话询价；
4、太平洋电脑网、中关村在线；
5、《2014年机电产品报价手册》及二手设备市场报价；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号发布，2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过，自2009
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年1月1日起施行）；
7、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
8、评估基准日的人民币对主要外币的汇率基准价；
9、《中国经济景气月报》提供的近年我国各类资产的物价指数；
10、建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
11、《江苏省建筑与装饰工程计价表》（2004年）；
12、《江苏省安装工程计价表》（2004年）；
13、《江苏省建筑与装饰工程单位估价表》（2004年）；
14、《江苏建筑安装工程定额》（2004）；
15、《江苏省建设工程费用定额》（2009年）；
16、《江苏省建筑工程造价估算指标》（2002）；
17、南通市有关部门颁布的有关建筑工程前期收费的文件；
18、南通市当地公布的近期工程材料信息价格；
19、中天宽带公司提供的有关资产购置协议、合同、会计报表、会计凭证等资料；
20、中天宽带公司前几年经营收益分析及相关行业调查分析资料；
21、中天宽带公司未来收益预测资料和生产经营计划、措施等；
22、WIND资讯网提供的上市公司信息；
23、中国人民银行发布的评估基准日适用的国债利率；
24、本评估机构掌握的其他价格资料。
（六）参考资料及其它
1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2015）JS2000033号审计报告；
2、《资产评估常用数据参数手册》（第二版）；
3、国家有关部门发布的统计资料、技术标准及价格信息资料；
4、其他资料。
七、评估方法
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（一）评估方法的选择过程和依据
按照《资产评估准则－基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
本次评估目的是为中天科技拟收购中天宽带公司股权的经济行为提供价值参考，因此需要对中天宽带公司于评估基准日2015年3月31日的股东全部权益价值进行评估。
股东权益价值的评估方法包括成本法（资产基础法）、市场法和收益法。成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
本次评估中，由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与中天宽带公司企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其股东权益价值。为了科学、客观的估算中天宽带公司的股东权益价值，本次评估主要采用成本法和收益法两种评估方法对其股东全部权益价值进行评估，最后在分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估值。
本次评估采用成本法和收益法两种方法，主要基于以下考虑：
1、成本法
(1)本项目满足成本法所需的条件
成本法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。采用成本法评估资产的前提条件是：
第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。
本次评估的委估资产具备以上条件。
(2)满足价值类型的要求，本次评估的价值类型为市场价值，即为自愿买方与自愿卖方，在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估算数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何
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强迫压制；成本法的基本思路是重建或重置被评估资产。在条件允许的情况下，任何潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。
2、收益法
(1)采用收益法能完整体现企业的整体价值
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。
(2)维护本经济行为各方的利益
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。购买者愿意接受的价格是基于对委估企业未来获利能力的、在公允市场条件下形成的市场价格，故其未来获利能力是本经济行为当事各方比较关注的。
(3)企业具备用收益法评估的基本条件
中天宽带公司具有独立的获利能力，且获利能力与其资产具有较稳定的关系，未来风险也可以预测，由此符合收益法选用的条件。
（二）成本法的评估方法说明
1、流动资产评估说明
流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其它应收款、存货、其他流动资产，评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简述如下：
（1）货币资金的评估
纳入本次评估范围的货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。
现金按照现场工作时现金的存放地点进行核实，由企业出纳员全额盘点，财务负责人与评估人员同时在现场监盘。之后，核对由出纳员提供的现金日记账，数字相符后，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据，进行推算。评估人员进行复核，确认与评估基准日申报数额是否一致，按核实推
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算后的评估基准日企业实际现存的现金额做为评估值。
对于银行存款和其他货币资金，评估人员采用不同币种分别计算的方法，按照中天宽带公司开户行提供的银行对账单或收到的询证函，对公司拥有的不同币种的银行存款余额和银行保证金进行核实，对于银行对账单与公司银行存款日记账之间存在的未达账项，在逐笔了解核实的情况下，由公司财务人员编制银行存款余额调节表，在确定了公司财务账户与开户银行账户两者金额调整一致的情况下，人民币账户以账面值做为评估价值；外币账户价值则采取评估基准日外汇管理局公布的外汇交易基准价乘以外币账面余额来确定评估值。
（2）应收票据
应收票据的评估，评估人员通过查询企业的历史资料，了解应收票据形成的具体情况，重点分析应收票据数额、出票日期、到期日期、欠款原因及出票人资信状况等情况。在核实基础上，履行了必要的询证和替代程序进行清查，以账实核对相符后，估计可收回的金额确定评估值。
（3）应收账款、其他应收款
应收款项的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查了应收款项形成的具体情况，重点分析了欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理情况以及欠款单位资信状况等情况。应收款项账目的核实以发放询证函、核对公司间的往来款项及相关的合同、协议方式为主。在账目核实了解基础上，根据了解和搜集到的欠款单位近期还款情况、企业资信、是否具备还款能力，对公司已经计提的坏账准备评估为零，以账实核对相符后估计可收回的金额确定评估值。
（4）预付账款
预付账款的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，了解预付账款形成的原因，并与账务记录和会计报表进行核对，确认该项业务的真实性。以账面价值做为评估值。
（5）存货
评估人员首先了解存货的基本情况，纳入评估范围的存货包括原材料、在产品和发出商品。根据中天宽带公司提供的清单及报表，在了解存货的构成、分布和管理状况后，评估人员对中天宽带公司的存货进行了抽查盘点。
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①原材料
对原材料的核查主要采用A、B、C法进行盘点，即对价值量大的原材料进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的原材料进行抽查盘点；抽查盘点数量与金额分别占该类存货的40%和60%以上。在盘点过程中，评估人员对其品质予以关注。
经履行盘点、核实等评估程序，评估人员认为原材料的账面成本与市场购置成本比较接近，账面单价基本反映了其市场价格，以核实后原材料数量乘于账面单价确定评估值。
②在产品
评估人员实地了解了产品成本核算方法，考察产品的生产工艺过程，认为在产品账面值能够真实地反映在产品的实际成本，以核实后的账面值确定评估值。
③发出商品
评估人员实地了解了中天宽带公司发出商品核算方法，现场勘察产品的生产工艺过程，并收集相关资料。对产成品的核查采用A、B、C法进行盘点，即对价值量大的发出商品行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的发出商品进行抽查盘点，抽查盘点数量与金额分别占该类存货的40%和60%以上。在盘点过程中，评估人员对其品质予以关注。
由于委估产品均属正常销售的库存产品和发出商品，根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
（6）其他流动资产
根据公司提供的资产评估申报明细表，我们对企业账面数值进行了核实，对会计资料及相关资料进行了审核，了解其他流动资产形成的原因、发生的时间，收集核实相关合同、协议等资料，以核实确认的账面值确定评估值。
2、长期股权投资
中天宽带公司的长期投资为长期股权投资。长期股权投资共1家，即2014年11月投资而拥有100%股权的南通中天通信器件有限公司。
对于长期股权投资的评估，首先通过查阅长期股权投资协议、被投资企业的验资报告、被投资企业的章程等核实长期投资的真实性，并在此基础上针对长期
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投资项目的特点采用相应的方法进行评估：
中天宽带公司只有一个控股子公司南通中天通信器件有限公司。南通中天通信器件有限公司的注册资本为800万元人民币，主营业务是光有源器件、光无源器材设计、生产、加工、技术咨询、安装服务。因为该公司刚刚成立，无历史收益资料，对未来收益无法进行合理预测。根据评估准则，本次采用成本法对其进行整体评估，然后以确定的评估价值乘以中天宽带公司的持股比例确定其股权权益价值。
3、固定资产
列入评估范围内的固定资产包括建筑物、设备、在建工程等。
（1）建筑物的评估
对建筑物评估主要采用成本法进行评估，即：
建筑物评估价值=重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
重置成本由以下部分组成：建安综合造价、前期费用、配套规费、建设管理费用和资金成本等，各部分计算过程如下：
A、建安综合造价
评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，依据工程结算、估算指标或典型房屋和构筑物参考实例等资料，确定建筑安装工程量并计算定额基价，然后按现行的建筑安装工程造价计算程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的建安综合造价。
B、前期费用
根据建设部及江苏省有关部门颁布的有关建筑工程前期收费的标准及一般惯例，分别计算了勘察设计费、工程监理费、建设工程质量监督费等费用，上述费用的计算标准如下：
表5： 按建安工程造价收费的项目
项 目 费率标准 收费文件依据
勘察设计费 3％ 计价格（2002）10号
招投标代理服务管理费 0.55％ 计价格（2002）1980号、苏价服[2003]4号
建设工程标底编制费 0.5％ 苏价服（2004）483号
建设工程标底审核费 0.1％ 苏价服（2004）483号
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监理费 1.72％ 苏价房（1999）283号
建设单位管理费 2% 苏建定（1998）73号
小 计 7.87％
表6： 按建筑面积收费的项目
项目 收费标准 收费文件依据
城市基础设施配套费 90元/�O 苏财综（2005）17号文件
新墙体发展基金 8元／�O 苏财综[2003]第153号
散装水泥专项基金 2元／�O 苏财综[1999]第69号
白蚁防治费 2.30元／�O 苏建房[2000]466号
小 计 102.30元／�O
C、资金成本
为评估对象在整体项目正常建设工期内占用资金(包括综合造价、前期费用及其他费用)的筹资成本，即利息。根据建设工程的合理工期、工程款投入惯例和基准日执行的银行贷款利率，测算出合理的资金成本。计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期费用+配套费用+建设管理费用）×建设期×适用的银行贷款利率×1/2
其中：基准日执行的银行贷款利率为：
表7：
时间 年利率%
一年以内（含一年） 5.35
一至五年（含五年） 5.75
五年以上 5.90
②综合成新率的确定：
综合成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。
根据现场勘察及委估建筑物的具体情况，以技术观察法为主、使用年限法为辅相结合，确定综合成新率。即：
综合成新率＝观察成新率×60％＋年限成新率×40％
其中：观察成新率的确定主要以建筑物实际情况为主，根据现场勘察建筑物的结构、层高、檐高、门窗、装饰装修状况及附属设施的配置等实际情况，对建筑物的结构、装修和设备三个部位进行打分，确定观察成新率。
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年限成新率主要根据建筑物的已使用年限和尚可使用年限，计算年限成新率。
年限成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100％
（2）设备的评估
评估人员根据企业提供的机器设备、车辆、电子设备清查评估明细表，进行现场勘察，重点抽查，核对账、物相符情况，查阅设备采购、运行等资料，向有关人员收集评估资料，检查核实被评估的机器设备、车辆和电子设备的基础资料，并对主要设备的技术状况进行了了解。
对设备的评估主要采用成本法，成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公式为：
委估资产评估值=重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
重置成本包括：设备购置价、运保费、安装调试费、基础费、资金成本（对于自行研究、设计、开发、安装调试的专用设备，考虑其周期较长以及成本相对较高，在评估中已考虑其资金占用成本）。
A、设备购置价的确定
依据2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，评估中设备购置款中不包含增值税；对于车辆的购置价格，缴纳消费税的车辆，购置价中包含增值税，不缴纳消费税的车辆，购置价中不包含增值税。
设备购置价主要依据有关生产厂商询价或参考设备最新市场成交价及产品报价手册予以确定。
B、运保费的确定
设备运保费用，我们主要根据设备的购置价格、重量、体积及运输距离的远近，计算所需的运保费用。
C、设备基础费的确定
设备基础费用，主要根据设备的安装要求，是否需要另行进行基础建设，设
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备基础费用主要参考《资产评估常用数据参数手册》（第二版）有关费率标准估算。
D、安装调试费的确定
设备安装调试费用，我们主要根据设备的安装调试的复杂程度及周期，计算所需的安装调试费用。
E、资金成本的确定
资金成本，主要考虑那些设备订购周期较长及设备的安装调试期间较长的设备，根据设备资产从订购到设备投入使用的建设期间和评估基准日使用的贷款利率按资金平均投入估算。
此次评估中对车辆评估的重置成本主要考虑下述因素：
A．车价：现行市场价格（不含增值税）；
B．车辆购置附加税：车价/（1+17%）×10%；
C．其它费用。
重置成本=车价+购置附加税+其它费用
②成新率的确定
成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。这里所指的是综合成新率。
综合成新率由年限成新率和观察成新率加权平均而得。
即：综合成新率=年限成新率×40%+观察成新率×60%
年限成新率由年限法确定，公式为：
年限成新率=设备尚可使用年限/（设备尚可使用年限＋设备已使用年限）其中：设备尚可使用年限＝设备经济使用年限－设备已经使用的年限
观察成新率由观察法（又称打分法）确定：即由具有专业知识和丰富经验的评估人员与现场的专业技术人员对委估资产的实体各主要部位进行现场勘察，考察和分析资产的实体损耗情况，同时结合设备的维修、保养、使用状况情况，综合考虑后确定被评估资产的观察成新率。
原则上，对于基本上能正常使用的资产，成新率不低于15%；对于评估中直接采用二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12
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号《机动车强制报废标准规定》有关规定，小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使用年限限制，车辆成新率根据车辆的行驶里程确定，即：
成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
综合成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×40%+观察成新率×60%（3）在建工程的评估
在建工程包括土建工程和设备安装工程，均为尚未完工的土建、设备安装工程。
评估人员查看了在建工程的建设工程承包合同、购置合同等，并核实了付款进度，确定在建工程与固定资产没有重复。考虑到上述资产在评估基准日仍然处于在建状态，公司在建工程的账面余额能够较好的反映资产的实际权益情况，在建工程以清查核实后的实际支付金额确定评估值。
（4）土地使用权的评估
评估人员根据委托方提供的评估资料，首先进行土地面积、建筑面积、容积率、土地情况、建筑结构等情况的核实，并与有关人员座谈，了解土地四至，交通状况，周边环境，土地开发现状，规划与现行实施状况。然后进行了相关市场调查，收集当地政府公布的有关基准地价文件、当地土地取得费等有关资料，取得土地评估的计价依据。
在根据所收集掌握的有关资料的基础上，运用市场法、基准地价系数修正法对委估宗地进行综合评定估算。
市场法，是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
公式：V = VB ×A×B×C×D
其中：
V------估价宗地价格；
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VB-----比较实例价格；
A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数
B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数
C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数
D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数
基准地价系数修正法，是指在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、容积率、微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法，其基本公式为：
V＝V1b×(1±∑Ki) ×Kj
式中：V：土地价格
V1b：某一用途土地在某一土地级上的基准地价
∑Ｋi：宗地地价修正系数
Kj：估价期日、土地使用年期等其它修正系数
（5）无形资产-其他无形资产
本次评估的其他无形资产为外购应用软件，主要为办公软件。
由于本次评估的其他无形资产有部分系定制应用软件，且价值很小，因此采用成本法进行评估。评估人员收集了相关合同、协议、使用说明等资料，核实定制和外购软件的版本、配置、数量及相关权益等事项，了解外购软件的功能、用途及使用情况，在此基础上通过测试使用年限及摊销价值等方式，根据账面价值确定软件的评估值。
4、负债的评估
纳入评估范围的负债为流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付工资、应交税金。
对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函，抽查核实
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主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料对各项负债进行核对。在核对各项负债账账、账实一致基础上，以清查核实后确需支付的数额确定评估值。
（三）收益法的评估说明
1、收益法简介
收益法也叫收益现值法，是通过估算被评估单位经济寿命期内预期收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定评估对象价值的一种评估方法。收益法体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
评估中，对中天宽带公司股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的净现金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后在加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权评估价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，再以股东全部权益价值乘以持股比例确定股东全部权益价值。
2、评估模型
(1)评估模型
企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营资产价值构成，即：
整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
(2)收益期
无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续年确定。
(3)净现金流量
本次评估的未来收益为企业未来实现的企业自由净现金流量，企业自由净现
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金流量计算公式如下：
公式=税后净利润+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出+净营运资本变动
(4)折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
WACC＝Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：
Ke：权益资本成本
Kd：付息债务成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
T：所得税税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。即：
Ke＝Rf1+[E(Rm)-Rf2]×β+Rc
式中：
Rf1：无风险收益率
E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率
E(Rm)-Rf2：股权市场超额风险收益率
β：贝塔系数
Rc：企业特有风险调整系数
(5)溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
(6)非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。
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八、评估程序实施过程和情况
北京北方亚事资产评估有限责任公司接受中天科技的委托，对中天科技拟收购中天宽带公司股权的经济行为所涉及的中天宽带公司股东全部权益进行了评估。评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况，采用成本法和收益法对公司的股东全部权益价值进行了评定估算。整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告等，具体评估过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；委托方与注册资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。
（三）编制评估计划
我公司承接该评估业务后，组织注册资产评估师编制了评估计划。评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。
（四）现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：
要求委托方和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
要求委托方、被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；
注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行核实和调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属情况；
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对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查；
对企业提供的未来收益预测，提请企业提供相关依据并进行复核后与企业沟通，达成一致后对经营预测进行合理调整。
（五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；
查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式；
注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理形成的资料。
（六）评定估算
成本法评估的主要工作：按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步确定成本法的评估结果。
收益法评估的主要工作：对被评估单位所在行业及上市公司的相关数据进行收集、筛选、分析、测算，并与被评估单位的相关数据进行对比、分析，在深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的评估结果。
对成本法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理确定委估资产的评估结论。
（七）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行三级审核后，与委托方、被评估单位就评估报告有关内容进行必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调整、修改和完善，然后重新按我公司内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行审核后，向委托
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方提交正式评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假设委估资产处于一个充分活跃的公开市场中，市场中的交易各方有足够的时间和能力获得相关资产的各种信息，并做出合理的决策。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：是将企业股东权益做为评估对象而做出的评估假定。
即企业做为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设
1、假设国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4、假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营规模、经营方式与现时保持一致，且每年赚取的利润即时分配。
7、有关利率、汇率、赋税基准、税率及享有的税收优惠等不发生重大变化。
8、未来预测以被评估单位评估基准日的股权结构为框架，不考虑基准日后可
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能发生的股权变化对其经营状况与盈利能力产生的影响；也不考虑未来可能由于管理层、经营策略和进行扩大性的追加投资等情况。
9、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
10、本次评估不考虑通货膨胀因素对评估值的影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不同评估结果的责任。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对中天宽带公司的股东全部权益采用成本法和收益法进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）成本法的评估结果
通过评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2015年3月31日，中天宽带公司评估前资产总额为49,862.44万元，负债总额为30,023.44万元，净资产为19,838.99万元；评估后资产总额为51,602.34万元，负债总额为30,023.44万元，净资产价值为21,578.90万元，评估增值1,739.90万元，增值率为8.77%。详细内容见下列各表：
表8： 中天宽带公司评估结果汇总表 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=(B-A)/A×100%
流动资产 1 41,381.16 42,202.61 821.45 1.99
非流动资产 2 8,481.28 9,399.73 918.45 10.83
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期股权投资 5 800.00 833.61 33.61 4.20
投资性房地产 6
固定资产 7 6,046.59 6,877.07 830.48 13.73
在建工程 8 7.10 7.10
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无形资产 9 546.01 600.38 54.37 9.96
其他非流动资产 10 1,081.58 1,081.58
资产合计 11 49,862.44 51,602.34 1,739.90 3.49
流动负债 12 30,023.44 30,023.44
非流动负债 13
负债合计 14 30,023.44 30,023.44
净资产 15 19,838.99 21,578.90 1,739.90 8.77
具体内容详见资产评估明细表。
（二）收益法的评估结果
在评估基准日2015年3月31日持续经营前提下，纳入评估范围的中天宽带公司评估前资产总额为49,862.44万元，负债总额为30,023.44万元，净资产为19,838.99万元；经采用收益法评估后的中天宽带公司股东全部权益价值为95,370.00万元，较评估基准日账面净资产增值75,531.01万元，增值率380.72%。(三)两种评估方法结果的分析
1、成本法评估增值原因
运用成本法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下：
（1）流动资产评估值较申报账面值增值821.45万元，增值率1.99 %。增值
原因主要是存货中产成品销售价格高于账面成本造成评估增值。
（2）长期股权评估值较申报账面值增值33.61万元，增值率4.2%。增值原因主要是南通中天通信器件有限公司整体评估增值所致。
（3）固定资产评估值较申报账面净值增值830.48万元，增值率13.73%。其中房屋建筑物增值556.13万元,增值率14.98%；设备增值274.34万元，增值率11.76%。一是由于评估中相关资产使用的经济寿命年限比公司现行的资产折旧年限长形成的评估增值。二是建筑材料、人工等建筑成本上涨，以及部分设备近年价格增长，造成评估增值。
2、收益法与成本法评估结果的比较及差值原因分析
收益法评估价值与成本法评估价值比较情况见下表：
表9： 成本法与收益法评估结果对照表 单位：万元
项目 成本法评估价值 收益法评估价值 差异值 差异率
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A B C=B-A D=(B-A)/A×100%
股东部分权益评估值 21,578.90 95,367.00 73,791.10 341.96
本次评估中，收益法评估结果较成本法评估结果差异73,791.10万元，差异率341.96%。差异原因主要是：
成本法的评估价值是对企业各类可确指单项资产价值加和基础上得出的。而收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的，收益法的评估结果中除包含有中天宽带公司各单项资产的价值，也包含企业多年形成的技术、商标、市场资源、品牌效应等无形资产价值。
3、选用收益法评估结果作为评估结论的原因
通过对两种评估方法形成结果的分析，我们最终采用收益法的评估结论，原因如下：
（1）成本法的评估结果主要为中天宽带公司现有单项资产价值简单加总的反映，不能充分反映公司多年形成的技术投入、品牌影响力、市场资源等无形资产的价值。而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，不仅体现了企业现有账面资产的价值，同时涵盖了企业多年形成的技术价值、商标价值以及市场资源等无形资产价值。
（2）本次评估目的是为股东股权转让提供价值参考，基于股东权益价值主要是由企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，即被评估单位中天宽带公司的权益价值更多取决于企业经营团队、技术力量和经营业绩所带来的未来收益。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，成本法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。相比较而言，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。
综合分析后，根据本次评估的实际情况，本着有利于实现本次评估的经济行为，最终以收益法的评估结果作为评估结论。
（四）评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估有限责任公司对中天宽带公司于评
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估基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估分别采用成本法和收益法的评估方法，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即中天宽带公司股东全部权益价值为95,370.00万元人民币(大写：玖亿伍仟叁佰柒拾万元整)。
十一、特别事项说明
报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构做出的，评估机构及参加本次评估的工作人员与委托方或其他当事人无任何利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。
（三）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，评估师进行了必要的、独立的核实工作，委托方和被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。
（四）评估中，评估人员对房屋构筑物的法律权属、现实状况等情况进行了调查了解，因部分构筑物属于地下隐蔽工程，评估人员无法一一确认核实。本次评估中，构筑物数量和相关数据以被评估单位提供的相关数量及部分现场测量清点确定后的数量为准。
（五）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出评估师执业范围。评估中，评估人员已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了
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如实披露，但评估人员不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
（六）评估中，评估人员对中天宽带公司现有资产的抵押、担保情况进行了关注，截止评估基准日2015年3月31日，公司没有抵押、质押资产和相关担保事项。
（七）截止评估基准日2015年3月31日，中天宽带拥有的部分房屋未办理房产证，如净化车间、喷涂二车间、供电室。房屋建筑面积以现场实际测量数据作为评估计算依据，列表如下：
表10： 未办理房产证房屋明细表
建筑面积 账面价值（元）
序号 建筑物名称 结构
（m2） 原值 净值
1 净化车间 混合 864.00 980,000.00 871,783.59
2 喷涂二车间 混合 2,365.57 1,394,342.96 1,350,189.19
3 供电室 混合 223.20 317,226.00 251,798.32
小计 3,452.77 2,691,568.96 2,473,771.1
评估中，评估人员对房屋构筑物的现实状况等情况进行了勘查核实，因部分构筑物属于地下隐蔽工程，评估人员无法一一确认核实，构筑物数量和相关数据以被评估单位提供的相关数量及部分现场测量清点确定后的数量为准。
（八）本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
（九）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（十）评估结论是北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的，受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。
（十一）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。
（十二）评估基准日期后事项
评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产
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数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2、当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。
3、对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告的评估结论是根据前述的原则、依据、评估假设、方法、程序得出的，并只有在上述原则、依据、评估假设存在的条件下方能成立。
（二）本评估报告仅用于评估报告载明的评估目的和用途，不能用于其他目的和用途。因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。
（三）评估报告仅由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（四）本评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务使用，未征得本评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）自评估基准日起，市场条件或资产状况未发生重大变化时，本评估报告的评估结论使用有效期自评估基准日起一年，即从资产评估基准日2015年3月31日起至2016年3月30日止。
（六）当遇到政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
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附 件
1、有关经济行为文件
2、委托方和被评估单位营业执照复印件
3、产权证明文件
4、中天宽带公司评估基准日审计报告
5、委托方及被评估单位承诺函
6、签字注册资产评估师的承诺函
7、资产评估机构的营业执照、资产评估资格证书、证券业务资产评估资格证书
8、签字注册资产评估师资格证书
9、资产评估结果汇总表及明细表（另册装订）
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