中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不 构成重大调整之核查意见 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“上市公司”）拟分别向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司和中银金融资产投资有限公司发行普通股和可转换公司债券购买其持有的哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司7.79%股权、武汉长海电力推进和化学电源有限公司8.42%股权、中国船舶重工集团柴油机有限公司47.82%股权、武汉船用机械有限责任公司44.94%股权、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）26.47%股权、陕西柴油机重工有限公司35.29%股权、重庆齿轮箱有限责任公司48.44%股权，并拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次重组”）。华融证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对本次交易方案调整进行了核查，并发表核查意见如下： 一、本次方案调整的具体情况 上市公司已于2019年1月30日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过本次重组预案。在原方案和重组预案的基础上，结合公司本次重组的情况，上市公司拟对本次交易原方案做如下调整： 1、根据原方案和重组预案，中国动力拟购买哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称“哈尔滨广瀚”）持有的江苏永瀚特种合金技术有限公司（以下简称“江苏永瀚”）少数股权。根据公司与哈尔滨广瀚及江苏永瀚协商，哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权不纳入本次发行普通股、可转换公司债券以及以配 项。 2、根据原方案和重组预案，中国动力拟购买中船重工集团持有的河柴重工少数股权。根据中国动力与中船重工集团及河柴重工协商，中船重工集团持有的河柴重工少数股权不纳入本次发行普通股及可转换公司债券购买资产的标的资产范围，以推进中国动力中高速柴油机业务的整合。 3、根据原方案和重组预案，对于过渡期损益归属约定如下：“标的资产过渡期间损益归属上市公司”。经与交易对方平等协商，调整约定如下：“中船重工集团、中国重工、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资在2019年1月31日对标的资产增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力；中国信达、太平国发在2018年8月9日对陕柴重工增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力；中国信达在2018年8月1日对重齿公司增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力。但如果中国动力本次重组未能在2020年1月31日前通过证券监管机构审核，2019年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担；如果中国动力本次重组未能在2021年1月31日前通过证券监管机构审核，2020年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担。” 二、本次方案调整不构成重组方案重大调整 （一）是否构成方案重大调整的依据 根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定，上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，明确审核要求如下： “1、关于交易对象 （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。 2、关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。 （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 3、关于配套募集资金 （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。” （二）本次交易方案调整不构成重大调整的具体分析 据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：“（一）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。” 本次重组的标的资产范围调整后，上市公司拟减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此，本次重组的标的资产范围调整不构成对本次重组交易方案的重大调整。 三、本次交易方案调整已履行的程序 2019年6月26日，中国动力召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》等议案，同意对本次交易方案作出上述调整。公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见及独立意见。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：中国动力发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整。 （以下无正文） 公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整之核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 孙璐 俞力俭 华融证券股份有限公司 年 月日

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