猛狮科技:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复
猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-1 证券代码： 002684 证券简称： 猛狮科技 上市地点：深圳证券交易所 广东猛狮电源科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请文件 一次反馈意见的回复 二零一五年十一月 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-2 声 明 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致 的投资风险，由投资者自行负责。 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-3 广东猛狮电源科技股份有限公司关于发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 2015 年 10 月 30 日， 广东猛狮电源科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “ 猛狮科技”）收到贵会 152880 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》。根据该一次反馈意见通知书的要求， 猛狮科技已会同交易对方、标的 公司及中介机构就一次反馈意见所列问题进行讨论， 对贵会的一次反馈意见进行 了回复说明，并按照反馈意见要求在《重组报告书》中进行补充披露。 本次重组独立财务顾问新时代证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（广州） 事务所、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构北京 中同华资产评估有限公司根据一次反馈意见的要求对相关问题进行尽职调查和 核查， 出具了专业意见。 本反馈意见回复报告所述的词语或简称与《广东猛狮电源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定 义的词语或简称具有相同的涵义。 本反馈意见回复报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-4 目录 声 明 ................................................................................................................................................2 反馈问题一、申请材料显示，拟配套募集资金不超过 66,000 万元， 用于补充华力特运营资 金、福建猛狮新能源厂房光伏发电项目、湖北省十堰市郧西县上津镇 30MWp 光伏并网发电 工程项目，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。请你公司： 1）结合上市公司本 次交易后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等， 补充披露募集配套资金相关安排的合理性。 2）补充披露募投项目的目前进展情况，是否已 经取得募投项目运营所需的全部许可或备案，如未取得，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。 3）补充披露募投项目后续实施安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..........................................................................................................................................................8 反馈问题二、申请材料显示，陈乐伍和陈乐强为兄弟关系，陈再喜与陈乐伍、陈乐强为父子 关系，陈银卿与陈乐伍、陈乐强为母子关系。请你公司补充披露交易完成后陈再喜、陈银卿、 陈乐伍、陈乐强、沪美公司、易德优势、中世融川是否为一致行动人，以及对上市公司实际 控制人构成的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .....................................13 反馈问题三、申请材料显示，上市公司实际控制人陈乐伍及其一致行动人陈乐强作为本次募 集配套资金认购对象，陈乐强控制的中世融川作为本次发行股份的认购对象，均承诺取得本 次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。请你公司根据《证券法》第九十八 条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前控股股东沪美公司 及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 ............................................................................................................................................15 反馈问题四、请你公司就近期媒体质疑的华力特营业收入增速放缓、净利润增长停滞、海外 业务存风险、应收账款增速不减、盈利前景不明等问题逐项做出合理解释并补充披露。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................17 反馈问题五、申请材料显示，华力特报告期内发生过与非关联方资金拆借等不规范行为。由 于华力特存在资金往来事项需要进一步核实等原因， 2014 年 9 月，英唐智控与华力特股东 协商终止购买华力特 100%股权的重组事项。请你公司补充披露上述资金往来事项的交易背 景，前次终止重组的具体原因，对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和会 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-5 计师核查并发表明确意见。 .........................................................................................................28 反馈问题六、请你公司补充披露华力特此前两次首次公开发行申请未被核准及撤回材料的原 因，相关问题是否已解决。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .....................................43 反馈问题七、请你公司补充披露本次重组方案披露后，控股股东及其一致行动人是否存在减 持行为。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .....................................................................46 反馈问题八、申请材料显示，华力特自主生产的产品相对于外购设备所占的比重较小。由于 不同用途要求差异较大，规格与技术参数等指标需要按用户实际要求设计，华力特自主生产 的产品基本采用订单式生产。请你公司： 1）结合华力特的采购模式和生产模式，补充披露 其核心竞争力。 2）补充披露华力特对外购和外协生产相关产品质量管理的具体措施，外购 和外协生产的占比情况、外协生产的主要模式以及生产过程中是否存在核心技术泄漏的风险 及相关防范措施。 3）补充披露华力特报告期内主要订单情况、完成情况及在手订单情况。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .....................................................................47 反馈问题九、申请材料显示，华力特是智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方 案的领先企业。请你公司结合华力特的行业地位、市场占有率、核心竞争力等方面，补充披 露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................57 反馈问题十、重组报告书披露华力特取得 7 项经营资质证书，法律意见书披露华力特取得 5 项经营资质证书。请你公司补充披露： 1）上述披露不一致的原因，并补充披露是否已经取 得华力特生产经营所需的全部许可或备案，报告期内是否存在未取得相关资质从事相关业务 的行为，如有，补充披露相关法律风险及对本次交易的影响。 2）即将到期的资质续办是否 存在法律障碍、办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 .................................................................................................................61 反馈问题十一、申请材料显示，报告期内华力特积极开拓海外业务，其海外业务主要集中在 加纳等国家。请你公司补充披露华力特海外项目是否需要取得相关业务资质或者审批及相关 的经营风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................63 反馈问题十二、请你公司： 1）补充披露报告期内华力特增资及股权转让的价款来源是否合 法及支付情况，是否履行必要的审议及批准程序。 2）列表披露近三年华力特增资和股权转 让的交易背景，定价依据及是否评估，是否涉及股份支付。如涉及，请补充披露会计处理是 否符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》相关规定，及对华力特经营业绩的影响。请独立 财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 .....................................................................64 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-6 反馈问题十三、申请材料显示，华力特拥有的一处房产和一宗土地使用权已设置抵押。请你 公司补充披露相关担保责任到期日及解除的日期和具体方式、，担保事项是否可能导致重组 后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对本次交易及上市公司未来生产经营的影 响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................68 反馈问题十四、申请材料显示，华力特主要经营场所华力特大厦尚未取得房地产权证。请你 公司补充披露尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕 期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................70 反馈问题十五、申请材料显示，华力特因合同纠纷涉及五起未决诉讼。请你公司补充披露相 关诉讼的具体事由、最新进展情况，以及对本次交易和华力特生产经营的影响。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................................71 反馈问题十六、申请材料显示，上市公司主营业务将在铅蓄电池产品的研发、生产和销售的 基础上增加变配电解决方案业务。请你公司： 1）结合财务数据，补充披露本次交易完成后 上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 2）补充披露本次交易在业 务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制具体措施。 3） 补充披露是否存在因本次交易导致客户流失的风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。 .............................................................................................................................73 反馈问题十七、申请材料显示，华力特拥有经验丰富的高素质研发团队，保证了技术上的领 先优势。华力特技术总顾问饶光黔任、副总裁邱华英分别于 2015 年 1 月和 2 月离职。请你 公司补充披露： 1）本次交易后防范华力特管理层、核心技术人员和研发团队人员流失的相 关安排。 2）前任副总裁邱华英、前任技术总顾问饶光黔等的离职原因及对华力特未来生产 经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .............................................................79 反馈问题十八、申请材料显示，华力特预测 2015 年销售收入 55,964.70 万元，比 2014 年 增长 28.42%， 2015 年净利润 5,593.72 万元，比 2014 年增长 15.73%。请你公司结合华力 特 2015 上半年实际经营情况和新增订单情况，补充披露华力特 2015 年营业收入、净利润 预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .....................82 反馈问题十九、申请材料显示，华力特 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-6 月主营业务中变配 电解决方案毛利率分别为 31.17%、 30.08%及 29.81%，大幅低于中性电阻接地装置销售毛 利率。请你公司补充披露： 1）划分上述两类主营业务收入和成本主要标准及毛利率变化和 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-7 差异的主要影响因素，并说明产品销售毛利率大幅高于综合解决方案毛利率的原因。 2）同 行业上市公司同类业务和产品毛利率水平及变化趋势，比较与华力特的差异并说明原因及合 理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .........................................................87 反馈问题二十、重组报告书披露华力特拥有 29 项发明专利，法律意见书披露第 29 项发明 专利一种圆柱螺旋弹簧状电阻元件自动装配设备尚未取得专利权证书。请你公司补充披露上 述披露不一致的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................90 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-8 反馈问题一、申请材料显示，拟配套募集资金不超过 66,000 万元，用于补 充华力特运营资金、福建猛狮新能源厂房光伏发电项目、湖北省十堰市郧西县 上津镇 30MWp 光伏并网发电工程项目，以及本次交易现金对价、中介机构费 用的支付。请你公司： 1）结合上市公司本次交易后的财务状况、经营现金流、 资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金 相关安排的合理性。 2）补充披露募投项目的目前进展情况，是否已经取得募投 项目运营所需的全部许可或备案，如未取得，预计办毕时间及逾期未办毕的影 响。 3）补充披露募投项目后续实施安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查 并发表明确意见。 回复： 一、 结合上市公司本次交易后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未 来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金相关安排的合理 性。 公司已在“第五节/发行股份情况/五、本次募集配套资金相关安排的分析/ （三）募集配套资金的必要性”中补充披露如下： （一） 上市公司本次交易后的财务状况、经营现金流、资产负债率 1、 资产负债率 根据正中珠江会计师事务所出具的备考审阅报告（广会专字[2015] G15040980025号），截至2015年6月30日，上市公司备考合并总资产235,482.76 万元、备考合并总负债83,457.11万元，其中：短期借款45,100万元、长期借款 7,896.59万元。上市公司2015年6月30日合并资产负债率为35.44%，低于可比 上市公司2015年6月30日的平均资产负债率40.81%， 反映出上市公司财务状况 较为稳健。 猛狮科技与同行业上市公司资产负债率情况如下： 公司名称 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 骆驼股份 28.30% 30.05% 32.28% 圣阳股份 41.15% 48.11% 45.22% 南都电源 45.01% 39.09% 28.49% 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-9 公司名称 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 风帆股份 48.76% 51.91% 52.68% 平均值 40.81% 42.29% 39.67% 猛狮科技 32.26% 47.64% 39.61% 猛狮科技（交易完成后） 35.44% 42.69% - 注：猛狮科技2015年6月30日资产负债率较2014年12月31日下降15.38%，主要原因系 猛狮科技2015年4月非公开发行股份4,400万股，募集资金总额32,648.00万元，募集资金用 于补充流动资金。 本次募集配套资金66,000万元，用于补充上市公司、标的公司流动资金， 建 设上市公司募投项目， 支付现金对价、中介机构费用。 如果采用债务融资的方式， 以备考审阅报告的财务状况分析，总资产将为301,482.76万元，总负债将为 149,457.11万元，资产负债率将为49.57%，高于同行业可比上公司公司的 40.81%， 将对上市公司财务状况的稳定性造成不利影响。 上述比较过程如下： 2015 年 6 月 30 日相关 数据 总资产（万元） 总负债（万元） 资产负债率 猛狮科技备考审阅报告 235,482.76 83,457.11 32.26% 本次交易完成后，如果 采用债务融资，猛狮科 技的财务状况 301,482.76 149,457.11 49.57% 可比上市公司平均值 - - 40.81% 2、 流动比率、速动比率 公司名称 流动比率 速动比率 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 骆驼股份 4.20 3.85 4.15 3.31 2.98 3.37 圣阳股份 2.44 1.89 3.03 1.91 1.43 2.27 南都电源 1.83 2.05 3.32 1.45 1.51 2.45 风帆股份 2.64 1.65 1.73 1.48 0.87 0.93 平均值 2.78 2.36 3.06 2.11 1.70 2.26 上市公司* 1.26 0.77 0.96 0.80 0.43 0.49 与同行业上市公司相比，上市公司资产流动性偏低。本次交易完成后，通过 发行股份购买资产的同时募集配套资金，有利于优化公司资产负债结构，改善公 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-10 司财务状况，提高流动性。 3、 经营现金流 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 31,146.93 52,000.87 36,730.72 收到的税费返还 0.05 0.00 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 271.09 9,352.24 2,015.37 经营活动现金流入小计 31,418.06 61,353.11 38,746.09 购买商品、接受劳务支付的现金 24,395.04 41,076.37 25,594.94 支付给职工以及为职工支付的现金 5,446.35 9,321.67 7,103.24 支付的各项税费 1,295.57 3,147.56 2,949.05 支付其他与经营活动有关的现金 11,122.54 4,231.14 5,167.99 经营活动现金流出小计 42,259.50 57,776.74 40,815.22 经营活动产生的现金流量净额 -10,841.44 3,576.36 -2,069.13 上市公司2013年度经营活动产生的现金流量净额为-2,069.13万元，主要原 因系受2013年上市公司业绩下滑影响。 2015年1-6月经营活动产生的现金流量净 额为-10,841.44万元， 主要原因系归还了关联方广东猛狮工业集团有限公司的资 金资助所致。 根据目前上市公司经营活动产生的现金净流入，难以满足由于公司业务快速 扩张而带来的营运资金需求和大规模项目建设的资本支出需求。 （二） 未来支出计划 截至2015年6月30日，上市公司的货币资金余额为19,963.28万元，未来使 用计划如下： 单位：万元 项目 金额 货币资金余额 19,963.28 加： 1、应收款项减应付款项盈余（注） 3,698.12 2、尚可使用银行授信额度 4,800.00 减： 1、使用受限的银行汇票保证金 5,055.15 2、 1-6 月内到期的短期银行借款 18,586.10 3、 1 年内到期的长期银行借款 1,750.00 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-11 4、 福建猛狮新能源锂电池项目 4,433.00 截至 2015 年 6 月 30 日，可用于支付流动资金款项金额 -1,362.85 注：应收款项减应付款项盈余=（应收票据+应收账款+其他应收款） -（应付票据+应付 账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款）＝（ 360.80+5,619.04+2,153.79） - （ 279.08+3,259.54+450.38-178.63+625.14）＝3,698.12 万元 从表中可以看出，上市公司现有的资金已有明确使用计划，剩余资金不足以 支付本次交易现金对价、中介机构费用、上市公司募投项目建设及补充上市公司 和标的公司流动资金。 假设本次募集配套资金66,000.00万元全部采用银行贷款方式，以目前一年 期贷款基准利率4.35%计算，每年将新增财务费用约2,871.00万元，将降低上市 公司盈利能力。因此，本次募集配套资金采用股权融资相比债权融资有利于节约 财务费用支出，对上市公司的后续经营更为有利。 （三） 融资渠道，授信额度 上市公司目前可利用的融资渠道主要为银行贷款及股权融资。 银行贷款方面，上市公司的合作银行为民生银行、建设银行、交通银行。截 至本反馈回复报告出具日，上市公司2015年度在合作银行的授信额度使用情况 如下表，大部分额度已使用。 单位：万元 授信银行 授信额度 已用额度 可用额度 建设银行汕头分行 15,000.00 10,200.00 4,800.00 民生银行汕头分行 10,000.00 10,000.00 - 交通银行汕头分行龙湖支行 13,000.00 13,000.00 - 合计 38,000.00 33,200.00 4,800.00 上市公司暂无法直接从银行获得借款来全部支付现金对价、中介机构费用、 上市公司募投项目建设及补充上市公司和标的公司流动资金。因此，股权融资为 较优的融资方式。 二、 补充披露募投项目的目前进展情况，是否已经取得募投项目运营所需 的全部许可或备案，如未取得，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。 公司已在“第五节/发行股份情况/五、本次募集配套资金相关安排的分析/ （二）募集配套资金的测算依据”中补充披露如下： 1、 福建猛狮新能源厂房光伏发电项目 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-12 根据诏安县国土资源局出具的说明文件及福建猛狮新能源科技有限公司说 明，该项目房屋的建设用地中的179.98亩正准备办理土地使用权的挂牌手续，另 外196.46亩正在办理农用地转用的审批手续。福建猛狮新能源科技有限公司取得 上述土地使用权存在一定不确定性。 该项目属于厂房屋顶分布式光伏发电项目，根据《分布式光伏发电项目管理 暂行办法》（ 国能新能〔 2013〕 433号）、《福建省发展和改革委员会关于明确光 伏发电项目审批及建设管理有关事项的通知》（ 闽发改能源〔 2015〕 243号） 的 规定，项目由设区市发改委备案。该项目位于福建省漳州市诏安县，应在漳州市 发展与改革委员会备案。根据《分布式光伏发电项目管理暂行办法》（ 国能新能 〔 2013〕 433号） 的规定，分布式光伏发电项目所依托的建筑物及设施应具有合 法性，该项目需在取得相应厂房产权证后办理备案手续。 根据《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》（ 2008年修订）、《福建省 建设项目环境影响评价文件分级审批管理规定（ 2015年本）》的规定，该类项目 由县级环境保护局审批。该项目位于福建省漳州市诏安县，应在诏安县环境保护 局审批。 2、 湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目 经核查租赁合同、农村土地承包合同、林权证、石庙子村民委员会的证明文 件，承包人的授权书或同意文件、建设项目征求意见表，该项目用地情况如下： 2012年10月1日，润峰电力(郧西)有限公司(以下简称“郧西润峰” )和郧西 县上津镇石庙子村民委员会订立《土地租赁协议》，约定郧西润峰向郧西县上津 镇石庙子村民委员会租赁耕地188.59亩、林地800亩，租赁期限为2012年10月1 日至2042年9月30日。上述土地为已发包土地，郧西县上津镇石庙子村民委员会 取得了上述土地承包方的授权或同意文件。 2013年11月8日，郧西县人民政府向 郧西润峰核发《林权证》 (西政林证字[2013]第151937号)，林地座落于湖北省十 堰市郧西县上津镇石庙村，面积为800亩。另外，郧西润峰建设基站等建筑物占 用耕地7.47亩，该耕地正在办理农用地转用审批手续。 根据《光伏电站项目管理暂行办法》 (国能新能〔 2013〕 329号)的规定，省 级能源主管部门依据国务院投资项目管理规定对光伏电站项目实行备案管理。经 核查，湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目业经湖北省发 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-13 展和改革委员备案，登记备案项目编码： 2013000044190039。 根据《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》 (2008年修订)、《湖北省 建设项目环境影响评价分级审批办法》（鄂政办发〔 2005〕 103号），该项目由市 级环保部门负责审批。经核查，十堰市环境保护局已出具《关于润峰电力(郧西) 有限公司十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程环境影响报告表的批 复》 (十环函[2013]4号)，同意项目建设。 综上， 湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目已经取得 现阶段所需的备案和环评批复。 三、 补充披露募投项目后续实施安排 公司已在“第五节/发行股份情况/五、本次募集配套资金相关安排的分析/ （二）募集配套资金的测算依据”中补充披露如下： 福建猛狮新能源厂房光伏发电项目属于厂房屋顶分布式光伏发电项目，该项 目需在取得相应土地使用权证及厂房产权证后办理备案、环评手续，办理完相应 备案、环评手续后，该项目将进行建设。 郧西润峰已以自筹资金先行投入湖北省十堰市郧西县上津镇 30MWp 光伏并 网发电工程项目，目前已进入设备安装阶段，待安装、调试、验收完成后即可申 请并网发电。 四、 中介机构核查意见 经核查，中介机构认为：综合考虑本次交易完成后的财务状况、经营现金流、 资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，募集配套资金是必要且合 理的，有利于提高本次交易整合绩效；上市公司，目前正在积极办理募投项目运 营所需的全部许可或备案。 反馈问题二、申请材料显示，陈乐伍和陈乐强为兄弟关系，陈再喜与陈乐 伍、陈乐强为父子关系，陈银卿与陈乐伍、陈乐强为母子关系。请你公司补充 披露交易完成后陈再喜、陈银卿、陈乐伍、陈乐强、沪美公司、易德优势、中 世融川是否为一致行动人，以及对上市公司实际控制人构成的影响。 请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-14 回复： 公司已在“第五节发行股份情况/七、本次发行股份前后上市公司股权结构” 中补充披露如下： 一、 本次交易完成后陈再喜、陈银卿、陈乐伍、陈乐强、 沪美公司、易德 优势、中世融川为一致行动人 本次交易前，沪美公司（陈再喜和陈银卿分别持有沪美公司 60.86%和 39.14%的股权）、陈乐伍、易德优势为一致行动人；陈再喜与陈乐伍及陈乐强为 父子关系，陈银卿与陈乐伍及陈乐强为母子关系，陈乐伍与陈乐强为兄弟关系。 另陈乐强为中世融川实际控制人，并且陈乐强与中世融川订立了《一致行动协 议》，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本次交易完成后， 沪 美公司、陈乐伍、陈乐强、易德优势、中世融川为一致行动人。 二、 本次交易完成后陈再喜、陈银卿、陈乐伍、陈乐强、 沪美公司、易德 优势、中世融川为一致行动人对上市公司实际控制人构成的影响 本次发行股份及支付现金购买资产向屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、 邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投 资、百富通、金穗投资发行 5,115.3624 万股。同时，猛狮科技拟向宜华集团、 陈乐伍、陈乐强发行不超过 5,000 万股募集配套资金。本次交易完成前后猛狮科 技的股权结构变化如下： 股东名称/姓名 交易完成前 交易完成后 持股数(万股) 持股比例 持股数(万股) 持股比例 沪美公司 9,273.4400 33.41% 9,273.4400 24.49% 易德优势 2,934.8000 10.57% 2,934.8000 7.75% 陈乐伍 2,818.0600 10.15% 3,618.0600 9.55% 陈乐强 - - 2,564.6342 6.77% 中世融川 - - 317.8823 0.84% 屠方魁 - - 1,381.8345 3.65% 陈爱素 - - 1,288.3771 3.40% 张成华 - - 890.0705 2.35% 金穗投资 - - 391.6310 1.03% 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-15 股东名称/姓名 交易完成前 交易完成后 持股数(万股) 持股比例 持股数(万股) 持股比例 力瑞投资 - - 284.8225 0.75% 杜宣 - - 253.6701 0.67% 百富通 - - 97.9078 0.26% 张妮 - - 48.9539 0.13% 邱华英 - - 31.6420 0.08% 黄劲松 - - 25.2335 0.07% 刘玉 - - 24.0319 0.06% 饶光黔 - - 21.2282 0.06% 周文华 - - 21.2282 0.06% 廖焱琳 - - 20.0266 0.05% 张婷婷 - - 16.8223 0.04% 宜华集团 - - 1,635.3658 4.32% 其他公众股东 12,727.1400 45.86% 12,727.1400 33.61% 合计 27,753.4400 100.00% 37,868.8024 100.00% 注：沪美公司、陈乐伍、陈乐强、易德优势、中世融川为一致行动人。屠方魁、陈爱素 与金穗投资、力瑞投资为一致行动人。 本次交易前，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接 和间接持有公司54.13%的股份，陈再喜、陈银卿和陈乐伍为公司的实际控制人。 本次交易完成后，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿、陈乐伍、一致行动 人陈乐强、中世融川合计直接和间接持有公司49.40%的股权，陈再喜、陈银卿 和陈乐伍仍是公司的实际控制人。 三、 中介机构核查意见 经核查， 中介机构认为： 本次交易完成后陈再喜、陈银卿、陈乐伍、陈乐 强、沪美公司、易德优势、中世融川为一致行动人，本次交易对上市公司实际控 制人不构成影响，陈再喜、陈银卿和陈乐伍仍是公司的实际控制人。 反馈问题三、申请材料显示，上市公司实际控制人陈乐伍及其一致行动人 陈乐强作为本次募集配套资金认购对象，陈乐强控制的中世融川作为本次发行 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-16 股份的认购对象，均承诺取得本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内 不转让。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第 七十四条的规定，补充披露本次交易前控股股东沪美公司及其一致行动人持有 的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 公司已在“重大事项提示/八、本次交易相关方的重要承诺”中补充披露如 下： 一、 陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍持有的上市公司股 份的锁定期安排 根据《证券法》第九十八条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购 的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让；《上市公司收购 管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的 股份，在收购完成后12个月内不得转让；收购人在被收购公司中拥有权益的股 份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 2015年11月1日，沪美公司及其一致行动人陈乐伍、易德优势就本次交易 前持有的上市公司股份的股份锁定事宜出具承诺函承诺如下： “ 1、本公司/本人在本次交易前所持有的猛狮科技股份，自本承诺签署之日 起至本次交易涉及的上市公司新增股份上市后的 12 个月内不得转让；该等股 份由于猛狮科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行 锁定。 2、如本次交易未能完成或因其他原因终止进行，该等股份于猛狮科技公告 本次交易终止之日解除锁定。 3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最 新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定执行。 ” 二、 中介机构核查意见 经核查，中介机构顾问认为：沪美公司、陈再喜的一致行动人陈乐伍、易德 优势已根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规 定对其本次交易前持有的上市公司股份作出了锁定期安排。 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-17 反馈问题四、请你公司就近期媒体质疑的华力特营业收入增速放缓、净利 润增长停滞、海外业务存风险、应收账款增速不减、盈利前景不明等问题逐项 做出合理解释并补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 公司已在“第十三节其他重要事项/九、本公司就近期媒体质疑的华力特营 业收入增速放缓、净利润增长停滞、海外业务存风险、应收账款增速不减、盈 利前景不明等问题逐项做出解释”中补充披露如下： 一、 媒体质疑“营业收入增速放缓” 的情况说明 （一）媒体质疑情况 媒体质疑营业收入增速放缓主要表述如下： “本次重组草案中，猛狮科技表示，本次交易的实施有助于本公司显著改善 经营状况， ……。但近年来，华力特的营业收入增速已然明显放缓。” （二） “营业收入增速放缓”分析 根据华力特审计报告，最近三年一期营业收入及2015年全年营业收入预测 情况如下： 单位：万元 项目 2015 年度 预测数 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 62,993.86 18,234.90 43,578.62 44,106.48 37,199,11 较上年同期收 入增长率 44.55% -24.92% -1.20% 18.57% - 华力特2014年度较2013年营业收入存在小幅下降的情况， 营业收入下降主 要原因系华力特于2014年进行现金分红6,560万元， 同时建造华力特大厦占用了 较多资金，导致华力特流动资金不足，影响项目的承接和实施进度， 导致了营业 收入下降。 2015年1-6月上半年实现营业收入18,234.90万元， 较2014年同期的 24,286.28万元下降6,051.38万元，降幅为24.92%。 营业收入下降主要原因除流 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-18 动资金不足外，还因项目周期原因， 2015年1-6月验收项目较少。 截至2014年末， 华力特大厦已经完工，华力特大厦的建成改善了华力特的 生产和经营条件， 提升了企业形象， 有利于华力特未来的业务开拓与项目实施。 根据华力特在建项目情况、在手订单情况等数据进行的合理预测， 预计华力特 2015年全年营业收入为62,993.86万元（ 具体预测依据详见“反馈问题十八”）， 较2014年、 2013年和2012年分别增长44.55%、 42.82%、 69.34%，不存在营业 收入增速放缓的情况。 二、 媒体质疑“净利润增长停滞” 的情况说明 （一） “净利润增长停滞” 的情况说明 1、媒体质疑情况 媒体质疑净利润增长停滞主要表述如下： “财务数据显示， 2012-2014年，华力特分别实现营业收入3.71亿元、 4.41 亿元和4.36亿元，年均增幅约为8.41%。同期，公司实现的净利润金额分别为0.48 亿元、 0.54亿元和0.48亿元，净利润增长几近停滞。” 2、“净利润增长停滞” 分析 华力特最近三年一期及2015年预测利润表简表如下： 单位：万元 项目 2015 年度 预测数 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 62,993.86 18,234.90 43,578.62 44,106.48 37,199.11 营业成本 44,748.79 12,459.72 29,691.29 29,469.22 23,191.46 毛利率 28.96% 31.67% 31.87% 33.19% 37.66% 净利润 6,279.03 798.23 4,833.34 5,360.65 4,849.71 净利润较上年 同期利润增长 率 29.91% -79.35% -9.84% 10.54% - 华力特 2014 年、 2015 年 1-6 月较上年同期净利润分别下降了 9.84%、 79.35%， 2014 年净利润下降主要受当年营业收入及毛利率略微下降的影响。 毛利率下降主要是受近年来承接中小型变配电项目为主逐步调整为主要承接 大型变配电项目的影响，大型变配电项目涉及金额较大，一般毛利相对较低。 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-19 2015 年 1-6 月净利润下降主要受当期营业收入下降影响。 根据华力特在 建项目情况、在手订单情况等数据进行的合理预测， 预计华力特 2015 年全年 营业收入为 62,993.86万元，2015年全年净利润预计为 6,279.03万元，较 2014 年上升 1,445.69 万元，增幅 29.91%，净利润增长不存在停滞情况。 （ 具体预 测依据详见“ 反馈问题十八” ） （二） “净利润率下降” 的情况说明 1、媒体质疑情况 媒体质疑净利润率下降停滞主要表述如下： “值得一提的是， 2010年，华力特净利润为0.51亿元，公司当年营业收入 为2.93亿元，净利润率约为17.41%;而2014年，华力特净利润率仅为11.01%。” 2、 “净利润率下降” 分析 华力特最近五年及2015年预测的净利润率如下： 单位：万元 项目 2015 年 度预测数 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度（变更 后） 2012 年 度（变更 前） 2011 年 度 2010 年 度 营业收入 62,993.86 43,578.62 44,106.48 37,199.11 35,602.48 33,815.12 29,338.39 毛利率 28.96% 31.87% 33.19% 37.66% 37.07% 38.80% 38.05% 净利润 6,279.03 4,833.34 5,360.65 4,849.71 4,838.48 5,233.46 5,160.40 销售净利率 9.97% 11.09% 12.15% 13.04% 13.59% 15.48% 17.59% 毛利率与净 利率的差异 18.99% 20.78% 21.04% 24.62% 23.48% 23.32% 20.46% 注：华力特 2013 年收入确认会计政策变更，由完工百分比法变更为竣工验收法，2013 年审计报告追溯调整了 2012 年财务报表。 从上表可知，华力特最近 5 年销售净利率处于逐年下降的趋势，华力特营 业税金及附加、期间费用、资产减值损失合计占营业收入的比例最近五年基本 维持在 22%左右，销售净利率下降的原因主要系毛利率下降所致，毛利率下 降主要是受近年来承接中小型变配电项目为主逐步调整为主要承接大型变配 电项目的影响，大型变配电项目涉及金额较大，一般毛利相对较低。 三、 媒体质疑“海外业务存风险”的情况说明 （一） “海外业务收入波动”的情况说明 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-20 1、 媒体质疑情况 媒体质疑的主要表述如下： “ 招股说明书显示，2008-2010 年，华力特实现的营业收入金额分别为 2.12 亿元、 2.43 亿元和 2.93 亿元，年均增幅约为 17.56%。其中，国外业务营业收 入由 2707.23 万元上升至 9812.74 万元，占营收的比重由 12.95%上升至 33.45%，年均增幅 90.38%……此次重组，华力特的海外销售值得关注。重组 草案显示， 2013 年，华力特外销金额仅为 4,787.09 万元，同比下滑 69.88%。 同期，公司内销金额增长至 39,319.39 万元，同比增长 84.54%。 2014 年，华 力特的内销金额同比下滑 14.42%，外销金额增长至 9917.74 万元，同比增长 107.18%，占比上升至 22.76%。” 2、 “海外业务收入波动” 分析 华力特最近三年一期分区域业务主营业收入情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 境内业务 收入 15,073.56 83.07% 33,649.88 77.24% 39,319.39 89.15% 21,306.86 57.28% 海外业务 收入 3,072.52 16.93% 9,917.74 22.76% 4,787.09 10.85% 15,892.24 42.72% 合计 18,146.08 100% 43,567.62 100% 44,106.48 100% 37,199.11 100% 最近三年一期华力特海外业务收入分别为 3,072.52 万元、 9,917.74 万元、 4,787.09 万元， 15,892.24 万元， 海外业务收入存在波动较大的情况，主要原 因系由于海外项目存在项目金额大、 周期长的特点，同时华力特按验收时点确 认收入所致。 项目周期较长的主要原因包括： （ 1）海外变配电项目所需的设备需要预先定制，部分设备生产周期较长。 设备从国内海运至加纳一般需要花费 2 个多月的时间，且报关、清关时间较长。 （ 2）加纳项目实施复杂度相对较高，项目审批、验收时间较长，世界银 行参与的项目还需经世界银行验收。 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-21 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-6 月海外业务收入占主营业务收入的比例 分别为 10.85%、 22.76%、 16.93%，占比较低，其波动性对华力特持续盈利 能力影响较小。 （ 二）英唐智控重组预案与草案海外客户“销售收入不一致” 1、媒体质疑情况 媒体质疑英唐智控预案与草案海外客户销售收入不一致的主要表述如下： “然而，让人疑惑的是，在2014年5月英唐智控发布的重组草案中，华力特 的海外收入金额发生巨变。 ……” 2、 英唐智控重组预案与草案差异分析 英唐智控重组预案、草案中， 2012 年销售前 5 名客户对比如下： 单位：万元 2012 年 预案 客户名称 销售金额 占营业收入的比例 深圳劲嘉彩印集团股份有限公司 3,933.85 11.05% VOLTA RIVER AUTHORITY 3,162.06 8.88% ELECTRICITY COMPANY OF GHANA LTD 1,922.95 5.40% 中广核工程有限公司 1,922.62 5.40% 深圳科兴生物工程有限公司 1,747.18 4.91% 合 计 12,688.66 35.64% 2012 年 草案 客户名称 销售金额 占营业收入的比例 ELECTRICITY COMPANY OF GHANA LTD 10,893.06 29.28% VOLTA RIVER AUTHORITY 4,300.92 11.56% 中广核工程有限公司 1,380.17 3.71% 太仓武港码头有限公司 1,178.49 3.17% 深圳市星河房地产开发有限公司 1,101.41 2.96% 合 计 18,854.04 50.68% 由上表可知， 2014 年英唐智控公告的重组草案与预案相比，华力特 2012 年前 5 名客户均发生了较大的变化。变化的原因是华力特于 2013 年 9 月 23 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》， 将其变配电解决方案业务的收入确认原则由完工百分比法变更为竣工验收法。 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-22 英唐智控披露预案时， 2012 年华力特是按完工百分比法确认收入，并按 销售金额披露其前 5 大客户。披露草案时，华力特因会计政策变更追溯调整了 2012 年的营业收入，同时调整披露的销售前 5 大客户。 经核实，预案披露金额与大华审字[2013]011693 号审计报告一致，草案 披露金额与瑞华审字[2014]48290002 号审计报告金额一致。 华力特变配电解决方案业务收入确认原则变更的详细情况如下： 以上收入确认原则变更前，华力特对变配电解决方案业务中适用《企业会计 准则第15号――建造合同》的项目采用完工百分比法确认收入；对不适用《企 业会计准则第15号――建造合同》的项目，按照《企业会计准则第14号――收 入》准则确认收入，其中销售商品部分和提供劳务部分能分开且单独计量的，分 别按销售商品和提供劳务的原则确认收入，销售商品部分和提供劳务部分不能够 单独计量的，按销售商品确认收入。 收入确认原则变更后，华力特变配电解决方案业务均按《企业会计准则第14 号――收入》准则确认收入，即安装调试完成并验收后确认收入实现。 四、 媒体质疑“应收账款增速不减”情况说明 （一） “应收账款逐年增加” 情况说明 1、媒体质疑情况 “营收增速放缓，华力特应收账款却增速不减。 2012-2014 年，华力特的 应收账款余额分别为 1.21 亿元、 1.45 亿元和 2.08 亿元，年均增幅约为 31.11%。” 2、应收账款增加分析 华力特最近三年一期应收账款相关指标情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 /2015-6-30 2014 年度 /2014-12-31 2013 年度 /2013-12-31 2012 年度 /2012-12-31 营业收入 18,234.90 43,578.62 44,106.48 37,199.11 应收账款余额 26,419.82 20,753.90 14,471.23 12,144.35 坏账准备 1,755.61 1,626.76 1,638.35 1,342.28 应收账款周转率 0.77 2.47 3.31 3.06 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-23 华力特 2014 年度营业收入出现小幅下滑，应收账款却出现增加，主要原 因系 2012 年以来，华力特由承接中小型变配电项目为主逐步调整为主要承接 大型变配电项目。由于目前客户多为交通基础设施、大型厂矿企事业、海外电 力等单位或领域的中高端客户，此类客户的特点为账期较长， 内控制度严格， 内部付款审批流程复杂，回款速度较慢。 3、应收账款余额的合理性分析 报告期内， 华力特应收账款前五名汇总如下： 单位：元 日期 应收账款总额 应收账款前五名金额 占应收账款总额比例 2015-6-30 264,198,223.40 111,726,765.56 42.29% 2014-12-31 207,539,015.85 94,078,938.19 45.33% 2013-12-31 144,712,315.96 49,664,514.89 34.32% 华力特 2013 年、 2014 年、 2015 年 6 月 30 日应收账款前五名占总额比 例分别为 34.32%、 45.33%、 42.29%，可以看出华力特应收账款逐渐集中， 项目金额较大，与华力特主要承接大型变配电项目的发展模式一致。 华力特应收账款账龄情况如下： 单位：元 项目 2015-6-30 应收账款 占比 坏账准备 1 年以内 164,092,188.81 62.11% 3,281,843.78 1-2 年 76,742,160.36 29.05% 3,837,108.02 2-3 年 13,070,692.11 4.95% 2,614,138.42 3-4 年 4,940,358.40 1.87% 2,470,179.20 4-5 年 3,201,526.20 1.21% 3,201,526.20 5 年以上 2,151,297.52 0.81% 2,151,297.52 合计 264,198,223.40 100.00% 17,556,093.14 单位：元 项目 2014-12-31 应收账款 占比 坏账准备 1 年以内 126,329,600.63 60.87% 2,526,592.01 1-2 年 56,594,288.22 27.27% 2,829,714.41 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-24 2-3 年 13,738,560.34 6.62% 2,747,712.07 3-4 年 5,425,908.45 2.61% 2,712,954.23 4-5 年 3,274,560.19 1.58% 3,274,560.19 5 年以上 2,176,098.02 1.05% 2,176,098.02 合计 207,539,015.85 100.00% 16,267,630.93 单位：元 项目 2013-12-31 应收账款 占比 坏账准备 1 年以内 92,983,074.68 64.25% 1,859,661.49 1-2 年 27,823,727.62 19.23% 1,391,186.38 2-3 年 11,425,830.10 7.90% 2,285,166.02 3-4 年 3,264,385.42 2.25% 1,632,192.71 4-5 年 7,013,353.41 4.85% 7,013,353.41 5 年以上 2,201,944.73 1.52% 2,201,944.73 合计 144,712,315.96 100.00% 16,383,504.74 由上表可知， 2013 年末、 2014 年末、 2015 年 6 月末，华力特应收账款 账龄在 1 年以内的占比分别为 64.25%、 60.87%、 62.11%， 账龄在 2 年以内 的占比分别为 83.48%、 88.14%、 91.16%， 账龄呈改善趋势。应收账款账龄 较短表明华力特客户信誉良好，符合华力特的客户特点。 4、同行业上市公司比较情况 同行业上市公司与华力特应收账款周转率对比如下： 公司名称 应收账款周转率 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 北京科锐 0.98 3.27 3.00 积成电子 0.56 1.77 1.65 特锐德 0.69 1.65 1.75 许继电气 0.36 1.68 2.03 平均值 0.65 2.09 2.11 华力特 0.77 2.47 3.31 上市公司数据来源： wind 资讯 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-25 从上表可知，华力特应收账款虽然持续增加，但与同行业上市公司相比， 应收账款周转率相对较好。 （二）应收账款坏账准备计提政策 1、媒体质疑情况 媒体质疑关于应收账款坏账准备计提政策的主要表述如下： “与同行业上市公司相比，华力特的会计政策也稍显激进。根据重组草案， 华力特采用账龄分析法计提坏账准备， 1 年以内的坏账计提比例为 2%， 1-2 年为 5%， 2-3 年为 20%。 ……” 2、应收账款坏账准备计提政策合理性分析 在各报告期末，华力特均对应收账款无法收回的可能性进行分析。截至 2015 年 6 月 30 日，按照坏账准备计提政策，华力特共计提应收账款坏账准备 1,755.61 万元，其占应收账款余额的比例为 6.65%。 华力特与同行业公司应收账款坏账准备计提政策对比如下： 账龄 坏账准备计提比例 北京科锐 积成电子 特锐德 许继电气 平均值 华力特 1 年以内 5% 1% 5% 4% 3.75% 2% 1-2 年 10% 5% 10% 6% 7.75% 5% 2-3 年 30% 15% 30% 10% 21.25% 20% 3-4 年 50% 30% 50% 30% 40.00% 50% 4-5 年 80% 50% 70% 30% 57.50% 100% 5 年以上 100% 100% 100% 50% 87.50% 100% 数据来源： wind 资讯 由上表可知， 华力特 1 年以内、 1-2 年账龄坏账准备计提比例低于北京科 锐、 特锐德、 许继电气，高于积成电子； 2-3 年账龄坏账准备计提比例接近同 行业上市公司平均值， 3 年以上账龄坏账准备计提比例高于同行业上市公司平 均值。 华力特认为， 其制订的坏账准备计提比例符合新企业会计准则及《企业会 计制度》的有关规定，符合华力特的实际情况，具体说明如下： 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-26 （ 1） 华力特客户主要为交通基础设施、大型厂矿企事业、海外电力等单 位或领域的大客户，这些企业的实力较强、信用等级高，且不少客户为长期合 作，对这些客户的赊销存在的坏账风险较低； （ 2） 华力特应收账款账龄主要集中在两年以内，应收账款周转率高于同 行业上市公司平均水平，表明华力特应收账款周转良好，坏账风险较低。 （ 3）由于下游客户对于华力特提供的后续技术支持、维护和升级服务存 在着一定的依赖性，也在一定程度上降低了应收账款无法收回的风险。 （三） 英唐智控重组预案 2012 年应收账款余额与审计报告不一致 1、媒体质疑情况 媒体质疑英唐智控重组预案应收账款余额与审计报告不一致的主要表述 如下： “根据此前英唐智控的重组预案， 2011-2012 年，华力特的应收账款余额 分别为 1.07 亿元和 2.12 亿元。但审计报告显示， 2012 年，华力特应收账款 余额仅为 1.45 亿元。” 2、英唐智控重组预案 2012 年应收账款余额与审计报告不一致的原因 英唐智控重组预案 2012 年应收账款余额与审计报告 2012 年应收账款余 额如下： 单位：万元 项目 2013 年应收账款余额 2012 年应收账款余额 2011 年应收账款余额 2013 年审计报告 14,471.23 12,144.35 - 重组预案 - 21,240.70 10,747.85 由上表可知，华力特 2013 年审计报告中， 2012 年应收账款余额为 1.21 亿元； 英唐智控重组草案中， 2012 年应收账款余额为 2.12 亿元。 2013 年审 计报告与英唐智控重组预案 2012 年应收账款余额产生差异的原因系审计报告 按新的收入确认会计政策追溯调整 2012 年数据，披露预案时 2012 年数据尚 未追溯调整所致。 五、 媒体质疑“盈利前景不明” 的情况说明 （一） 华力特未完成英唐智控重组草案中 2014 年的业绩承诺 1、 媒体质疑的主要表述如下： 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-27 “在此前英唐智控的重组草案中，华力特曾承诺 2014-2016 年经审计的 扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于 5998 万元、7022 万元和 8381 万元。但事实上， 2014 年华力特实现的净利润仅为 4833.34 万元，与业 绩承诺存有较大差距。” 2、未完成前次业绩承诺原因分析 华力特承诺 2014-2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利 润分别不低于 5998 万元、 7022 万元和 8381 万元，是根据前次重组评估报告 2014-2016 年预测净利润 5,997.04 万元、 7,021.70 万元、 8,380.65 万元确定的。 华力特 2014 年实现的净利润为 4833.34 万元，低于前次重组草案中评估预 测的净利润 5997.04 万元，主要原因包括： （ 1） 华力特 2014 年度第一次临时股东大会审议通过现金分红 6,560 万元， 导致流动资金不足，影响了华力特 2014 年预期收入的实现。 （ 2）英唐智控于 2014 年 9 月终止前次重组，影响华力特后续的银行融资， 华力特属于技术密集型和资本密集型企业，资金到位情况对项目进度影响很大。 （二） “未来盈利前景不明”的情况说明 1、媒体质疑情况 媒体质疑关于华力特盈利前景不明的主要表述如下： “此次重组，华力特对业绩承诺做出调整。重组草案中，华力特承诺 2015-2017 年公司实现的净利润分别不低于 6000 万元、 7800 万元和 10140 万元。 ……重组草案显示， 2015 年上半年，华力特实现营业总收入 18234.9 万元、营业利润 937.22 万元、归属母公司所有者的净利润 825.65 万元。 ” 2、华力特未来业绩预测 （ 1） 行业发展有利因素 随着我国经济的发展和城镇化改革的深入，多项国家大型重点工程相继启 动，各地城市化基础设施建设加快，催生了对变配电系统设备与服务的各类需求； 另一方面，“一带一路”国家战略的实施不仅将推动国内机场、港口等基础设施 建设，在“ 一带一路”战略覆盖区域中，东南亚、中亚细亚、非洲等广大发展中 国家电力系统建设发展相对落后，电网覆盖率低，对电力基础设施建设、可再生 能源发电尤其是分布式发电和储能都有巨大的需求。 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-28 新能源发展、电网安全运行以及节能减排的要求推动了电网朝着智能化方向 升级。智能电网建设的重点之一是一、二次设备融合，变配电解决方案是智能电 网中的智能用电网的一部分，变配电解决方案充分考虑了项目电力系统的协调性 和稳定性，着重研究一次设备和二次设备之间的融合技术与技术服务，符合智能 电网的建设与发展趋势。作为变配电行业中一种新型的业务模式――变配电解决 方案，亦将受益于智能电网产业发展而获得迅速发展。 （ 2）华力特 2015 年及以后年度业绩预测的可实现性 根据华力特截至 2015 年 9 月 30 日的在建项目情况、在手订单情况等数据， 2015 年预计可实现营业收入 62,993.86 万元，净利润 6,279.03 万元，比 2014 年净利润增长 29.91%（具体预测依据详见“反馈问题十八”）， 华力特 2015 年业 绩承诺利润具有可实现性。华力特在行业快速发展、业务模式符合未来发展方向、 重组成功实力增强等多种有利因素的影响下，预计 2015 年以后年度业绩预测同 样具有可实现性。 六、 中介机构核查意见 经核查，中介机构认为媒体质疑的“ 华力特营业收入增速放缓、净利润增长 停滞、海外业务存风险、应收账款增速不减、盈利前景不明”主要是由华力特目 前的商业模式、会计政策变更等原因导致的。根据华力特目前在建项目和在手订 单情况，预计 2015 年全年营业收入、净利润都较历年有所增加，营业收入增速 放缓、净利润增长停滞、盈利前景不明等问题将不存在。 反馈问题五、申请材料显示，华力特报告期内发生过与非关联方资金拆借 等不规范行为。由于华力特存在资金往来事项需要进一步核实等原因， 2014 年 9 月，英唐智控与华力特股东协商终止购买华力特 100%股权的重组事项。请你 公司补充披露上述资金往来事项的交易背景，前次终止重组的具体原因，对本 次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-29 回复： 公司已在“第四节交易标的基本情况/五、华力特及其主要资产的权属状况、 对外担保、主要负债及关联方资金占用情况/（四）资金占用情况”中补充披露 如下： 一、 资金拆借事项的交易背景 根据对资金拆借方的访谈，及对华力特董事长屠方魁的访谈，华力特与相关 资金拆借方进行资金拆借的原因系：华力特早期的部分订单在获取订单过程中， 得到了相关资金拆借方提供的招投标信息和项目信息方面的支持，对华力特早期 部分业务拓展提供了一定的帮助。由于近年中小企业融资环境不理想，为了回馈 该等合作伙伴的支持，在其需要临时资金周转时，华力特向其提供临时性的资金 支持，同时其也为华力特提供了部分资金支持。 二、 前次终止重组的具体原因 前次终止重组原因主要系华力特因资金拆借等重大事项尚需进一步核实， 在证监会二次反馈意见回复到期日 2014 年 9 月 5 日前未能向证监会提交反馈 意见回复相关申请文件。 独立财务顾问查阅了英唐智控于 2014 年 9 月 11 日出具的《深圳市英唐 智能控制股份有限公司关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请 文件暨股票复牌的公告》， 并且访谈了华力特董事长屠方魁前次终止重组的具 体原因， 均得到上述结论。 三、 对本次重组及重组后上市公司的影响 （一） 独立财务顾问、会计师对非关联方资金拆借情况重新核查情况 独立财务顾问、会计师查阅了华力特 2012 年度、 2013 年度、 2014 年、 2015 年 1-6 月的银行流水、现金日记账、银行存款日记账及其他应收应付、应收应付、 预收预付等往来账目，抽查了部分记账凭证和原始凭证， 通过全国企业信用信息 公示系统查询了全部资金拆借方的工商资料，查询了华力特的员工花名册，对部 分资金拆借方的实际控制人进行了访谈，并对华力特实际控制人、财务负责人进 行了访谈。具体核查情况如下： 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-30 1、 了解和评价华力特内部控制的有效性。 （ 1） 对华力特整体层面内部控制制度有效性的核查 华力特根据《公司法》、华力特《公司章程》的有关规定，建立了完善和规 范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。股东大会、董事会、监事会依 法行使各自职权。 （ 2）对华力特业务流程层面内部控制制度有效性的核查 业务流程层面，具体了解了发行人以下业务循环： 1） 销售与收款循环； 2） 采购与付款循环。对各循环确定控制是否得到执行均进行穿行测试及控制测试， 未发现控制得不到执行的情况。 2、 银行流水、银行存款日记账、现金日记账的核查 独立财务顾问、会计师取得并审阅了华力特有关资金授权、批准、审验等方 面的管理制度，取得了华力特的银行开户资料、报告期内的银行流水、银行存款 日记账、现金日记账。经核查： （ 1） 华力特存在资金拆借情况，该等资金拆借经过华力特会计、财务负责 人员复核，总裁批准。华力特资金管理已按其内部相关规定的审批权限和程序执 行。 （ 2） 依据华力特提供的银行开户资料，华力特目前正在使用的账户包括基 本户 1 个，开户银行为中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行；一般存 款账户 29 个。华力特目前正在使用的账户状态正常。独立财务顾问抽查了报告 期内 6 个月份银行日记账中 50 万元以上的交易记录， 并与银行对账单进行了核 对。抽查结果显示，华力特银行日记账中的数据和银行对账单数据不存在差异。 （ 3） 取得了华力特报告期内的银行流水、银行存款日记账，并抽查了报告 期内交易项目的原始凭证。抽查结果显示，除部分资金拆借情况之外，华力特的 收付业务内容与其主营业务、日常经营收支相关，华力特不存在其他转移资金或 者出借银行账户的情况。 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-31 （ 4） 根据华力特提供的银行日记账，抽查了报告期内大额网银转款交易， 就上述大额网银转款与其网上银行流水记录进行了核对。抽查结果显示，该等交 易的会计核算系统发生额与网上银行流水保持一致。 （ 5） 取得了华力特的现金日记账，并抽查了报告期内现金的收支、费用的 开支，备用金收支，抽查结果显示，华力特资金管理按照其内部规定的审批权限 和程序执行。 3、 报告期内的资金拆借情况 根据华力特提供的拆借账目及资金拆借明细，华力特 2012 年、 2013 年与 以下公司存在资金拆借情况， 2014 年、 2015 年 1-6 月华力特不存在资金拆借的 情况，具体情况如下表所示： 单位：元 序号 公司名称 2012 年度 2013 年度 拆出资金 拆入资金 拆出资金 拆入资金 1 深圳市奥泰丰贸易有限公司 7,000,000 - - - 2 深圳市大才生物科技有限公 司 30,200,000 - - - 3 深圳市南山赛格电子市场仁 德电脑经营部 21,928,100 35,000,000 3,000,000 - 4 龙飞集团有限公司 19,939,806 6,000,000 - - 5 深圳市赛威特实业有限公司 2,000,000 - - - 6 乐清市敏特自动化仪表有限 公司 3,026,364 - - - 7 新锦安实业发展（深圳）有 限公司 2,000,000 - - - 8 深圳市宏大博远科技有限公 司 26,000,000 - 29,176,260 - 9 武汉科辉电气工程有限公司 52,317,980 20,200,000 - 10 深圳市清新世纪科技有限公 司 - - 18,000,000 - 11 深圳市思业康贸易有限公司 - - 5,000,000 - 12 深圳市诚泰通电子科技有限 公司 - - 6,703,585 - 13 深圳市祥瑜和贸易有限公司 - - 12,000,000 - 14 深圳市兆亿盛贸易有限公司 - - 8,500,000 - 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-32 15 深圳市恒泰融贸易有限公司 - - 4,000,000 - 16 深圳市深源通贸易有限公司 - - 3,500,000 - 17 深圳市凯闵达贸易有限公司 - - 4,000,000 - 18 深圳市胜来达贸易有限公司 - - 12,500,000 - 19 深圳市华远天成科技开发有 限公司 - - 7,500,000 - 20 深圳市汉青科技有限公司 - 7,500,000 - - 合 计 164,412,250 48,500,000 134,079,845 - 4、 报告期内资金拆借方的基本情况 通过全国企业信用信息公示系统查询资金拆借方的工商资料，结合资金拆借 方提供的营业执照等资料， 2012 年、 2013 年资金拆借方的基本情况如下： 序 号 公司名称 经营范围 主要股东 法定 代表人 与华力特 的关系 1 深圳市大才生物 科技有限公司 生物制品（不含医药）、机 械设备、电子产品、精细化 工、新型纺织品的技术开 发；货物及技术进出口；兴 办实业；国内商业、物资供 销业 余宏林 余宏林 无关联 关系 2 深圳市南山赛格 电子市场仁德电 脑经营部 电脑及电脑配件 樊仁辉 樊仁辉 无关联 关系 3 龙飞集团有限公 司 配电开关控制设备及配件、 空分成套设备，仪器仪表等 林楼飞 林楼飞 无关联 关系 4 乐清市敏特自动 化仪表有限公司 工业自动化系统装置，仪器 仪表制造加工、销售 林楼飞 赵秀琴 无关联 关系 5 深圳市赛威特实 业有限公司 电子产品、计算机软硬件、 分析仪器、环保设备、仪表 的技术开发与批发，提供计 算机上门维修，国内贸易； 经营进出口业务 罗敏 罗敏 无关联 关系 6 深圳市华远天成 科技开发有限公 司 计算机软硬件的技术开发 与销售；国内贸易 深圳市广达 通科技有限 公司 吴善满 无关联 关系 7 深圳市宏大博远 科技有限公司 计算机软硬件的技术开发 与销售；国内贸易 深圳市广达 通科技有限 公司 吴善满 无关联 关系 8 武汉科辉电气工 程有限公司 电气成套设备的设计、生 产、销售 吴善满 吴善满 无关联 关系 9 深圳市清新世纪 计算机软硬件技术开发与 深圳市广达 吴善满 无关联 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-33 科技有限公司 销售及其它国内贸易 通科技有限 公司 关系 10 深圳市思业康贸 易有限公司 电子元器件、电子产品、通 讯产品、数码产品、计算机 软硬件、LED 产品的技术开 发与销售；国内贸易；货物 及技术进出口 陈大俊 罗晓卿 无关联 关系 11 深圳市诚泰通电 子科技有限公司 网上从事网络上技术开发； 网上从事电子产品的技术 开发与销售；网上从事国内 贸易 郑永强 郑永强 无关联 关系 12 深圳市祥瑜和贸 易有限公司 国内贸易 黄祥瑜 黄祥瑜 无关联 关系 13 深圳市兆亿盛贸 易有限公司 五金产品、建材的销售；国 内贸易，货物及技术进出口 朱滨 朱滨 无关联 关系 14 深圳市恒泰融贸 易有限公司 电子产品、通讯产品的销 售；国内贸易；货物及技术 的进出口业务 陈伟东 陈伟东 无关联 关系 15 深圳市深源通贸 易有限公司 电子产品、五金产品、日用 百货、电器产品、文化用品、 计算机软硬件的技术开发 与购； 信息咨询；国内贸易； 经营进出口业务 米春格 米春格 无关联 关系 16 深圳市凯闵达贸 易有限公司 电子产品、计算机软硬件的 技术开发与销售；信息咨 询；国内贸易，从事货物及 技术的进出口业务 廖新岳 廖新岳 无关联 关系 17 深圳市胜来达贸 易有限公司 网上从事五金、建材、电子 产品的购销；网上从事经济 信息咨询；网上从事国内贸 易；经营进出口业务 吴炳红 吴炳红 无关联 关系 18 深圳市奥泰丰贸 易有限公司 电子产品、计算机软硬件技 术开发、销售;国内贸易 周亚倩 周亚倩 无关联 关系 19 新锦安实业发展 （深圳）有限公司 在合法取得土地使用权范 围内从事房地产开发经营 业务；从事物业管理业务 香港锦安发 展有限公司 高金明 无关联 关系 20 深圳市汉青科技 有限公司 电子产品的技术开发及销 售 赵月 甘甜 无关联 关系 根据深圳市奥泰丰贸易有限公司、深圳市思业康贸易有限公司、深圳市诚泰 通电子科技有限公司、深圳市祥瑜和贸易有限公司、深圳市兆亿盛贸易有限公司、 深圳市恒泰融贸易有限公司、深圳市深源通贸易有限公司、深圳市凯闵达贸易有 限公司、深圳市胜来达贸易有限公司的调查问卷，及对王云江的访谈，王云江为 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-34 上述公司的实际控制人。 5、 报告期内资金拆借方的股东、实际控制人访谈情况及相关人员出具的声 明 独立财务顾问、会计师对报告期内资金拆借方的股东、实际控制人进行了访 谈或问卷调查，主要内容包括： （ 1）资金拆借方的基本情况，包括但不限于成立时间、公司住所、注册资 本、股东名称/姓名、主要经营范围等情况。 （ 2）资金拆借方与华力特的关系，与华力特存在临时性资金支持的金额、 年末余额、资金来源、资金用途情况。 （ 3）资金拆借方与华力特之间进行临时性资金支持时， 拆借款项如何收付、 是否签订了相关协议、是否约定了资金成本、是否履行了内部审批流程。 （ 4）资金拆借方是否通过其他方式将拆借资金所得收益输入华力特。 （ 5）资金拆借方的主要股东、董事、监事、高级管理人员与华力特及其主 要股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在关联关系。 独立财务顾问、会计师的访谈对象、访谈方式、访谈时间等具体情况如下： 序 号 公司名称 法定 代表人 访谈对 象 访谈方式 访谈时间 1 深圳市宏大博远科技有限公司 吴善满 吴善满 电话访谈 2015-8-24 2 深圳市清新世纪科技有限公司 吴善满 吴善满 电话访谈 2015-8-24 3 武汉科辉电气工程有限公司 吴善满 吴善满 电话访谈 2015-8-24 4 深圳市华远天成科技开发有限公司 吴善满 吴善满 电话访谈 2015-8-24 5 深圳市广达通科技有限公司 吴善满 吴善满 电话访谈 2015-8-24 6 乐清市敏特自动化仪表有限公司 赵秀华 林楼飞 现场访谈 2015-8-22 7 龙飞集团有限公司 林楼飞 林楼飞 现场访谈 2015-8-22 8 深圳市大才生物科技有限公司 余宏林 余宏林 调查问卷 2015-8-27 9 深圳市南山赛格电子市场仁德电脑 经营部 樊仁辉 樊仁辉 电话访谈 2015-8-25 10 深圳市赛威特实业有限公司 罗敏 曾嵘 现场访谈 2015-8-20 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-35 序 号 公司名称 法定 代表人 访谈对 象 访谈方式 访谈时间 11 深圳市奥泰丰贸易有限公司 周亚倩 王云江 现场访谈 2015-8-23 12 深圳市诚泰通电子科技有限公司 郑永强 王云江 现场访谈 2015-8-23 13 深圳市恒泰融贸易有限公司 陈伟东 王云江 现场访谈 2015-8-23 14 深圳市凯闵达贸易有限公司 廖新岳 王云江 现场访谈 2015-8-23 15 深圳市深源通贸易有限公司 米春格 王云江 现场访谈 2015-8-23 16 深圳市胜来达贸易有限公司 吴炳红 王云江 现场访谈 2015-8-23 17 深圳市思业康贸易有限公司 罗晓卿 王云江 现场访谈 2015-8-23 18 深圳市祥瑜和贸易有限公司 黄祥瑜 王云江 现场访谈 2015-8-23 19 深圳市兆亿盛贸易有限公司 朱滨 王云江 现场访谈 2015-8-23 20 深圳市汉青科技有限公司 甘甜 赵月 电话访谈 2015-8-25 被访谈人对截至 2012 年 12 月 31 日或 2013 年 12 月 31 日，该等单位与华 力特上述临时资金拆借已完全清理，其与华力特之间的临时资金拆借不存在任何 争议或潜在纠纷，该等单位的备案登记股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与华力特及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等不存在 关联关系等事项予以确认。 独立财务顾问、会计师核查了华力特 2012 年末、 2013 年末、 2014 年末、 2015 年 6 月的员工花名册，并与资金拆借方的股东、董事、高管、法定代表人、 实际控制人进行了核对，资金拆借方的股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与华力特的员工不存在重合的情形。 6、 华力特实际控制人、财务负责人的访谈情况 独立财务顾问、会计师对华力特董事长、总裁屠方魁先生和财务总监周文华 先生进行了访谈，屠方魁先生、周文华先生对资金拆借事项进行了确认，华力特 早期的部分订单在获取订单过程中，得到了相关资金拆借方提供的招投标信息和 项目信息方面的支持，对华力特早期部分业务拓展提供了一定的帮助。由于近年 中小企业融资环境不理想，为了回馈该等合作伙伴的支持，在其需要临时资金周 转时，华力特向其提供临时性的资金支持，同时其也为华力特提供了部分资金支 持。 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-36 （二） 非关联方资金拆借对本次重组的影响 1、 资金拆借的收益/成本 华力特与资金拆借方的资金拆借主要是通过银行转账收付，各方未签署相关 协议，未约定资金使用期间的利息或费用。如果按照华力特银行贷款年利率 6.6% （ 2012 年 7 月一年期银行贷款基准利率上浮 10%）测算，华力特 2012 年及报 告期内与资金拆借方资金拆借的资金占用费或应计利息测算如下： （ 1） 拆出资金给非关联方使用模拟计算的资金占用费情况如下： 2012 年度资金拆出的资金占用费： 单位：元 拆出单位 金额 拆出时间 收回时间 天数 资金占用费 深 圳 市 奥 泰 丰 贸易有限公司 2,000,000 2012/01/12 2012/06/28 168 61,600.00 3,000,000 2012/01/13 2012/06/28 167 91,850.00 2,000,000 2012/01/17 2012/06/28 163 59,766.67 深 圳 市 大 才 生 物 科 技 有 限 公 司 15,120,000 2012/01/15 2012/06/25 162 449,064.00 14,200,000 2012/01/15 2012/06/25 162 421,740.00 880,000 2012/01/16 2012/06/25 161 25,974.67 深 圳 市 南 山 赛 格 电 子 市 场 仁 德电脑经营部 2,000,000 2012/01/05 2012/01/19 14 5,133.33 1,000,000 2012/01/10 2012/01/19 9 1,650.00 2,000,000 2012/01/10 2012/06/13 155 56,833.33 2,000,000 2012/01/10 2012/06/14 156 57,200.00 428,100 2012/02/01 2012/06/21 141 11,066.39 4,500,000 2012/02/01 2012/06/21 141 116,325.00 3,000,000 2012/02/01 2012/06/21 141 77,550.00 2,000,000 2012/02/03 2012/06/21 139 50,966.67 3,000,000 2012/02/16 2012/06/21 126 69,300.00 2,000,000 2012/03/20 2012/06/21 93 34,100.00 龙 飞 集 团 有 限 公司 3,000,000 2012/01/05 2012/06/29 176 96,800.00 1,939,806 2012/01/05 2012/06/29 176 62,591.07 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-37 拆出单位 金额 拆出时间 收回时间 天数 资金占用费 5,000,000 2012/01/13 2012/01/16 3 2,750.00 5,000,000 2012/02/10 2012/02/28 18 16,500.00 5,000,000 2012/02/21 2012/03/13 21 19,250.00 深 圳 市 赛 威 特 实业有限公司 2,000,000 2012/03/07 2012/06/28 113 41,433.33 乐 清 市 敏 特 自 动 化 仪 表 有 限 公司 3,026,364 2012/01/05 2012/06/29 176 97,650.68 新 锦 安 实 业 发 展（深圳）有限 公司 2,000,000 2012/01/10 2012/06/28 170 62,333.33 深 圳 市 宏 大 博 远 科 技 有 限 公 司 14,000,000 2012/07/05 2012/12/21 169 433,766.67 9,000,000 2012/07/05 2012/12/21 169 278,850.00 45,000 2012/07/05 2012/12/21 169 1,394.25 2,000,000 2012/07/11 2012/12/21 163 59,766.67 955,000 2012/12/20 2012/12/21 1 175.08 武 汉 科 辉 电 气 工程有限公司 206,000 2012/01/06 2012/1/16 10 377.67 1,210,000 2012/01/06 2012/6/13 159 35,271.50 600,000 2012/01/06 2012/6/12 158 17,380.00 6,000,000 2012/01/06 2012/6/25 171 188,100.00 10,000,000 2012/01/06 2012/6/27 173 317,166.67 12,941,980 2012/01/06 2012/6/29 175 415,221.86 7,500,000 2012/07/02 2012/12/28 179 246,125.00 2,130,000 2012/07/03 2012/12/28 178 69,509.00 11,730,000 2012/07/03 2012/12/31 181 389,240.50 合计 164,412,250 4,441,773.33 标的公司 2013 年度资金拆出的资金占用费： 单位：元 拆出单位 金额 拆出时间 收回时间 天数 资金占用费 深圳市南山赛格电 子市场仁德电脑经 营部 3,000,000 2013/07/01 2013/12/30 182 100,100.00 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-38 拆出单位 金额 拆出时间 收回时间 天数 资金占用费 深圳市宏大博远科 技有限公司 355,000 2013/01/04 2013/01/18 14 911.17 16,000,000 2013/01/04 2013/03/12 67 196,533.33 645,000 2013/01/04 2013/06/26 173 20,457.25 7,500,000 2013/01/07 2013/03/12 64 88,000.00 1,256,260 2013/02/04 2013/06/26 142 32,704.64 200,000 2013/06/24 2013/06/26 2 73.33 920,000 2013/07/09 2013/09/23 76 12,818.67 1,080,000 2013/08/21 2013/09/23 33 6,534.00 20,000 2013/08/21 2013/12/27 128 469.33 1,200,000 2013/10/21 2013/12/27 67 14,740.00 深圳市清新世纪科 技有限公司 5,000,000 2013/01/04 2013/06/27 174 159,500.00 5,500,000 2013/01/04 2013/06/28 175 176,458.33 2,000,000 2013/01/07 2013/06/28 172 63,066.67 5,500,000 2013/01/07 2013/12/30 357 359,975.00 深圳市思业康贸易 有限公司 3,000,000 2013/01/23 2013/12/30 337 185,350.00 1,000,000 2013/02/04 2013/12/30 329 60,316.67 1,000,000 2013/07/31 2013/12/30 152 27,866.67 深圳市诚泰通电子 科技有限公司 5,000,000 2013/01/15 2013/12/30 349 319,916.67 53,585 2013/01/15 2013/12/30 349 3,428.55 1,000,000 2013/01/15 2013/12/30 349 63,983.33 650,000 2013/02/01 2013/12/30 332 39,563.33 深圳市祥瑜和贸易 有限公司 2,000,000 2013/01/05 2013/12/30 359 131,633.33 2,000,000 2013/01/06 2013/12/30 358 131,266.67 5,000,000 2013/01/14 2013/12/30 350 320,833.33 3,000,000 2013/02/04 2013/12/30 329 180,950.00 深圳市兆亿盛贸易 有限公司 2,000,000 2013/04/12 2013/12/27 259 94,966.67 1,000,000 2013/04/15 2013/12/27 256 46,933.33 1,000,000 2013/04/15 2013/12/27 256 46,933.33 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-39 拆出单位 金额 拆出时间 收回时间 天数 资金占用费 1,500,000 2013/04/19 2013/12/27 252 69,300.00 3,000,000 2013/09/04 2013/12/27 114 62,700.00 深圳市恒泰融贸易 有限公司 2,000,000 2013/07/25 2013/12/30 158 57,933.33 2,000,000 2013/09/06 2013/12/30 115 42,166.67 深圳市深源通贸易 有限公司 3,500,000 2013/09/17 2013/12/27 101 64,808.33 深圳市凯闵达贸易 有限公司 3,000,000 2013/10/17 2013/12/26 70 38,500.00 1,000,000 2013/11/29 2013/12/26 27 4,950.00 深圳市胜来达贸易 有限公司 2,000,000 2013/02/22 2013/12/26 307 112,566.67 2,000,000 2013/03/11 2013/12/26 290 106,333.33 500,000 2013/04/01 2013/12/26 269 24,658.33 1,500,000 2013/04/01 2013/12/27 270 74,250.00 2,000,000 2013/05/03 2013/12/27 238 87,266.67 2,000,000 2013/07/31 2013/12/27 149 54,633.33 1,000,000 2013/09/13 2013/12/27 105 19,250.00 1,500,000 2013/09/30 2013/12/27 88 24,200.00 武汉科辉电气工程 有限公司 4,000,000 2013/01/04 2013/12/27 357 261,800.00 8,700,000 2013/01/04 2013/12/30 360 574,200.00 4,000,000 2013/01/06 2013/12/30 358 262,533.33 3,500,000 2013/01/07 2013/12/30 357 229,075.00 深圳市华远天成科 技开发有限公司 7,500,000 2013/01/07 2013/06/27 171 235,125.00 合计 134,079,845 5,292,533.60 （ 2） 标的公司从非关联方拆入资金使用模拟计算的应计利息情况如下： 单位：元 拆入单位 金额 拆入时间 返还时间 天数 2012 年应 计利息 2013 年应计 利息 深圳市南山赛格电 子市场仁德电脑经 营部 5,053,000 2012/12/26 2013/01/04 9 4,631.92 3,705.53 680,000 2012/12/26 2013/01/08 13 623.33 997.34 403,534 2012/12/26 2013/01/30 35 369.91 2,219.43 1,000,000 2012/12/26 2013/05/06 131 916.67 23,100.00 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-40 拆入单位 金额 拆入时间 返还时间 天数 2012 年应 计利息 2013 年应计 利息 1,000,000 2012/12/26 2013/05/16 141 916.67 24,933.33 2,000,000 2012/12/26 2013/05/16 141 1,833.33 49,866.67 2,000,000 2012/12/26 2013/05/29 154 1,833.33 54,633.34 2,500,000 2012/12/26 2013/06/09 165 2,291.67 73,333.33 1,000,000 2012/12/26 2013/06/19 175 916.67 31,166.66 3,000,000 2012/12/26 2013/06/24 180 2,750.00 96,250.00 1,363,466 2012/12/26 2013/06/26 182 1,249.84 44,244.48 636,534 2012/12/27 2013/06/26 181 466.79 20,655.53 4,363,466 2012/12/27 2013/06/26 181 3,199.88 141,594.47 2,636,534 2012/12/28 2013/06/26 180 1,450.09 85,555.53 1,300,000 2012/12/28 2013/06/27 181 715.00 42,423.33 1,010,466 2012/12/28 2013/06/27 181 555.76 32,974.87 1,053,000 2012/12/30 2013/06/27 179 193.05 34,362.90 4,000,000 2012/12/30 2013/06/27 179 733.33 130,533.34 深圳市汉青科技有 限公司 2,000,000 2012/12/27 2013/08/08 224 1,466.67 80,666.66 3,500,000 2012/12/27 2013/08/27 243 2,566.67 153,358.33 2,000,000 2012/12/27 2013/08/28 244 1,466.67 88,000.00 龙飞集团有限公司 1,000,000 2012/07/20 2013/06/26 341 30,066.67 32,450.00 3,000,000 2012/08/10 2013/06/26 320 78,650.00 97,350.00 2,000,000 2012/09/18 2013/06/26 281 38,133.33 64,900.00 合计 48,500,000 - - - 177,997.23 1,409,275.09 按照华力特银行贷款年利率 6.6% （ 2012 年 7 月一年期银行贷款基准利率上 浮 10%）模拟计算，华力特 2012 年、 2013 年拆出资金给非关联方的资金占用 费分别应为 444.18 万元、 529.25 万元；华力特 2012 年、 2013 年从非关联方拆 入资金的应计利息分别应为 17.80 万元、 140.93 万元。 2、 华力特的资金拆借行为对标的资产生产经营、业务拓展、财务安全性不 存在重大影响 （ 1）华力特的资金拆借行为对标的资产生产经营、业务拓展不存在重大影 响 标的公司的业务主要是通过招投标取得，虽然早期部分合作伙伴提供了业务 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-41 信息，但并不能对华力特取得项目起决定性作用。最终标的公司能够中标是凭借 其多年的行业经验、产品质量、工程项目质量、品牌效应、价格优势等综合实力 取得。目前华力特已由承接中小型变配电项目为主逐步调整为主要承接大型变配 电项目，该等大型项目合同金额大，招标信息公开，招标程序规范，更需要依赖 于投标方自身的综合实力。 标的公司 2012 年、 2013 年的净利润分别为 4,849.71 万元、 5,360.65 万元， 2012 年、 2013 年模拟计算的拆出资金应收资金占用费扣除拆入资金应计利息后 的应收资金占用费为 426.38 万元（即 444.18 万元减去 17.80 万元）、 388.32 万 元（即 529.25 万元减去 140.93 万元），应收资金占用费（按扣除所得税之后的 金额计算）占净利润的比例分别为 7.47%、 6.16%，占比较低，对标的公司生产 经营和盈利能力影响较小。 2012 年度、 2013 年度标的资产生产经营、业务拓展 没有受到资金拆借业务的重大影响。 根据华力特目前财务规范制度和内部控制制度的严格要求，标的公司自 2014 年以来与非关联方未再发生资金拆借业务，该事项对华力特目前的生产经 营、业务拓展不会产生重大影响。 （ 2）华力特的资金拆借行为对标的资产财务安全性不存在重大影响 华力特与拆出、拆入单位之间未约定资金使用的利息或费用，华力特未实际 收取拆出单位的资金占用费，也未向拆入单位支付利息。截至 2013 年底，上述 资金拆借行为均已清理完毕，相关资金均已全部归还。自 2014 年以来，标的公 司与非关联方未再发生资金拆借业务。上述资金拆借行为对标的资产财务安全性 不会产生重大影响。 （三） 资金拆借对重组后上市公司的影响 1、 华力特已不存在资金拆借余额 截至 2013 年底，上述资金拆借行为均已清理完毕，相关资金均已全部归还。 自 2014 年以来，标的公司与非关联方未再发生资金拆借业务。 不会对上市公司 造成不利影响。 2、 上市公司管控制度对标的资产资金拆借的规范 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-42 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与关联 方、非关联方之间的资金拆借行为，将按照上市公司的公司章程、股东大会议事 规则、董事会议事规则、总经理工作细则、资金管理制度、内部控制制度等文件 和相关法律法规的规定，不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式与非关联人 进行除正常业务外的资金拆借，正常业务的资金拆借需要履行相应的内部决策程 序和审批程序，保证华力特各项经营活动合法、合规。 3、 华力特股东关于资金拆借的相关承诺 为保证华力特与相关方资金拆借的合法、合规，华力特于 2015 年 3 月出具 承诺函，承诺保证促使华力特严格依照相关法律法规、公司章程及内部相关制度 的规定，处理与关联方、非关联方的临时性资金拆借事项， 避免与非关联方之间 发生除正常业务外的资金拆借。 同时，华力特所有股东承诺，不要求华力特追缴 资金拆借产生的相关利息，不要求华力特承担由此造成的对华力特股东的相应损 失。 4、 华力特股东的业绩承诺和其他承诺能够保障上市公司及其股东的利益 根据上市公司与补偿责任人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、 蔡献军、陈鹏对华力特 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度的净利润实现情况进行了承诺， 若 2015 年本次交易未能完成， 则上述盈利补偿期限将相应顺延。如华力特在承诺期内未能实现承诺净利润， 屠 方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、 蔡献军、陈鹏将依据《 发行股份及支付现金 购买资产协议》的约定向上市公司进行补偿。 为避免华力特报告期内因资金拆借行为等损害上市公司及其股东的利益，屠 方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、 蔡献军、陈鹏出具承诺，确认华力特对外报 出的财务报表及其他信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 四、 中介机构核查意见 经与华力特董事长屠方魁访谈、查阅英唐智控公告，独立财务顾问、会计 师认为华力特报告期内发生过与非关联方资金拆借等不规范行为的背景合理， 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-43 前次重组的具体原因与英唐智控公告一致。本次独立财务顾问、会计师对非关 联方资金拆借进行重新核查，通过查询银行对账单、查阅各往款项账户、与相 关人员访谈等方式， 认为华力特以前年度资金拆借款项在 2014 年前已全部归 还。自 2014 年起不存在非关联方资金拆借的行为。 基于如下原因： 1、资金拆借行为已经于 2013 年末停止，相关款项已经 偿还。 2、资金拆借行为对华力特生产经营、业务拓展、财务安全性影响较小。 3、华力特所有股东承诺不要求华力特追缴资金拆借产生的相关利息及不要求 华力特承担由此造成的对华力特股东的相应损失。 4、屠方魁、陈爱素、张成 华、金穗投资、蔡献军、陈鹏对华力特 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度的 净利润实现情况进行了承诺。 独立财务顾问、会计师认为， 华力特与非关联方 资金拆借应收资金占用费占净利润比重较低，并且自 2014 年起未再发生与非 关联方资金拆借的行为， 对本次重组及重组后上市公司影响较小。 反馈问题六、请你公司补充披露华力特此前两次首次公开发行申请未被核 准及撤回材料的原因，相关问题是否已解决。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 回复： 公司已在“第十三节其他重要事项/十、华力特此前两次首次公开发行申 请未被核准及撤回材料的原因，相关问题是否已解决。”中补充披露如下： 一、 2011 年 4 月华力特第一次 IPO 申请未被核准 （一） 申请未被核准原因 华力特 2008、 2009、 2010 三年开始从事国外业务，国外加纳业务的快速 增长构成华力特业务增长的主要来源，其毛利贡献占总体毛利贡献的比重申报 期内分别为 10%、 31%、 37%，且加纳业务收入主要来自于三大客户。因此 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-44 华力特以加纳为主的国外业务是否可持续对公司盈利能力构成重大影响，存在 不确定性。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会 令第 32 号）第三十七条的规定不符。 （二） 问题解决情况 1、 海外业务业绩情况 （ 1）海外业务营业收入占比逐年下降 华力特报告期内及 2015 年预测主营业务收入情况如下： 单位：万元 项目 2015 年度预测数 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 境内业 务收入 59,629.55 95.10% 15,073.56 83.07% 33,649.88 77.24% 39,319.39 89.15% 海外业 务收入 3,072.52 4.90% 3,072.52 16.93% 9,917.74 22.76% 4,787.09 10.85% 合计 62,702.07 100% 18,146.08 100% 43,567.62 100% 44,106.48 100% 由上表可知， 报告期内及 2015 年预测海外业务收入占比处于下降趋势。 海外业务占比相对较低， 华力特对海外业务不存在依赖性。 （ 2） 海外业务毛利占比呈下降趋势 华力特报告期内年按区域主营业务毛利占比统计情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 境内业 务毛利 5,265.13 92.18% 10,947.49 78.87% 12,952.22 88.49% 海外业 务毛利 446.47 7.82% 2,932.68 21.13% 1,685.05 11.51% 合计 5,711.61 100% 13,880.17 100% 14,637.26 100% 由上表可知，华力特海外项目毛利占比处于相对下降趋势，海外项目毛利 波动较大原因见“ 反馈问题 4 之“海外业务风险” 的媒体质疑” ，华力特 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-6 月海外业务毛利平均占比低于首次 IPO 申报期平均 占比，华力特已经不存在第一次 IPO 时“加纳为主的国外业务是否可持续对公 司盈利能力构成重大影响，存在不确定性”的情况。 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-45 2、 加纳业务客户稳定 我国与加纳于 1960 年 7 月 5 日建交，目前是加纳主要的进出口伙伴， 加 纳政局稳定， 政治风险相对较小。 华力特第一次 IPO 时加纳业务收入主要来自 于 Volta River Authority（沃尔特河管理局）、 Electricity Company of Ghana Limited（加纳电力公司） 等公司，目前上述客户仍为华力特的海外客户，双方 持续合作，有利于提升华力特海外知名度，增强华力特持续盈利能力。 二、 2013 年 5 月华力特第二次 IPO 终止审查 （一） 终止审查原因 由于受市场环境影响、华力特 2012 年业绩下滑，华力特计划根据自身盈 利状况选择更加有利于华力特及其股东利益的上市时机，向证监会提出了终止 审查的申请。 （二） 问题解决情况 1、 报告期业绩情况 各年度营业收入及净利润情况如下表： 单位：万元 项目 2015 年预 测数 2014 年度 2013 年度 （变更后） 2012 年度 （变更前） 2012 年度 2011 年度 营业收入 62,993.86 43,578.62 44,106.48 37,199.11 35,602.48 33,815,12 净利润 6,279.03 4,833.34 5,360.65 4,849.71 4,838.48 5,233.46 较上年同期利润 增长率 29.91% -9.84% 10.54% -7.33% -7.55% - 注：华力特 2013 年收入确认会计政策变更，由完工百分比法变更为竣工验收法，2013 年审计报告追溯调整了 2012 年财务报表。 从上表可知， 2012 年度华力特业绩较上年同期均有所下滑，基于此，华 力特终止了第二次 IPO 申请。华力特 2013 年、2014 年净利润分别为 5,360.65 万元 4,833.34 万元，华力特 2015 年预测净利润为 6,279.03 万元， 高于历年 水平； 同时为保护上市公司及其股东的利益， 业绩补偿责任人屠方魁、陈爱素、 张成华、金穗投资、蔡献军、陈鹏对的盈利做出补偿承诺，华力特的业绩不存 在影响本次重组的实质性障碍。 2、 未来业务发展情况 华力特提供的智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案主要 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-46 应用于交通基础设施、商业综合体、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域。一 方面，随着我国经济的发展和城镇化改革的深入，各地城市化基础设施建设加快， 新增企业数量不断增加，加大了对变配电系统设备与服务的各类需求。另一方面， 我国“一带一路”国家战略的实施，不仅将推动国内轨道交通、 机场、港口等交通 基础设施建设，还为华力特海外业务的开拓打开了空间，有利于华力特未来的持 续发展。 三、 中介机构核查意见 经核查，通过核查报告期内的审计报告及 2011 年、 2012 年审计报告以及 华力特 2015 年预计完工验收项目清单等方式， 中介机构认为华力特近年来对 海外业务依赖性下降，业绩较为稳定，前两次首次公开发行相关问题已经解决。 反馈问题七、请你公司补充披露本次重组方案披露后，控股股东及其一致 行动人是否存在减持行为。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 公司已在“第十三节其他重要事项/十一、本次重组方案披露后， 上市公 司控股股东及其一致行动人是否存在减持行为。”中补充披露如下： 一、控股股东、陈再喜的一致行动人易德优势和陈乐伍不存在减持行为 针对猛狮科技控股股东、陈再喜的一致行动人易德优势和陈乐伍从本次重组 公开披露后至本反馈回复报告是否存在减持情况，独立财务顾问履行了如下核查 程序： 1、收集猛狮科技控股股东、陈再喜的一致行动人易德优势和陈乐伍从定价 基准日前六个月至本补充独立财务顾问报告签署日的股份变动相关资料，核查中 国证券登记结算有限责任公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明， 检查其是否有减持行为； 2、核查了猛狮科技相关公告； 3、查验猛狮科技控股股东、陈再喜的一致行动人易德优势和陈乐伍出具的 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-47 至本次重组一次反馈意见回复公告之日不减持的声明。 未发现控股股东及其一致行动人存在减持行为的情况。 二、 中介机构核查意见 经核查，中介机构认为：猛狮科技控股股东、陈再喜的一致行动人易德优势 和陈乐伍本次重组方案披露后至本次重组一次反馈意见回复公告之日，不存在减 持行为。 反馈问题八、申请材料显示，华力特自主生产的产品相对于外购设备所占 的比重较小。由于不同用途要求差异较大，规格与技术参数等指标需要按用户 实际要求设计，华力特自主生产的产品基本采用订单式生产。请你公司： 1）结 合华力特的采购模式和生产模式，补充披露其核心竞争力。 2）补充披露华力特 对外购和外协生产相关产品质量管理的具体措施，外购和外协生产的占比情况、 外协生产的主要模式以及生产过程中是否存在核心技术泄漏的风险及相关防范 措施。 3）补充披露华力特报告期内主要订单情况、完成情况及在手订单情况。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、 结合华力特的采购模式和生产模式，补充披露其核心竞争力。 公司已在“第四节交易标的基本情况/八、华力特主营业务发展情况介绍/ （五）华力特的经营模式”中补充披露如下： （一） 采购模式 华力特需要对一、二次设备及其他原材料进行选配和采购。其中，一次设备 主要由华力特外购取得；二次设备根据设计方案，部分由华力特自行生产或外协 生产，部分由华力特外购取得。华力特建立了完善的供应链管理体系，对采购申 请、招标、签订合同、收货、检验、付款、供应商评估、订单维护等各个环节进 行全面管理，以保证设备及物料采购符合方案设计的要求。 从采购模式上华力特的核心竞争力包括： 1、 采购设备的选型。 华力特凭借多年来专注于发展变配电解决方案业务的 经验及对市场上一、二次设备充分的了解，能在众多一次、二次设备供应商中选 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-48 择出最适合项目的设备，并且将这些不同厂家的设备集成到一个系统中，使系统 稳定运行。 2、 完善的供应链管理体系。 华力特建立了完善的供应链管理体系，对采购 申请、招标、签订合同、收货、检验、付款、供应商评估、订单维护等各个环节 进行全面管理，以保证设备及物料采购符合方案设计的要求， 提高管理绩效。 （二） 生产模式 由于不同用途要求差异较大，规格与技术参数等指标需要按用户实际要求设 计，华力特自主生产的产品基本采用订单式生产。华力特变配电解决方案业务自 主生产的核心产品包括智能保护测控装置、智能测控装置、主控单元、杂散电流 监控等，该类设备一般由 CPU 板件、输入输出板件、电源、机壳、端子、显示 板件等组成； 其中 CPU 板件为产品的核心部分，嵌入的功能软件为产品核心技 术所在，具有行业特色的功能均在该软件中体现；因此，华力特自行生产 CPU 板件，其他部分外协生产。 中性电阻接地装置的主要部件采用外协生产和外购相 结合的方式，并由华力特进行成套组装和测试。在整个生产过程中，华力特对产 品质量严格管理，确保产品质量符合要求。 从生产模式上华力特的核心竞争力包括： （ 1）合理的生产安排。华力特自行生产毛利率较高 CPU 板件，其他低毛 利率及不存在核心竞争力的部件采取外协方式生产，有效降低了产品的生产成 本，提升了产品的竞争力。 （ 2）良好的产品质量管理。 华力特设立质量管理部门，专门负责质量体 系管理、质量检验与控制、质量改进、质量监督，华力特根据 ISO9001 标准 建立了完善的质量管理制度，并通过 PDCA 循环，使所有影响质量的活动得 到持续有效的控制。 （ 3）华力特具有核心研发能力。华力特作为深圳市首批国家级高新技术 企业以及自主创新行业龙头企业，华力特每年投入大量资金用于变配电解决方 案和中性电阻接地装置的技术研究和产品研发，保持了技术的领先优势。截至 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-49 本补充报告书签署日，华力特拥有 29 项发明专利、 69 项实用新型专利、 37 项外观设计专利和 6 项软件著作权。 二、 补充披露华力特对外购和外协生产相关产品质量管理的具体措施，外 购和外协生产的占比情况、外协生产的主要模式以及生产过程中是否存在核心 技术泄漏的风险及相关防范措施 （一） 华力特对外购和外协生产相关产品质量管理的具体措施 1、 外购产品质量管理具体措施 华力特自成立以来十分重视标准化工作，始终如一、有序、紧凑地开展企 业标准的编制、实施和监督工作，在采用国际、国家标准和行业标准的基础上 制定、编辑出版了企业的产品及系统标准、调试大纲和作业指导书，实现了标 准化体系对产品的“全覆盖”。华力特在材料、外购件的进货检验、生产环节的 过程质量检测、出厂检验的各个环节都有标准、调试大纲和作业指导书作为质 量控制的规范和标尺。 华力特设立质量管理部门，专门负责质量体系管理、质量检验与控制、质量 改进、质量监督，华力特根据 ISO9001 标准建立了完善的质量管理制度，并通 过 PDCA 循环，使所有影响质量的活动得到持续有效的控制。依照公司质量管 理相关制度对外购产品进行管控，主要措施如下： （ 1）在外购产品方面，华力特制订了供应商评估控制流程、采购控制流 程、进货检验控制流程、进货检验作业指导书等，对原材料的质量进行严格的 把关和控制； （ 2）在质检方面，华力特建立了检验控制流程、不合格品控制流程、质量 事件收集及跟踪办法，对各工序产品或项目阶段进行严格的质量检验，以防止 不合格品进入下道工序，保证交付合格的最终产品； （ 3）按时发布质量月报和半年报，华力特定期和不定期（必要时）召开质 量分析改进会议，定期总结分析以求提高产品的品质。 2、 外协产品质量管理具体措施 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-50 公司已在“第四节交易标的基本情况/八、华力特主营业务发展情况介绍/ （八）主要原材料和能源供应情况/3、外协生产情况”中补充披露如下： （ 1）生产厂家的选择：按照公司供应商管理与选择的制度要求，由供应商 评审小组对其管理体系、技术能力、生产能力、产品质量、质量管理措施、市 场信誉进行评估，并进行现场考察，通过综合评估确定生产供应商。 （ 2）生产过程的质量控制：公司派专人指导和监督生产过程，进行过程抽 检和成品检验。 报告期内，华力特合作的外协厂商均为通过严格评估筛选的合作伙伴，以 确保最终产品的供货及时、质量稳定可靠。 （二） 外购和外协生产的占比情况 1、 外购占营业成本比例情况 （ 1）变配电解决方案业务 华力特变配电解决方案业务所需原材料包括保护及测控装置、仪表、高低压 开关柜、变压器、线缆等。原材料市场竞争充分，由华力特根据实际情况从国内 外供应商采购或外协加工。 变配电解决方案业务涉及的原材料种类较多，其中主要原材料采购的具体情 况如下： 单位：万元 名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 采购金额 （不含税） 占变配电 解决方案 业务营业 成本比例 采购金额 （不含税） 占变配电 解决方案 业务营业 成本比例 采购金额 （不含税） 占变配电 解决方案 业务营业 成本比例 保 护 及 测 控装置 1,085.57 9.27% 2,035.09 7.24% 2,100.21 7.57% 仪表 401.38 3.43% 1,439.88 5.12% 1,587.25 5.72% 通信设备 296.17 2.53% 869.76 3.09% 837.10 3.02% IT 设备 92.96 0.79% 203.62 0.72% 226.17 0.82% 箱体屏体 175.39 1.50% 372.70 1.33% 418.14 1.51% 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-51 名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 采购金额 （不含税） 占变配电 解决方案 业务营业 成本比例 采购金额 （不含税） 占变配电 解决方案 业务营业 成本比例 采购金额 （不含税） 占变配电 解决方案 业务营业 成本比例 线缆 1,450.46 12.38% 3,542.10 12.60% 2,900.49 10.45% 变压器 426.78 3.64% 1,011.39 3.60% 1,045.28 3.77% 高压柜 692.23 5.91% 1,497.86 5.33% 1,220.46 4.40% 低压柜 912.48 7.79% 2,002.59 7.12% 1,855.60 6.69% 照 明 及 发 光设备 372.08 3.18% 1,317.22 4.69% 1,410.56 5.08% 合计 5,905.50 50.42% 14,292.21 50.84% 13,601.26 49.02% 报告期内主要原材料的价格相对平稳。 （ 2） 中性电阻接地装置 中性电阻接地装置的结构相对较简单，主要部件为由电阻片组成的电阻部 件、箱壳和根据系统要求配置的接地变压器。 中性电阻接地装置主要原材料采购的具体情况如下： 单位：万元 名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 采购金额 （不含税） 占中性电阻 接地装置营 业成本比例 采购金额 （不含税） 占中性电阻 接地装置营 业成本比例 采购金额 （不含税） 占中性电 阻接地装 置营业成 本比例 电阻片 225.85 31.33% 495.16 31.41% 546.58 31.71% 箱壳 113.44 15.74% 235.07 14.91% 252.84 14.67% 接地变 压器 88.01 12.21% 186.25 11.81% 205.45 11.92% 合计 427.30 59.27% 916.48 58.13% 1,004.87 58.29% 报告期内， 中性电阻接地装置主要部件电阻片、箱壳的价格基本稳定。 （ 3）外购材料占营业成本总体情况 公司已在“第四节交易标的基本情况/八、华力特主营业务发展情况介绍/ （八）主要原材料和能源供应情况/1、主要原材料采购情况/（ 3）外购材料占营 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-52 业成本总体情况”中补充披露如下： 报告期内，华力特总体外购情况如下： 单位：万元 名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 采购金额 （ 不含税） 占营业成 本比例 采购金额 （ 不含税） 占营业成 本比例 采购金额 （ 不含税） 占营业成 本比例 保 护 及 测 控 装置 1,085.57 8.73% 2,035.09 6.86% 2,100.21 7.13% 仪表 401.38 3.23% 1,439.88 4.85% 1,587.25 5.39% 通信设备 296.17 2.38% 869.76 2.93% 837.1 2.84% IT 设备 92.96 0.75% 203.62 0.69% 226.17 0.77% 箱体屏体 175.39 1.41% 372.7 1.26% 418.14 1.42% 线缆 1,450.46 11.66% 3,542.10 11.93% 2,900.49 9.84% 变压器 426.78 3.43% 1,011.39 3.41% 1,045.28 3.55% 高压柜 692.23 5.57% 1,497.86 5.05% 1,220.46 4.14% 低压柜 912.48 7.34% 2,002.59 6.75% 1,855.60 6.30% 照 明 及 发 光 设备 372.08 2.99% 1,317.22 4.44% 1,410.56 4.79% 电阻片 225.85 1.82% 495.16 1.67% 546.58 1.85% 箱壳 113.44 0.91% 235.07 0.79% 252.84 0.86% 接地变压器 88.01 0.71% 186.25 0.63% 205.45 0.70% 其他（注） 2,392.76 19.24% 4,927.09 16.60% 4,691.27 15.92% 合计 8,725.56 70.17% 20,135.78 67.83% 19,297.40 65.48% 注：其他主要包括开关元件、互感器、继电器、绝缘器材、五金件、电容系列及电子材料等。 由上表可知， 2015年1-6月、 2014年、 2013年外购产品金额占营业成本比 例分别为70.17%、 67.83%、 65.48%，各年度占比较为稳定。 2、 外协占比情况 华力特少量产品委托外协厂生产。报告期内，华力特外协采购金额情况如 下： 单位：万元 名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-53 采购金额 （不含税） 占营业成本 比例 采购金额 （不含税） 占营业成本 比例 采购金额 （不含税） 占营业成 本比例 外协采购 32.94 0.28% 78.52 0.26% 315.00 1.07% 报告期内，华力特外协采购金额占成本比例较低，外协采购对华力特影响 较小。 （三） 外协生产的主要模式以及生产过程中是否存在核心技术泄漏的风险 及相关防范措施 公司已在“第四节交易标的基本情况/八、华力特主营业务发展情况介绍/ （八）主要原材料和能源供应情况/3、外协生产情况”中补充披露如下： 1、 外协生产的主要模式 华力特外协产品主要包括、输入输出板件、电源、机壳、端子、显示板件等 配件。外协生产产品设计由华力特负责，外协厂家按照华力特的图纸、工艺、作 业要求完成产品的生产。在整个生产过程中，华力特对外协产品质量严格管理， 确保外协产品质量符合要求。 2、 生产过程中是否存在核心技术泄漏的风险及相关防范措施 华力特涉及外协生产的产品技术含量不高，且服务提供市场供应充分，操作 过程不涉及华力特核心技术，不存在核心技术泄漏的风险，但仍存在外协加工过 程中因管理不当导致客户信息、图纸等泄密的风险。 华力特通过与外协生产厂家签署保密协议，隐去客户名称、对图纸去除关键 涉密内容等措施进行文件资料的受控发放与回收，确保公司商业信息、其他非核 心技术不会遭到泄露。 三、 补充披露华力特报告期内主要订单情况、完成情况及在手订单情况。 公司已在““第四节交易标的基本情况/八、华力特主营业务发展情况介 绍/（十）报告期内主要订单情况、完成情况及在手订单情况””中补充披露 如下： 华力特报告期内合同金额大于 500 万（含税） 的订单情况、完成情况及在 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-54 手订单情况如下： 1、报告期内（ 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-6 月）已完成订单情况 单位：万元 序 号 客户名称 项目简称 合同金额（不含税） 1 深圳某码头有限公司 盐田港项目 3,045.59 2 某建设工程有限责任公司 沈阳有轨电车项目 438.24 3 甘肃某有限公司嘉峪关分公司 甘肃东兴项目 597.44 4 某地产（深圳）有限公司 深圳观澜项目 707.84 5 深圳某工程有限公司 深圳科兴项目 1,270.77 6 某局第二建设工程有限责任公司华南公 司 深圳深燃项目 1,626.00 7 深圳某集团股份有限公司 深圳劲嘉项目 3,604.61 8 某（集团）股份有限公司 湛江港项目 1 11,307.28 9 某工程有限公司 阳江核电项目 1 793.65 10 VR A 加纳项目 1 3,444.85 11 深圳某股份有限公司 深圳机场项目 1 1,399.24 12 中国某股份有限公司 白俄罗斯项目 600.85 13 中国某股份有限公司 乍得项目 821.24 14 中国某股份有限公司 安哥拉项目 1 937.48 15 某局工业设备安装有限公司 湛江港项目 2 8,120.58 16 武汉某股份有限公司 武汉南华项目 594.87 17 重庆某有限公司 重庆长安项目 1,157.05 18 深圳市某投资发展有限公司 深圳瀚森项目 624.61 19 郑州某有限公司 华南城项目 1 5082.64 20 某工程有限公司 红沿河核电项目 1 1,587.30 21 某工程有限公司 红沿河核电项目 2 841.77 22 某工程有限公司 宁德核电项目 841.77 23 VRA 加纳项目 2 1,295.92 24 EVL 加纳项目 3 490.36 25 EVL 加纳项目 4 889.58 26 EVL 加纳项目 5 1,079.55 27 EPC 加纳项目 6 3,254.70 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-55 28 V RA 加纳项目 7 606.62 29 VR A 加纳项目 8 752.42 30 EPC 加纳项目 9 922.45 31 某专科学校 昆明冶专项目 911.11 32 青海某有限公司 青海盐湖项目 628.79 33 新疆某有限公司 东方希望项目 1 820.51 34 某局工业设备安装有限公司 湛江港项目 3 2047.49 35 深圳某地产有限公司 深圳机场项目 2 768.94 36 西安某有限公司 西安未央城项目 1963.59 37 惠州某开发有限公司 惠州星河项目 722.36 38 郑州某有限公司 华南城项目 2 840.93 39 ECG 加纳项目 10 3,065.61 合计 70,506.60 2、 2015 年 7 月至 9 月完成订单情况 单位：万元 序 号 客户名称 项目简称 合同金额（不含税） 1 常州某电气有限公司 深圳地铁项目 1 1,179.91 2 新疆某有限公司 东方希望项目 2 766.67 3 深圳市某开发有限公司 深圳星河项目 647.50 4 深圳市某科技有限公司 深圳中洲项目 720.99 5 某国际集装箱码头有限公司 湛江港项目 4 2,332.15 6 郑州某有限公司 华南城项目 3 796.34 合计 6,443.56 3、 2015 年 10 月至 12 月已/预计完成订单情况 序号 客户名称 项目简称 合同金额（不含税） 1 中国某股份有限公司 安哥拉项目 2 1,009.02 2 佛山市某有限公司 马来西亚项目 656.41 3 某电工股份有限公司 安哥拉项目 3 1,111.11 4 深圳市某集团有限公司 中广核项目 692.31 5 太仓某码头有限公司 太仓武港项目 1,372.65 6 深圳市某房地产开发有限公司 深圳皇庭项目 1 1,709.40 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-56 7 深圳市某房地产开发有限公司 深圳皇庭项目 2 1,500.00 8 某（惠州）发展有限公司 惠州小径湾项目 1,025.64 9 某(深圳)有限公司 腾讯项目 1,470.09 10 郑州某有限公司 华南城项目 4 860.66 11 某工程勘察设计院有限公司 湛江港项目 5 2,319.22 12 郑州某有限公司 华南城项目 5 814.18 13 郑州某有限公司 华南城项目 6 822.78 14 新郑某医院 新郑医院项目 1,076.92 15 某工程有限公司 阳江核电项目 2 1,262.66 16 某（加纳）有限公司 加纳项目 11 504.00 17 福建某科技有限公司 福建动力宝项目 1,975.21 18 惠州某新能源有限公司 比亚迪项目 1 7,051.28 19 西安某有限公司 华南城项目 7 1,086.79 20 西安某有限公司 华南城项目 8 1,178.17 合计 29,498.50 4、 2015 年以后完成订单情况 单位：万元 序 号 客户名称 项目简称 合同金额（不含税） 1 大连某有限公司 大连地铁项目 929.91 2 中国某股份有限公司 安哥拉项目 4 588.43 3 某科技股份有限公司 深圳地铁 2 2,870.09 4 常州某（集团）有限公司 深圳地铁 3 2,393.16 5 深圳市某有限公司 深圳盛迪嘉项目 495.44 6 某技术服务有限公司 华为项目 1267.47 7 某第四工程局有限公司深圳分 公司 福永医院项目 488.00 8 深圳市某发展有限公司 深圳金域项目 555.56 9 GRID 加纳项目 12 1,993.01 10 GRID 加纳项目 13 1,987.11 11 EPL 加纳项目 14 3,871.43 12 河南某开发有限公司 河南驻马店项目 12,649.57 13 惠州某新能源有限公司 比亚迪项目 2 5,769.23 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-57 合计 35,858.41 根据上述各表，华力特合同金额（含税）大于 500 万元的合同中，报告期 内已完成验收项目合同额（不含税）合计 70,506.60 万元， 2015 年 7-12 月已完 成和预计完成验收项目合同额（不含税）合计 35,942.06 万元， 2015 年以后验 收项目合同额（不含税） 35,858.41 万元。 四、 中介机构核查意见 经核查，中介机构认为：华力特采购模式上和生产模式上的核心竞争力符合 华力特的实际情况；外购和外协生产相关产品质量管理具体措施与华力特实际执 行制度一致，外购和外协生产的占比情况与实际成本构成一致，外协生产的主要 模式符合华力特的生产特点，外协生产过程中不存在核心技术泄漏的风险；华力 特报告期内主要订单情况、完成情况及在手订单情况与华力特报告期内收入及待 验收项目合同情况相符。 反馈问题九、申请材料显示，华力特是智能变配电技术为核心的能源信息 一体化系统解决方案的领先企业。请你公司结合华力特的行业地位、市场占有 率、核心竞争力等方面，补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发 表明确意见。 回复： 公司已在“第九节管理层讨论与分析/三、华力特是智能变配电技术为核 心的能源信息一体化系统解决方案的领先企业，其核心竞争力及行业地位分 析”中补充披露如下： 一、“智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案”概念阐述 “智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案”是华力特公司目 前主推的业务方向，也是华力特未来的发展趋势。 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-58 “智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案”，现阶段是指依 托现有的变配电解决方案业务，利用以智能变配电为主的软、硬件技术，将大、 中型企业用户的能源消耗过程进行集中动态监控和信息化管理，利用各种优化策 略，对企业主要用能设备进行智能化调节，实现系统性节能降耗的整体解决方案； 未来目标是在重点关注能源信息的基础上，进一步结合企业的信息化系统，将企 业生产自动化系统、生产管理系统、 ERP 系统等有机的结合起来，实现企业自 动化、信息化的一体化管理，打破信息孤岛，实现两化融合，为企业发展挖掘更 大的潜力。 二、 “能源信息一体化系统解决方案”所代表的业务发展趋势及与“智能变 配电”的关系 基于国家节能减排和工业化信息化两化融合的政策环境，华力特顺应客户需 求确立了以“智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案”业务方向 和发展愿景，一方面立足于多年积累的智能变配电核心技术，不断研发能源管理、 电能质量优化治理、智能化节能优化等新技术，为客户提供专业化、个性化的变 配电和能源优化整体解决方案，另一方面，持续研究和跟踪两化融合新技术，为 能源信息一体化业务打下坚实基础。 “能源信息一体化系统解决方案”的核心是智能变配电技术，包含方案总体 设计、电力一二次设备优化选型、电能质量优化治理、系统集成软件、系统集成 网络通讯技术、能源管理软硬件、智能化节能优化等多种方案优化和软硬件技术， 目的是在为客户提供优质的变配电解决方案的基础上，实现精细化的能源管理和 智能化的能源优化调节，一方面提升客户的能源管理水平，另一方面为客户创造 更大的节能价值。 以“智能变配电为核心的能源信息一体化系统解决方案”使得华力特在保持 现有变配电解决方案业务优势的前提下，进一步提升自身的竞争力，加大技术准 入门槛，增强与客户的粘性，为业务持续增长创造有利条件。 三、 华力特“智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案”业 务当前发展情况 现阶段，华力特“智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方 案”业务主要体现在变配电解决方案业务上。 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-59 （一） 行业地位 华力特一贯坚持“重点行业、重点区域、重点客户”的锁定原则，致力于为 用户提供专业化、个性化的变配电解决方案，并不断拓展电力自动化技术的应 用领域，是国内较早提供集方案设计、核心产品开发、项目实施与一体的综合 性服务的厂商之一。 （二） 主要产品和服务的市场份额 变配电解决方案目前的主要应用于电力系统外市场，根据中国工控网《我国 变配电市场研究与展望》中的测算数据，我国 2013 年、 2014 年、 2015 年电力 系统外市场变配电业务（含单一的变配电设备销售及变配电解决方案业务）的市 场规模分别为 569 亿元、 648 亿元、 739 亿元。根据中国工控网《我国变配电设 备集成市场行业研究报告》中的预测数据，电力系统外市场变配电解决方案业务 的复合年均增长率为 8.8%， 2012 年的市场规模达到 42 亿元；按上述增长率计 算，2013 年、2014 年、2015 年我国变配电解决方案业务的市场规模分别为 45.74 亿元、 49.76 亿元、 54.15 亿元。 华力特于 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-6 月分别在境内实现主营业务收入 44,106.48 万元、 43,567.62 万元、 18,146.08 万元（含变配电解决方案业务和中 性电阻接地装置收入），其中变配电解决方案业务分别在境内实现营业收入 40,311.17 万元、 40,201.59 万元、 16,687.78 万元。 按上述数据测算， 2013 年、 2014 年在电力系统外市场，华力特在整个变配 电业务的市场份额分别为 0.78%、 0.67%，在变配电解决方案业务的市场份额分 别为 8.81%、 8.08%。 （三） 核心竞争力 1、 综合服务能力优势 华力特多年来专注于发展变配电解决方案业务，在城市轨道交通、机场、港 口、大型厂矿企事业单位、国外电力等行业积累了丰富的业务经验，对其行业特 点、用电需求、工艺流程、现场环境等有着深入的研究，可根据客户的特点与需 求，在方案总体设计、一二次设备选配、核心产品和适配性软件研发、项目实施 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-60 等方面提供具备行业特色的综合服务。 华力特的综合服务能力优势具体体现在： （ 1）华力特具备较强的方案总体设计能力。华力特通过多类型的变配电解 决方案项目的实施，在方案设计方面积累了丰富的经验，能够根据客户的行业特 点和个性化需求，为客户提供具备针对性、适用性、经济性的整体设计方案。 （ 2）华力特针对不同行业的特点，研发出各种具备行业特色的核心二次设 备，并在其整体解决方案中得到较广泛的应用，能够较好的满足不同行业用户的 特色需求。 （ 3）华力特所提供的变配电解决方案需要将不同厂家的设备集成到一个系 统中，需要通过开发适配性软件以解决产品之间通讯协议不同等问题。华力特拥 有一支专业的软件开发团队，能够充分保证解决方案的兼容性和稳定性。 （ 4） 完善的供应链管理体系。 华力特建立了完善的供应链管理体系，对采 购申请、招标、签订合同、收货、检验、付款、供应商评估、订单维护等各个环 节进行全面管理，以保证设备及物料采购符合方案设计的需求，提高管理绩效。 （ 5）良好的产品质量管理。华力特设立质量管理部门，专门负责质量体系 管理、质量检验与控制、质量改进、质量监督，华力特根据 ISO9001 标准建立 了完善的质量管理制度，并通过 PDCA 循环，使所有影响质量的活动得到持续 有效的控制。 （ 6） 合理的生产安排。华力特自行生产毛利率较高 CPU 板件，其他低毛 利率及不存在核心竞争力的部件采取外协方式生产，有效降低了产品的生产成 本，提升了产品的竞争力。 2、 技术与人才优势 作为深圳市首批国家级高新技术企业以及自主创新行业龙头企业，华力特每 年投入大量资金用于变配电解决方案和中性点电阻接地装置的技术研究和产品 研发，保持了技术的领先优势。截至本报告书签署日，华力特拥有 29 项发明专 利、 69 项实用新型专利、 37 项外观设计专利和 6 项软件著作权。 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-61 通过多年在变配电解决方案领域的积累，华力特已培养了一支经验丰富、深 谙一二次设备的技术参数、集成技术、自动化技术、网络技术、通讯技术的研发 团队，能够开发出满足不同行业客户需求的特色产品及适配性软件，快速、准确 把握客户需求。 此外，通过与 ABB、西门子、通用电气、施耐德等跨国公司合作和交流， 公司培养和储备了一批通晓国际商务、法律、金融、工程技术和标准的专业人才， 为开拓国际市场业务提供了有力保障。 3、 客户资源和业绩优势 在变配电解决方案领域，客户采用服务商提供的设备及系统服务后，在通讯 协议、备品备件、使用习惯、服务方式等方面将会产生一定的路径依赖。通过多 年的经营发展，华力特已积累了一批具有行业影响力的大型客户，如深圳地铁、 盐田港、湛江港、深圳机场、广州新白云国际机场、加纳国家电力系统等，并保 持着长期稳定的合作关系，上述大型客户对变配电解决方案存在持续性的需求， 为华力特的经营发展提供了保障。 此外，采用变配电解决方案的客户对用电安全性、可靠性要求较高，对供应 商的考察要求较为严格，具备丰富的项目经验和市场口碑是客户选择服务商的重 要标准。华力特长期从事变配电解决方案业务及中性点电阻接地装置的研发，在 国内城市轨道交通、机场、港口、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域等行业 市场取得了良好的业绩和市场口碑，有利于其在相关领域的业务开拓。 四、 中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问结合华力特的行业地位、市场占有率、核心竞争力方 面情况，认为华力特是智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案的 领先企业。 反馈问题十、重组报告书披露华力特取得 7 项经营资质证书，法律意见书 披露华力特取得 5 项经营资质证书。请你公司补充披露： 1）上述披露不一致的 原因，并补充披露是否已经取得华力特生产经营所需的全部许可或备案，报告 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-62 期内是否存在未取得相关资质从事相关业务的行为，如有，补充披露相关法律 风险及对本次交易的影响。 2）即将到期的资质续办是否存在法律障碍、办理进 展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 回复： 公司已在“第四节交易标的基本情况/八、华力特主营业务发展情况介绍/ （六）业务资质情况”中补充披露如下： 一、 华力特经营资质披露不一致的原因，并补充披露是否已经取得华力特 生产经营所需的全部许可或备案，报告期内是否存在未取得相关资质从事相关 业务的行为，如有，补充披露相关法律风险及对本次交易的影响。 经核查，《重组报告书》经营资质中披露的《高新技术企业证书》和《软件 企业认定证书》在《法律意见书》“第五节 本次交易的标的资产 七、税务与财 政补贴 （ 二） 税收优惠”中披露，不存在披露不一致的情形。 经核查报告期内华力特的经营资质证书及抽查业务合同，认为华力特已经取 得生产经营所需的全部许可或备案，报告期内不存在未取得相关资质从事相关业 务的行为。 二、 即将到期的资质续办是否存在法律障碍、办理进展情况、预计办毕时 间和逾期未办毕的影响。 深圳市住房和建设局核准华力特的送变电工程承包三级资质将于 2015 年 12 月 17 日到期。 2015 年 11 月 9 日，华力特已取得深圳市住房和建设局核准延 期许可，将证件的有效期延长到 2016 年 6 月 30 日。 除此以外，华力特不存在其他即将到期的资质。 三、 中介机构核查意见 经核查， 中介机构认为：华力特已经取得生产经营所需的全部许可或备案， 报告期内不存在未取得相关资质从事相关业务的行为，华力特已取得深圳市住房 和建设局核准华力特的送变电工程承包三级资质。 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-63 反馈问题十一、申请材料显示，报告期内华力特积极开拓海外业务，其海 外业务主要集中在加纳等国家。请你公司补充披露华力特海外项目是否需要取 得相关业务资质或者审批及相关的经营风险。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 回复： 公司已在“第四节交易标的基本情况/八、华力特主营业务发展情况介绍/ （六）业务资质情况”中补充披露如下： 一、海外项目需要取得的相关业务资质或者审批及相关的经营风险 根据华力特审计报告数据及华力特提供财务资料，华力特报告期内海外业务 收入占比情况如下： 年份 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 海外业务收入（万元） 3,072.52 9,917.74 4,787.09 海外收入占主营业务收 入比 16.93% 22.76% 10.85% 加纳业务收入（万元） 3,065.61 9,823.54 3,961.94 加纳收入占海外收入比 99.78% 99.05% 82.76% 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1 月至 6 月，华力特来自加纳的营业收入 在分别占华力特海外总收入的 82.76%、 99.05%、 99.78%，华力特的海外项目 主要集中于加纳， 根据加纳律师 Kwaasi Djin 出具的法律意见书，华力特在加纳 取得的业务合同无需政府部门规定的经营资质，华力特在加纳履行的业务合同符 合加纳的法律规定。 另外，经抽查华力特报告期内的海外招投标文件及业务合同，并根据华力特 的说明，华力特海外项目无需取得相关业务资质或者审批，不存在与业务资质或 审批相关的经营风险。 二、 中介机构核查意见 经核查， 中介机构认为华力特海外项目不需要取得相关业务资质或者审批， 不存在与之相关的经营风险。 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-64 反馈问题十二、请你公司： 1）补充披露报告期内华力特增资及股权转让的 价款来源是否合法及支付情况，是否履行必要的审议及批准程序。 2）列表披露 近三年华力特增资和股权转让的交易背景，定价依据及是否评估，是否涉及股 份支付。如涉及，请补充披露会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号-股份支 付》相关规定，及对华力特经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和评估师 核查并发表明确意见。 回复： 一、 补充披露报告期内华力特增资及股权转让的价款来源是否合法及支付 情况，是否履行必要的审议及批准程序。 公司已在“第四节交易标的基本情况/三、华力特历史沿革/2013 年 10 月， 华力特第四次股权转让及增资、 2015 年 2 月第五次股权转让”中补充披露如 下： （一）增资情况 经核查华力特的股东大会决议、营业执照、《验资报告》及银行缴款凭证， 并根据中世融川的说明，报告期内华力特存在一次增资，具体如下： 2013 年 10 月 9 日，华力特 2013 年第二次临时股东大会审议通过注册资本 增至 8,200 万元的决议，同意新增注册资本 500 万元由中世融川认缴。 2013 年 10 月 31 日，深圳新睿会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(深 新睿验字[2013]75 号)，审验认为，截至 2013 年 10 月 31 日，华力特已收到中 世融川以货币方式缴纳的投资款 2,530 万元，其中 500 万元计入注册资本，2,030 万元计入资本公积。 2013 年 11 月 1 日，深圳市市场监督管理局核准本次增资，并向华力特核发 了变更后的《企业法人营业执照》。 根据中世融川的银行对账单及其说明，中世融川投资华力特的资金来源于其 合伙人的出资。 综上，本次增资业经华力特股东大会审议通过，并已履行验资和工商变更登 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-65 记手续，本次增资履行了必要的审议及批准程序；中世融川投资华力特的资金来 源于其合伙人的出资，来源合法。 （二）股权转让 经核查股权转让合同、股权转让价款支付凭证以及华力特的工商登记资料， 报告期内华力特共发生两次股权转让，具体如下： 时间 事项 已履行的审议及批准 程序 价款支 付情况 2013 年 10 月 屠方魁将其所持华力特 9.409%的股权 作价 3,665.97 万元转让予张成华；陈爱 素将其所持华力特 8.773%的股权作价 3,418.03 万元转让予张成华。 股权转让双方签署了 股份转让协议，无需 履行审议及批准程 序。 已支付 2015 年 2 月 中科宏易将其所持华力特 154 万股股份 作价 714.84 万元转让予金穗投资；深港 优势将其所持华力特 462 万股股份作价 2,244.52 万元转让予金穗投资。 根据张成华的说明，并经核查其对外投资的公司的工商登记信息，张成华受 让华力特的股权主要来源于其家庭收入及对外投资所得，张成华自 2007 年 7 月 至今持有新疆德道股权投资管理合伙企业(有限合伙)33.33%的出资比例和自 2012 年 3 月至今持有深圳德道投资企业(有限合伙)10%的出资比例，新疆德道 股权投资管理合伙企业(有限合伙)的前身为深圳市德道投资管理有限公司，其曾 持有深圳市尚荣医疗股份有限公司首次公开发行股票后 1.83%的股权。张成华受 让华力特股权的资金来源合法。 根据金穗投资的银行对账单及其说明，金穗投资受让华力特股权的资金来源 于其合伙人的出资，金穗投资受让华力特股权的资金来源合法。 二、列表披露近三年华力特增资和股权转让的交易背景，定价依据及是否 评估 公司已在“第四节交易标的基本情况/七、交易标的最近三年的评估、股 权交易、增资事项”中补充披露如下： 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-66 华力特增资和股权转让的交易背景、定价依据、评估情况如下表： 时间 事项 交易背景 定价依据 评估 2013 年 10 月 中世融川 增资华力 特 1、中世融川主要合伙人、管理人员与华力 特主要股东屠方魁、陈爱素有着良好信任 关系，中世融川看好华力特未来发展； 2、 华力特近年来由承接中小型项目为主逐步 调整为主要承接大型项目，变配电解决方 案项目需提前垫付设备、材料等款项，大 型项目对铺底流动资金的要求更高，且当 时华力特正在深圳市光明新区建设厂房与 办公楼，资金需求较大，需从外部补充资 金； 3、利用股权融资，可以在一定程度上 改善公司财务结构，降低资产负债率。 本次股权转让的价格为 5.06 元/股，各方以华力特 2012 年每股收益约 8 倍 市盈率协商确定。 协商确定 交易价 格，未履 行评估程 2013 年 10 序 月 屠方魁、 陈爱素转 让股权予 张成华 张成华认可华力特的投资价值，希望通过 受让华力特股权，分享华力特长期价值。 屠方魁和陈爱素由于个人资金需求，愿意 将相应股权转让予张成华。 本次股权转让的价格为 5.06 元/股，各方以华力特 2012 年每股收益的约 8 倍市盈率协商确定。 2015 年 2 月 深港优 势、中科 宏易转让 股权予金 穗投资 由于深港优势、中科宏易投资华力特已近 8 年，且华力特多次资本运作未成功，深港 优势、中科宏易希望能尽快退出。金穗投 资看好华力特未来发展，愿意受让深港优 势、中科宏易所持华力特股权。 本次股权转让作价是参照 市场上通行的股份回购价 格，即按投资款加计 8% 年利率(扣除历年利润分 配，加计相关费用)，由股 权转让各方协商确定。 三、上述增资及股权转让是否涉及股份支付。 公司已在“第四节交易标的基本情况/七、交易标的最近三年的评估、股 权交易、增资事项”中补充披露如下： （一）股份支付的会计准则界定 根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》中对于股份支付的定义，是指 企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础 确定的负债的交易。 根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（ 2009 年第 1 期）》（证 监会 会计部函[2009]48 号），上市公司大股东将其持有的股份按照合同约定价 格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，实质是股权激励，应该按照股 份支付 的相关要求进行会计处理。 （二）各次股本变动的股份支付认定及处理 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-67 2013 年 10 月， 2015 年 2 月，华力特进行了多次增资和股权转让，其中各 次股本变动的股份支付认定情况具体如下： 时间 发生事项 股份支付认定 会计处理 2013 年 10 月 屠方魁、陈爱素股权转让予张成华 不属于股份支付 - 2013 年 10 月 中世融川增资华力特 不属于股份支付 - 2015 年 2 月 深港优势创投、中科宏易投资股权 转让予金穗投资 不属于股份支付 - 1、 2013 年 10 月股权转让 2013 年 10 月 9 日，屠方魁将其持有的华力特 9.41%的股权转让给张成 华；陈爱素将其持的华力特 8.77%的股权转让给张成华。因本次股权转让的出 让方系外部投资人且本次股权转让价格系基于市场原则由双方协商确定，故不 属于股份支付的情形。 2、 2013 年 10 月中世融川增资华力特 2013 年 10 月 9 日，华力特召开股东大会，公司注册资本由 7,700 万元增 加至 8,200 万元，北京中世融川股权投资中心（有限合伙）以现金方式向公司投 入资金 2,530 万元，其中 500 万元计入注册资本， 2,030 万元计入资本公积。因 本次增资系外部投资人且本次增资价格系基于市场原则由双方协商确定，故不 属于股份支付的情形。 3、 2015 年 2 月股权转让 2015 年 2 月，深港优势创投将其持有的华力特 5.63%的股权以 2,244.52 万元的价格转让给金穗投资；中科宏易投资将其持有的华力特 1.88%的股权以 714.84 万元的价格转让给金穗投资。因本次股权转让的出让方系外部投资人且 本次股权转让价格系基于市场原则由双方协商确定，故不属于股份支付的情 形。 四、 中介结构核查意见 经核查，中介机构认为：报告期内华力特增资及股权转让的价款来源合 法，履行必要的审议及批准程序；华力特增资和股权转让的交易背景、定价依 据合理；股权定价无需经评估确定，可由交易双方商定转让价格；增资和股权 转让事项不涉及股份支付。 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-68 反馈问题十三、申请材料显示，华力特拥有的一处房产和一宗土地使用权 已设置抵押。请你公司补充披露相关担保责任到期日及解除的日期和具体方 式、 ，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性， 以及对本次交易及上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 回复： 公司已在“第四节交易标的基本情况/五、华力特及其主要资产的权属状 况、对外担保、主要负债及关联方资金占用情况/（一）权属情况/3、华力特 及其主要资产权属情况”中补充披露如下： 一、 相关担保责任到期日及解除的日期和具体方式 截至本反馈回复报告签署日，华力特国有土地使用权 (深房地字第 5000364811 号)和房屋所有权(深房地字第 4000355841 号)对应的债务金额、担 保责任到期日及解除的具体方式如下： 担保物 债权人名称 对应债务最高 金额(万元) 借款期间 担保责任 到期日 担保责任 解除方式 “ 深 房 地 字 第 5000364811 号”项下国有土 地使用权 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 高 新园支行 10,700 2012.12.20- 2018.11.19 债务到期后 两年 抵 押 登 记 部 门 办 理 抵 押 权 的 注销 “ 深 房 地 字 第 4000355841 号”土地使用权 和房屋所有权 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 深圳分行 4,000 2015.3- 2016.3 债务到期后 两年 抵 押 登 记 部 门 办 理 抵 押 权 的 注销 二、 担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，不 会对本次交易及上市公司未来生产经营产生不利影响 华力特为满足建设华力特大厦及补充运营资金需求，将自有土地及房产抵押 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-69 予银行筹措资金。华力特报告期内偿债能力指标如下： 指标 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 流动比率 1.34 1.41 1.65 速动比率 0.88 0.89 1.00 资产负债率 62.31% 61.16% 58.97% 指标 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 息税折旧摊销前利润（元） 20,702,880.62 67,746,777.77 73,883,396.01 利息保障倍数 2.27 9.83 9.46 净利润（元） 7,982,289.01 48,333,440.59 53,606,454.54 经营活动现金流量净额（元） -37,001,745.99 23,743,373.06 3,956,922.90 部分指标的计算公式如下： 息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋折旧＋长期待摊费用和无形资产 摊销 利息保障倍数＝（净利润+利息费用+所得税费用） /利息费用 华力特资产负债率较高，流动比率、速动比率偏低，偿债能力相对较差。本 次交易完成后，募集配套资金中 21,586.8293 万元用于补充华力特流动资金，资 金到位后将显著改善华力特的资本结构，提升华力特的偿债能力。 若募集资金失 败， 上市公司将通过自有资金和银行贷款相结合的方式补充华力特流动资金。 根据预计的华力特 2015 年全年净利润为 6,279.03 万元， 预计华力特未来 经营情况良好，资产负债率将有所下降。 经核查报告期内华力特银行贷款合同、企业征信报告并经华力特确认，华力 特在报告期内均能按时还款，没有发生因未按时还款而被银行处置担保物的情 形。 三、 中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，担保物被债权人处置的风险较小，上述担保事 项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，不会对本次交易及上 市公司未来生产经营产生不利影响。 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-70 反馈问题十四、申请材料显示，华力特主要经营场所华力特大厦尚未取得 房地产权证。请你公司补充披露尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值， 权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和 上市公司的具体影响等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 公司已在“第四节交易标的基本情况/五、华力特及其主要资产的权属状 况、对外担保、主要负债及关联方资金占用情况/（一）权属情况/1、固定资 产”中补充披露如下： 一、 华力特大厦情况说明 经查阅华力特固定资产清单与审计报告，截至 2015 年 6 月 30 日，华力特 大 厦 所 对 应 的 账 面 价 值 为 165,204,105.64 元 （ 固 定 资 产 科 目 列 示 145,078,206.22 元，投资性房地产科目列示 20,125,899.42 元）。 经核查，华力特大厦已取得《建设工程规划许可证》 (深规土建许字 GM-2012-0018 号)、《 建设用地规划许可证》 (深规许 GM-2008-0042 号)、《建 筑工程施工许可证》 (编号： 44038720130004001)、《建设工程规划验收合格证》 (深规土建验 GM-2014-0008 号)。 2014 年 12 月华力特大厦完工， 2015 年 3 月 深圳市光明新区城市建设局同意其竣工验收备案的申请，因房屋尚处于工程结算 阶段，故还未办理产权证书。 华力特大厦依照规定施工建设，验收资料齐备，产权证书的取得不存在重大 法律障碍，公司预计将于 2016 年 3 月取得房屋所有权证，办理产权证的相关费 用均由华力特承担。 二、 中介机构核查意见 经核查，中介机构认为，华力特大厦验收资料齐备，上述房屋产权证书的取 得不存在重大法律障碍，该事项不会对本次交易以及上市公司的未来生产经营产 生重大不利影响。 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-71 反馈问题十五、申请材料显示，华力特因合同纠纷涉及五起未决诉讼。请 你公司补充披露相关诉讼的具体事由、最新进展情况，以及对本次交易和华力 特生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 公司已在“第四节交易标的基本情况/五、华力特及其主要资产的权属状况、 对外担保、主要负债及关联方资金占用情况/（五）其他事项”中补充披露如下： 一、 未决诉讼的具体事由、最新进展情况 （一） 华力特起诉郑州平高自动化有限公司、平高集团有限公司一案 2014 年 10 月 27 日，华力特向深圳市南山区人民法院起诉郑州平高自动化 有限公司、平高集团有限公司(以下合称“平高公司”)，认为平高公司迟延交付及 交付货物不符合《河南郑州华南城一期Ⅱ标段 5#7#9 广场变电项目高、低压柜 及配电箱设备采购合同》的约定，要求平高公司支付违约金 2,980,000 元、赔偿 其由此遭受的损失 236,019 元、返还其已支付设备款 243,950 元，合计 3,459,969 元。截至本反馈回复报告出具之日， 该案一审已经开庭，尚未判决。 （二） 华力特诉深圳科兴生物工程有限公司一案 2015 年 6 月 25 日，华力特向深圳市南山区人民法院起诉深圳科兴生物工 程有限公司(以下简称“科兴生物”)，要求科兴生物支付《科兴科学园 A、 B、 C 区 高低压变配电设备采购及安装工程施工合同》项下的工程余款 2,047,977.33 元 及利息。截至本反馈回复报告出具之日，该案已经立案，尚未开庭。 （三） 华力特起诉武汉国测恒通智能仪器有限公司一案 2015 年 6 月 18 日，华力特向深圳市南山区人民法院起诉武汉国测恒通智 能仪器有限公司(以下简称“恒通智能”)，华力特认为恒通智能交付的设备质量不 符合《设备采购合同》及《 20KV 实验设备采购技术协议》的约定，要求恒通智 能返还已支付的货款及支付违约金共计 431,800.00 元。截至本反馈回复报告出 具之日，该案一审已经开庭，尚未判决。 （四） 华力特诉东莞市厚街富民时装体育用品有限公司、东莞市厚街镇厚 街社区居民委员会一案 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-72 2014 年 1 月 16 日，华力特向法院起诉东莞市厚街富民时装体育用品有限 公司(以下简称“富民时装”)、东莞市厚街镇厚街社区居民委员会(以下简称“厚街居 委会”)，要求富民时装支付《东莞市厚街富民商业街低压配电安装工程施工合 同》、《莞市厚街富民商业街低压配电设备采购合同》及其增补合同项下的工程款 项1,339,867.33元及违约金704,604.96元，厚街居委会承担连带支付责任。2014 年 11 月 14 日，广东省东莞市中级人民法院法院作出终审判决，判决富民时装 承担向华力特支付工程欠款及违约金共计 1,582,370.38 元。该案已经审结，并 已取得广东省东莞市第二人民法院出具的《受理申请执行案件通知书》 ((2015) 东二法厚执字第 445 号)，截至本反馈回复报告出具之日，该案尚处于执行阶段。 （五） 东莞市创业电气设备有限公司诉华力特一案 2015 年 8 月 14 日，东莞市创业电气设备有限公司(以下简称“创业电气”)向 深圳市南山区人民法院提起四起诉讼，要求华力特支付双方于 2013 年 4 月 12 日订立的《采购合同》项下的货款及利息共计 299,213.75 元，于 2012 年 1 月 31 日订立的《采购合同》项下的货款及利息共计 23,942.36 元，于 2012 年 5 月 16 日订立的《采购合同》项下的货款及利息共计 294,589.85 元，于 2011 年 8 月 10 日订立的《采购合同》项下的货款及利息共计 33,123.48 元。截至本反 馈回复报告出具之日，上述案件已由深圳市宝安区人民法院立案，尚未开庭审理。 （六） 郑州平高自动化有限公司诉华力特一案 2015 年 11 月 5 日，郑州平高自动化有限公司(以下简称“平高自动化”)向法 院提起诉讼，要求华力特支付货款及因迟延付款产生的利息合计 2,206,024.39 元。截至本反馈回复报告出具之日，该案已经立案，尚未开庭。 本诉讼为自 2015 年 9 月 1 日出具重组报告书（草案）后华力特新增诉讼。 二、 对本次交易和华力特生产经营的影响 上述六宗未决诉讼中，华力特为原告的诉讼为四宗，经核查，上述案件中的 被告方均不属于华力特在报告期内的重大供应商及客户，对涉诉供应商及客户不 存在重大依赖。另外，华力特为被告的诉讼为两宗(华力特与创业电气的所有诉 讼合为一宗)，事由为华力特未及时支付货款，该案件涉诉金额不会对本次交易 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-73 及华力特生产经营产生重大不利影响。 上述诉讼案件发生后，华力特制定了以下整改措施以降低此类诉讼案件再次 发生的风险：第一，采购环节：规范合同；完善供应商管理；强化现场考察；优 选供应商。第二，销售环节：优选客户；及时跟踪相关工程进度及回款进度。 三、独立财务顾问意见 经核查，中介机构认为：相关诉讼的具体事由清楚、最新进展情况已更新至 最新；上述六起案件单笔涉诉金额不会对本次交易及华力特生产经营产生重大不 利影响。 反馈问题十六、申请材料显示，上市公司主营业务将在铅蓄电池产品的研 发、生产和销售的基础上增加变配电解决方案业务。请你公司： 1）结合财务数 据，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和 业务管理模式。 2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面 的整合计划、整合风险以及相应管理控制具体措施。 3）补充披露是否存在因本 次交易导致客户流失的风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 回复： 一、结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、 未来经营发展战略和业务管理模式 公司已在“第九节管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司影响分析/ （一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响/2、本次交易完成后，上市公司 的业务构成、经营发展战略和业务管理模式”中补充披露如下： （一）结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成 本次交易前上市公司主要从事本公司主要从事各类铅蓄电池产品的研发、生 产和销售。 2015年以来，公司加速战略转型和新业务布局，以摩托车起动电池 业务为基础，推动高端电池制造、新能源车辆和清洁电力产业链协调发展，形成 三大业务板块“三驾马车”并驾齐驱的发展模式。华力特的主要产品及服务为变配 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-74 电解决方案和中性电阻接地装置，报告期内未发生变化。 经审阅正中珠江会计师出具的广会专字[2015] G15040980025 号《 2014 年 度及 2015 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后上市公司主 营业务收入构成如下表所示： 单位：元 产品及业务类别 2015 年 1-6 月 2014 年 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 纳米胶体电池 78,499,979.51 60,587,428.25 158,316,982.45 122,132,441.83 非胶体电池系列 154,410,099.01 132,960,551.05 303,665,123.96 259,645,356.13 变配电解决方案 166,877,808.17 117,135,807.38 402,015,871.96 281,108,888.63 中性电阻接地装 置 14,582,957.33 7,208,888.14 33,660,329.38 15,765,636.45 其他 8,836,507.06 8,838,693.63 1,615,101.12 1,571,246.56 合计 423,207,351.08 326,731,368.45 899,273,408.87 680,223,569.60 注：假设猛狮科技对华力特的企业合并的公司架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在，自 2014 年 1 月 1 日起将华力特纳入合并财务报表的编制范围，猛狮科技按此架构持续经营。 （二）未来经营发展战略 本次交易完成之后，上市公司将持有标的公司 100%的股权，上市公司与标 的公司在业务领域中互不重叠，双方优势可互为补充以及发挥协同效应，进一步 深化上市公司在清洁电力产业的布局，提升上市公司对客户的价值。具体发展战 略如下： 1、公司致力于强化新业务发展 2015 年以来，猛狮科技加速战略转型和新业务布局，以摩托车启动电池业 务为基础，推动高端电池制造、新能源车辆和清洁电力产业链协同发展，进而形 成三大业务板块“三驾马车” 并驾齐驱的发展模式。 在清洁电力方面，公司意在建立一个涵盖清洁能源发电、储能、智能输配电、 智慧能源管理、售电服务，从电力供应侧到需求侧的完整产业链，具备微电网建 设和运营能力，布局能源互联网。华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息 一体化系统解决方案提供商，主要为城市轨道交通、机场港口、大型厂矿企事业 单位与工业厂房、金属冶炼海外电力等领域提供变配电解决方案，是国内少数同 时掌握自动化核心技术、多领域项目实施经验以及电力工程实施能力的企业之 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-75 一，未来华力特还将拓展和丰富能源信息一体化解决方案中的核心技术和产品， 继续保持国内领先的能源信息一体化整体解决方案提供商地位。本次交易完成 后，公司可以打通智能电网接入和控制的入口，向智慧能源业务方向进军。 2、市场开拓 华力特海外工程经验丰富、客户资源众多，在“一带一路”政策支持下，公 司联手华力特拓展东南亚等共同市场，提升公司整体的知名度和竞争力。 3、收购兼并和资本运作 公司根据发展战略，围绕自身核心业务，以增强公司中长期战略竞争能力为 目的，积极寻求与其未来发展战略领域的扩张，在时机、条件和对象等较为成熟 的前提下，公司将充分利用自身优势，采用兼并收购、资金投入、合作开发等多 种形式扩张，提升公司的规模和市场竞争力。 4、管理创新和人才引进 继续引进优秀人才并加强内部人才梯队建设，建立适应不同业务板块发展的 管理机制和激励机制，推进发展策略的执行和落地，促进产品、服务、资本经营 的协调发展。 （三）未来业务管理模式 本次交易完成后，在业务管理上公司将维持华力特原有管理团队及业务团队 的稳定，优化公司部门设置，从公司现有团队及华力特团队中选拔优秀人才，共 同组成一支为整个公司全局负责的经营管理团队，提升管理效率。具体如下： 在控制权和重大经营决策上，上市公司将重组华力特董事会，确保上市公司 对华力特经营计划、投资方案、财务预算、人员安排以及其他一些重大事项的决 策权，并按上市公司要求对华力特的经营管理予以规范。 在日常经营决策上，华力特作为独立的经营主体和业务单元，享有高度的经 营自主权和完善的经营管理职能，上市公司对经营管理团队进行业绩考核。 在管理制度建设方面，上市公司将按照自身的标准，要求华力特完善各项管 理制度、优化管理流程与体系、提升管理效率，履行上市公司对子公司的具体管 理职能。 二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计 划、整合风险以及相应管理控制具体措施 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-76 公司已在“第九节管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司影响分析（二） / 本次交易对上市公司未来发展前景的影响”中补充披露如下： （一）整合计划 1、业务 本次交易完成后上市公司的产品产业链、海外市场开拓预计都会有明显的扩 展和改善。公司将发挥上市公司优势，支持华力特扩大规模、拓展产品市场、强 化资产管理运营服务。 由于双方存在业务协同效应，主要体现在在清洁电力方面，公司意在建立一 个涵盖清洁能源发电、储能、智能输配电、智慧能源管理、售电服务，从电力供 应侧到需求侧的完整产业链，具备微电网建设和运营能力，布局能源互联网。华 力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，主要为 城市轨道交通、机场港口、大型厂矿企事业单位与工业厂房、金属冶炼海外电力 等领域提供变配电解决方案，是国内少数同时掌握自动化核心技术、多领域项目 实施经验以及电力工程实施能力的企业之一，未来华力特还将拓展和丰富能源信 息一体化解决方案中的核心技术和产品，继续保持国内领先的能源信息一体化整 体解决方案提供商地位。本次交易完成后，公司可以打通智能电网接入和控制的 入口，向智慧能源业务方向进军。 在海外市场业务扩展方面，华力特海外工程经验丰富、客户资源众多，在“一 带一路”政策支持下，公司联手华力特拓展东南亚等共同市场，提升公司整体的 知名度和竞争力。 2、资产 本次交易前，上市公司拥有独立、完整的采购、生产和销售系统，以及商标、 专利等无形资产的所有权或者使用权,其资产完整、权属清晰。本次交易完成后， 标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过股权控制的方式实现对 标的公司的资产掌控，在保持标的公司相对独立的前提下，统筹其资产使用情况， 引导其严格按照资本市场相关法律法规开展业务。 3、财务 公司将结合自身与华力特的实际经营，梳理和规范华力特财务制度体系、会 计核算体系，对财务部门实行统一的管理和监控，提高其财务核算及管理能力； 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-77 加强对华力特的日常财务活动、预算执行情况等的监督；强化公司内部审计部门 对华力特的内审工作，将华力特纳入公司财务管理体系，确保其符合上市公司规 范性要求；同时，上市公司委派或任命华力特的财务负责人，保证上市公司和华 力特管理体制的一致性。 4、人员 本次交易完成后，按照人员、资产和业务相匹配的原则，标的公司在职员工 的劳动关系不变。华力特在变配电解决方案领域积累了一批经验丰富、开拓进取 的业务团队，公司认可华力特现有业务团队。为确保原有团队的稳定性、市场地 位的稳固性及竞争优势的持续性，同时为华力特现有业务维护、新业务开拓提供 有利的环境，在本次交易完成后，公司将给予华力特团队较高的自主权，以充分 发挥其具备的经验及管理能力，保持团队优势，保证华力特的经营活力。公司董 事会会就其阶段性的发展战略和计划提出具体的要求，以业绩考核为手段，促使 华力特持续增强其自身的综合竞争力。 5、机构 在机构方面，上市公司将对华力特董事会成员进行改组，建立完整规范的公 司治理结构，完善内部管理制度，保证上市公司对子公司的管理制度规范运行。 原则上，将保持华力特现有内部组织机构稳定，未来会根据需要进行优化和调整， 确保各职能部门形成有机的独立运营主体。 （二）整合风险以及相应管理控制措施 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能否通过整合实 现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优 势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营 和股东的利益产生不利影响。 公司拟采用以下措施控制整合风险： 1、本次交易完成后，上市公司将推进上市公司与华力特管理制度的有机融 合。上市公司将重点从公司治理和内部审计角度，确保华力特的生产经营符合整 合计划和上市公司的发展战略，通过加强沟通互动的方式，有效降低管理风险。 2、在保持标的公司原管理层稳定的基础上，公司管理层将继续保持开放学 习的心态，提升自身管理水平，进行团队和企业文化建设，建立健全人才培养、 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-78 培训机制，营造人才成长与发展的良好企业氛围，推进竞争有效的绩效管理体系， 保障上市公司管理团队和核心技术人员的活力和竞争力。 3、建立上市公司与标的公司之间良好有效的沟通机制，畅通上传下达渠道， 上市公司将向标的公司委派董事等，以协调本次交易的顺利过渡以及日后的顺利 经营。 三、补充披露是否存在因本次交易导致客户流失的风险，以及应对措施 公司已在“第九节管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司影响分析（二） / 本次交易对上市公司未来发展前景的影响”中补充披露如下： 华力特致力于为客户提供专业化、个性化的变配电解决方案，凭借专业的解 决方案、丰富的运维经验、完善的服务体系获得了良好的行业口碑，获得客户的 高度认可，因此，客户选择与华力特合作主要是基于华力特管理及技术团队提供 的优质产品和服务。本次重组完成后，华力特成为上市公司全资子公司，华力特 管理及技术团队不会发生变化，华力特股东的变化不会导致客户流失。 为保障客户稳定性，实现未来业务的持续快速发展，华力特拟采取的维持客 户稳定性的措施如下： （一）不断加强技术与产品开发以持续满足客户需求 华力特将加强技术平台建设，紧密围绕变配电解决方案业务进行技术研究和 应用拓展，丰富变配电解决方案中核心产品的种类，加强能源管理和信息化管理 软件的研发，加强适配性软件的研发和设备选型能力，不断改进、完善、提升变 配电解决方案的设计与实施能力，跟踪研究与太阳能、风能等新能源应用相关的 电力自动化及节能减排等前沿技术，保持技术先进性，提升市场竞争力，可满足 不同客户对变配电解决方案以及中性电阻接地装置相关服务需求。 （二）为客户提供个性化的定制服务以及加大市场开发 华力特根据多年的技术和运营积累，深入理解变配电解决方案领域以及中性 电阻接地装置领域及其客户各类需求，为客户提供最适合的个性化定制化服务。 在国内市场，华力特将继续巩固重点行业、重点区域、重点客户业务，保持 重点行业、重点区域业务的稳步增长。未来两年华力特将稳健发展国外市场。在 加纳，华力特将巩固和强化在电力行业的地位和影响力，并向其他行业市场拓展； 同时，以加纳为切入点，对周边西非经济共同体国家实施重点开拓，并注重拓展 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-79 东南亚市场等国家的电力行业相关项目。 四、 中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的主营业务构成清晰、 未来经营发展战略明确和业务管理模式有效；本次交易在业务、资产、财务、人 员、机构等方面的整合计划合理，整合风险较小，相应管理控制措施有效；本次 交易不会导致客户流失的风险。 反馈问题十七、申请材料显示，华力特拥有经验丰富的高素质研发团队， 保证了技术上的领先优势。华力特技术总顾问饶光黔任、副总裁邱华英分别于 2015 年 1 月和 2 月离职。请你公司补充披露： 1）本次交易后防范华力特管理 层、核心技术人员和研发团队人员流失的相关安排。 2）前任副总裁邱华英、前 任技术总顾问饶光黔等的离职原因及对华力特未来生产经营的影响。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、 本次交易后防范华力特管理层、核心技术人员和研发团队人员流失的 相关安排 公司已在“第十三节其他重要事项/十二、本次交易后防范华力特管理层、 核心技术人员和研发团队人员流失的相关安排”中补充披露如下： 标的公司核心人员拥有丰富的变配电行业从业经验，在产品研发、市场推广、 客户关系等方面具备较强业务能力，是未来公司业务保持稳定增长的重要保证。 标的公司管理层、 核心技术人员、研发团队人员，对标的公司的运营及发展起着 重要的作用，是标的公司近年来业务取得快速发展以及未来顺利实现业绩承诺的 关键因素。 核心团队稳定是决定本次交易目标实现业绩增长的重要保证。在本次交易完 成后，猛狮科技将通过约定任职期限、竞业禁止等多种方式避免和防范标的公司 核心人员的流失。 （一）股份锁定期承诺 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-80 本次向屠方魁、陈爱素发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让；陈 爱素、蔡献军、游泽银、刘国英和陈鹏通过本次向力瑞投资发行的股份从而间接 取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让；自发行结束之日 起 12 个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份 的 20%，自发行结束之日起 24 个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发 行中取得的上市公司股份的的 50%； 自发行结束之日起 36 个月届满之日，可转 让其于本次发行获得的全部上市公司股份。 （二）业绩补偿承诺 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补 充协议，本次交易的业绩补偿责任人为屠方魁、陈爱素、蔡献军、陈鹏，以及张 成华、金穗投资。本次交易业绩承诺的承诺期为2015年度、 2016年度和2017年 度。若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，则上述盈利补偿期限将相 应顺延。 业绩补偿责任人承诺：华力特 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现的净 利润分别不低于 6,000 万元、 7,800 万元和 10,140 万元。若 2015 年本次交易未 能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特 2018 年度实现的净利润不低于 13,182 万元。华力特净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报 表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准。如在承诺期内， 华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则 业绩补偿责任人应向上市公司按照协议约定支付补偿。 （三）任职期限要求及竞业禁止要求 上市公司与华力特管理层、核心技术人员及主要研发团队成员签署相关承 诺，约定在上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》 及其补充协议生效后，上市公司与华力特管理层、核心技术人员及主要研发团队 成员将与华力特签订不少于 36 个月的劳动合同及竞业禁止等相关协议，未经猛 狮科技书面同意或决定，不得从华力特或其子公司离职。但上述核心成员丧失或 部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、违反相关法律法规被判处刑法导致依法应 当解除劳动关系的除外。在上述任职期间，华力特管理层、核心技术人员及主要 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-81 研发团队成员不得在猛狮科技及其控股子公司、猛狮科技及其控股子公司以外的 公司任职或从事与目标公司相同或竞争的业务。 （四）激励计划 华力特的管理层、关键技术人员及主要研发团队成员均为本次重组前标的资 产的直接或间接股东，本次重组完成后， 华力特成为上市公司重要子公司， 华力 特的管理层、关键技术人员及主要研发团队成员将能共同分享华力特业绩持续增 长给上市公司股价提升带来的利益，这将对华力特的管理层、关键技术人员及主 要研发团队成员形成良好的长期激励效应。 上市公司还将通过建立完善的员工管理制度，通过拟定具有市场竞争力的激 励计划，吸引和留住人才，并推广企业文化、加强交流等方式来提高员工认同感、 忠诚度和稳定性。 （五）吸纳优秀的管理人才进入上市公司的高级管理层 上市公司将吸纳优秀的管理人才进入公司的高级管理层，为其提供更为广阔 的职业发展平台，以保障公司核心人才团队的稳定性，实现公司长期可持续性发 展。 （六）加强学习，培育良好的企业文化 猛狮科技管理层将继续保持开放学习的心态，提升自身管理水平，进行团队 和企业化建设，建立健全人才培养、培训机制，营造人才成长与发展的良好企业 氛围，保障公司管理团队和核心技术人员和研发团队成员的活力和竞争力。 二、 前任副总裁邱华英、前任技术总顾问饶光黔等的离职原因及对华力特 未来生产经营的影响 公司已在“第三节交易对方基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交 易对方详细情况”中补充披露如下： （一）离职的原因 邱华英女士于 1999 年加入华力特，历任销售经理、深圳事业部经理、自动 化事业部总经理、副总裁等职务。离职前主要职责包括：推进公司营销战略、营 销方针和销售策略计划并分解实施，落实相应的销售目标、市场目标和具体的实 施方案等。 2015 年 2 月， 邱华英女士出于个人原因，提出了离职的要求。 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-82 饶光黔先生于 2001 年加入华力特，历任副总工程师、总工程师、技术总顾 问等职务。饶光黔先生生于 1943 年 12 月， 2015 年 1 月因年龄原因，提出了离 职的要求。 （二）对华力特未来生产经营的影响 邱华英女士离职后， 其职责由相关人员妥善安排，未对华力特的生产经营造 成不利影响。 饶光黔先生由于年龄的原因近来已很少参与公司技术研发任务等，只是作为 技术总顾问参与重大研发事项的会议， 涉会重要事项需要通过技术委员会集体表 决通过；华力特解决方案业务的技术和产品开发业务的技术均由相关负责人负 责， 其离职未对华力特的生产经营造成不利影响。 三、 中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易后防范华力特管理层、核心技术人员 和研发团队人员流失的安排合理；前任副总裁邱华英、前任技术总顾问饶光黔等 的离职原因符合实际情况，上述人员离职未对华力特未来生产经营造成不利影 响。 反馈问题十八、申请材料显示，华力特预测 2015 年销售收入 55,964.70 万 元，比 2014 年增长 28.42%， 2015 年净利润 5,593.72 万元，比 2014 年增长 15.73%。请你公司结合华力特 2015 上半年实际经营情况和新增订单情况，补 充披露华力特 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会 计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 公司已在“第六节交易标的评估情况/九、华力特 2015 年营业收入、净利 润预测的可实现性”中补充披露如下： 一、 2015 年营业收入的可实现性 （一） 截止 2015 年 9 月已实现营业收入情况 华力特 2015 年 1-9 月已实现营业收入如下： 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-83 单位：万元 项目 2015年 1-9月（未经审计） 2015 年评估预测 2015 年 1-9 月 已完成率 主营业务收入 27,316.54 55,964.70 49.15% 其中：变配电业务 24,927.07 中性电阻接地装置 2,389.48 其他业务收入 （租赁收入） 190.31 营业收入合计 27,506.85 2015 年 1-9 月华力特未经审计已实现营业收入 27,506.85 万元，其中变配 电解决方案 24,927.07 万元，中性电阻接地装置 2,389.48 万元，租赁收入 190.31 万元。上述已实现营业收入占预测收入比例为 49.15%。 （二） 预测 2015 年 10-12 月实现营业收入情况 华力特根据相关的变配电项目合同情况、施工进度情况说明、对客户相关项 目人员的访谈问卷或电话访谈，预计于 2015 年 10 月-12 月期间验收确认收入的 主要变配电合同如下： 单位：万元 序号 客户名称 项目简称 合同金额（不含税） 1 中国某股份有限公司 安哥拉项目 2 1,009.02 2 佛山市某有限公司 马来西亚项目 656.41 3 某电工股份有限公司 安哥拉项目 3 1,111.11 4 深圳市某集团有限公司 中广核项目 692.31 5 太仓某码头有限公司 太仓武港项目 1,372.65 6 深圳市某房地产开发有限公司 深圳皇庭项目 1 1,709.40 7 深圳市某房地产开发有限公司 深圳皇庭项目 2 1,500.00 8 某（惠州）发展有限公司 惠州小径湾项目 1,025.64 9 某(深圳)有限公司 腾讯项目 1,470.09 10 郑州某有限公司 华南城项目 4 860.66 11 某工程勘察设计院有限公司 湛江港项目 5 2,319.22 12 郑州某有限公司 华南城项目 5 814.18 13 郑州某有限公司 华南城项目 6 822.78 14 新郑某医院 新郑医院项目 1,076.92 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-84 15 某工程有限公司 阳江核电项目 2 1,262.66 16 某（加纳）有限公司 加纳项目 11 504.00 17 福建某科技有限公司 福建动力宝项目 1,975.21 18 惠州某新能源有限公司 比亚迪项目 1 7,051.28 19 西安某有限公司 华南城项目 7 1,086.79 20 西安某有限公司 华南城项目 8 1,178.17 合计 29,498.50 其他合同合计 4,656.02 总计 34,154.52 注：上表列示合同金额（含税） 500 万元及以上的合同，小于 500 万元合同（含税） 在“其他合同”中列示。 根据华力特提供的上表数据，变配电业务 2015 年 10-12 月预计实现营业收 入合同金额（不含税）为 34,154.52 万元。结合华力特 2015 年 1-9 月已实现营 业收入，预计 2015 年全年完成的营业收入如下表： 单位：万元 项目 2015 年 1-9 月（未 经审计） 2015 年 10-12 月预 测数 2015 年全 年预计实 现数 2015 年评 估预测 预计 2015 年全 年完成率 主营业务收入 27,316.54 35,385.53 62,702.07 55,964.70 112.56% 其中：变配电业务 24,927.07 34,154.52 59,081.59 中性电阻 接地装置 2,389.48 1,231.01 3,620.49 其他业务收入 （租 赁业务） 190.31 101.48 291.79 营业收入合计 27,506.85 35,487.01 62,993.86 由上表可知， 2015 年 10-12 月变配电业务预计能实现 34,154.52 万元收入， 中性电阻接地装置预计能实现 1,231.01 万元收入，租赁业务能实现 101.48 万元 收入，共计实现营业收入 35,487.01 万元。 若不考虑其他业务收入，上述变配电 项目与中性电阻装置业务 2015年 10-12月预计共产生营业收入 35,385.53万元， 与本年 1-9 月已实现收入 27,316.54 万元， 合计为 62,702.07 万元，占评估预测 营业收入的 112.04%。 二、 2015 年净利润的可实现性 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-85 （一）华力特 2015 年总体预测情况 华力特 2015 年预测利润表简表情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-9 月（未 经审计） 2015 年 10-12 月 预测数 2015 年全年预计 实现数 一、主营业务收入 27,316.54 35,385.53 62,702.07 其中：变配电业务 24,927.07 34,154.52 59,081.59 中性电阻 2,389.48 1,231.01 3,620.49 主营业务毛利率 31.85% 26.32% 28.73% 其中：变配电业务 30.37% 25.57% 27.59% 中性电阻业务 47.29% 47.29% 47.29% 主营业务毛利 8,700.78 9,314.10 18,014.88 其中：变配电业务 7,570.85 8,731.96 16,302.81 中性电阻业务 1,129.93 582.15 1,712.07 二、其他业务毛利 146.88 83.31 230.19 三、营业税金及附加 319.11 304.08 623.19 四、期间费用 6,849.95 2,885.22 9,735.16 五、 资产减值损失 239.95 391.19 631.14 四、营业利润 1,438.65 5,816.93 7,255.57 五、利润总额 1,570.17 5,816.93 7,387.10 减：所得税费用 235.53 872.54 1,108.06 六、净利润 1,334.64 4,944.39 6,279.03 （二）预测依据 1、 主营业务收入 根据上述华力特 2015 年 10-12 月营业收入预测， 2015 年 10-12 月华力特 预测实现主营业收入 35,385.53 万元。 2、 毛利率 出于谨慎性考虑，中性电阻接地装置毛利率按 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-9 月各期间的最低毛利率作为 2015 年 10-12 月的毛利率。由于华力特 2015 年承接个别重大变配电项目合同金额大、项目周期短，同时毛利率也相对较低， 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-86 故华力特预计 2015 年 10-12 月变配电解决方案毛利率较 2015 年 1-9 月下降 5% 左右。 各期毛利率如下表： 产品或业务类别 2015 年 10-12 月 （预测毛利率） 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 变配电解决方案 25.57% 30.37% 30.08% 31.17% 中性电阻接地装置 47.29% 47.29% 53.16% 54.58% 主营业务毛利率 26.32% 31.85% 31.86％ 33.19% 按照上述毛利率测算， 2015 年 10-12 月主营业务预计实现 9,314.10 万元毛 利润。 3、营业税金及附加 2015 年 1-9 月营业税金及附加为 319.11 万元，因预计 2015 年 10-12 月实 现收入 35,487.01 万元，营业税金及附加将明显增加， 2015 年 10-12 月预计将 发生 304.08 万元的营业税金及附加。 4、 期间费用 2015 年 1-9 月期间费用共计 6,849.95 万元，考虑到年底发生的费用较多， 2015 年 10-12 月的每月期间费用将高于 1-9 月月均发生额， 2015 年 10-12 月预 计将发生 2,885.22 万元的期间费用。 5、资产减值损失 2015 年 1-9 月资产减值损失为 239.95 万元，因预计 2015 年 10-12 月实现 收入 35,487.01 万元，应收账款坏账准备将相应增加， 2015 年 10-12 月预计将 发生 391.19 万元的资产减值损失。 综上所述，扣除所得税后， 2015 年 10-12 月预计净利润为 4,944.39 万元， 2015 年预计全年可实现净利润 6,279.03 万元，高于评估报告所述的 5,593.72 万元，亦高于华力特 2015 年承诺净利润 6,000 万元，利润具有可实现性。 三、 中介机构核查意见 中介机构查阅了华力特相关的项目合同、华力特施工进度情况说明，以访谈 问卷或电话访谈的方式对项目预计完工情况进行了核查，根据上述核查结果，中 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-87 介机构认为， 华力特 2015 年预测的营业收入、净利润具有可实现性。 反馈问题十九、申请材料显示，华力特 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-6 月 主营业务中变配电解决方案毛利率分别为 31.17%、 30.08%及 29.81%，大幅低 于中性电阻接地装置销售毛利率。请你公司补充披露： 1）划分上述两类主营业 务收入和成本主要标准及毛利率变化和差异的主要影响因素，并说明产品销售 毛利率大幅高于综合解决方案毛利率的原因。 2）同行业上市公司同类业务和产 品毛利率水平及变化趋势，比较与华力特的差异并说明原因及合理性。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 公司已在“第九节管理层讨论与分析/五、华力特盈利能力分析/（五）毛利 率变动分析”中补充披露如下： 一、 划分上述两类主营业务收入和成本主要标准及毛利率变化和差异的主 要影响因素，并说明产品销售毛利率大幅高于综合解决方案毛利率的原因。 （一） 划分上述两类主营业务收入和成本主要标准。 华力特将主营业务分为变配电解决方案业务和中性电阻接地装置业务，主要 是这两种业务在生产工艺/项目周期上、产品特性上、技术上都有较大差异。 1、 变配电解决方案业务 变配电解决方案是指针对客户变配电系统的特定需求提供方案咨询、方案设 计、核心产品的研发与制造、适配性软件开发、一二次设备选配与采购、工程实 施、培训与维护等一系列服务。变配电解决方案特点是项目金额较大，周期较长， 整个方案涉及多种设备的采购、安装。 变配电解决方案收入确认的时点：变配电解决方案业务是指以电力自动化技 术及整体解决方案为基础的行业变配电设备集成业务，一般包括项目交接、方案 设计、设备选型与采购、自主核心产品制造、软件开发、现场安装和调试、项目 验收、客户培训等主要环节。华力特对该类业务按照安装调试完成并验收后确认 收入的实现。 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-88 变配电解决方案的成本包括：外购设备的成本、自主生产产品的成本、项 目人员的薪酬、项目相关的费用开支等。 2、 中性电阻接地装置业务 中性电阻接地装置属于一次设备的范畴，是华力特自主开发的核心产品之 一，但区别于其他核心产品的特点在于可独立对外销售。 中性电阻接地装置确认的时点：中性电阻接地装置业务根据业务特点和收入 确认原则，在货物已发至客户并经客户验收，不再对该货物实施继续管理权和有 效控制，与销售该货物相关的成本已经确定，相关的货款已经收到或取得了收款 的凭据时，确认收入。 中性电阻接地装置的成本包括：原材料的成本、生产人员的薪酬、制造费 用等。 （二） 毛利率变化和差异的主要影响因素 1、 变配电解决方案业务 华力特 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-6 月主营业务中变配电解决方案毛 利率分别为 31.17%、 30.08%及 29.81%，变配电解决方案毛利率变化和差异 主要受以下因素影响： （ 1）华力特由承接中小型变配电项目为主逐步调整为主要承接大型变配 电项目，大型变配电项目涉及金额较大，一般毛利稍低。 华力特由中小型项目为主逐步调整为主要承接大型变配电项目的原因主 要包括： 1） 大型变配电项目的客户均为中高端客户，中高端客户具有较多项 目资源，与其成功的合作能为未来的长期合作打下基础。 2） 大型变配电项目 虽然毛利稍低， 但金额较大， 能够产生规模效应。 （ 2）项目差异化，华力特变配电解决方案是针对客户的特定需求提供方 案咨询、方案设计、核心产品的研发与制造、适配性软件开发、一二次设备选 配与采购、工程实施、培训与维护等一系列服务。不同项目之间， 因变配电解 决方案服务内容的不同，毛利率也存在一定的差异。 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-89 2、 中性电阻接地装置 华力特 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-6 月主营业务中中性电阻接地装置 毛利率分别 54.58%、 53.16%及 50.57%， 毛利率波动不大，中性电阻接地装 置毛利率变化和差异的主要原因系受项目差异的影响。 （三） 产品销售毛利率大幅高于综合解决方案毛利率的原因 报告期内，华力特的主营业务毛利率情况如下： 产品或业务类别 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 变配电解决方案 29.81% 30.08% 31.17% 中性电阻接地装置 50.57% 53.16% 54.58% 主营业务毛利率 31.48% 31.86％ 33.19% 华力特中性电阻接地装置各期间毛利率在 50%左右，高于各期间变配电 解决方案的毛利率 20%左右，主要原因包括： 1、 进入市场早，技术稳定。华力特于 2000 年开始中性电阻接地装置研 发、生产和销售，产品的技术及品质多年来得到市场的检验和认可，已经在中 高端客户市场形成一定品牌影响力。 2、 客户粘性较高。 中性点电阻主要应用于轨道交通、石油化工等对供电 安全可靠有很高要求的行业， 并且中性点电阻采购金额占客户整个项目金额比 例较低，客户更换成熟稳定的供应商将承担较大的风险。 3、 新竞争者进入壁垒较高。中性点电阻市场规模较小， 整体技术与工艺 要求高，行业准入门槛相对较高。 二、 同行业上市公司同类业务和产品毛利率水平及变化趋势，比较与华力 特的差异并说明原因及合理性。 目前，我国专业从事变配电解决方案，提供“一站式”服务的供应商较少。 ABB、西门子等跨国企业，由于其业务范围十分广阔，在主要提供变配电设备的 同时也提供相关配套服务。此外与前述跨国企业相类似，国内的一些主要一、二 次设备生产商，在专门生产销售变配电设备的同时，也附带提供与销售设备有关 的变配电解决方案。现选取部分业务与华力特相近或类似的同行业上市公司按综 合毛利率进行比较。 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-90 同行业可比上市公司的综合毛利率情况如下： 公司名称 毛利率（ %） 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 北京科锐 23.02 27.67 29.48 积成电子 40.09 34.87 34.90 特锐德 24.80 27.55 29.05 许继电气 23.23 34.38 26.81 平均值 27.79 31.12 30.06 华力特变配电解决方案业务 29.81 30.08 31.17 由上表可知， 同行业可比上市公司平均综合毛利率、 华力特变配电解决方 案业务毛利率均有下降趋势。 报告期内华力特变配电解决方案业务毛利率与同 行业可比上市公司基本一致。 三、 中介机构核查意见 经核查， 中介机构认为： 华力特划分变配电解决方案、中性电阻接地装置两 类主营业务收入和成本的标准合理，影响毛利率变化和差异的主要因素符合华力 特的经营情况。通过查询同行业上市公司相关信息， 选取了与华力特部分业务相 近或类似的上市公司进行比较分析，华力特变配电解决方案业务毛利率与同行业 上市公司综合毛利率相比基本一致。 反馈问题二十、重组报告书披露华力特拥有 29 项发明专利，法律意见书披 露第 29 项发明专利一种圆柱螺旋弹簧状电阻元件自动装配设备尚未取得专利权 证书。请你公司补充披露上述披露不一致的原因。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 回复： 公司已在“第四节交易标的基本情况/五、华力特及其主要资产的权属状况、 对外担保、主要负债及关联方资金占用情况/（一）权属情况/2、无形资产/（ 3） 专利” 中补充披露如下： 一、 披露差异原因 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-91 经核查，华力特的发明专利“一种圆柱螺旋弹簧状电阻元件自动装配设备” 已于 2015 年 8 月 19 日取得授权并公告，在重组报告书和法律意见书出具之日， 华力特尚未收到国家知识产权局核发的专利证书，律师为此进行了备注。根据《专 利法》 第三十九条规定： 发明专利权至公告之日起生效， 独立财务顾问考虑到专 利权已经生效， 未对该专利尚未收到国家知识产权局核发专利证书事项进行备 注。截至本反馈回复报告签署日，华力特已经取得上述专利权证书。 二、 中介机构核查意见 经核查，中介机构认为：重组报告书与法律意见书披露的发明专利不存在实 质性不一致。重组报告书与法律意见书针对该发明专利披露不一致的原因主要是 备注该专利尚未收到国家知识产权局核发的专利证书。 猛狮科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1-1-92 （本页无正文，为《 广东猛狮电源科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章 页） 广东猛狮电源科技股份有限公司 年 月 日
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