证券代码：002684               证券简称：猛狮科技           公告编号：2016-068
            广东猛狮新能源科技股份有限公司关于收购
郑州达喀尔汽车租赁有限公司90%股权暨公司股票复牌的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：公司本次收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司90%股权不构成重大资产重组，公司股票将于2016年4月5日开市起复牌。
    广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”、“本公司”或“公司”）因筹划重大收购事项，拟以现金方式收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司（以下简称“达喀尔汽车”、“标的公司”）股权，经深圳证券交易所批准，公司股票于2016年1月12日13:00停牌。
    2016年2月2日，依据达喀尔汽车未经审计的财务数据和公司2014年度经审计的合并财务会计报告的数据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对本次交易相关数据进行了测算，具体如下：
                                                                       单位：万元
              标的公司     猛狮科技
                                                         相关指标的选  财务指标
   项目      2015年度     2014年度       成交金额        取标准       占比
             /2015年末    /2014年末
总资产       57,952.63   100,500.91                     57,952.63     57.66%
净资产       5,393.58     52,622.95   20,000-30,000        -            -
营业收入     23,937.47    48,828.71                     23,937.47     49.02%
    注：上表标的公司2015年财务数据为未经审计数，与最终审计报告披露数据存在一定差异。
    根据上表，2016年2月2日，达喀尔汽车账面资产总额占公司经审计的最近一个会计年度（2014年度）合并财务会计报告期末资产总额的比例为57.66%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条“上市公司及其控股或者控制的公

司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上”的规定，达到了重大资产重组的标准。因此，公司确定本次收购为重大资产重组事项，公司股票自2016年2月3日开市起继续停牌。
    公司原计划于2016年3月3日前披露重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌。由于标的资产主营业务为汽车租赁，涉及到的车辆资产较多，尽职调查工作量较大，加上春节长假的影响以及交易各方对于整体交易方案和交易价格尚未达成一致，2016年3月3日，经向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌。
    2016年4月1日，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“广会审字[2016] G16003290041号”《审计报告》，对公司2015年度财务数据进行了审计。2016年3月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字【2016】第710417号”《审计报告》，对达喀尔汽车2015年度财务数据进行了审计。同时，在北京亚太联华资产评估有限公司对标的公司出具的《资产评估报告》基础上，公司与交易对方在交易价格上达成了一致。结合上述数据，公司对本次交易相关的数据指标进行了重新计算，具体如下：
                                                                       单位：万元
                  2015年度/2015年末          成交金额    相关指标的   财务指标
   项目
               标的公司       猛狮科技     （90%股权）   选取标准      占比
总资产        57,718.78      159,881.56                   57,718.78    36.10%
净资产         5,312.79       86,860.12       22,500       22,500      25.90%
营业收入      24,092.79      55,043.11                   24,092.79    43.77%
    根据上表计算结果和《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，2016年4月1日，公司确定本次收购达喀尔汽车90%股权的交易不构成重大资产重组。
    本次现金收购不构成重大资产重组，不会对本次收购事项的继续推进造成任何影响。公司已在各中介机构和交易对方的配合下，对标的公司展开了充分的尽职调查，对标的公司业务、财务等各项基本情况进行了详细了解，就本次交易的条款与交易对方达成了一致，并于2016年4月1日与交易各方签署了《股权转让协议》。

    在股票停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。公告具体内容刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     一、交易概述
    （一）交易基本情况
    2016年4月1日，本公司与郑州东工实业有限公司（以下简称“东工实业”）、首一创业投资有限公司（以下简称“首一创投”）、樊伟、褚洪涛签署了《股权转让协议》，本公司拟以支付现金的方式购买达喀尔汽车90%股权。其中，公司向东工实业、首一创投、樊伟、褚洪涛分别购买其持有的达喀尔汽车60%、25%、3%、2%股权，本次交易支付的对价为人民币22,500万元。本次交易完成后，达喀尔汽车将成为本公司控股子公司。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    （二）审批程序
    本公司于2016年4月1日召开第五届董事会第三十六次会议，以7票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了本次交易的相关议案，同意公司以支付现金方式收购达喀尔汽车90%股权。
    根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交本公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
     二、交易对方基本情况
    本次现金收购资产的交易对方为东工实业、首一创投以及自然人樊伟、褚洪涛，分别持有标的公司60%、25%、13%、2%的股权。各股东出资情况如下：
 序号        股东名称         股东性质       出资额（万元）         出资比例
  1         东工实业           法人              3,000              60.00%
  2         首一创投           法人              1,250              25.00%

  3           樊伟            自然人             650               13.00%
  4          褚洪涛           自然人             100                2.00%
                  合计                            5,000              100.00%
    上述交易对方中，东工实业为首一创投全资子公司，樊伟、褚洪涛同时任东工实业董事。另外，樊伟为标的公司董事、总经理，褚洪涛为标的公司董事。
    上述交易对方与本公司前十名股东、持股5%以上股东、董事、监事、高管人员不存在关联关系。
    （一）首一创投
    截至本公告日，首一创投直接持有标的公司25%股权，通过全资子公司东工实业间接持有标的公司60%股权，合计持有标的公司85%的股权，为标的公司间接控股股东。
    首一创投具体情况如下：
     企业名称        首一创业投资有限公司
     成立日期        2006年09月21日
统一社会信用代码证  91110105793403239T
       住所          北京市朝阳区新源南路6号2号楼A栋6层604室
    法定代表人      纪佩銮
     注册资本        5,000万元
     营业期限        2006年09月21日至2026年09月20日
     经营范围        项目投资、投资管理；投资咨询；资产管理。
    截至本公告日，首一创投股权结构如下：
  序号          股东名称             出资额（万元）             出资比例
   1             纪佩銮                   2,200                   44.00%
   2             孙立芳                    750                    15.00%
   3             李伟宏                    500                    10.00%
   4             方志勤                    300                    6.00%
   5             周忠东                    250                    5.00%
   6             姚文喜                    250                    5.00%
   7             林逸纯                    250                    5.00%
   8             郑树辉                    200                    4.00%
   9              郭威                     150                    3.00%
   10            王洪涛                    150                    3.00%
             合计                         5,000                  100.00%

    （二）郑州东工实业有限公司
    东工实业为首一创投的全资子公司，主要从事汽车零部件制造销售业务。截至本公告日，东工实业持有标的公司60%股权。
    东工实业具体情况如下：
     企业名称        郑州东工实业有限公司
     成立日期        2005年12月30日
统一社会信用代码证  410122100004723
       住所          郑州市中牟县郑州日产产业园陇海铁路南、中芦路东2#房
    法定代表人      姚文喜
     注册资本        5,000万元
     营业期限        2005年12月30日至2035年12月29日
                     汽车零部件制造、销售；模具维修；电动观光车设计、研发、制造
     经营范围        及销售；对外贸易业务；房地产开发；房屋租赁；信息工程咨询。
    截至本公告日，东工实业股权结构如下：
 序号       股东名称         股东性质       出资额（万元）        出资比例
  1         首一创投           法人             5,000              100.00%
                  合计                            5,000             100.00%
    （三）樊伟
    樊伟，男，1976年生，现住所位于北京市朝阳区。2000年8月至2013年1月，在郑州日产汽车有限公司工作，历任业务专员、销售部行业处处长、水平事业部租赁科课长；2006年9月至今，担任达喀尔汽车董事、总经理。
    截至本公告日，樊伟持有标的公司13%股权。
    （四）褚洪涛
    褚洪涛，男，1967年生，现住所位于郑州市管城回族区。1997年4月至2009年4月，在郑州日产汽车有限公司工作，历任处长、经济及SCM部部长、副经理；2006年1月至今，担任东工实业董事、总经理；2006年9月至今，担任达喀尔汽车董事。
    截至本公告日，褚洪涛持有标的公司2%股权。
     三、交易标的及标的公司基本情况

    （一）交易标的基本情况
    本次收购的交易标的为东工实业、首一创投、樊伟、褚洪涛持有的标的公司60%、25%、3%、2%的股权，该等股权未有抵押、质押或其他第三方权利情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
    （二）标的公司基本情况
     企业名称        郑州达喀尔汽车租赁有限公司
     成立日期        2006年09月21日
统一社会信用代码证  91410100793245293J
                     郑州经济技术开发区航海东路1394号富田财富广场2号楼7楼705
       住所          号
    法定代表人      樊伟
     注册资本        5,000万元
     营业期限        2006年09月21日至2036年09月20日
                     汽车租赁；道路普通货物运输；二手车销售；汽车零部件销售；汽
     经营范围        车技术咨询服务；汽车销售。
    达喀尔汽车成立于2006年，主要从事汽车经营性租赁、二手车销售以及整车销售业务。
    截至本公告日，达喀尔汽车拥有一家全资子公司郑州达喀尔汽车俱乐部有限公司（以下简称“达喀尔汽车俱乐部”），基本情况如下：
    企业名称：郑州达喀尔汽车俱乐部有限公司
    营业执照注册号：91410100668861783D
    住所：郑州经济技术开发区航海东路1394号2幢7层706房
    法定代表人：樊伟
    注册资本：200 万元
    经营范围：汽车文化服务、信息服务、用车服务，汽车技术、驾驶技术咨询服务，车辆托管服务汽车零部件，汽车用品，户外用品销售。
    （三）标的公司主营业务
    达喀尔汽车主要为客户提供汽车租赁以及车辆销售服务，主要业务由汽车经

营性租赁、二手车销售以及整车销售三部分构成。其中汽车经营性租赁业务为标的公司核心业务，通过为客户提供合作厂商生产的工程以及商务类车辆的经营性租赁服务以满足客户用车需求，目前主要是为具有稳定工程类用车需求的央企地方分子公司、以及具有商务接待用车需求的企业提供车辆的长期经营性租赁服务。
二手车销售业务为达喀尔汽车资金回笼的重要手段，通过销售处置租赁期届满返还且不再续租的车辆以加快资金回笼速度。整车销售业务为达喀尔汽车经营性租赁业务的配套业务，主要为租赁业务客户提供所租赁车辆的新车购置服务以同时满足其车辆购置需求。
    达喀尔汽车经过多年发展已建立覆盖全国25个省、直辖市以及自治区的业务网络，通过与合作厂商或其代理机构建立战略合作关系，依托其遍布全国的销售服务网络以及客户资源，与其授权经销商、4S店以及公司各业务分公司共同打造全国性汽车租赁平台。车辆以为企业提供生产经营所需工程类用车如皮卡、越野车为主，其余车辆一般为企业用于商务接待用途的商务轿车。车型品牌上主要涵盖郑州日产、英菲尼迪、东风裕隆等品牌系列车型。
    （四）标的公司财务状况
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司最近一年的合并财务报表数据具体如下：
                                                                         单位：元
      项目                                2015年12月31日
    资产总额                               577,187,768.62
    负债总额                               524,059,860.51
   所有者权益                              53,127,908.11
      项目                                   2015年度
    营业收入                               240,927,897.79
    营业利润                               14,284,923.97
     净利润                                10,604,155.05
    （五）定价依据
    具有从事证券期货业务资格的资产评估机构北京亚太联华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种方法对本次交易标的公司以2015年12月31日为基准日进行价值评估，并出具了《广东猛狮新能源科技股份有限公司拟进行股

权收购所涉及的郑州达喀尔汽车租赁有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2016】74号）（以下简称“《资产评估报告》”）。根据《资产评估报告》，经资产基础法评估，达喀尔汽车在评估基准日评估价值为10,876.25万元。经收益法评估，达喀尔汽车在评估基准日股东全部权益的评估值为24,784.35万元。
    在上述评估值的基础上，考虑到达喀尔汽车盈利能力及未来发展潜力，本次交易以收益法作为评估基础。经交易各方协商一致，达喀尔汽车本次交易100%股权估值为25,000万元，90%股权的交易价格为22,500万元。
    （六）收购资金来源
    本次交易中，本公司的收购资金来源为公司自有资金。
     四、收购协议主要内容
    （一）协议主体，签订时间
    2016年4月1日，本公司（简称“受让方”或“甲方”）与交易对方（简称“各转让方”）、郑州东工实业有限公司（简称“东工实业”或“乙方”）、首一创业投资有限公司（简称“首一创投”或“丙方”）、樊伟（简称“丁方”）、褚洪涛(简称“戊方”)签署了《股权转让协议》。
    （二）本次交易的总体框架
    受让方就受让协议股权向各转让方支付的总价为人民币22,500万元（人民币贰亿贰仟伍佰万元整）（以下简称“转让价款”）。该转让价款应为受让方根据协议购买协议股权支付的全部对价。各转让方转让价款如下表所示：
   股东姓名或名称     转让股权数（万股）    转让股权比例       转让价款(万元)
      东工实业               3,000               60%               15,000
      首一创投               1,250               25%                6,250
        樊伟                  150                 3%                 750
       褚洪涛                 100                 2%                 500
        总计                 4,500               90%               22,500
    （三）受让方对转让价款的分期支付

    1、 受让方就本次收购的转让价款分两期支付，首期转让价款为人民币
12,750万元（人民币壹亿贰仟柒佰伍拾万元整），该首期转让价款为受让方购买51%股权支付的全部对价。各转让方首期转让价款如下表所示：
   股东姓名或名称     转让股权数（万股）    转让股权比例       转让价款(万元)
      东工实业              1,050                21%               5,250
      首一创投              1,250                25%               6,250
        樊伟                  150                 3%                 750
       褚洪涛                 100                 2%                 500
        总计                 2,550                51%               12,750
    2、受让方支付的二期转让价款为人民币9,750万元(人民币玖仟柒佰伍拾万元整)，该二期转让价款为受让方购买东工实业剩余39%股权支付的全部对价。
乙方二期转让价款如下表所示：
   股东姓名或名称     转让股权数（万股）    转让股权比例       转让价款(万元)
      东工实业              1,950                39%               9,750
        总计                 1,950                39%               9,750
    （四）付款
    1、协议生效后5个工作日内且满足下列条件的前提下，受让方将首期转让价款人民币12,750万元（人民币壹亿贰仟柒佰伍拾万元整）支付至由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方共管的账户（以下简称“共管账户”）：
    （1）协议规定的先决条件均已满足；
    （2）受让方收到各转让方依照协议规定提交的全部文件及材料。
    2、协议股权交割日起3个月内，受让方将二期转让价款人民币9,750万元（人民币玖仟柒佰伍拾万元整）支付至乙方指定账户
    首期转让价款支付至共管账户之日起5个工作日内应办理完毕协议股权的交割，即办理完毕达喀尔汽车90%股权转让至受让方的工商变更手续。
    （五）交割
    双方同意，协议约定的交割应以下列各项先决条件获得满足或按协议规定被豁免为前提：

    （1）各转让方均为实际出资人，对其在公司登记机关登记的全部股权依法享有处置、转让的全部权利，且该股权不存在其他任何权利负担；并且，即使存在转让方非实际出资人之情形，该转让方亦已获得其所代表的所有实际出资人的合法授权，以转让其在公司登记机关登记的全部股权；
    （2）转让方东工实业、首一创投董事会和股东会批准并通过协议及所有其他交易文件，以及该等文件项下交易的执行；
    （3）达喀尔汽车的股东会已批准和通过协议项下之相关交易，并由达喀尔汽车股东会做出以下决议：批准本次股权转让，并同意在本次股权转让完成后，受让方完全承袭各转让方就转让股权部分在达喀尔汽车中享有的所有权利，包括修改达喀尔汽车章程、委派或推举董事、监事等；
    （4）达喀尔汽车的现有拟被更换董事已提出书面辞呈辞去其董事职务或已被解除董事职务，现有拟被更换监事已提出书面辞呈辞去其监事职务或已被解除监事职务，该等辞职或解除职务的决议应自交割完成后达喀尔汽车股东会首次会议选举出新的董事和监事时生效；
    （5）各转让方及达喀尔汽车授权受让方指定人员（在人员确定及发生变更后第一时间书面告知各转让方）办理本次股权转让一切相关事宜，各转让方及达喀尔汽车应备齐一切相关材料并提交受让方；
    （6）各转让方已放弃对协议股权的任何优先购买权；
    （7）自协议签署日起至交割日，达喀尔汽车的财务状况、财产、业务和经营业绩没有因转让方及达喀尔汽车的原因发生任何不利于受让方的重大不利情形。
    （六）人员安置
    本次交易不影响达喀尔汽车员工与其签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
    本次交易完成后，达喀尔汽车董事会成员为5名，甲方委派4名，另外1名由丁方樊伟担任，且董事会应当重新选举并更换董事长。达喀尔汽车监事由甲方委派。
    自交割之日起，丁方樊伟承诺继续在达喀尔汽车担任总经理职位不少于3年。

    （七）期间损益
    1、标的资产自标的资产定价基准日至交割日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期间所产生的盈利由甲方享有。
    2、标的资产在过渡期间所产生的亏损由各转让方按其在本次收购中转让的股权比例以现金补偿给甲方。
    3、本次交易标的资产首期款支付完成后，由甲丙双方共同认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对达喀尔汽车进行专项审计，确定标的资产定价基准日至标的资产交付日期间达喀尔汽车的损益。如达喀尔汽车存在亏损，则各转让方应当于前述专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方予以补偿。
    （八）协议生效
    《股权转让协议》在双方授权代表签字并加盖公章时成立，自以下条件全部成就之日起生效：
    1、甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
    2、甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易协议的签订。
    （九）受让方的承诺
    受让方向各转让方承诺如下：
    1、具有签署协议所需的必要权利与授权，在协议生效后至交易完成日持续具有充分履行其在协议项下各项义务的一切必要权利与授权。
    2、配合各转让方办理本次交易过程中所必须的相关手续。
    3、根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面证据和确认，以及其他必要的协助，保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性，并按规定履行信息披露义务。
    4、自协议签署之后，双方成立共管小组期间，除非转让方与受让方达成一致，受让方不得行使任何可能对达喀尔汽车造成重大不利影响的行为或签署相关协议。

    （十）各转让方的承诺
    各转让方向受让方承诺如下：
    1、在《股权转让协议》签署日至交割日期间（包括首末两日），各转让方应确保未经受让方同意达喀尔汽车不得就下列事项作出决议：
    （1）宣派、确定或发放任何股息、红利或其他形式的利润分配；
    （2）增加、分拆、减持、重组或以其他方式变更注册资本，或达成任何足以导致该等变更的协议或安排；
    （3）除非经受让方同意，收购或处置任何重大资产或订立任何收购或处置重大资产的合约，此处重大指单笔交易价值超过人民币10万元或一系列交易总价值超过人民币50万元；
    （4）达喀尔汽车与关联方之间达成任何交易或安排，或促使任何有关交易或安排生效；
    （5）进行任何形式的合并、分立；
    （6）未经受让方同意，借贷任何款项或发生任何负债，或在任何资产上设置任何担保权益，或为任何第三方提供任何担保或保证；
    （7）与任何人订立可能对达喀尔汽车造成重大不利影响的任何协议或安排或一系列协议或安排。
    2、各转让方承诺：截至《股权转让协议》签署日，各转让方已经全部缴足其认缴的达喀尔汽车股权，且达喀尔汽车的注册资本已全部缴足。各转让方为实际出资人，对其在公司登记机关登记的全部股权依法享有处置、转让的全部权利，且该股权不存在其他任何权利负担及司法冻结。并且，即使存在转让方非实际出资人之情形，该转让方亦已获得其所代表的所有实际出资人的合法授权，以转让其在公司登记机关登记的全部股权，且该股权不存在其他任何权利负担，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。
    3、各转让方就本次收购向受让方或其顾问等有关代表提供的关于本次交易的关于自身的信息均真实准确完整（无论以单项或作为整体考虑时），且不具有误导性。
    4、各转让方承诺确保达喀尔汽车及其子公司已取得因经营其业务所需的有关的资质、同意、授权、确认及豁免，已按有关程序办理有关注册、登记、变更

或备案手续，其拥有的所有资产来源合法。
    5、达喀尔汽车的法定账簿的内容均没有存在任何严重遗漏或任何严重失实；凡是法律规定必须向任何政府机构提交或申报的财务报表、文件和申报单，均已及时且正确地提交或申报。
    6、在达喀尔汽车已提供的账目中已经显示的负债外，达喀尔汽车再无其他实有的任何其他形式的债务、责任、义务或索赔（合称“负债”）。
    7、在达喀尔汽车提供的账目外，于协议签署日，达喀尔汽车再无任何其他未清偿的税负。
    8、除在达喀尔汽车已提供的账目中已经显示的对外投资外，达喀尔汽车没有对外进行资本投资，且无签署任何可能要求其对外投资的合同或文件。
    9、除已向受让方披露的信息外，达喀尔汽车不存在任何其他对外担保及负债。
    10、除了已向受让方披露的诉讼外，不存在其他未披露的针对达喀尔汽车的任何未决的重大诉讼、仲裁。
    11、达喀尔汽车所有对其业务运营的汽车租赁相关合同均合法有效。就上述所有合同而言，并按受让方及中介的要求进行了如实、全面的披露及说明。
    12、达喀尔汽车不存在未披露的关联交易。
    13、在协议签署日至交割日期间（包括首末两日），各转让方承诺且确保达喀尔汽车不就下述事项采取行动或作出决定（无论是由达喀尔汽车股东会、董事会、达喀尔汽车自身或其任何管理人员或经理采取或作出），除非协议另有规定或者受让方事先同意采取该等行动或作出该等决定：
    （1）订立与其董事或高级管理人员作出的与聘用有关的安排（包括续签现有协议或安排和/或正常雇用过程中的升职和提薪），以及对达喀尔汽车职员的雇佣条件或薪酬安排的任何改变；
    （2）实施任何新的公司职工福利计划或方案或对任何现行的计划或方案的任何改变；
    （3）修改达喀尔汽车的公司章程或其它文件。
    14、在协议签署日至交割日期间（包括首末两日），各转让方应尽最大努力确保达喀尔汽车作为一个持续经营的实体按一般及正常业务过程营运其现有业

务，其性质、范围或方式均不得中断或改变，且应采用符合协议日期前应用的健全商业原则且应以达喀尔汽车最高效益为准则开展其业务及其它经营活动。
    15、自交割日起，原各转让方享有的协议股权的股息、红利或其他形式的利润分配等股东权利转由受让方享有。
    16、自协议签署日至交割日期间，若据任一各转让方及达喀尔汽车所知发生了会导致或经合理的预期会导致在重大方面违反于协议签署日所作的任何相关陈述与保证的事件或情况，该方尽快将该事件或情况通知受让方。
    17、各转让方承诺所提供的达喀尔汽车及其子公司的财务报表真实、公允地反应了公司的财务状况，并按受让方及中介的要求如实提供了相关资料，所披露的信息真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在除审计报告、评估报告所列之外的账外负债、或有负债、诉讼/仲裁。
    18、达喀尔汽车及其子公司遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致甲方、达喀尔汽车及其子公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件。
    （十一）违约责任
    （1）协议任何一方违反协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或有误，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
    （2）各转让方应承担因各转让方原因造成延迟交付标的资产给甲方造成的损失，损失的计算以达喀尔汽车估值为基础，乘以迟延期限（自然日）与365日的比值，再乘以同期银行贷款利率。
    （3）因不可抗力致使《股权转让协议》不能履行的，双方互不负违约责任。
    （4）受让方应承担因受让方原因造成延迟支付一期、二期股权转让款给转让方造成的损失，损失的计算以达喀尔估值为基础，乘以迟延期限（自然日）与365日的比值，再乘以对应的未支付的股权转让款比例，再乘以同期银行贷款利率。
     五、本次交易的目的和对公司的影响

    新能源汽车租赁业务是新能源汽车产业链的重要环节，符合公司的战略发展方向。开展新能源汽车租赁业务，一是可以提前贴近市场和用户，收集和分析新能源汽车使用的技术数据和用户使用习惯，根据相应反馈指导公司后续产品研发、制造和销售，进一步提升公司产品的竞争力；二是租赁是新能源汽车重要的销售渠道之一，租赁可以有效促进新能源汽车的使用，提升消费者对新能源汽车的接受程度，进而可以推动公司新能源汽车相关产品的市场营销。
    公司已于2015年12月份成立厦门潮人新能源汽车服务有限公司，正式开展新能源汽车租赁业务，本次收购达喀尔汽车是公司完善产业布局的重要步骤。
    达喀尔汽车作为国内规模较大的汽车租赁公司，具有成熟的供应商渠道以及市场营销网络，有近10年的汽车租赁行业运营业绩和经验丰富的团队，但同时资本金不足也制约了达喀尔汽车的继续发展。本次收购后，达喀尔汽车在租赁行业的业务优势和上市公司的资金和管理优势将产生良好的协同效应，大大加快公司新能源汽车租赁业务发展，提升公司盈利能力。
    本次收购完成后，达喀尔汽车将成为公司的控股子公司，经审计的达喀尔汽车资产负债及损益将纳入公司报表合并范围。本次交易公司以现金方式支付收购对价，不涉及发行股份，对上市公司股权结构不产生影响。
     六、本次交易存在的风险
    本次交易可能存在的风险如下：
    （一）交易审批风险
    本次交易所涉事项及相关议案已经本公司董事会审议通过，尚需召开股东大会进行审议。本次交易能否获得股东大会批准，以及最终获得上述批准的时间存在不确定性。
    （二）标的资产增值率较高和商誉减值的风险
    根据交易各方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值率较高。根据《企业会计准则》的相关规定，由于标的公司增值较大，故本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的公司未来经营中出现盈利能力大幅波动，导致无法实现预期的盈利目标，将可能产生较大的商

誉减值，从而对本公司经营业绩产生不利影响。
    （三）本次交易完成后的整合风险
    本次交易完成后，达喀尔汽车将成为本公司的控股子公司。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司战略发展和资源配置等角度出发，公司和达喀尔汽车仍需在业务结构、人员配置、发展规划、营销网络、资金运用、后台管理等方面进行一定程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，可能会对上市公司和股东造成不利影响。同时，本次交易完成后，将对公司组织结构和管理体系提出了更高的要求。如何建立更加有效的经营决策机制，进一步完善内部控制体系，引进和培养各方面人才等将成为公司面临的重要课题。公司管理层将通过优化管理模式，引进科学管理方法，同时逐步引入更加科学有效的决策和管理机制，最大限度地降低因组织机构和公司制度不完善而导致的风险。但若公司在发展过程中，不能妥善、有效地解决收购带来的管理问题，将对公司未来生产经营造成不利影响。
    （四）政策风险
    汽车租赁行业属于国家政策鼓励发展的产业。交通运输部关于《交通运输“十二五”发展规划》中提出大力发展汽车租赁业，推动建立全国性的汽车租赁业服务网络，完善汽车租赁业管理制度，规范经营行为。同时受限于大中城市交通拥堵状况，部分大中城市对于小客车的增长数量和配置比例进行调控，租赁类的小客车数量配置也会受到部分影响。汽车租赁行业的快速发展离不开国家政策的支持，如果相关政策发生重大不利变化，会对标的公司业务的持续稳定发展带来不确定性。
    （五）政府监管风险
    目前汽车租赁行业政府监管体系相对混乱，尚无国家层面的统一监管政策对汽车租赁行业进行规范，虽各地已经陆续出台相关管理政策，如：《北京市汽车租赁管理办法》、《汽车租赁经营服务规范》、《上海市汽车租赁服务规范》、《广州市客车租赁管理暂行办法》等，但各地监管政策的不同制约了汽车租赁公司在全国范围内业务的扩张，同时汽车租赁行业滞后的监管政策和管理理念如行

业征信体系的缺失、不动产登记系统的限制以及二手车评估体系的不健全都在一定程度上限制了汽车租赁行业的快速发展。
    （六）行业竞争风险
    近些年我国汽车保有量呈爆发式增长奠定了汽车租赁市场繁荣发展的基础，同时个人出行需求的增加以及交通拥堵情况的加剧为汽车租赁行业发展注入新的动力，业内公司运作也愈加精细化，提供的服务由原本单一的车辆租赁逐步演变成短期经营性租赁、长期经营性租赁、融资租赁等多元化的业务组合。但行业整体发展向好的同时，新设公司的不断涌现在一定程度上加剧了行业内的竞争，标的公司存在市场竞争日趋激烈的风险。
    （七）目标公司无法实现预期经营目标的风险
    由于未来市场、行业政策、投资经营环境的不确定性，以及未来对标的公司的整合导致的业务架构调整，可能会造成标的公司未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。对此，公司将集合行业经验、管理、技术、资金以及市场等各方面优势，力争实现预期经营目标。
     七、备查文件
    1、公司第五届董事会第三十六次会议决议。
    2、公司与交易各方签订的《郑州达喀尔汽车租赁有限公司之股权转让协议》3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字【2016】第710417号”《审计报告》。
    4、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《广东猛狮新能源科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的郑州达喀尔汽车租赁有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2016】74号）。
    特此公告
                                              广东猛狮新能源科技股份有限公司
                                                          董事会
                                                    二�一六年四月一日