华金证券股份有限公司 关于 山东圣阳电源股份有限公司详式权益报告 书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 签署日期：二�二�年八月 声明 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号――权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号――上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华金证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《山东圣阳电源股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《山东圣阳电源股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责； 4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题； 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《山东圣阳电源股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 目录 声明...... 1 目录...... 3 释义...... 4 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 5 二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5 三、对本次权益变动目的及决策程序的核查 ...... 15 四、对本次权益变动方式的核查 ...... 16 五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 21 六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 21 七、本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 23 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...... 26 九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查...... 27 十、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 27 十一、财务顾问意见 ...... 27 释义 在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 上市公司、圣阳股份 指 山东圣阳电源股份有限公司 信息披露义务人、山东国惠 指 山东国惠投资有限公司 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 本次非公开发行股票、本次 指 圣阳股份本次以非公开发行方式向特定对象山东国惠发 非公开发行、本次发行 行 A股股票的行为 山东国惠以现金全额认购上市公司本次非公开发行股份 本次权益变动、本次交易 指 不超过 104,738,998股（含本数），并成为上市公司控股 股东的行为 《股票认购协议》 指 《山东圣阳电源股份有限公司与山东国惠投资有限公司 之附条件生效的非公开发行股票认购协议》 《详式权益变动报告书》 指 《山东圣阳电源股份有限公司详式权益变动报告书》 本财务顾问核查意见、本核 指 华金证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司 查意见 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 财务顾问、华金证券 指 华金证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 ――权益变动报告书》 《16 号准则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ――上市公司收购报告书》 《公司章程》 《山东圣阳电源股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：（1）本财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本财务顾问核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎地尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》《15 号准则》《16 号准则》等相关法律法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下： 企业名称 山东国惠投资有限公司 注册地址 山东省济南市高新区舜华路 2000号舜泰广场 6 号楼 33层 注册资本 人民币 3,005,000.00 万元 法定代表人 尹鹏 成立时间 2016 年 1 月 12 日 经营期限 长期 统一社会信用代码 91370000MA3C5EJ69D 企业类型 有限责任公司（国有独资） 控股股东 山东省国资委 省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置；托管经营； 经营范围 资产管理；以自有资金对外投资；企业重组、收购、兼并；投资 管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 通讯地址 山东省济南市高新区舜华路 2000号舜泰广场 6 号楼 33层 联系电话 0531-68972768 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。 同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。 （二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 1、信息披露义务人股权控制关系结构图 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下： 2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况 截至本核查意见签署日，山东省国资委持有山东国惠 100%的股权，系山东 国惠的控股股东和实际控制人。 （三）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业及核心业务情况如下： 序号 公司名称 注册资本 出资/持股 经营范围 （万元） 比例 以自有资金投资（未经金融监管部门批准， 不得从事向公众吸收存款、融资担保、代 山东惠文投 客理财等金融业务）；商务信息咨询；企 1 资有限公司 300,000.00 100.00% 业管理咨询；信息技术开发、技术转让、 技术咨询；经济贸易咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 许可证规定范围的医疗器械经营（有效期 限以许可证为准）。汽车租赁；机械设备 及医疗设备租赁；为企业提供项目策划、 购并、重组、上市活动的咨询服务；电子